Continental Urbana S.A. — AGM Information 2021

Nov 3, 2021

ACTA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA CELEBRADA EL 2 DE NOVIEMBRE DE 2021, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO VENCIDO EL 30 DE JUNIO DE 2021

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 2 días del mes de noviembre de 2021, con la presencia de los accionistas que se detallan en el “Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Nº 1” (rubricado) folio 22, se celebró la Asamblea Ordinaria de “ CONTINENTAL URBANA SOCIEDAD ANONIMA INVERSORA ”, convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario “El Cronista Comercial” realizadas entre el 4 y el 12 de octubre de 2021, cuyo texto es como sigue:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias , el Directorio convoca a los señores accionistas de “Continental Urbana Sociedad Anónima Inversora” a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día 2 de noviembre de 2021, a las 11 horas, , en forma presencial en la sede social de la sociedad sita en la calle Cerrito 866, 6º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o en el caso que en la fecha indicada se mantenga la medida de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” dispuesta por el decreto Nº 260/2020 y sus prórrogas, la asamblea se efectuará a distancia , mediante la utilización de un sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto por la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, para tratar el siguiente

ORDEN DEL DIA:

• 1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta de la Asamblea

• 2) Motivos por los que esta convocatoria se efectúa fuera del término legal.

• 3) Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio vencido el 30 de junio de 2021

• 4) Tratamiento y destino del resultado del ejercicio

• 5) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

• 6) Consideración de las remuneraciones del Directorio ($ 12.807.393) correspondientes al ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2021, el cual arrojó quebranto computable según los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

• 7) Consideración de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021

• 8) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Determinación del número de directores que conformará el Comité de

Auditoría Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea de Accionistas

• 9) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora

• 10) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley General de Sociedades Nº 19550.

• 11) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio finalizado el 30.06.2021. Designación de Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 30 de junio de 2022 y determinación de su remuneración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 238 de la Ley General de Sociedades Nº 19550 (LGS) los accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea en Cerrito 866, 6º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 11.30 a 15.30 horas . Para el caso que se mantengan las medidas restrictivas a que se refiere la Resolución General Nº 830/2020 y la Asamblea se realice a distancia conforme a lo dispuesto en dicha Resolución se cumplirán todas las exigencias de la misma, incluídas las comunicaciones de asistencia, se establece de forma excepcional y extraordinaria la casilla de Correo Electrónico asamblea2021@continentalurbana.com.ar, a fin de permitir la Registración a la Asamblea en forma electrónica y la recepción de tal forma de los certificados de asistencia correspondientes. Se garantizará la libre accesibilidad a la reunión de todos los accionistas, con voz y voto. El plazo para comunicar la asistencia ya sea mediante la entrega de la comunicación en el domicilio supra indicado o mediante la utilización de la casilla informada, vence con tres días hábiles de anticipación a la fecha de la Asamblea. En todos los casos los accionistas deberán indicar nombre y apellido completo. En caso que asisten mediante apoderados, deberá remitirse a la entidad, con cinco (5) días hábiles de antelación el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y del carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar en que se encontraban y de los mecanismos técnicos utilizados. En la comunicación de asistencia en los términos del artículo 238 de la LGS, los accionistas deberán informar además, sus datos de contacto (teléfono y correo electrónico) a efectos de que (i) La sociedad los mantenga informados de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea y (ii) para el caso que la asamblea se celebre a distancia a causa de la extensión de las medidas restrictivas mencionadas, la sociedad les envíe el link de acceso a la reunión. En caso que la Asamblea se realice a distancia el sistema utilizado será la plataforma audiovisual Zoom (ID de reunión Nº 991 0255 3613) A todo evento se deja constancia que dicho sistema permite observar todos los requisitos impuestos por la Resolución General Nº 830 de la IGJ y otorga la posibilidad de que los participantes en la Asamblea intervengan a distancia. La documentación a considerarse se encuentra a disposición de los Sres. accionistas en la sede social de la sociedad y podrá ser remitida por correo electrónico en caso de solicitarlo.

Buenos Aires, 30 de septiembre de 2021

EL DIRECTORIO

El Presidente de la sociedad, Isaac Salvador Kiperszmid fue designado según Acta de Directorio de fecha 2/11/ 2018

Siendo las 11 horas y con la presencia del síndico de la Sociedad, Señor Manuel F. Javier Albano, de los directores titulares Sr. Rubén Sergio Geiler y el Sr. Santiago Casares y con la asistencia del Dr. Marcos Palomba en representación de la Comisión Nacional de Valores, el Sr. Isaac Salvador Kiperszmid informó que en su carácter de Presidente del Directorio, presidirá la Asamblea y que la totalidad de los presentes han consentido expresamente que la misma se celebre en forma presencial y no han tenido obstáculos para su participación en la misma.

El Sr. Presidente declaro abierta la sesión.

Se verificaron las acciones depositadas, según detalle en el libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1 “ (rubricado) folio 22 y siendo la cantidad de accionistas registrados 4, se constató que la cantidad de accionistas presentes eran 4 (2 representados y 2 por sí) los que representan la cantidad de 5.003.504 acciones, equivalentes a un capital de $ 5.003.504, con 5.003.504 votos y siendo el capital social en circulación de $ 6.300.000., se declaró que de acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales la Asamblea se hallaba debidamente constituida y con quórum del 79,4206% suficiente para deliberar, pasándose a considerar los distintos puntos del Orden del Día .

1°) Designación de dos accionistas para que firmen el acta de la asamblea

El accionista Eurofin hizo moción para que firmen el acta conjuntamente con el dicente el Sr. Presidente de la sociedad y la accionista Vida Olga Kohen.

Puesta la moción a votación, la misma fue aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes

2º) Motivos por los que esta convocatoria se efectúa fuera del término legal.

El Sr. Presidente manifestó que por razones de organización, ante las dificultades que la situación sanitaria existente durante el ejercicio que se considera ha provocado para la actuación normal de las distintas dependencias intervinientes en la preparación de la documentación a tratar en esta asamblea, el plazo previsto para su realización se extendió en dos días, por lo que consideró que los motivos expuestos explican la demora incurrida, por lo que mocionó para que se considere justificada la misma.

Puesta la moción a votación, es aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes.

3º) Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de

Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio vencido el 30 de junio de 2021.

El Sr. Presidente sometió a consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 30 de junio de 2021.

La accionista Vida Olga Kohen hizo moción para que, habiéndose distribuido ejemplares de aquellos documentos con la debida anticipación, se dieran por leídos y aprobados.

Puesta la moción a consideración, la misma es aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes

4º) Tratamiento y destino del resultado del ejercicio.

El accionista Vitali Koren propuso absorber la pérdida del ejercicio con la reserva para devaluación de la moneda local, todo a valor homogéneo. El tratamiento y destino del día de la fecha es tratado mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a la asamblea.

Puesta la misma a votación, se aprueba la moción por unanimidad de los accionistas presentes.

5°) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

El accionista Eurofin hizo moción para que se apruebe la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021. Se deben abstener de votar los Accionistas que son Directores.

Puesta la misma a votación se aprueba la moción por unanimidad de los accionistas presentes, excepto por el Sr Kiperszmid, quien se abstiene atento su carácter de presidente del directorio.

6º) Consideración de las remuneraciones del Directorio ($12.807.393) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021, el cual arrojó quebranto computable según los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores

El accionista Eurofin manifiesta que en lo que respecta a la fijación de honorarios y retribuciones al Directorio, es necesario considerar dicha retribución teniendo en cuenta el resultado negativo del ejercicio, el que ha arrojado pérdidas, por lo que conforme a lo normado por el artículo 261 de la ley general de sociedades 19550, corresponderá fijar honorarios exclusivamente a los Sres. directores que han desempeñado funciones técnico administrativas en la empresa.

Durante el ejercicio en consideración, los Sres. Directores han continuado desempeñando tales funciones cumpliendo un rol esencial en el funcionamiento de la sociedad en momentos de grandes dificultades económicas, con la existencia de una importante recesión y una abrupta disminución del consumo en todos los rubros, a lo que cabe agregar la emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y sus sucesivas prórrogas, lo que ha repercutido en los resultados de la actividad comercial del shopping “San Justo”, principal generador de los ingresos de la empresa, el que ha permanecido cerrado completamente en dos etapas: la primera desde el 20/03/2020 al 13/10/2020 y la segunda desde el 15/04/21 al 30/05/2021. A su vez desde el 13/10/20 al 15/4/2021 y con posterioridad al 30/05/2021 el Shopping ha funcionado en forma limitada y con estrictos controles de seguridad e higiene.

En tan desfavorables circunstancias el Sr. Presidente de la sociedad ha seguido teniendo a su cargo las funciones ejecutivas de mayor importancia de la misma, con la colaboración del Sr. Vice Presidente, y dicha gestión ha sido esencial para mantener la continuidad de los negocios de la empresa, especialmente los derivados del citado shopping hasta su cierre, y el mantenimiento de sus instalaciones y la dificultosa negociación con los inquilinos de los locales luego de esta medida, lo que ha requerido una dedicación y negociación permanente para solucionar con la experiencia y flexibilidad necesarias, las múltiples relaciones contractuales y comerciales existentes en ese negocio.

Es indudable que el resultado negativo del ejercicio es consecuencia de las citadas condiciones generales de la economía y de la pandemia existente, y que el accionar de los citados directores ha sido sumamente positivo para la sociedad, a lo que hay que agregar las importantes negociaciones que el Sr. Presidente viene realizando, varias de ellas en un importante grado de avance, hoy en suspenso, para concertar nuevos negocios en distintos rubros, los que hoy son indispensables para diversificar la actividad social y evitar la dependencia de una única fuente productora de la mayoría de los ingresos.

Como consecuencia de lo anteriormente expuesto, entiendo que nos encontramos ante situaciones excepcionales y que deberán los citados directores ser retribuidos siguiendo los parámetros seguidos en ejercicios anteriores, y en condiciones de mercado, lo que resulta necesario no solo para compensar adecuadamente tales servicios sino también para asegurar la continuidad en la empresa de funcionarios de reconocida idoneidad.

El Sr. Presidente tomó la palabra y manifiesta manifestó que en cumplimiento de lo dispuesto en las Normas 2013 de la Comisión Nacional de Valores, los honorarios que se están considerando, conforme a lo facultado por el artículo 261 de la ley general de sociedades, cumplen con los parámetros señalados en las citadas Normas para reconocer una retribución adecuada, teniendo en cuenta la responsabilidad que hemos tenido que afrontar los directores en las circunstancias excepcionales descriptas, el tiempo completo que hemos debido otorgar al ejercicio de tales funciones y la retribución en el mercado de actividades semejantes, siendo el resultado del ejercicio una consecuencia de tales circunstancias.

El accionista Eurofin tomó nuevamente la palabra y manifestó que por todo lo precedentemente expuesto, estimó adecuada la propuesta de honorarios contenida en el punto del orden del día que se considera y propuso que por el cumplimiento de funciones técnico administrativas en la sociedad se asigne el Sr. Presidente de la empresa, licenciado Isaac Salvador Kiperszmid un honorario de $11.019.615 y al Sr. Vicepresidente Sr. Ariel Kiperszmid un honorario de $ 1.477.778 , en ambos casos se trata de cifras ajustadas por inflación.

Además de los citados, los directores Dres. Ruben Sergio Geiler y Santiago Casares, y el arquitecto Eduardo Ladislao Sanchez Sarmiento han también desempeñado en forma permanente y en la medida de sus incumbencias, funciones técnico administrativas en la sociedad, adicionales a sus funciones de directores, teniendo a su cargo tareas de supervisión y control contable y financiero de la actividad general de la empresa, y de las obras a cargo de ésta, actuando de acuerdo a sus respectivas especialidades

Propuso entonces que se asignen a los citados directores los siguientes honorarios: Dr. Ruben Sergio Geiler $180.000, Dr. Santiago Casares $40.000 y Arquitecto Eduardo Ladislao Sanchez Sarmiento $90.000.

Reiteró que en todos los casos se han tomado en cuenta los valores de mercado, lo que puede verificarse con la comparación de las retribuciones en consideración con las de encargados de funciones similares en negocios de parecidas características a los que desarrolla nuestra empresa.

Puesta la propuesta a votación la misma es aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes, con la abstención del Sr. Kiperszmid, atento su carácter de presidente del directorio.

7º) Consideración de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021.

El accionista Vitali Koren hizo moción para que se apruebe la suma de $ 35.000 como retribución de la Comisión Fiscalizadora por las funciones desempeñadas durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021.

Puesta a votación se aprueba la moción por unanimidad de los accionistas presentes.

8°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Determinación del número de Directores que conformará el Comité de Auditoría. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.

El accionista Eurofin hizo moción para que el Directorio se integre con cinco miembros titulares, tres de los cuales conformarán el Comité de Auditoría, y con dos miembros suplentes, todos con mandato por tres años según lo determinado en el Estatuto y en la Ley General de Sociedades Nº 19550, y que se vote la lista que se indica seguidamente:

DIRECTORES TITULARES

Isaac Salvador Kiperszmid

Ariel Kiperszmid

Santiago Casares

Gustavo Alfredo Canepa

Eduardo Ladislao Sanchez Sarmiento

DIRECTORES SUPLENTES

Virginia Laura Perez

Facundo Erviti

Se informa que en los términos de la Resolución General 730/2018 de la Comisión Nacional de Valores y a la fecha de la asamblea los directores propuestos Sres. Isaac Salvador Kiperszmid (Director titular) Ariel Kiperszmid (Director titular) Santiago Casares (Director titular) y Virginia Laura Perez (Directora suplente) reúnen la calidad de no independiente y que los Sres. Gustavo Alfredo Cánepa (Director titular), Eduardo Ladislao Sanchez Sarmiento (Director titular) y Facundo Erviti (Director suplente) reúnen la calidad de independientes

El dicente propuso que los Directores Santiago Casares, Gustavo Alfredo Canepa y Eduardo Ladislao Sanchez Sarmiento integren el Comité de Auditoría, bajo la Presidencia del primero y que se autorice al Directorio a pagar anticipos de honorarios a sus miembros por el ejercicio que finalizará el 30 de junio de 2022 ad referéndum de lo que se resuelva en la Asamblea anual ordinaria.

Por último se aclara que el Sr. Rubén Sergio Geiler cesa en su función de director titular y como presidente del comité de auditoría.

Puesta a votación la propuesta, la misma es aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes.

9°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

El accionista Vitali Koren hizo moción para que se vote la siguiente lista por el término de 3 años, aclarando que los síndicos propuestos son todos independientes, en los términos del artículo 12 de la Sección III del Capítulo II de las Normas 2013 de la Comisión Nacional de Valores y de la Resolución Técnica Nº 45 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas:

SINDICOS TITULARES

Contador Manuel Francisco Javier Albano

Contadora Silvana Lorena Gonzalez

Abogado Jose Octavio Clariá

SINDICOS SUPLENTES

Abogado Marcelo Fabián Miere

Contador Ruben Sergio Geiler

Abogada Mónica Inés Zezza

Por último se aclara que cesan en sus funciones la Sra. Zulma Mabel Toloza como síndico titular y los Sres. Héctor Santiago Laurence y Oscar Mario Ponce como síndicos suplentes.

Puesta a votación, la moción es aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes.

10º) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

El accionista Eurofin hizo moción para que la Asamblea otorgue a todos los Directores la autorización para realizar las actividades previstas en el art. 273 de la Ley General de Sociedades.

Se aprueba la moción por unanimidad de los accionistas presentes.

11ª) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio finalizado el 30/06/2021. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 30 de junio de 2022 y determinación de su remuneración

La Accionista Vida Olga Kohen propuso que se aprueben los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio vencido el 30 de junio de 2021 por la suma de $1.656.252 más IVA y que para el nuevo ejercicio se designe a los contadores Pablo Norberto D´Alessandro y Fabián Gustavo Marcote, ambos miembros del Estudio BDO Becher & Asociados S.R.L., para actuar, pudiendo suscribir la documentación respectiva cualquiera de los Contadores Públicos matriculados socios del Estudio, y que sus honorarios se aprueben en la próxima Asamblea.

Se aprueba la moción por unanimidad de los accionistas presentes.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.20 horas.

Firmado por: Dr. Juan Carlos Trevisan (representante del accionista Eurofin de Inversiones SA), Vida O. Kohen Haim e Isaac Salvador Kiperszmid