Continental Urbana S.A. — AGM Information 2017

Oct 26, 2017

ACTA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA CELEBRADA EL 25 DE OCTUBRE DE 2017, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO VENCIDO EL 30 DE JUNIO DE 2017.---------------------------------------------------------------------------------------

En la ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de Octubre del año dos mil

diecisiete con la presencia de los Accionistas que se detallan en el “Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1” (rubricado) folio 17, se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de CONTINENTAL URBANA S.A.I., convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario “El Cronista Comercial”, cuyo texto es como sigue:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, el Directorio convoca a los señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 25 de Octubre de 2017, a las 11:00 horas, en su sede legal de Av. Libertador 6343, piso 10 A y B, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

Asamblea Ordinaria

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.

2°) Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 30 de junio de 2017.

3º) Tratamiento y destino del resultado del ejercicio.

4º) Tratamiento de la aplicación de las reservas anteriores para renovación de activos fijos.

5°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2017 por $ 5.124.485 en exceso de $ 3.331.276 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijadas por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades 19.550 y reglamentación ante propuesta de no distribución de dividendos. Consideración de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2017.

6°) Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.

7°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

8°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio finalizado el 30/06/2017. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 30 de junio de 2018 y determinación de su remuneración.

Asamblea Extraordinaria

9º) Revisión de la decisión de aumento de capital por la suma de $ 5.700.000 dispuesta por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29/10/2015

Nota: Se recuerda a los señores Accionistas (i) que las documentación que se somete a consideración en el punto 2°) del Orden del Día estará a disposición de los mismos en la sede social sita en Av. Libertador 6343, piso 10 A y B -Capital Federal dentro de los plazos legales y (ii) que la presentación de las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas por la Caja de Valores SA, a efectos de ser inscriptas en el Registro de Asistencia a Asamblea debe hacerse en la sede social sita en Av. Libertador 6343, piso 10 a y B – C.A.B.A., hasta el día 19 de Octubre de lunes a viernes, en el horario de 08.30 a 15.30 horas.

Buenos Aires, 20 de Septiembre de 2017

EL DIRECTORIO

El Presidente de la Sociedad Isaac Salvador Kiperszmid fue designado por Acta de Asamblea del 29/10/2015 y Acta de Directorio del 29/10/2015

Isaac Salvador Kiperszmid

Presidente

Y siendo las 11.10. horas, con la presencia de los Síndicos de la Sociedad, el señor Manuel Francisco Javier Albano, y las señoras Zulma Beatriz Toloza y Silvana Lorena Gonzalez; la Contadora Silvina Beziuk en representación de BDO Becher & Asociados SRL; encontrándose presente también la Contadora Marianela Fernandez en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires …………………………………..

Asisten los Directores de la Sociedad señores Isaac Salvador Kiperszmid, Ariel Kiperszmid, Rubén Sergio Geiler y Santiago Casares de acuerdo con el art. 8 de los estatutos, y bajo la Presidencia del Sr. Isaac Salvador Kiperszmid, se declaró abierta la sesión.

Se verificaron las acciones depositadas, según detalle en el libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1 “ (rubricado) folio 17 y siendo la cantidad de accionistas registrados 3, se constató que la cantidad de accionistas presentes eran 3 ( 2 representados y 1 por sí) los que representan la cantidad de 4.821.609.- acciones, equivalentes a un capital de $ 4.821.609.--, con 4.821.609.- votos y siendo el capital social en circulación de $ 6.300.000., se declaró que de acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales la Asamblea se hallaba debidamente constituida y con quórum de 76,5335% suficiente para deliberar, pasándose a considerar los distintos temas del Orden del Día:

Asamblea Ordinaria

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea. ------------------------------------------------------------------------------

Un accionista hizo moción para que firmen el acta conjuntamente con el Sr. Presidente de la sociedad el representante del accionista DYPSA y el representante de Vida Olga Cohen Haim.

Puestas a consideración ambas propuestas, las mismas fueron aprobadas por unanimidad.

2°) Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 30 de junio de 2017.

El señor Presidente sometió a consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto , Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 30 de junio de2017.

Un Accionista hizo moción para que, habiéndose distribuido ejemplares de aquellos documentos con la debida anticipación, se dieran por leídos y aprobados.

Puesta a votación la propuesta fue aprobada por unanimidad, por lo que resultaron aprobados por unanimidad la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 30 de junio de 2017.

3º) Tratamiento y destino del resultado del ejercicio.

Un accionista propone destinar a Reserva para fines de inversión y renovación de activos fijos, la utilidad del ejercicio de $ 30.739.694 y destinar la misma a la ampliación del Shopping San Justo, principal productor de rentas de la empresa, siguiendo así la política de realizar las obras con una mayoritaria utilización de recursos propios. Las obras de ampliación del shopping siguen a la espera de que el Municipio de La Matanza autorice su realización, pero la misma se estima inminente. Con relación a las restantes obras en cartera, dada la envergadura y localización de las mismas, la compañía ha entendido que una medida de prudente administración fue postergar su iniciación hasta tanto se consolidaran las reformas económicas en el país, y hubiera una sustancial baja de la tasa inflacionaria, bases esenciales para una eficiente realización de los trabajos y para obtener las inversiones adicionales que fueran necesarias. Se estima que estas obras, salvo la prevista en Añelo, Provincia de Neuquén, la que se ha dejado sin efecto, se podrán iniciar durante el próximo ejercicio.-

Puesta la propuesta a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

4º) Tratamiento de la aplicación de las reservas anteriores para renovación de activos fijos.

El Sr. Presidente informa que la suma pendiente de aplicación en el ejercicio pasado, dado lo exiguo de su monto, no se aplicó en nuevos proyectos, por lo que propone que se sume a la Reserva dispuesta en el punto precedente.

Puesta la propuesta a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

5°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2017 por $ 5.124.485 en exceso de $ 3.331.276 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijadas por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Consideración de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2017.

Un accionistaa hizo moción para que se apruebe la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2017

El director Dr. Santiago Casares, en lo que respecta al contenido del orden del día referente a la consideración y aprobación expresa por esta asamblea en caso de fijarse honorarios y retribuciones al Directorio en exceso de lo establecido en el artículo 261 de la ley de sociedades, y teniendo en cuenta los requisitos formales exigidos por la Comisión Nacional de Valores para esta aprobación, propone, por los fundamentos que se expondrán seguidamente, que los Sres. accionistas aprueben la fijación de los honorarios del Directorio por las funciones desempeñadas durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017 en la suma de $ 700.000.-, y la retribución de las funciones técnico administrativas desempeñadas por el Sr. Presidente de la sociedad, durante el mismo período, en el monto de $ 4.424.485.--, sumas que en conjunto exceden en $ 3.331.276.- la proporción sobre las utilidades prevista en el citado artículo de la ley general de sociedades para el caso en que no se distribuyan dividendos.

Deja constancia el exponente que la retribución que se propone para el Directorio en su conjunto está incluída en la proporción sobre las ganancias permitida según lo antes señalado. y se entiende que la misma es acorde a las responsabilidades que asumen sus miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, la competencia profesional de sus integrantes y el valor de sus servicios en el mercado

Propone delegar en el Directorio la asignación individual de dichos honorarios.

Con relación al ejercicio de las funciones técnico administrativas desempeñadas por el Sr. Presidente, cabe señalar que la retribución que se propone aprobar sigue los parámetros aprobados en ejercicios anteriores para dicha retribución, y que para su asignación se ha tomado especialmente en cuenta la importancia que ha tenido para la empresa la actuación de su Presidente, el que ha continuado ejerciendo las funciones inherentes a la gerencia general y ha tenido especial participación personal en la continuidad de la explotación del Shopping San Justo, principal causa de la ganancia empresaria y del resultado del ejercicio.

El desarrollo de dichas actividades y su resultado permiten sostener que la retribución es razonable y adecuada a las particulares condiciones de funcionamiento y desarrollo de la empresa, .

Se deja constancia que el monto fijado para dicha retribución ha tomado en cuenta, como se ha dicho, los valores de mercado, lo que puede verificarse con la comparación de la retribución en consideración con las de encargados de funciones similares en negocios de parecidas características al que desarrolla nuestra empresa.

Puestas a votación las ponencias precedentes los Sres asambleístas resuelven por unanimidad lo siguiente:

Aprobar la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017 . Se abstuvieron de votar los Accionistas que son Directores.

Aprobar la suma de $ 80.000 como retribución de la Comisión Fiscalizadora por las funciones desempeñadas durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017,.

Aprobar la suma de $ 700.000. como retribución del Directorio, por las funciones desempeñadas durante el ejercicio cerrado el30 de junio de 2017, delegando en el mismo la asignación individual de los honorarios.

Aprobar las suma de $ 4.424.485 como retribución de las funciones técnico administrativas desarrolladas por el Sr. Presidente, durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017-10-12. Se abstiene de votar el Sr. Presidente de la sociedad.

Los Sres accionistas aclaran que las retribuciones asignadas al Directorio y al Sr. Presidente de la sociedad exceden en conjunto el porcentaje sobre las utilidades previsto en el artículo 261 de la ley general de sociedades para el caso de no distribución de dividendos, no obstante lo cual, ante las explicaciones dadas, y características particulares del funcionamiento de la empresa, tales retribuciones se consideran adecuadas y procedente su aprobación.

6°) Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.

Un accionista propuso que se autorice al Directorio a pagar anticipos de honorarios a sus miembros por el ejercicio que finalizará el 30 de junio de 2018 ad referéndum de lo que se resuelva en la Asamblea anual ordinaria.

Puesta a votación, la propuesta es aprobada por unanimidad.

7°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Un accionista hizo moción para que la Asamblea otorgue a todos los Directores la autorización para realizar las actividades previstas en el art. 273 de la Ley de Sociedades.

Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad.

8°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio finalizado el 30/06/2017. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 30 de junio de 2018 y determinación de su remuneración.

Un accionista propone que se aprueben los honorarios del Contador Certificante por por las funciones desempeñadas durante el ejercicio vencido el 30 de junio de 2017 en la suma de $648.000.-- y que para el nuevo ejercicio se designe a los Doctores Miguel Marcelo Canetti Y Nancy Garcia, ambos miembros del Estudio BDO Becher & Asociados S.R.L., para actuar, pudiendo suscribir la documentación respectiva cualquiera de los Contadores Públicos matriculados socios del Estudio, y que sus honorarios se aprueben en la próxima Asamblea.

. La propuesta se pone a votación y es aprobada por unanimidad

Asamblea Extraordinaria

9º) Revisión de la decisión de aumento de capital por la suma de $ 5.700.000 dispuesta por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29/10/2015

El Sr. Presidenteinforma a los Sres accionistas que el Directorio de la sociedad, a quien se encomendara la determinación de la ´época de la emisión del aumento de capital dispuesto por la Asamblea Generarl Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad de fecha 29 de octubre de 2015, la forma y condiciones de pago de la misma y la prima de emisión a aplicar a dicho aumento, dentro del plazo legalmente establecido para la concresión de dicha encomienda, ha resuelto proponer a los Sres accionistas la revisión de la decisión del aumento de capital aprobada en tal oportunidad.

Los Sres Directores fundan esta propuesta en el hecho de que, el aumento de capital dispuesto, por un monto de $ 5.700.000 preveía destinar las sumas a ingresar en tal concepto, prioritariamente a la finalización del plan de obras en el San Justo Shopping, las que hasta la fecha están pendientes de la autorización que debe otorgar el Municipio de La Matanza, y que si bien dicha autorización se concedería en corto plazo, existen en la sociedad reservas especiales en cantidad suficiente para llevar adelante los trabajos cuando ello suceda.

De acuerdo a lo expuesto, parecería innecesario recurrir en esta etapa a los Sres.. accionistas para que aporten el capital señalado, máxime cuando ello debería hacerse por sumas quederivarán de la aplicación de una prima de emisión que deberá tomar en cuenta el actual patrimonio de la sociedad.

Se estima que las Reservas señaladas serán también suficientes por el momento para la realización de las restantes obras programadas, las que fueron transitoriamente postergadas en su desarrollo, pero que se continuarán en el próximo ejercicio.

El Sr. Presidente informa que no se han publicado edictos ofreciendo la suscripción preferente del aumento de capital en exámen, no exstiendo por tanto suscripciones del mismo.

El Sr. Presidente señala que comparte los argumentos expuestos por el Directorio precedentemente reseñados, y considerando lo informado, mociona para que se decida dejar sin efecto el aumento de capital por la suma de $ 5.700.000 dispuesto en la asamblea celebrada el 29 de octubre de 2015.

Puesta la moción a consideración de la asamblea, luego de un cambio de opiniones, la misma es aprobada por unanimidad, por lo que queda sin efecto el aumento de capital por la suma de $ 5.700.000 dispuesto por la Asamblea de accionistas celebrada el 29 de octubre de 2015

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las 11.30 horas.---

Firmado por: Juan Carlos Trevisán (representante del accionista Dypsa Desarrollos y Proyectos S.A.), Virginia Laura Pérez (representante del accionista Vida Olga Kohen Haim) e Isaac Salvador Kiperszmid (Presidente).