ContextVision AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 15, 2021

ContextVision

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CONTEXTVISION AB (PUBL)

Aktieägarna i ContextVision AB, org. nr. 556377-8900, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 10 december 2021 kl. 10.00 på ContextVision AB:s kontor, Klara Norra Kyrkogata 31, 111 22, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok torsdagen den 2 december 2021, och
• skriftligen anmäla sig till bolaget senast fredagen den 3 december 2021.

Anmälan görs via e-post till finance@contextvision.se eller post till Klara Norra Kyrkogata 31, 111 22 Stockholm.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 2 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltarens rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 6 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

SPECIELLT FÖR AKTIEÄGARE REGISTRERADE VID NORSKA VERDIPAPIRSENTRALEN (VPS)

• Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid den extra bolagsstämman måste göra anmälan här om till DNB Bank ASA senast den 29 november 2021 kl 12.00 lokal tid. Anmälan sker på särskild anmälningsblankett som skickas med post till aktieägarna och även tillhandahålls på bolagets hemsida. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller via e-mail till vote@dnb.no.
• DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om utdelning av samtliga aktier i bolagets dotterbolag innehållandes verksamhetsgrenen Digital Pathology.
7. Stämman avslutas

ContextVision AB (publ) • Klara Norra Kyrkogata 31 • SE-111 22 Stockholm, Sweden

Phone: +46 8 750 35 50 • Registered Office: Linköping, Sweden • Corp Reg No. 556377-8900 • www.contextvision.se

---

ContextVision

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE UTDELNING AV SAMTLIGA AKTIER I BOLAGETS DOTTERBOLAG

INNEHÅLLANDES VERKSAMHETSGRENEN DIGITAL PATHOLOGY (PUNKT 6)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att dela ut samtliga aktier i bolagets helägda svenska dotterbolag Inify Laboratories AB (undernamnändring från Goldcup 100833 AB), org nr 559345-4431 ("Inify Laboratories") inkluderande ContextVision AB:s nuvarande verksamhetsgren Digital Pathology till aktieägarna i ContextVision AB varvid en (1) aktie i ContextVision AB berättigar till en (1) aktie i Inify Laboratories. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningssdagen för rätt till denna utdelning.

Utdelningen av aktierna i Inify Laboratories bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering. Regleringen innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).

Innan utdelningen genomförs kommer materiella tillgångar, immateriella tillgångar, IP-rättigheter samt kontanta medel till ett sammanlagt värde om 31 253 000 kronor att överföras från ContextVision AB till Inify Laboratories ("Carve-outen").

Värdet på utdelningen av aktierna i Inify Laboratories bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till ContextVision AB:s aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. ContextVision AB uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning till ett belopp om 31 753 000 kronor, vilket därmed är det totala värdet som föreslås delas ut till aktieägarna.

Enligt bolagets senaste fastställda balansräkning finns 30 955 000 kronor i fritt eget kapital. Något tidigare beslut om värdeöverföring har inte fattats sedan balansräkningen fastställdes och inga förändringar i det bundna kapitalet har medfört att det disponibla beloppet för utdelning enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen begränsas. I samband med Carve-outen kommer den del av ContextVision AB:s fond för utvecklingsutgifter som hänför sig till Digital Pathology, uppgående till 13 293 717 kr, att upplösas, vilket innebär att ContextVision AB:s fria egna kapital kommer att öka med motsvarande belopp. Det finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag. Efter utdelningen av ContextVision AB:s aktier i Inify Laboratories i enlighet med styrelsens förslag bedöms det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen kvarvarande disponibla beloppet uppgå till cirka 12 495 717 kronor.

Efter genomförandet av utdelningen kommer en sammanläggning av aktierna i Inify Laboratories att genomföras, varvid tio (10) aktier i Inify Laboratories kommer att sammanläggas till en (1) aktie. Sammanläggningen är villkorad av att en av Inify Laboratories större aktieägare accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med tio (10), samt avrunda sitt återstående aktieinnehav i Inify Laboratories nedåt till det närmsta antalet som är jämt delbart med tio (10). Sammanläggningen sker i syfte att uppnå ett för Inify Laboratories ändamålsenligt antal aktier. Efter sammanläggningen kommer det totala antalet aktier i Inify Laboratories att uppgå till 7 736 750.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB och/eller VPS och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkten 6 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än femtio procent av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 77 367 500 stycken fördelat på totalt 77 367 500 stycken aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

ContextVision AB (publ) • Klara Norra Kyrkogata 31 • SE-111 22 Stockholm, Sweden

Phone: +46 8 750 35 50 • Registered Office: Linköping, Sweden • Corp Reg No. 556377-8900 • www.contextvision.se

---

ContextVision

PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag under punkten 6 och bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 finns tillgängliga hos ContextVision AB, Klara Norra Kyrkogata 31, Stockholm.

Styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen avseende styrelsens förslag under punkten 6 kommer att finnas tillgängliga hos ContextVision AB, Klara Norra Kyrkogata 31, Stockholm senast den 26 november 2021. Kopior av dokumenten kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och finnas tillgängliga på extra bolagsstämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Linköping i november 2021

CONTEXTVISION AB (PUBL)

Styrelsen

ContextVision AB (publ) • Klara Norra Kyrkogata 31 • SE-111 22 Stockholm, Sweden

Phone: +46 8 750 35 50 • Registered Office: Linköping, Sweden • Corp Reg No. 556377-8900 • www.contextvision.se

---

ContextVision

ANMÄLAN OM REGISTRERING INFÖR EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CONTEXTVISION AB (PUBL) DEN 10 DECEMBER, 2021. /APPLICATION FOR REGISTRATION BEFORE THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING IN CONTEXTVISION AB (PUBL) ON DECEMBER 10, 2021

Aktieägare i ContextVision AB (publ) noterade hos VPS skall ha inkommit med anmälan om rösträttsregistrering enligt nedan senast 29 november 2021 kl 12.00 lokal tid.

Shareholders of ContextVision AB (publ) registered with VPS must apply for registration for voting purposes according to below by November 29, 2021, at 12:00 hours (noon) CET.

Returneras via e-mail eller brev/To be returned by e-mail or mail

E-mail address: vote@dnb.no

Adress/Address: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norway

Telefonnummer under kontorstid / Telephone No. Daytime
Antal aktier / Number of shares

Deltar personligen i stämman/Will attend in person

Företräds vid årsstämman genom ombud enligt nedanstående eller separat fullmakt /

Represented at the annual general meeting by proxy holder as per details below or separate proxy

Fullmakt för aktieägare (Observera att fullmakten måste dateras och undertecknas) / Proxy for share holder (The proxy must be dated and signed):
Ombudets namn / Name of proxy holder
Utdelningsadress / Address
Postnummer och ortnamn / Zip code and city
Telefonnummer under kontorstid/Telephone No. Daytime
att vid den extra bolagsstämman i ContextVision AB (publ), org.nr 556377-8900, den 10 december 2021 och eventuell dag för fortsatt bolagsstämma företräda mig/oss och rösta för samtliga mina/våra aktier i bolaget. /as a proxy to represent me/us and to vote for all my/our shares in ContextVision AB (publ), corporate registration No. 556377-8900, at the Extraordinary General Meeting on December 10, 2021, and, as the case may be, on any day for a continued shareholders' meeting.
Underskrift av aktieägaren /Signature of the shareholder
Ort och datum / Place and Date
---
Aktieägarens namnteckning (vid firmateckning, bifoga registreringsbevis)/
Authorized signature (where a company signature, please enclose list of authorized signatures)
Namnförtydligande / Name in block letters

ContextVision AB (publ) • Klara Norra Kyrkogata 31 • SE-111 22 Stockholm, Sweden

Phone: +46 8 750 35 50 • Registered Office: Linköping, Sweden • Corp Reg No. 556377-8900 • www.contextvision.se