ContentreeJoongAng corp. — M&A Activity 2020

Dec 15, 2020

제이콘텐트리/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.12.15)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	제이티비씨스튜디오 주식회사	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			제이티비씨스튜디오 주식회사가 주식회사 제이콘텐트리스튜디오를 흡수합병   - 존속회사 : 제이티비씨스튜디오 주식회사   - 소멸회사 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오
2. 합병목적			드라마 기획, 투자, 제작, 유통 등 모든 밸류체인을 통합하여 조직의 효율성을 제고하고, 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하기 위함입니다.
3. 합병비율			제이티비씨스튜디오 주식회사 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오 = 1 : 1.4045833
4. 합병비율 산출근거			가. 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사와 피합병법인인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 이에 따라, 본 합병의 합병가액 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 동법 시행령 제54조의 규정에 의거하여 평가한 가액을 기준으로 평가하였습니다. 나. 위와 같은 합병 평가기준에 따라 제이티비씨스튜디오 주식회사와 주식회사 제이콘텐트리스튜디오간 합병 비율은 1 : 1.4045833으로 산정되었습니다.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	14,045,833
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		주식회사 제이콘텐트리스튜디오 (Jcontentree Studios Co.,Ltd.)
주요사업		방송프로그램 제작 및 공급업
회사와의 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	59,036	자본금	5,000
부채총계	5,058	매출액	-
자본총계	53,978	당기순이익	-
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2021-01-22
구주권제출기간	시작일	2021-01-25
종료일	2021-02-25
채권자이의 제출기간	시작일	2021-01-25
종료일	2021-02-25
합병기일		2021-03-01
합병등기예정일자		2021-03-05
신주권교부예정일		2021-03-19
9. 주식매수청구권 사항			가. 행사요건   - 상법 제522조의3에 의거, 하기 요건에 해당하는 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 나. 매수예정가격 : 2,400원 다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소   - 행사 절차 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일인 2020년 12월 18일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야합니다.   - 매수청구 방법 각 회사의 주주 중 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주에 한하여, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.   - 매수청구 기간 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2021년 2월 15일까지 매수청구를 할 수 있습니다.    ㆍ 합병반대의사표시 접수     : 2020년 12월 30일 ~ 2021년 1월 21일    ㆍ주주총회예정일자            : 2021년 1월 22일    ㆍ주식매수청구권 행사기간  : 2021년 1월 22일 ~ 2021년 2월 15일   - 접수 장소    ㆍ명부주주 : 서울특별시 마포구 상암산로 38 제이티비씨스튜디오 주식회사    ㆍ주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 라. 지급예정시기 및 지급방법   - 주식매수대금의 지급예정시기 상법 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.   - 주식매수대금의 지급방법 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 마. 주식매수청구권 제한 관련 내용   - 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게됩니다.
10. 이사회결의일(결정일)			2020-12-14
- 사외이사참석여부		참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- '상법' 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. - 상기 '6. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 합병상대회사인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오가 2020년 8월 1일(분할기일) 분할신설된 회사임에 따라 자산,부채,자본 등은 주식회사 제이콘텐트리의 합병(분할)등종료보고서(2020년 8월 6일 공시) 자료로 대체하였으며, 매출액 및 당기순이익, 외부감사 관련 내용은 별도 기입하지 않았습니다. - 상기 '8. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다. - 하기 [종속회사에 관한 사항]에 표기된 재무정보는 2019년말 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	제이티비씨스튜디오 주식회사	영문	JTBC STUDIOS Co.,Ltd
- 대표자	김시규
- 주요사업	방송프로그램 제작 및 배급
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	151,718,950,868
지배회사의 연결 자산총액(원)	1,161,637,851,755
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	13.06