ContentreeJoongAng corp. — M&A Activity 2020

Dec 15, 2020

제이콘텐트리/회사합병 결정/(2020.12.15)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인	주식회사 제이콘텐트리스튜디오	의 주요경영사항신고

1. 합병방법			제이티비씨스튜디오 주식회사가 주식회사 제이콘텐트리스튜디오를 흡수합병   - 존속회사 : 제이티비씨스튜디오 주식회사   - 소멸회사 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오
- 합병형태			해당사항없음
2. 합병목적			드라마 기획, 투자, 제작, 유통 등 모든 밸류체인을 통합하여 조직의 효율성을 제고하고, 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하기 위함입니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과			가. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과   - 본 공시서류 제출일 기준 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 주식회사 제이콘텐트리가 지분 100%를 보유하고 있으며, 제이티비씨스튜디오 주식회사의 최대주주는 주식회사 제이콘텐트리로 60.5%를 보유하고 있습니다.   - 본 합병 완료 시 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사는 존속하고 피합병법인인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 제이티비씨스튜디오 주식회사에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.   - 본 합병 완료 시 제이티비씨스튜디오 주식회사의 최대주주는 기존과 동일한 주식회사 제이콘텐트리이며 지분율은 68.0%로 변동될 예정입니다. 나. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과   - 본 합병을 통한 밸류체인 일원화로 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
4. 합병비율			제이티비씨스튜디오 주식회사 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오 = 1 : 1.4045833
5. 합병비율 산출근거			가. 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사와 피합병법인인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 이에 따라, 본 합병의 합병가액 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 및 동법 시행령 제54조의 규정에 의거하여 평가한 가액을 기준으로 평가하였습니다. 나. 위와 같은 합병 평가기준에 따라 제이티비씨스튜디오 주식회사와 주식회사 제이콘텐트리스튜디오간 합병 비율은 1 :1.4045833으로 산정되었습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
- 근거 및 사유		주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는 「자본시장과 금융투자업데 관한 법률」제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로 별도의 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.
외부평가기관의 명칭		-
외부평가 기간		-
외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식		14,045,833
종류주식		-
8. 합병상대회사	회사명		제이티비씨스튜디오 주식회사 (JTBC STUDIOS Co.,Ltd)
주요사업		방송프로그램 제작 및 배급
회사와의 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	151,718,950,868	자본금
부채총계	95,534,701,896	매출액	188,878,985,047
자본총계	56,184,248,972	당기순이익	7,848,363,399
- 외부감사 여부		기관명	삼일회계법인	감사의견
9. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계
자본총계	-	자본금	-
-		현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
주요사업		-
재상장신청 여부		해당없음
10. 합병일정	합병계약일		2020-12-14
주주확정기준일		2020-12-18
주주명부 폐쇄기간	시작일	2020-12-21
종료일	2020-12-28
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020-12-30
종료일	2021-01-21
주주총회예정일자		2021-01-22
주식매수청구권 행사기간	시작일	-
종료일	-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2021-01-25
종료일	2021-02-25
합병기일		2021-03-01
종료보고 총회일		2021-03-02
합병등기예정일자		2021-03-05
신주권교부예정일		2021-03-19
신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		-
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2020-12-14
- 사외이사참석여부	참석(명)		-
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			불참
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			-
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 주식회사 제이콘텐트리스튜디오의 자산총액비중(지주회사의 최근 사업연도말 자산총액 대비 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 2019년말 재무상태표상 가액의 비중) : 11.9% - 상기 내용 중 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2019년말 재무제표 기준으로 작성하였습니다.   - 상기 '10. 합병일정 중 종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회의 개최와 신문공고로 대체합니다. - 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
※ 관련공시	-

【합병관련 주요사항 상세기재】

합병의개요	1. 합병 기본사항   가. 합병상대 : 제이티비씨스튜디오 주식회사   나. 합병의 목적   - 드라마 기획, 투자, 제작, 유통 등 모든 밸류체인을 통합하여 조직의 효율성       을 제고하고, 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하기 위함   다. 우회상장 : 해당사항 없음   라. 경영 등 중요 영향 및 효과   - 본 공시서류 제출일 기준 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 주식회사 제이콘     텐트리가 지분 100%를 보유하고 있으며, 제이티비씨스튜디오 주식회사의 최대     주주는 주식회사 제이콘텐트리로 60.5%를 보유하고 있음   - 본 합병 완료 시 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사는 존속하고 피합병     법인인 주식회사 제이콘텐트리스튜디오는 제이티비씨스튜디오 주식회사에     흡수합병되어 해산할 예정임   - 본 합병 완료 시 제이티비씨스튜디오 주식회사의 최대주주는 기존과 동일한     주식회사 제이콘텐트리이며 지분율은 68.0%로 변동될 예정임   - 본 합병을 통한 밸류체인 일원화 및 시너지효과 극대화로 합병법인의 재무 및     영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함 2. 합병가액 및 산출근거   가. 합병법인인 제이티비씨스튜디오 주식회사와 피합병법인인 주식회사 제이콘       텐트리스튜디오는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인간 합병비율 산정을         위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없음. 이에       따라, 본 합병의 합병가액 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호       나목 및 동법 시행령 제54조의 규정에 의거하여 평가한 가액을 기준으로       평가함   나. 위와 같은 합병 평가기준에 따라 제이티비씨스튜디오 주식회사와 주식회사       제이콘텐트리스튜디오간 합병 비율은 1 : 1.4045833으로 산정됨   다. 외부평가여부 : 해당사항 없음   - 주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는「자본시장과 금융투자업데 관     한 법률」제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5에 따른 외부평가기관의     평가가 요구되지 않으므로 별도의 외부평가기관의 평가를 받지 않음 3. 투자위헙요소 : 없음 4. 주식매수청구권에 대한 사항 : 해당사항 없음 5. 당사회사간의 이해관계 : 계열회사
합병 상대방회사에 관한 사항	합병 상대방회사인 제이티비씨스튜디오 주식회사는 사업보고서 제출대상법인으로 합병 상대방회사에 관한 자세한 사항은 최근 공시한 제이티비씨스튜디오 주식회사의 사업보고서(분기보고서 또는 반기보고서 포함)를 참조하시기 바랍니다.