ContentreeJoongAng corp. — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)제이콘텐트리 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 06월 29일
&cr
회 사 명 :	주식회사 제이콘텐트리
대 표 이 사 :	제 찬 웅
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 156
	(전 화) 02-751-9811
	(홈페이지)http://www.jcontentree.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 권 순 국
	(전 화) 02-751-9811

&cr

주주총회 소집공고(2020년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제25조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 07월 15일(수) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 상암산로 48-6, 2층

3. 회의목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

&cr6. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사&cr 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나, 대리인을 대신 참석하게&cr 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증&cr 2) 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장, 인감증명서, 대리인 신분증&cr * 위임장은 인감이 날인된 원본만 인정되며 사본은 인정되지 않습니다. &cr

나. 서면투표에 의한 행사 &cr 당사는 정관 제33조의 2에 의하여 서면투표제도를 실시하고 있습니다. &cr 주주님께서는 서면투표용지에 찬반을 표기하시어 주주총회 전일인 2020년 &cr 7월 14일까지 당사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 서면투표용지 제출기한 : 2020년 7월 14일(주주총회일 전일)까지&cr 2) 서면투표용지 제출처 : 서울시 중구 서소문로 100, 5층(제이콘텐트리 IR팀) &cr

&cr 2020년 6월 29일

주식회사 제이콘텐트리

대표이사 제 찬 웅

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
오정규&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020-01-03	ㆍ타법인 주식 및 출자증권 취득결정	찬성
2	2020-02-11	ㆍ제33기 재무제표(연결포함) 및 영업보고서 승인의 건 &crㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고&crㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	찬성&cr보고사항&cr보고사항
3	2020-02-20	ㆍ제33기 정기주주총회 소집의 건&crㆍ제3자배정 신주발행의 건&crㆍ타법인 주식양수 결정의 건	찬성&cr찬성&cr찬성
4	2020-03-25	ㆍ이사업무 위촉의 건	찬성
5	2020-05-08	ㆍ단기차입 승인의 건&crㆍ사채발행한도 승인의 건&crㆍ2020년 1/4분기 실적 보고의 건	찬성&cr찬성&cr보고사항
6	2020-06-01	ㆍ분할계획서 승인의 건&crㆍ임시주주총회 참석주주 확정을 위한 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건&crㆍ임시주주총회 소집의 건	찬성&cr찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,000	6	6	-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전체 인원(3인)에 대한 보수한도임&cr※ 상기 사외이사에 대한 지급 총액은 2020년 1월 1일부터 3월 31일까지 지급한 보수의 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
배당금수익	메가박스중앙(주)&cr(계열회사)	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	42	5.7%
콘텐트 매출	제이티비씨(주)&cr(계열회사)	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	32	4.4%
콘텐트 매출	제이티비씨(주)&cr(계열회사)	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	26	3.6%
콘텐트 매출	제이티비씨(주)&cr(계열회사)	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	13	1.8%
콘텐트 매출	제이티비씨(주)&cr(계열회사)	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	8	1.1%
콘텐트 매출	제이티비씨스튜디오(주)&cr(계열회사)	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	9	1.2%

※ 상기 비율은 2019년도 별도 매출액 대비 비율임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
제이티비씨(주)&cr(계열회사)	콘텐트 매출	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	86	11.7%
제이티비씨스튜디오(주)&cr(계열회사)	콘텐트 매출/&cr콘텐트 제작비	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	43	5.9%
메가박스중앙(주)&cr(계열회사)	배당수입/임대수입	2020.01.01&cr~ 2020.03.31	42	5.7%

※ 상기 비율은 2019년도 별도 매출액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr [방송 부문]&cr 과거 지상파, 유료 방송 중심의 국내 드라마 산업은 영상 산업 고도화를 통해 뉴미디어 플랫폼이 등장, 드라마 수요를 확대하고 있으며, OTT, VOD 등의 유통 사업 및 부가MD까지 드라마 사업의 영역을 확대하고 있습니다.

드라마 산업은 영상 산업의 발달과 동조하며 장르의 다양화, 미디어 플랫폼 다변화로 경쟁력 강화를 가져왔고, 이는 국내뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하며, 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다.

유료 방송의 경우 과거 시청자가 제한되어 있고 콘텐츠의 차별화가 부족하였으나, 지속적인 콘텐츠 투자로 드라마 완성도를 높이고, 장르 다양화 등으로 핵심 역량을 강화하고 있습니다.

&cr [영화 부문]&cr 한국 영화산업은 그간 급속한 성장을 이룩해왔습니다. 이른바 한국형 블록버스터가 성공한 이후 한국영화에 대한 관심과 그 영향력은 점차 더욱 커져 왔습니다. 또한 한국영화의 관객 수 및 점유율 증가는 단순히 한국영화만의 성장을 불러온 것이 아니라 전체 영화의 극장 관객수를 증 가시키는 동인으로서 작용해왔습니다. 2015년 이후 5년간의 극장 관객 수와 점유율, 1인당 관람횟수를 비교하면 다음과 같습니다.&cr &cr ■ 전국 극장 관객 수 / 점유율 / 1인당 관람횟수 비교

구 분		'15	'16	'17	'18	'19
한국영화	관객수(만명)	11,294	11,656	11,391	11,015	11,562
점유율(%)	52.0%	53.7%	51.8%	50.9%	51.0%
외국영화	관객수(만명)	10,436	10,047	10,597	10,624	11,106
점유율(%)	48.0%	46.3%	48.2%	49.1%	49.0%
전체	관객수(만명)	21,730	21,703	21,988	21,639	22,668
1인당 관람횟수	4.26	4.24	4.28	4.19	4.38

(자료 : 영화진흥위원회 한국영화연감)&cr &cr 또한 영화는 상당히 큰 대중성을 가지고 있으며 , 성별에 관계없이 높은 선호도를 보유하고 있는 분야입니다. 특히 한국영화의 높은 자국시장 점유율과 성장 폭은 영화를포함한 전반적인 엔터테인먼트 산업의 규모를 키우는 데에도 중요한 역할을 해왔습니다. 다시 말해 영화는 그간 대중문화의 주류로서 자리매김 해왔으며 문화산업의 핵심요소로서 창구효과의 전형을 보여주는 콘텐츠의 역할을 해왔습니다.&cr

■ 문화예술 및 스포츠 관람&cr (단위 : %)

구분	공연관람				전시장관람		스포츠관람
영화	음악	연극	무용	박물관	미술관
---	---	---	---	---	---	---	---
전체	88.4	20.8	22.6	1.9	25.1	20.3	25.2
남자	86.2	17.1	17.4	1.3	22.9	16	35.2
여자	90.4	24.3	27.5	2.6	27.2	24.5	15.5

(자료 : 통계청, 한국의 사회지표(복수응답))&cr

최근에는 매체간의 융합에 따른 디지털 영상산업 등의 도래로 새 로운 시장이 창출되고 있으며, 새로운 인력들이 유입되는 등 영화산업의 경계가 더욱 더 확대되는 실정입니다.

이러한 한국영화산업의 성장에 따라 엔터테인먼트 플 랫폼의 기능을 갖춘 멀티플렉스영화관의 확산으로 새로운 수요의 확대를 가져오게 되었습니다 . 2019년말 기준, 전국적인 스크린 수의 규모는 약 3,079개로 추정 되고 있으며 , 이 중 2,885개 스크린이멀티플렉스의 형태로 운영되고 있으며 향후에도 멀티플렉스 스 크린은 지속적으로 증가 할 전망입니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성&cr [방송 부문]&cr 향후 방송환경은 많은 변화가 예상되고 있습니다. 특히, 드라마 산업은 제작 기술의 발전과 스토리의 다양화 등으로 산업의 변화와 진화를 거듭하였습니다. &cr과거 지상파, 유료 방송 중심의 드라마 산업은 영상 산업 고도화를 통해 뉴미디어 플랫폼이 등장함에 따라 수요가 확대되고 있으며, OTT, VOD 등의 유통 사업으로 비즈니스 영역이 확대되고 있습니다. 이러한 영상 산업의 발전과 함께 장르 및 플랫폼의 다양화를 통해 고부가가치 산업으로서 지속적인 성장이 예상되며 2014년 이후 &cr방 송 시장의 규모 및 성장 전망은 다음과 같습니다.&cr

■ 방송 시장 규모 및 전망 &cr (단위 : 백만달러, % )

구분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
국내시장	7,113	7,417	7,494	7,829	8,233	8,593	8,985	9,419	9,885
증감율	4.99	4.27	1.04	4.47	5.16	4.37	4.56	4.83	4.95
세계시장	463,840	479,484	496,744	505,624	518,011	529,991	545,628	558,321	572,676
증감율	4.68	3.37	3.6	1.79	2.45	2.31	2.95	2.33	2.57

(출처: PwC (2018년))&cr &cr [영화 부문]&cr 국내 영화시장은 2016년부터 2021년까지 연평균 약 2.9% 성장이 예상되고 있습니다. 중국의 경우 한국 콘텐츠에 대한 수요는 지속되고 있으나, 정치적 이슈로 인해 단기간 빠른 수출 성장을 기대하기는 어려운 상황입니다. 다만 동남아 신흥시장(베트남, 인도네시아 등)의 괄목할 성장에 따른 국내 콘텐츠의 수출 및 기업 실적 개선이 예상됩니다. 또한 북미 등 리메이크 판권 판매, 중국, 유럽 IP 활용한 한국형 콘텐츠 재생산 등 북미와 유럽 시장 진출을 확대하고자 하는 노력이 강화되고 있습니다. 그 밖에 제작비 증가에 따른 장르 다양화, 글로벌 OTT서비스 사업자들의 제작 시도 등으로 영화제작 경쟁에 따른 콘텐츠의 질적 성장이 전망됩니다.&cr

국내 영화시장 전망.jpg 국내 영화시장 규모 전망

(출처: 한국컨텐츠진흥원, PWC)&cr &cr(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr [방송 부문]&cr 콘텐트 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 변동할 수 있습니다. 그러나, 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에한정되었던 수요층이, IPTV, OTT 등 다양한 매체를 통해 소비되고 있고 해외로 다변화되면서 판권 매출 등 기반이 다양화되어 경기 부침 현상에 대한 리스크를 줄일 수 있게 되었습니다.&cr드라마는 일반적으로 콘텐트 자체에 계절성이 있다고 보기는 어렵습니다. 다만 방송영상매체 시장 전반적으로 특정 계절성이 존재하고, 드라마 시장은 보다 넓은 범위에서 영향을 받습니다. 드라마 소재 측면에서 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절에 따라 드라마 장르에 대한 선호도의 변화가 존재해왔으나 최근에는 방송사 VOD, IPTV, OTT 등의 매체를 통한 드라마 소비가 증가하고 있어 드라마 시장의 계절적 요인은 점진적으로 약화되고 있다고 판단됩니다.&cr&cr [영화 부문]&cr 영화산업은 대표적인 저비용 엔터테인먼트 산업으로서 상대적으로 경기에 덜 민감합니다. 또한 경기의 변화 및 변동보다는 양적, 질적 상황 등 영화산업의 자체 내적요소 영향이 더욱 크게 작용합니다. 영화산업 일반적으로 뚜렷한 대체상품이 없으며, 경기에 덜 민감한 저연령층이 주요 수요층으로서 국가경제의 변동, 진폭과 항상 같은 추세를 보이지는 않습니다. &cr그러나, 극장 관객 수에 계절적인 요인이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 이는 주요 관람계층인 초, 중, 고 및 대학생들의 방학이나 설날, 추석, 크리스마스 시즌 등과 같은 계절적, 사회적 요인이 작용하기 때문이라 할 수 있습니다. 또한 여름시즌에는 할리우드의 블록버스터 영화들이 많이 개봉되는 점 등도 이러한 계절적 요인을 만드는 하나의 요소라 볼 수 있습니다.&cr콘텐츠 산업은 '흥행’의 변수가 존재하며, 성수기 및 비수기 등 계절성도 있습니다. 영화산업에서 일반적으로 성수기는 여름 휴가시즌, 연말, 명절과 같은 연휴 시기입니다. 제작, 배급, 상영의 밸류체인 내 기업은 블록버스터 등의 대형 작품들을 성수기에 맞춰 개봉하며 수익의 극대화 전략을 취합니다. 이렇 듯 배급산업 역시 마찬가지로 경기 변동의 특성은 상영산업과 본질적으로 크게 다르지 않고 오히려 매우 유사합니다. 그 결과로 한 해의 박스오피스 순위표 상위의 랭크된 작품은 대부분 성수기 시즌에 출시된 작품입니다.&cr다만 최근에는 성수기와 비수기의 경계가 완화되고 있는 추세입니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제이콘텐트리는 2015년 지주회사로 전환하였고 2016년 12월 매거진부문 영업양도 후 자회사를 통해 멀티플렉스 극장 운영, 드라마 제작 및 콘텐트 유통 등을 영위하고 있습니다.

제이콘텐트리의 전신인 일간스포츠의 경우 2009년 물적분할 후 2014년 전량 매각하여 종속회사에서 제외되었으며 계열회사로 있습니다.

2008년 3월 사명을 아이에스플러스코프로 변경 하였으며 2011년 5월 각종 광고의 수주 및 판매와 정기간행물, 잡지, 도서의 출판 및 판매, 광고대행사업등을 주요 사업목적으로 하는 중앙엠앤비와의 합병 후 2011년 6월 사명을 ‘㈜제이콘텐트리’로 변경하였습니다. 그리고 자회사를 통해 드라마제작, 콘텐트유통, 멀티플렉스 극장 운영 등 종합미디어 회사의 역량을 키워나가고 있습니다.

‘제이티비씨콘텐츠허브’에서 드라마 제작부문은 2008년 SBS를 통해 방영된 ‘바람의 화원’을 시작으로 2010년 KBS ‘공부의신’ 그리고 2011년 계열회사인 JTBC가 개국 하면서 ‘인수대비’, ‘아내의자격’, ‘밀회’ 등 다양한 작품활동을 지속하고 있습니다. 또한 JTBC 개국 이후 콘텐트 유통부문을 통해 JTBC의 콘텐트를 국내/외 및 VOD 유통을 통해 콘텐트 유통부문도 원활히 성장시키고 있습니다.

또한 메가박스의 경우2011년 극장부문 자회사인 씨너스가 메가박스와 합병하여 현재 메가박스라는 이름으로 운영되고 있습니다. 특히 국내 상위 사업자로써 실질적으로 과점화되어 있는 국내 멀티플렉스 시장에서 안정적인 매출과 이익을 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

- 극장부문&cr 당사가 운영하고 있는 메가박스의 전국관객기준 시장점유율은 2019년 기준 20.1% 이며, 스크린 및 좌석 기준은 각각 22.7%, 22.0% 입니다.&cr &cr1) 관객수 기준

(단위 : 천명)

구분	'15년	'16년	'17년	'18년	'19년
전국관객수	217,300	217,026	219,876	216,385	226,679
메가박스 관객수	38,434	40,820	42,717	43,908	45,496
시장점유율	17.7%	18.8%	19.4%	20.3%	20.1%

(자료 : 영화진흥위원회, 메가박스)&cr &cr2) 스크린 및 좌석 수 기준

(단위 : 개)

구분	메가박스	A사	B사	기타	총계
스크린 수	699	1,221	915	244	3,079
(점유율)	22.7%	39.7%	29.7%	7.9%	100%
좌석 수	101,818	189,090	143,492	28,762	463,162
(점유율)	22.0%	40.8%	31.0%	6.2%	100%

※ 스크린 및 좌석수는 직영/위탁 합계 수치 입니다.&cr(자료 : 영화진흥위원회, 2019년)

(3) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위&cr (1) 분할의 목적&cr사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)함으로써, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립하고자 합니다. 또한, 분할되는 회사와 분할신설회사의 경영구조개선과 자금조달을 용이하게 함으로써, 궁긍적으로 분할되는 회사의 주주가치를 제고시키는 데 그 목적이 있습니다. &cr

(2) 분할의 중요영향 및 효과&cr본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. &cr&cr (3) 분할비율&cr분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다. &cr&cr(4) 주요 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2020년 6월 1일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 6월 17일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 7월 15일
분할기일	2020년 8월 1일
분할보고총회일 및 창립총회일	2020년 8월 3일
분할등기(예정)일	2020년 8월 6일

(주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음

(주2) 상기 일정 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음&cr(주3) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임&cr(주4) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음&cr(주5) 분할취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 신설법인회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음&cr(주6) 상기 분할은 단순분할로 분할되는 회사의 채무에 대하여 존속회사 및 분할신설회사가 연대 책임을 지므로 채권자보호절차는 생략할 예정임

&cr

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

(1) 분할의 당사회사 및 신설회사에 관한 사항

구분	회사명	사업부문
분할되는 회사 (존속회사)	주식회사 제이콘텐트리	분할신설회사에 이전되는 드라마투자 사업을 제외한 모든 기존 사업
분할신설회사	주식회사 제이콘텐트리스튜디오	드라마투자 사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문

주) 존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.&cr&cr(2) 분할방법&cr주식회사 제이콘텐트리("분할존속회사")는 아래와 같이 드라마 사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사("분할신설회사")를 설립하기로 하였습니다. &cr&cr① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고,분할되는 회사가 영위하는 사업 중 드라마투자 사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. &cr&cr② 분할기일은 2020년 08월 01일로 합니다. &cr&cr③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 합니다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. &cr&cr④ 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.&cr&cr⑤ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속됩니다.

⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

⑧ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. &cr&cr(3) 분할 당시 발행주식에 관한 사항&cr① 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분	내용
수권주식수	100,000,000주
1주의 금액	금 오백원

&cr② 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종료별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	10,000,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주 10,000,000주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.&cr&cr③ 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

&cr(4) 분할재산 등에 관한 사항&cr① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 자산은 승계 대상 재산목록 [첨부2] 에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

② 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]으로 하되, 2020년 08월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다. 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

&cr

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

&cr(분할의 경우)&cr&cr<연결 재무제표>

주식회사 제이콘텐트리
연결 재무상태표
제 33 기 2019.12.31 현재
제 32 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 33 기	제 32 기
자산
유동자산	236,758,744,967	342,102,657,992
현금및현금성자산	63,969,395,527	141,569,828,452
단기금융상품	22,751,620,894	30,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권	103,305,366,040	111,703,674,751
유동성금융리스채권	1,568,980,983	1,153,226,280
기타유동금융자산	4,459,506,772	4,622,230,680
재고자산	25,552,111,681	32,914,087,094
당기법인세자산	413,321,860	174,455,940
기타유동자산	14,738,441,210	19,965,154,795
비유동자산	924,879,106,788	479,100,807,272
장기금융상품	5,000,000	5,000,000
장기매출채권 및 기타비유동채권	2,985,424,202	2,251,435,704
장기금융리스채권	7,868,859,608	1,040,050,381
당기손익인식-공정가치금융자산	20,473,989,611	11,912,526,291
기타포괄손익-공정가치금융자산	371,991,449	3,702,547,449
관계기업투자	11,333,379,457	434,664,254
유형자산	257,899,672,330	208,503,688,668
사용권자산	318,163,226,731	0
투자부동산	47,445,482,966	47,669,742,388
영업권	85,638,392,595	36,376,628,262
기타무형자산	48,241,897,308	51,071,086,500
이연법인세자산	24,043,474,869	14,574,916,819
기타비유동금융자산	66,451,193,718	66,089,011,093
비유동매도가능금융자산	0	0
기타비유동자산	33,957,121,944	35,469,509,463
자산총계	1,161,637,851,755	821,203,465,264
부채
유동부채	339,225,669,539	271,084,954,287
매입채무 및 기타유동채무	103,629,620,468	81,053,455,026
단기차입금 및 사채	132,543,000,000	118,513,490,380
유동성금융리스부채	38,858,519,464	415,678,638
당기법인세부채	5,016,398,913	6,557,496,153
기타유동금융부채	3,899,076,891	765,183,707
기타유동부채	15,597,131,551	49,035,470,630
유동계약부채	39,681,922,252	14,744,179,753
비유동부채	401,832,106,077	129,184,849,276
장기차입금 및 사채	50,567,492,778	80,260,607,997
비유동당기손익인식금융부채	32,633,192,728	15,207,402,900
순확정급여부채	828,985,374	354,045,227
비유동금융리스부채	298,712,208,360	502,770,900
장기이연수익	0	0
이연법인세부채	15,308,243,143	12,230,699,506
기타비유동금융부채	3,685,713,518	6,600,060,811
기타비유동부채	96,270,176	230,409,695
비유동계약부채	0	13,798,852,240
부채총계	741,057,775,616	400,269,803,563
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	318,816,399,475	336,987,764,765
자본금	72,034,490,000	72,034,491,000
기타불입자본	146,790,902,924	148,665,456,254
이익잉여금(결손금)	83,406,915,739	95,455,199,246
기타자본구성요소	16,584,090,812	20,832,618,265
비지배지분	101,763,676,664	83,945,896,936
자본총계	420,580,076,139	420,933,661,701
자본과부채총계	1,161,637,851,755	821,203,465,264

&cr

연결 포괄손익계산서
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 32 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 33 기	제 32 기
수익(매출액)	554,208,374,396	511,279,166,205
매출원가	314,483,370,969	273,804,545,242
매출총이익	239,725,003,427	237,474,620,963
판매비와관리비	204,303,295,374	202,728,678,254
영업이익(손실)	35,421,708,053	34,745,942,709
금융수익	6,729,611,219	4,779,113,112
금융원가	15,803,112,166	8,293,936,137
지분법손실	645,146,385	58,686,223
기타이익	6,570,739,194	13,507,727,008
기타비용	11,486,654,591	11,120,532,882
법인세비용차감전순이익(손실)	20,787,145,324	33,559,627,587
법인세비용	10,157,860,922	8,004,927,255
당기순이익(손실)	10,629,284,402	25,554,700,332
기타포괄손익	2,071,433,324	4,342,022,412
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	15,180,008	19,696,172
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	0	0
부의지분법자본변동	15,180,008	19,696,172
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	2,056,253,316	4,322,326,240
자산재평가손익(세후기타포괄손익)	0	4,915,317,102
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(538,135,104)	(265,921,612)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)	2,594,388,420	(327,069,250)
총포괄손익	12,700,717,726	29,896,722,744
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	1,123,314,300	18,447,581,116
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	9,505,970,102	7,107,119,216
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	3,414,966,867	22,343,041,460
총 포괄손익, 비지배지분	9,285,750,859	7,553,681,284
주당순이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	79	152
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	79	152

&cr<별도 재무제표>

주식회사 제이콘텐트리
재무상태표
제 33 기 2019.12.31 현재
제 32 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 33 기	제 32 기
자산
유동자산	113,953,174,473	153,848,715,535
현금및현금성자산	34,685,431,830	87,275,297,861
단기금융상품	15,000,000,000	30,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권	49,701,246,814	17,931,331,947
재고자산	0	0
당기법인세자산	0	0
기타유동자산	14,566,495,829	18,642,085,727
비유동자산	339,117,426,023	325,797,355,784
장기금융상품	5,000,000	5,000,000
비유동매도가능금융자산	0	0
기타포괄손익-공정가치금융자산	167,200,000	3,497,756,000
당기손익인식-공정가치금융자산	224,052,068	0
종속기업투자	258,315,341,012	248,978,504,130
유형자산	775,827,213	852,053,776
투자부동산	59,702,233,210	59,984,442,305
기타무형자산	7,682,333,474	12,448,247,573
순확정급여자산	5,562,046	0
기타비유동금융자산	10,527,000	20,322,000
기타비유동자산	12,229,350,000	11,030,000
자산총계	453,070,600,496	479,646,071,319
부채
유동부채	28,973,416,067	59,605,961,626
매입채무 및 기타유동채무	5,790,241,277	14,026,951,920
차입금 및 사채	20,608,454,110	37,060,607,997
당기손익인식금융부채	1,255,256,248	6,943,563,882
당기법인세부채	150,064,986	143,137,829
기타유동금융부채	1,153,397,587	812,499,998
기타유동부채	12,112,030	0
유동계약부채	3,889,829	619,200,000
비유동부채	20,794,563,963	19,934,939,433
비유동당기손익인식금융부채	17,213,619,100	15,207,402,900
순확정급여부채	0	15,863,340
이연법인세부채	3,383,729,663	3,067,805,774
기타비유동금융부채	197,215,200	1,643,867,419
부채총계	49,767,980,030	79,540,901,059
자본
자본금	72,034,490,000	72,034,491,000
기타불입자본	309,674,606,546	309,995,181,646
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)	17,935,894,131	12,452,516,645
기타자본구성요소	3,657,629,789	5,622,980,969
자본총계	403,302,620,466	400,105,170,260
자본과부채총계	453,070,600,496	479,646,071,319

&cr

포괄손익계산서
제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 32 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 33 기	제 32 기
수익(매출액)	73,377,032,165	69,870,675,937
매출원가	83,402,386,057	61,661,055,891
매출총이익	(10,025,353,892)	8,209,620,046
판매비와관리비	3,930,740,905	3,189,831,585
영업이익(손실)	(13,956,094,797)	5,019,788,461
금융수익	7,360,673,476	822,186,765
금융원가	2,247,085,041	3,631,207,256
기타이익	11,606,224,046	5,930,243,165
기타비용	1,110,177,863	5,720,766,042
법인세비용차감전순이익(손실)	1,653,539,821	2,420,245,093
법인세비용	712,997,656	101,630,575
당기순이익(손실)	940,542,165	2,318,614,518
기타포괄손익	2,577,484,141	259,336,421
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	2,577,484,141	259,336,421
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(16,904,279)	(5,145,199)
지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익	2,594,388,420	264,481,620
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	0	0
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	0	0
총포괄손익	3,518,026,306	2,577,950,939
주당순이익
계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	66	19
희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	66	19

&cr<첨부목록>

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계 대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사의 정관&cr

【첨부1】 분할재무상태표(2019.12.31. 기준)&cr

(단위 : 원)

구분	분할전	분할후
주식회사 제이콘텐트리	주식회사 제이콘텐트리 (존속회사)	주식회사 제이콘텐트리스튜디오 (분할신설회사)
---	---	---	---
자산
유동자산	113,953,174,473	73,375,606,431	40,577,568,042
현금및현금성자산	34,685,431,830	32,685,431,830	2,000,000,000
단기금융상품	15,000,000,000	15,000,000,000	-
매출채권및기타채권	49,701,246,814	20,987,008,026	28,714,238,788
기타유동자산	14,566,495,829	4,703,166,575	9,863,329,254
비유동자산	339,117,426,023	374,636,473,739	18,458,928,474
장기금융상품	5,000,000	5,000,000	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	167,200,000	167,200,000	-
당기손익인식-공정가치측정금융자산	224,052,068	224,052,068	-
종속기업투자	258,315,341,012	312,293,317,202	-
유형자산	775,827,213	775,827,213	-
투자부동산	59,702,233,210	59,702,233,210	-
무형자산	7,682,333,474	1,441,725,000	6,240,608,474
순확정급여자산	5,562,046	5,562,046	-
기타금융자산	10,527,000	10,527,000	-
기타비유동자산	12,229,350,000	11,030,000	12,218,320,000
자산총계	453,070,600,496	448,012,080,170	59,036,496,516
부채
유동부채	28,973,416,067	23,914,895,741	5,058,520,326
매입채무및기타채무	5,790,241,277	735,610,780	5,054,630,497
차입금및사채	20,608,454,110	20,608,454,110	-
당기손익-공정가치측정금융부채	1,255,256,248	1,255,256,248	-
당기법인세부채	150,064,986	150,064,986	-
유동성기타금융부채	1,153,397,587	1,153,397,587	-
기타유동부채	12,112,030	12,112,030	-
계약부채	3,889,829	-	3,889,829
비유동부채	20,794,563,963	20,794,563,963	-
당기손익-공정가치측정금융부채	17,213,619,100	17,213,619,100	-
이연법인세부채	3,383,729,663	3,383,729,663	-
기타금융부채	197,215,200	197,215,200	-
부채총계	49,767,980,030	44,709,459,704	5,058,520,326
자본
자본금	72,034,490,000	72,034,490,000	5,000,000,000
기타불입자본	309,674,606,546	309,674,606,546	48,977,976,190
이익잉여금	17,935,894,131	17,935,894,131	-
기타자본구성요소	3,657,629,789	3,657,629,789	-
자본총계	403,302,620,466	403,302,620,466	53,977,976,190
자본및부채 총계	453,070,600,496	448,012,080,170	59,036,496,516

주 1) 상기 금액은 2019년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2019년 12월 31일 이후 발생한 유상증자, 차입금 등 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않음.

주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

&cr

【첨부2】 승계 대상 재산목록(2019.12.31. 기준)

1. 승계 자산 목록

(단위 : 원)

계정과목	내용	금액
현금및현금성자산	현금및현금성자산	2,000,000,000

(단위 : 원)

계정과목	내용	금액
매출채권 및 기타채권	매출채권	12,152,037,040
미수금	16,370,986,516
미수수익	191,215,232
소 계	28,714,238,788

(단위 : 원)

계정과목	내용	금액
기타유동자산	선급금	9,863,329,254

(단위 : 원)

계정과목	내용	금액
무형자산	판권	6,240,608,474

주1) 상각 미완료 무형자산으로 구성되어 있으며, 다수의 상각완료 된 분할대상사업 관련 판권이 존재함&cr

(단위 : 원)

계정과목	내용	금액
기타비유동자산	장기선급금	12,218,320,000

&cr

2. 승계 부채 목록

(단위 : 원)

계정과목	내용	금액
매입채무 및 기타채무	미지급금	5,054,630,497

(단위 : 원)

계정과목	내용	금액
계약부채	계약부채	3,889,829

&cr

&cr【첨부3】 분할신설회사의 정관&cr

정 관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사의 회사명은 주식회사 제이콘텐트리스튜디오라 하고, 영어로는 Jcontentree Studios Co., Ltd.라 한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 출판업

2. 정기간행물 발행 및 저작권 관리업

3. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 제작, 상영 및 판매업

4. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 국내외 판권 구입, 상영 및 판매업

5. 비디오 제작, 복사 및 국내외 판매업

6. 방송용(위성TV, 케이블TV, 인터넷방송 등 포함) 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업

7. 종합유선방송법에 의한 프로그램 공급업

8. TV, 인터넷 방송, 케이블 TV, 기타 방송매체에서 발행하는 각종 프로그램의 기획, 제작, 납품, 공급업

9. 영화 및 비디오용 프로그램의 기획, 제작, 공급업, 수출 및 수입 공급업

10. 음성 및 영상이 수록된 음반의 제작, 판매, 공급업 및 수출입업

11. 문화예술의 진흥과 그 작품의 전시, 시상, 모집 및 판매

12. 각종 뉴미디어 사업

13. 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업

14. 영화 및 기타 영상물 수출입업

15. 각호의 관련 사업에 대한 투자 및 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 중앙일보에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

제9조(주권의 발행과 종류) 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권, 기타 주주가 합리적으로 요청하는 권면액의 주권으로 한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (명의개서 등) ①이 회사는 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②이 회사가 명의개서대리인을 두지 않는 경우, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 대표이사가 정하는 바에 따른다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조(사채의 발행) 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제16조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집권자) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제18조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다.

제19조(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

제20조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 ㆍ이사회ㆍ감사

제21조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제22조 (이사의 선임) ①이 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.

②2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제23조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제24조(대표이사 등의 선임) ①이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1명 이상 선출한다.

②이 회사는 이사회의 결의로써 대표이사 중에서 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제25조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제26조 (이사회의 구성과 소집) ①이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

②이사회의 의장은 전항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제27조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제28조(이사회의 의사록) 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제29조(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 이 회사의 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 감사 선임의 안건에 대하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조(감사의 직무 등) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제32조(이사ㆍ감사의 보수와 퇴직금) 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정하고, 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정으로 정한다.

제7장 계 산

제33조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제34조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②대표이사는 제1항의 서류에 대하여 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기총회의 일주간 전부터 당 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

제35조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제36조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 이 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 주식회사 제이콘텐트리의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 주식회사 제이콘텐트리의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제3조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 이 정관 제33조에도 불구하고 회사 설립일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

&cr

주식회사 제이콘텐트리의 일부를 분할하여 이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할전 주식회사 제이콘텐트리의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 제이콘텐트리
서울특별시 강남구 도산대로 156
대표이사 제찬웅

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

※ 참고사항 ※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 &cr 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr 또한 현장 주주총회 참석 시 발열 검사 등을 통해 일부 주주의 경우 별도 장소에서 &cr 주주총회에 참석할 수 있으며, 긴급상황 발생 시 대표이사의 결정으로 총회의 일시 및&cr 장소 등을 변경할 수 있습니다. &cr 신종코로나바이러스 감염 전파 등 주주총회 안전에 대해 우려하시는 주주들께서는&cr 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.