CONTEC MEDICAL SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 向不特定对象发行可转债并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

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二〇二一年十月

保荐人出具的证券上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙泉、刘乡镇已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳 证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行 业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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保荐人出具的证券上市保荐书

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 19 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 19 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 21 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 22 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 23 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券 法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ............................. 24 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 25 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 26

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保荐人出具的证券上市保荐书

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构、本保荐机构、 保荐人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
本上市保荐书	指	《中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇 岛）股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上 市之上市保荐书》
公司、发行人、康泰医学	指	康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
可转债	指	可转换公司债券
本次发行、本次向不特定 对象发行、本次可转债	指	康泰医学本次向不特定对象发行可转换公司债券
康泰有限	指	秦皇岛市康泰医学系统有限公司，由秦皇岛市康泰微电子 有限公司于2000 年9 月26 日更名而来
康泰投资	指	绥芬河市康泰投资股份有限公司，由秦皇岛市康泰投资股 份有限公司于2021 年6 月更名而来
联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
《公司章程》	指	《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司股东大会
董事会	指	康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事会
监事会	指	康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司监事会
美国康泰	指	康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司的美国全资子公司， CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.，中文名：康泰 医学系统（美国）股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月

注：本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入原因所致。

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保荐人出具的证券上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
英文名称	Contec Medical Systems Co., Ltd
法定代表人	胡坤
注册时间	1996年7月9日
注册地址	河北省秦皇岛市海港区经济技术开发区秦皇西大街112号
办公地址	河北省秦皇岛市海港区经济技术开发区秦皇西大街112号
企业性质	上市公司
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300869
股票简称	康泰医学
注册资本	40,179.68万元人民币
互联网地址	www.contecmed.com.cn
经营范围	Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传感 器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器 械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术 的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；模具的技术开发、 生产及销售；金属制品、五金产品、塑胶制品、注塑件的技术开 发、生产及销售；其他印刷品印刷；日用口罩（非医用）的销售； 针纺织品和橡胶制品的销售；门诊诊疗服务（仅限分支机构经营） **（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码	91130300601108025E
上市日期	2020年8月24日

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1 、发行人主营业务

公司属于医疗器械行业，是一家专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产 和销售的高新技术企业。公司自设立以来始终致力于医疗诊断、监护设备的研发、 生产和销售，经过多年发展，公司产品已涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、 血压类、分析测试类等多个大类，建立了完善的研发、生产和销售体系。公司产 品凭借良好的性能和较高的品牌知名度，已经累计销售至全球 130 多个国家和地 区。

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保荐人出具的证券上市保荐书

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 35,827.79 万元、38,257.65 万元、139,643.43 万元和 51,291.38 万元，其中血氧类 产品的收入占比分别为 34.48%、28.56%、63.21%和 54.97%；监护类产品的收入 占比分别为 21.76%、25.90%、7.14%%和 15.81%；超声类产品的收入占比分别 为 10.15%、8.92%、3.19%和 4.92%；心电类产品的收入占比分别为 15.92%、19.11%、 4.90%和 9.89%；血压类产品的收入占比分别为 5.55%、5.43%、1.75%和 3.30%； 分析测试类产品的收入占比分别为 2.09%、2.15%、16.58%和 2.28%。报告期内， 公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

2 、发行人核心技术

公司掌握脉搏血氧仪、心电信号采集技术、心电图自动分析算法等多项核心 技术。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共计持有国内专利 203 项，其中发明专利 36 项、实用新型专利 73 项、外观设计专利 94 项；国外专利 94 项；软件著作权 185 项，形成了雄厚的技术积累。

3 、发行人研发水平

公司一直专注于开发拥有自主知识产权的医疗器械设备，高度重视自主知识 产权技术和产品的研发，长期保持较高强度的研发投入，运用先进的研发模式和 规范的研发体制。经过长期的研发和生产经验积累，公司产品的技术性能已得到 长足的进步，部分产品的技术性能已达到了行业领先水平。

公司根据 ISO9001 和 ISO13485 关于研究开发控制的要求，制定并严格执行 公司相关的规章制度，对各研发阶段的各个流程进行严格控制，从而确保将技术 创新转化为技术成果。此外，公司通过持续加大研发投入和建立核心技术团队的 激励机制，不断提升公司的技术创新水平。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1 、发行人近三年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	260,497.26	209,782.83	67,920.29	57,537.33

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项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
负债合计	93,429.98	52,900.43	9,597.73	6,614.02
股东权益	167,067.27	156,882.40	58,322.56	50,923.31
归属于母公司所有者权益	167,067.27	156,882.40	58,322.56	50,923.31
少数股东权益	-	-	-	-

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	51,489.73	140,122.53	38,724.67	36,265.51
营业成本	25,314.87	58,502.49	20,433.85	18,867.10
营业利润	23,456.52	71,463.60	8,159.44	6,947.16
利润总额	23,671.71	71,547.13	8,190.50	6,935.23
净利润	20,246.78	61,339.54	7,378.12	6,203.10
归属于母公司所有者的净利 润	20,246.78	61,339.54	7,378.12	6,203.10
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	19,786.07	59,517.07	6,833.08	5,865.40

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-952.40	59,773.36	5,021.83	2,980.61
投资活动产生的现金流量净额	-3,774.96	-31,485.18	-2,589.48	-4,183.44
筹资活动产生的现金流量净额	-15,318.77	37,859.93	-298.03	-784.37
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,141.36	-1,079.01	466.09	452.53
现金及现金等价物净增加额	-21,187.50	65,069.10	2,600.41	-1,534.67

（4）非经常性损益明细表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	-	-0.12	0.25	5.71
非流动资产报废损失	-0.15	-0.05	-0.23	-2.17
计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外）	481.01	2,243.89	603.72	377.58

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理财产品收益	85.82	16.78	53.39	64.15
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-24.66	-116.42	-15.91	-47.99
小计	542.02	2,144.08	641.22	397.29
减：所得税影响额	81.30	321.61	96.18	59.59
合计	460.72	1,822.47	545.04	337.70

2 、主要财务指标

项目	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动比率（倍）	1.26	2.46	4.75	8.51
速动比率（倍）	0.87	1.91	3.17	6.41
资产负债率（合并）	35.87%	25.22%	14.13%	11.50%
资产负债率（母公司）	35.92%	25.25%	14.42%	11.20%
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	9.28	17.04	7.35	9.08
存货周转率（次）	1.56	2.80	1.66	1.55
总资产周转率（次）	0.44	1.01	0.62	0.64
每股经营活动现金净流量（元/ 股）	-0.02	1.49	0.14	0.08
每股净现金流量（元/股）	-0.53	1.62	0.07	-0.04
研发费用占营业收入的比重	5.62%	3.48%	10.48%	9.48%

• 注：（1）2021 年 1-6 月的周转率指标为年化数据；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• （4）资产负债率=负债总额/资产总额；

• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

• （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

• （7）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

• （8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

• （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

• （10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（四）发行人存在的主要风险

1 、技术风险

（ 1 ）科技创新的风险

公司所属的医疗器械行业是知识密集型的高技术产业，具有技术发展迅速的 特点。公司注重科技创新，经过多年发展形成了保持技术不断创新的机制。近年 来，随着互联网、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的飞速发展，新兴技术在

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医疗器械行业中的应用层出不穷，使得医疗器械生产企业面临着技术挑战，公司 所提供的产品需要充分利用先进技术、准确把握客户需求、不断进行科技创新。 若未来公司未能准确把握行业、技术的发展趋势，或在科技创新方面决策失误， 导致创新不足或失败，公司将错失市场发展机会并浪费研发资源，从而对公司的 市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）新产品开发风险

公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试类等多 个大类。公司结合市场需求，通过自主开发、购买技术等多种方式不断开发新产 品，丰富产品种类，满足不断变化的市场需求。如新产品开发不能达到预期效果 甚至失败，或者不能满足不断变化的市场需求，则会对公司经营业绩产生不利影 响。

（ 3 ）技术失密风险

医疗仪器设备产品具有研发周期长、技术含量高，且产品技术复杂的特点， 公司作为高新技术企业，将核心技术自主创新作为提升公司核心竞争力的关键因 素。公司各项核心技术是由核心技术人员为主的研发团队经过多年的技术开发和 行业实践取得。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 203 项国内专利、94 项国外 专利、185 项软件著作权。除了已注册的专利之外，公司在产业化开发方面还拥 有多项核心技术，随着企业间和地区间人才竞争的日益激烈，若公司知识产权、 核心技术泄密，可能对公司的技术研发和生产经营造成不利影响。

（ 4 ）核心技术人员流失风险

随着行业竞争格局的不断演化，行业内对人才、尤其是掌握核心技术人才的 争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持 续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定以及核心技 术人员的流失，公司将面临产品开发进程放缓、停顿或技术泄密的风险，从而对 公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

2 、经营及政策风险

（ 1 ）国内外行业监管风险

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医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康，医疗器械行业无论是在国内 还是国外，均受到了严格的监管。报告期内，公司产品主要销售地区为中国境内、 北美、欧洲、印度等地区，公司的产品的生产和销售直接受上述地区的医疗器械 行业监管政策的影响。

我国对医疗器械行业实施分类监管并施行许可制度，美国、欧盟对医疗器械 行业也实施了严格的准入和认证制度，医疗器械销售至其他国家或地区时也需要 满足其主管部门的法律法规的要求。若未来相关监管要求发生变化，公司产品无 法满足监管要求，无法在相应地区销售，将对公司生产经营产生不利影响。

（ 2 ）贸易摩擦风险

报告期内，公司产品出口至美国的金额占公司出口总金额的比例分别为 32.65%、23.51%、40.38%和 24.04%，美国市场是公司境外销售的重要组成部分。

近年来，国际贸易摩擦争端加剧。自 2018 年 7 月以来，美国对我国实施了 多轮加征关税，先后对合计约 2,500 亿美元的输美商品及 3,000 亿美元输美产品 清单中部分产品加征关税。其中，2018 年 7 月 6 日美国对我国约 340 亿美元输 美商品加征 25%的进口关税，加征关税清单包括了公司出口到美国的超声类、监 护类、心电类和其他产品等，后续加征关税措施没有新增涉及公司相关产品的情 形。

若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提升加征 关税的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国 地区出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可能会产生不利影响。

此外，如我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出 口，则也会对公司经营业绩产生不利影响。

（ 3 ）市场竞争风险

随着国家产业政策对医疗器械行业支持力度的加大及居民对身体健康关注 度的不断提高，我国医疗器械行业迎来快速发展，医疗器械较高的利润水平和广 阔的市场空间，使得医疗器械行业市场竞争呈现加剧趋势。如果公司不能持续提 高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会 面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。

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（ 4 ）经营业绩波动的风险

2020 年新冠肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，公司红外体温计、 血氧类等产品的需求量激增，导致 2020 年度业绩大幅上升。2021 年 1-6 月，随 着国内新冠肺炎疫情得到有效控制及全球范围新冠肺炎疫情的适度缓解，公司红 外体温计、血氧类等产品的销售订单已较上年同期有所减少，导致公司 2021 年 上半年业绩出现一定程度下滑。未来，如果新冠肺炎疫情在全球范围得到控制并 消除，公司疫情相关产品需求量存在大幅下降的可能，从而导致公司业绩出现进 一步下降；另外也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游 行业、物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、 款项的收回等造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

（ 5 ）我国医疗产业政策变动风险

近年来，我国政府不断发布政策指导医疗器械产业的发展。2016 年以来， 我国医疗产业政策推出速度显著加快。在推动医疗器械发展方面，我国政府推出 了一系列切实有效的政策，为鼓励医疗器械产业健康发展发挥了积极作用，为我 国医疗产业的发展提供了指导方向。我国关于医疗器械的相关产业政策切实有效 地促进了我国医疗器械产业规模的增长。

如果未来我国关于医疗器械的相关产业政策发生变化，会影响相关医疗器械 的市场需求，进而影响公司经营业绩。

（ 6 ）税收优惠政策变化风险

根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定，发行人分别于 2017 年 10 月 27 日、2020 年 11 月 5 日通过高新技术企业复审。报告期内公司享受企业所得税 优惠税率 15%。

根据财政部、国家税务总局 2020 年第 8 号公告《关于设备器具扣除有关企 业所得税政策的通知》的规定，为进一步做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控 工作，支持相关企业发展，对疫情防控重点保障物资生产企业为扩大产能新购置 的相关设备，允许一次性计入当期成本费用在企业所得税税前扣除。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）第一条第一款，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法

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定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

根据秦皇岛开发区国家税务局作出的《关于秦皇岛市康泰医学系统有限公司 享受增值税税收政策有关问题的批复》（秦开国税[2002]13 号）批复，康泰医学 的软件产品享受增值税即征即退政策。

根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》 （财税[2012]39 号）的规定，公司产品出口享受增值税“免、抵、退”政策，报 告期内出口退税率按出口货物范围适用不同的税率。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财税[2016]36 号、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，公司提供 技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

公司报告期内受益于软件企业、高新技术企业的税收优惠及其他税收优惠政 策，如果税务机关未来对高新技术企业认定、软件产品增值税、产品出口相关的 税收优惠政策或退税率作出调整，或者公司不再能够享受相关税收优惠政策或退 税，则可能对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

3 、财务风险

（ 1 ）业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 36,265.51 万元、38,724.67 万元、140,122.53 万元和 51,489.73 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,203.10 万元、7,378.12 万元、61,339.54 万元和 20,246.78 万元。2020 年度，公司营业收入较上一年度的 增长率为 261.84%，归属于母公司股东的净利润的增长率为 731.37%，主要系新 冠肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，公司红外体温计、血氧类等产品 的需求量激增，导致业绩大幅上升。随着疫情逐渐平稳，若公司红外体温计、血 氧类等产品的需求量大幅下降，或公司未能适应激烈的市场竞争，公司业绩可能 面临下滑的风险。

（ 2 ）偿债风险

报告期内，公司经营规模快速增长，所需生产经营资金需求也不断增加。报 告期内，公司主要通过银行借款方式保证公司生产经营的资金需求。报告期各期

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末，公司有息负债的金额分别为 0、1,887.53 万元、26,793.53 万元和 76,083.66 万元。随着公司有息负债规模逐期增大，公司资产负债率从 2018 年末的 11.50% 上升至 2021 年 6 月末的 35.87%；流动比率从 2018 年末的 8.51 下降至 2021 年 6 月末的 1.26；速动比率从 2018 年末的 6.41 下降至 2021 年 6 月末的 0.87。若未 来公司经营情况或资产负债结构发生重大不利变化，可能面临一定的偿债风险。

（ 3 ）存货周转及跌价风险

公司产品丰富，种类、型号较多，且生产流程长并大多由公司自行完成。报 告期各期末，存货账面价值分别为 11,250.45 万元、12,807.65 万元、28,442.20 万 元和 36,004.12 万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.69%、33.25%、22.44% 和 31.08%，公司存货金额大且占比较高，并随着公司整体经营规模的扩大而增 加。若公司下游市场环境出现重大不利变化，或公司研发、生产、销售管理不能 适应市场需求，存货不能实现快速周转或销售，则会大量占用公司流动资金，甚 至无法销售并造成损失的情形，使得公司存在存货跌价准备增加的风险，并将对 公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

（ 4 ）毛利率波动风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 48.03%、47.25%、58.28%和 50.88%， 受产品结构等因素影响，公司主营业务毛利率出现波动。公司毛利率的水平主要 受行业发展状况、客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、 成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛 利率可能下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。

（ 5 ）汇率风险

作为国际化的医疗器械公司，公司境外销售收入占比较高，报告期内，公司 境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 77.29%、72.82%、77.71%和 80.87%。 境外销售产品的主要结算货币为美元，因为目前我国实行以市场供求为基础、有 管理的浮动汇率制度，人民币兑美元的汇率会受到更多客观因素的影响。若海外 市场的汇率政策、经济政策、贸易政策甚至政府的稳定发生重大变化，将给公司 带来销售风险，尤其是结算风险，将会影响公司产品的价格竞争力，进而对经营 业绩造成影响。

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此外，公司短期借款均为欧元借款，公司尚未对外币借款开展外汇套期保值 业务，因此在外币借款到期还款及付息时，公司面临汇率波动的风险。在外汇汇 率走势不利于公司偿还借款和支付利息的情形时，将增加公司未来还款及付息时 对应的人民币金额，对公司经营业绩产生不利影响。

（ 6 ）现金流量波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,980.61 万元、5，021.83 万元、59,773.36 万元和-952.40 万元，存在一定波动。2020 年度，受新冠肺炎疫 情影响，公司红外体温计、血氧类等产品的需求量激增，使得业绩大幅上升，经 营活动现金流量大幅上升；2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流为净流出，主要 系 2021 年 1-6 月公司销售收入较同期下降幅度较大致使销售产品收到的现金减 少，同时公司的生产备货需求增加，原材料采购支出相应增加及 2021 年 1-6 月 汇算清缴上年所得税金额增加所致。若后续随着疫情稳定，红外体温计、血氧类 等产品的需求量大幅下降，或未来公司经营业绩不及预期，公司的现金流状况可 能会受到不利影响。

4 、法律风险

（ 1 ）技术争议或诉讼风险

医疗器械行业对技术的要求较高，行业内企业均十分重视技术保护，采取了 申请专利等保护措施。报告期内，发行人及其子公司存在因技术争议而产生的专 利方面的诉讼。如果未来公司相关技术侵犯他人的知识产权，或因经营管理不善 导致新增其他与技术争议相关的诉讼或纠纷，公司可能需要承担赔偿责任并需支 付相关律师费等费用，从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利的影响。

（ 2 ）知识产权诉讼赔偿风险

2018 年 1 月 31 日，北京超思电子技术有限责任公司在美国地方法院提起诉 讼，指控公司及其子公司美国康泰在美国销售的某些指夹式血氧仪侵犯了其于美 国申请的专利“FINGERTIP OXIMETER AND A METHOD FOR OBSERVING A MEASUREMENT RESULT THEREON”（U.S. Patent No. 8,639,308）。截至本上市 保荐书出具日，上述诉讼案件仍处于事实取证阶段，上述案件的庭审日期尚未确 定。如公司在上述专利侵权诉讼中败诉，公司存在被认定为侵权并被要求承担赔

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保荐人出具的证券上市保荐书

偿责任的风险。

5 、管理风险

（ 1 ）经销商管理风险

公司产品销售以经销模式为主。报告期内，公司经销收入占主营业务收入的 比例分别为 81.70%、80.55%、87.84%和 86.97%，占比较高。未来随着公司经营 规模的扩大，公司对经销商的管理难度也逐渐加大。若经销商出现自身经营不善， 或者与公司发生纠纷、合作关系终止等情形，可能导致公司产品销售出现下滑， 从而对公司经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）内部控制风险

公司产业链完整，生产流程长，对采购、生产的规范管理要求较高；公司目 前有多种销售模式，对发货、合同、回款等的管理要求较高。随着公司规模的进 一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增加，如果公司内部 控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公司将面临内部控制 风险。

（ 3 ）经营规模扩大带来的管理风险

报告期内，公司经营规模不断扩大，报告期各期实现销售收入分别为 36,265.51 万元、38,724.67 万元、140,122.53 万元和 51,489.73 万元。目前，公司 已经建立了一系列的内部控制制度，且有效运行。随着生产、销售规模的不断扩 张，主要产品销售区域不断增加，若公司对各部门、子公司的管理机制不能有效 执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题，给公司 的生产经营及销售带来一定的管理风险。

（ 4 ）人力资源管理风险

人才为企业发展壮大的重要因素，随着行业竞争格局的不断演化，行业内对 人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等 方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从 而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

（ 5 ）实际控制人不当控制风险

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保荐人出具的证券上市保荐书

截至 2021 年 6 月 30 日，胡坤直接持有公司 188,189,252 股股份，为公司控 股股东、实际控制人，且为公司董事长。虽然公司已经建立了较为完善的法人治 理结构，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权及其他 方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大 事项进行不当控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及 公司其他股东的利益。

6 、募集资金投资项目相关的风险

（ 1 ）募集资金运用不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司康泰产 业园建设项目。该募集资金投资项目是公司基于当前的国家产业政策、行业发展 趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素所做出的投资决策。在本次募集 资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集 资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募 集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

（ 2 ）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司康泰产 业园建设项目，项目预计达产后形成每年 3,000 万台（套）医疗设备产能，有助 于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、实现产品升级，保障公司可持续发 展。

上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、 宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因素发生重大 不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化，从而对公司 的经营业绩产生不利影响。

（ 3 ）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或 全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从 开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保 持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

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保荐人出具的证券上市保荐书

（ 4 ）发行失败或募集资金不能全额募足的风险

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额 70,000.00 万元，计划募集资金不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）。若发行市场环 境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行 失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所 需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。

7 、与本次可转债相关的风险

（ 1 ）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司 还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不 可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。

（ 2 ）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（ 3 ）流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具 体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深 交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此， 本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流 通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

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（ 4 ）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公 司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和 资金压力。

（ 5 ）可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、 上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影 响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债 在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场 价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收 益。

因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。

（ 6 ）强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

② 本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

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当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从 而造成投资者的损失。

（ 7 ）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不 确定性风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A

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股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

（ 8 ）信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用 等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外 部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变 化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（ 9 ）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

二、发行人本次发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	不超过7,000,000张（含本数）
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	不超过7.00亿元（含本数）
债券期限	6年
发行方式	向不特定对象发行
发行对象	本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定孙泉、刘乡镇担任本次可转债发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技

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保荐人出具的证券上市保荐书

首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、 东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府 井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目：无。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

刘乡镇先生：保荐代表人，非执业注册会计师，非执业律师，硕士研究生学 历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目 有：展鹏科技首次公开发行、优彩资源首次公开发行、维信诺非公开发行、紫江 企业公司债、上海基建永续债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目：无。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王沛韬，其保荐业务执行情况如下：

王沛韬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发 行、广汇能源配股、隧道股份公司债、王府井股权激励、王府井发行股份吸收合 并王府井国际、国际医学重大资产出售及股份回购、司太立重大资产重组及股份 回购、沙钢股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括朱林、马忆南、孙裕、曾施逸。

朱林先生：博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执 行总经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、上海微电子首次公 开发行、科隆能源首次公开发行、王府井非公开发行、国际医学非公开发行、广 汇能源配股、王府井公司债、王府井股权激励、春天百货私有化并注入王府井、 王府井发行股份吸收合并王府井国际、东方精工重大资产重组、国际医学重大资 产出售及股份回购、司太立重大资产重组及股份回购、四维图新重大资产重组、 沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份 等。

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保荐人出具的证券上市保荐书

马忆南先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、汉商集团非公开发 行、国际医学非公开发行、伟明环保可转债、世茂房地产公司债、王府井股权激 励、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组等。

孙裕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经 理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、王 府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。

曾施逸先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 经理，曾主持或参与的项目有：王府井换股吸收合并首商股份等。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至 2021 年 6 月 30 日，中信建投证券未持有康泰医学股票。保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

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保荐人出具的证券上市保荐书

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投 行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控 制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2021 年 7 月 19 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过 程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2021 年 9 月 14 日向投行委质控部提出底稿验收申请； 2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 10 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查， 并于 2021 年 9 月 14 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 9 月 15 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 9 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表

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保荐人出具的证券上市保荐书

决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券 法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐 机构向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其 面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的 审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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保荐人出具的证券上市保荐书

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证 券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2021 年 8 月 20 日，康泰医学召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<康泰医学系统 （秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告> 的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使 用情况报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于<康泰医学系统 （秦皇岛）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等 与本次发行有关的议案。

2021 年 9 月 7 日，康泰医学召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<康泰医学系统 （秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告> 的议案》《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换

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保荐人出具的证券上市保荐书

公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使 用情况报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于<康泰医学系统 （秦皇岛）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，康泰医学已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

八、持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并完善 防止大股东、实际控制人、其 他关联方违规占用发行人资 源的制度	1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发 行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 防止高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控 制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表 意见	1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况 对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回 避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件。	1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件 及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等 承诺事项	1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的， 督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的， 督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比 例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构 进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和 业务状况、股权变动和管理状	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信 息。

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保荐人出具的证券上市保荐书

事项	安排
况、市场营销、核心竞争力以 及财务状况
根据监管规定，在必要时对发 行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行 实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访， 查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保 荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎 核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销 商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时 完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准 确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证 券发行上市的相关工作等。
（四）其他安排	本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求 对发行人实施持续督导。

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已 按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问 题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中 国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为康泰医学系统（秦皇岛）股 份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券上市保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股 份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章 页）

项目协办人签名： 王沛韬 保荐代表人签名： 孙 泉 刘乡镇 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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