CONTEC MEDICAL SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 20, 2021

证券简称：康泰医学

证券代码：300869

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告

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2021 年8 月

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“康泰医学”或“公司”） 结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、 等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）的方式募集资金，编制了本次发行可转债方案的论证分析报 告。

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

公司本次募集资金投资项目为康泰产业园建设项目，该项目涉及购置土地、 新建厂房及配套建筑、购置设备等，项目预计建设期为 3 年，预计第 6 年达产， 属于长期性资产建设。从项目投资建设到实现项目收益并实现资金回收需要一定 的时间。因此，本次项目建设需要长期资金支持。

本次发行的可转债的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求。 与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低， 可以减轻公司利息支出的压力。

2020 年以来，公司进入快速发展阶段，随着业务量的急剧增大，投资建设 康泰产业园建设项目对公司持续发展具有重要意义和必要性。为保证上述投资项 目的正常推进，公司考虑通过发行可转债进行融资。

（二）可转债品种兼具股债双性，降低公司融资成本

本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者根据需要进行普通

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股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。 通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆 提升资产收益率，提高股东利润回报。

本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提 升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润 将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原 股东的利益。

综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐 机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时 的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选 择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册办法》等相 关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本 次发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本 次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确 定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本 率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等内容。当转股 价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上 市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《注 册办法》的相关规定：

一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度 逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年、2019 年及 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,203.10 万元、7,378.12 万元和 61,339.54 万元，平均可分配利润为 24,973.58 万 元。本次发行可转债拟募集资金 70,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率 水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司资产负债率（合 并）分别为 11.50%、14.13%、25.22%和 35.87%，符合公司发展需要，维持在合 理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2018 年、2019 年、 2020 年和 2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,980.61 万 元、5,021.83 万元、59,773.36 万元和-952.40 万元，公司现金流量整体情况良好。

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公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常 的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的 任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年 内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证 券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系， 在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对 持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年 财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范 性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和 岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制

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度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理 等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计 机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方 面进行了全面的界定和控制。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度 健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近两年持续盈利

2019 年及 2020 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 7,378.12 万元和 61,339.54 万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 6,833.08 万元和 59,517.07 万元。公司最近两年持续盈利。

公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向 不特定对象发行证券的情形，具体如下：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

• 2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

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处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公 开承诺的情形；

• 4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

• 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得 发行可转债的情形，具体如下：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。

（十一）发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定， 具体如下：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金拟全部用于康泰产业园建设项目。公司本次募集资金全部 用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规 规定。

• 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

• 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

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公司本次募集资金全部用于康泰产业园建设项目，不用于持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司 经营的独立性。

• 4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1 、期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年。

2 、面值

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

3 、利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

4 、评级

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

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5 、债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6 、转股价格及调整原则

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本 率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每

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股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7 、赎回

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情

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形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8 、回售

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 按修正后的转股价重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照

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债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9 、转股价格向下修正

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限 由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不

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转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司 债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确 定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东” 的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日 前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价 格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一 个交易日均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

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（一）公司符合《证券法》第十五条的规定

1 、具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年、2019 年及 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,203.10 万元、7,378.12 万元和 61,339.54 万元，平均可分配利润为 24,973.58 万 元。本次发行可转债拟募集资金 70,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率 水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年利息”的规定。

3 、国务院规定的其他条件

公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合 《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规 定。

4 、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于康泰产业园建设项目，符合国 家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金， 按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议 作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性 支出。

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公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会 议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。

（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定

根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管 理机构规定”。截至本报告签署日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管 理机构对发行条件的规定。

（三）公司符合《证券法》第十七条的规定

截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列 情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》 的相关规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录》的相关规定。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象 发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网 络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为 该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接 受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生 重大不利变化。

2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2021 年 12 月 31 日之前发行完成， 且分别假设本次发行的可转债于 2022 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100% 且转股时一次性全部转股）和于 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。 前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终 以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间 及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为 70,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等因 素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同 意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为 65.97 元/股（公司第三届董事会第十一次 会议召开日 2021 年 8 月 20 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日 公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄 即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的 初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并 可能进行除权、除息调整。

5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 401,796,800 股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因 素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设 2022 年 6 月 30 日全部完成转股情况下，本次转股数量为 10,610,883 股，转股完成后公司总

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股本将增至 412,407,683 股。

6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收 入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

7、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润为 61,339.54 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 59,517.07 万元。假设 2021 年度扣除 非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2020 年度持平，2022 年度 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2021 年度持平、上升 10%及上升 20%。

8、在计算稀释每股收益时，假设本次可转债票面利率为 0.3%，最终票面利 率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；假设不考虑可转债在负债和权益 成分的分拆且票面利率等于实际利率。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2021 年、2022 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计 师事务所审计的金额为准。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财 务指标的影响，具体情况如下：

				单位：万元
			2022 年度/2022	年12 月31 日
项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	截至2022 年6 月 30 日全部转股	截至2022 年12 月31 日全部未 转股
总股本（股）	401,796,800	401,796,800	412,407,683	401,796,800
情景1：假设公司2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020 年度持平，2022 年扣
非前后归属于母公司股东的净利润较2021 年度持平
归属于母公司所有 者的净利润	61,339.54	61,339.54	61,339.54	61,339.54
扣除非经常性损益	59,517.07	59,517.07	59,517.07	59,517.07

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后归属于母公司所 有者的净利润
基本每股收益（元/ 股）	1.64	1.53	1.51	1.53
稀释每股收益（元/ 股）	不适用	不适用	不适用	1.49
扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股）	1.59	1.48	1.46	1.48
扣除非经常性损益 后的稀释每股收益 （元/股）	不适用	不适用	不适用	1.45

情景 2 ：假设公司 2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平， 2022 年扣 非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%

归属于母公司所有 者的净利润	61,339.54	61,339.54	67,473.49	67,473.49
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	59,517.07	59,517.07	65,468.78	65,468.78
基本每股收益（元/ 股）	1.64	1.53	1.66	1.68
稀释每股收益（元/ 股）	不适用	不适用	不适用	1.64
扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股）	1.59	1.48	1.61	1.63
扣除非经常性损益 后的稀释每股收益 （元/股）	不适用	不适用	不适用	1.59
情景3：假设公司2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020 年度持平，2022 年扣 非前后归属于母公司股东的净利润较2021 年度上升20%
归属于母公司所有 者的净利润	61,339.54	61,339.54	73,607.45	73,607.45
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	59,517.07	59,517.07	71,420.48	71,420.48
基本每股收益（元/ 股）	1.64	1.53	1.81	1.83
稀释每股收益（元/ 股）	不适用	不适用	不适用	1.79
扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股）	1.59	1.48	1.75	1.78

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	扣除非经常性损益 后的稀释每股收益 （元/股）	不适用	不适用	不适用	1.74

注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采

取的措施

本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通 过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利 益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期 效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金专项管理 制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募 集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作， 加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的推动公司长远业务发 展。

（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 （2016 年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东分红 回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司 及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配 方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所 处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报 机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

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公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学 习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩 张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架 构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提 高公司利润水平。

三、公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切 实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

“2.对本人的职务消费行为进行约束；

“3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

“4.由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

“5.未来公司如实施股权激励，本人承诺实施股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

“6.自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施 完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券 监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

“7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

四、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债

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券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切 实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1.不越权干预公司经营管理活动；

“2.不侵占公司利益；

“3.自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施 完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券 监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

“4.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监 事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

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第七节 结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规 的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符 合公司及全体股东利益。

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事会 2021 年 8 月 20 日

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