CONTEC MEDICAL SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jul 30, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板 上市的

补充法律意见书（七）

二〇二〇年五月

北 京 • 上 海 • 深 圳 • 广 州 • 武汉 • 成 都 • 重庆 • 青岛 • 杭 州 • 南 京 • 海 口 • 东 京 • 香 港 • 伦 敦 • 纽约 • 洛 杉 矶 • 旧 金 山 • 阿拉木图 BEIJING • SHANGHAI • SHENZHEN • GUANGZHOU • WUHAN • CHENGDU • CHONGQING • QINGDAO • HANGZHOU • NANJING • HAIKOU • TOKYO • HONG KONG • LONDON • NEW YORK • LOS ANGELES • SAN FRANCISCO • ALMATY

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补充法律意见书（七）

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任康泰医 学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”或“康泰医学”）首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上 市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2018 年 6 月 15 日出具了《北京市中伦律 师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 和《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”），于 2018 年 9 月 17 日出具了《北京市中伦律师事务所关 于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”），于 2018 年 11 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学 系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创

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补充法律意见书（七）

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业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2019 年 2 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛） 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项 核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）”），于 2019 年 3 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律 意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2019 年 9 月 27 日出 具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2020 年 3 月 23 日出具了《北京市 中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补 充法律意见书（五）》”）及《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛） 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项 核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）”），于 2020 年 4 月 9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项核查 法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》（2020 年 4 月）”），于 2020 年 5 月 14 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律 意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师根据 中国证监会《关于请做好康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司发审委会议准备 工作的告知函》的相关要求，就与本次发行有关的事项进行了补充核查，并出具 本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、

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补充法律意见书（七）

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《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项 核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书 （四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专 项核查法律意见书》（2020 年 4 月）、《补充法律意见书（六）》中与本补充法律 意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其 在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》 （2020 年 3 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见 书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专项核查法律意见书》（2020 年 4 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项 核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书 （四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专 项核查法律意见书》（2020 年 4 月）、《补充法律意见书（六）》中发表法律意见 的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（七）

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一、问题 1

请保荐机构、申报会计师、发行人律师：结合发行人董监高、实际控制人 近亲属、综合管理及销售人员的银行卡支付情况核查，说明大额支付的具体情 况、原因及合理性，是否存在发行人资金体外支付循环以及为发行人承担成本 费用的情形。

回复：

【核查过程】

就题述事项，本所律师协同保荐机构、申报会计师进行了如下核查：

1. 查阅了报告期内发行人的实际控制人、控股股东及其近亲属、董事（不 包括独立董事和外部投资机构委派的董事）、监事、高级管理人员、采购经理和 总务部经理及仓储部经理等主要综合管理人员、销售副总和销售总监等主要销 售人员的资金流水，以上上述部分人员的《个人信用报告》；

2．查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写 的调查表；

1. 查阅了发行人报告期其内客户和供应商清单，并对部分主要客户进行了 访谈；

2. 4.查阅了上述人员的借记卡银行流水中 5 万元人民币及以上的银行资金流

3. 水，并由上述人员对相关资金用途和交易对方的情况进行了说明；

5．查阅了发行人及相关人员出具的说明文件。

【核查结果】

1. 核查范围

本所律师协同保荐机构、申报会计师对报告期内发行人的实际控制人、控 股股东及其近亲属、董事（不包括独立董事和外部投资机构委派的董事）、监事、 高级管理人员、采购经理和总务部经理及仓储部经理等主要综合管理人员、销 售副总和销售总监等主要销售人员的资金流水进行了核查，具体核查范围如下：

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补充法律意见书（七）

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序号	自然人姓名	职务或身份	备注
1	胡坤	董事长、控股股东、实际控制人	--
2	王桂丽	董事	--
3	杨志山	董事、总经理	--
4	李学勇	监事会主席	--
5	陈克权	监事	主管国内经销商 等内贸销售
6	高瑞斌	监事	--
7	杨波	职工代表监事	--
8	吕扬	职工代表监事	--
9	戚曼曼	职工代表监事	2017年5月后不 再担任，2019年 离职
10	郑敏	董事、副总经理、财务负责人、董事 会秘书	--
11	付春元	副总经理	主管市场部、药 房等内贸销售
12	寇国治	副总经理	主管采购、生产 及外贸销售
13	刘振红	副总经理	主管远程医疗、 招投标等内贸销 售
14	许云龙	副总经理	--
15	刘声鸿	实际控制人的配偶	--
16	胡小坤	实际控制人的儿子	--
17	胡兴畅	实际控制人的父亲	仓储部经理
18	胡晓春	实际控制人的妹妹	--

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补充法律意见书（七）

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序号	自然人姓名	职务或身份	备注
19	孟卫东	实际控制人妹妹的配偶	采购部经理
20	黄菊敏	实际控制人弟弟的配偶	--
21	胡涛	实际控制人的弟弟	总务部经理
22	刘声徽	实际控制人配偶的妹妹	--
23	李天宝	国际贸易部总监	主管外贸销售

2. 核查标准

针对上述核查清单中的人员的银行资金流水中的大额交易（个人为 5 万元 人民币及以上），核查了各笔流水的交易对方情况，并要求以上人员和企业说明 与交易对方的关系、交易原因或用途，并结合获取的相关证据核实其合理性。

3. 大额支付的具体情况、原因及合理性

本所律师协同保荐机构、申报会计师筛选了上述人员中单笔金额大于 200 万元的转出记录，逐笔核查其转出的时间、金额、对手方和用途，具体如下：

姓名	转出日期	金额（万元）	对手方的性质	资金用途
胡坤	2019/5/5	400.00	朋友	朋友往来款
	2019/5/5	400.00	银行	定期存款
	2018/2/2	290.00	银行	基金申购
	2018/1/2	810.00	银行	基金申购
	2017/10/26	600.00	银行	基金申购
	2017/10/23	500.00	银行	基金申购
	2017/6/23	385.98	房地产公司	支付购房款
	2017/6/13	1,100.00	麦迪泰，曾经控制的 企业	向麦迪泰支付增资款
	2017/2/14	500.00	夫妻	夫妻转账

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补充法律意见书（七）

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	2017/1/25	500.00	银行	定期存款
	2017/1/11	5,200.00	银行	定期存款
王桂丽	2019/2/12	200.00	保险公司	购买理财保险
	2019/2/11	200.00	银行	定期存款
	2019/1/24	200.00	银行	定期存款
	2018/7/12	200.00	银行	定期存款
	2018/3/7	247.33	保险公司	购买理财保险
	2017/2/6	300.00	资产管理公司	委托理财
许云龙	2017/3/27	200.00	证券公司	银证转账
刘声鸿	2017/2/14	500.00	银行	定期存款
	2017/1/25	1,000.00	银行	定期存款
	2017/1/25	500.00	夫妻	夫妻转账
	2017/1/4	200.00	姐妹	姐妹往来款

上述银行流水中大额支付主要类别包括：胡坤向麦迪泰支付增资款、基金 和定存等理财、保险或基金买卖、房屋买卖或装修、亲戚朋友之间的往来款、 银证转账等。

根据上述人员和企业提供的资料和说明，其资金流水中的大额交易具有合 理的原因和用途，上述大额转出的交易对方不存在是发行人的客户和供应商及 其实际控制人或董监高的情形。

4. 针对外部董事和独立董事的核查

截至本补充法律意见书出具之日，发行人外部投资机构委派的董事和独立 董事名单如下：

序号	自然人姓名	职务	委派单位
1	沈琴	董事	上海黑科

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序号	自然人姓名	职务	委派单位
2	史云中	董事	江苏毅达
3	姜大鸣	独立董事	--
4	彭勇	独立董事	--
5	彭勋	独立董事	--

经核查，上海黑科和江苏毅达是较为知名的股权投资机构，其对康泰医学 的投资主要是看好公司的发展前景，属于财务性投资。上述委派的董事并不参 与公司的日常经营管理。

根据发行人的说明，由于独立董事和投资机构委派的外部董事出于个人隐 私原因考虑，不愿意提供个人的资金流水。本所律师协同保荐机构、申报会计 师对此执行了如下核查程序：

（1）结合对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记 账等的核查，关注外部董事和独立董事、其控制的或任董监高的关联法人在报 告期内是否存在与发行人及其子公司有资金往来。

（2）结合对发行人的控股股东、实际控制人、董监高报告期内的个人银行 资金流水的核查，关注外部董事和独立董事、其控制的或任董监高的关联法人 在报告期内是否存在与发行人的控股股东、实际控制人、董监高有资金往来。

（3）取得了其签署的承诺函，承诺报告期内不存在占用康泰医学资金、不 存在向康泰医学的客户或供应商收付款项、不存在代康泰医学或通过他人代康 泰医学支付成本、费用等情形。

（4）取得了其个人的征信报告，报告显示上述个人的信用状况良好，贷款 主要为个人住房贷款以及消费贷款等，不存在大额已逾期未归还的银行贷款等 负债。

根据发行人的说明，发行人的实际控制人、控股股东及其近亲属、董事、 监事、高级管理人员、采购经理和总务部经理及仓储部经理等主要综合管理人 员、销售副总和销售总监等人员提供的相关资料和说明，报告期内，上述人员

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不存在为发行人代垫成本费用、进行体外资金循环或特殊利益输送的情形。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在通过董监高、实际控制人 近亲属、主要综合管理及销售人员为发行人进行体外资金循环或承担成本费用 的情形。

二、问题 2

关于专利诉讼。发行人存在多起未决专利诉讼。请发行人说明 : （ 1 ）相关 诉讼的最近进展情况 ; （ 2 ）相关诉论对境外销售的影响，是否构成重大不利影 响，是否影响发行人的可持续经营能力。请保荐机构、发行人律师说明核查程 序、过程，并发表核查意见。

回复：

【核查过程】

针对发行人存在的未决专利诉讼，本所律师进行了如下核查：

1. 查阅了发行人境内专利诉讼，即北京超思电子技术有限责任公司（以下 简称“北京超思电子”）提起的涉及发行人的相关专利诉讼的起诉书等诉讼文件；

2. 查阅了发行人境外专利诉讼，即北京超思电子诉发行人及其子公司美国 康泰（以下合称“康泰”）专利诉讼案件（以下简称“美国专利诉讼案件”）相 关法律文书原件复印件及其翻译件；

3. 查阅了美国 King & Spalding LLP 律师事务所、FITCH, EVEN, TABIN &

FLANNERY LLP 律师事务所、Cooley LLP 律师事务所律师分别出具的关于美 国专利诉讼案件相关问题的回函文件及其翻译件；

1. 查阅了美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师就美国专利诉讼案件

出具的专项分析意见；

• 1. 查阅了《Consolidated Patent Laws April 2019 update》（美国专利法

• -2019 年 4 月更新版）中相关条款；

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1. 查阅了美国专利诉讼案件相关诉讼费用凭证资料；

2. 查阅了 Dacheng Law Offices(Chicago)出具的《Due Diligence Report on

CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.》；

1. 查阅了北京市柳沈律师事务所关于发行人相关诉讼案件情况的回函；

2. 查阅了德勤出具的审计报告；

3. 对发行人董事长、财务负责人、主要研发人员、生产负责人进行了访

4. 谈；

5. 查阅了发行人实际控制人出具的《关于美国专利诉讼案件有关事项的

承诺》；

1. 查阅了发行人出具的相关书面说明文件。

【核查结果】

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（一）发行人未决专利诉讼及其最新进展情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在的未决专利诉讼及其最新进展情况如下：

序号	原告	被告	第三人	诉讼事由	案件进展	对发行人的影响
1	北京超 思电子	康泰医 学、美国 康泰	-	2018年1月31日，原告向美国伊利诺伊北区联邦地 区法院起诉，诉称被告侵犯其于美国申请的专利 “FINGERTIP OXIMETER AND A METHOD FOR OBSERVING A MEASUREMENT RESULT THEREON”（U.S. Patent No. 8,639,308），请求：（1） 请求判决308 专利是有效的并具有可执行性；（2） 请求判决康泰已经侵犯并且正在侵犯308 专利的一 项或者多项权利；（3）根据《美国法典》第35篇第 283 节和《联邦民事诉讼规则》第65 条发布初步和 永久禁令，禁止康泰和其高级职员、代理人、辩护 律师、员工，以及那些与他们密切相关或一致行动 的人的任何进一步的侵权行为，直至308 专利有效 期届满，或者直至法院随后可能作出的裁定日期为 止；（4）请求判决被告赔偿原告的损失，以原告收 益损失的金额或者不少于合理专利许可费的方式进 行赔偿，以及支付判决前后的利息；（5）请求确认 本案是特殊情况并且判决被告支付原告的律师费	本案已由美国伊利诺伊北区联邦地区法 院受理，正处于诉讼程序中。 2018年2月1日，北京超思电子向法院提 交了《初步禁令动议》，请求法院签发初 步禁令，以禁止康泰医学及美国康泰制 造、使用、销售、许诺销售或进口侵权血 氧仪或任何侵犯308专利的其他形式的血 氧仪。 2018年10月18日，北京超思电子已撤回 上述《初步禁令动议》。 2019年10月，本案在法官主持下召开了 调解会议，但由于双方的和解主张相差较 大，双方未能达成任何和解协议。 2020年1月14日，本案的法官作出了马 克曼裁决，就本案有争议的专利权利要求	本案不会对发行 人境外销售和持 续经营能力产生 重大不利影响， 发行人如果败 诉，不会对发行 人经营业绩产生 重大影响。

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				用、专家费用、以及《美国法典》第35篇第284节 和第285节和《联邦民事诉讼规则》第54(d)条涉及 到的费用；（6）法院认为公正和适当的其他救济。	条款进行了解释。 该案的庭审日期尚未确定。发行人委托的 美国律师预计，该案的下一阶段包括专家 取证和提出相关动议。
2	北京超 思电子	国家知识 产权局专 利复审委 员会	康泰医 学	2018年10月19日，原告因不服国家知识产权局专 利复审委员会作出的专利无效审查决定，向北京知 识产权法院提起行政诉讼[注]，并请求：（1）撤销被 告第37002 号无效宣告请求审查决定；（2）被告重 新就名称为“一种查看指夹血氧计测量数据的方法及 其指夹血氧计”、专利号为2006100891529 的发明专 利权作出无效宣告请求审查决定；（3）本案诉讼费 由被告承担。	本案已由北京知识产权法院受理，正处于 诉讼程序中。	本案不会对发行 人境外销售和持 续经营能力产生 重大不利影响， 发行人如果败 诉，不会对发行 人经营业绩产生 重大影响。

注：本案为与专利相关的行政诉讼，本案发生之前，北京超思电子曾于 2018 年 4 月 11 日向北京知识产权法院起诉，诉称发行人及北京新兴德胜连 锁药房有限公司（以下合称“被告”）侵犯其“一种查看指夹血氧计测量数据的方法及其指夹血氧计”专利（专利号：2006100891529）。2018 年 8 月 29 日， 国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 37002 号），认定 2006100891529 号专利全部无效。2018 年 10 月 17 日，经北京知识产权法院裁定， 上述案件已获准撤诉。

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（二）发行人未决专利诉讼不会对发行人境外销售产生重大影响，不会影 响发行人的可持续经营能力

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未决专利诉讼涉及的相关技 术不属于发行人核心技术，相关产品销售收入及毛利占比较低，对发行人的影 响较小；发行人未决专利诉讼不会对发行人产品销售产生重大影响，不会影响 发行人的可持续经营能力。相关具体情况如下：

1. 发行人美国专利诉讼

（ 1 ）发行人产品品种多，不依赖涉诉被指控或提及的血氧仪产品，发行 人已在美国停止生产制造、进出口和销售涉诉被指控产品，报告期内涉诉被指 控产品在美国的销售收入占比较小

根据发行人提供的资料和说明，发行人产品品种丰富，涉诉被指控或提及 的血氧仪仅是血氧类产品中的一小部分。发行人产品涵盖血氧类、心电类、超 声类、监护类、血压类等多个大类，2017-2019 年，公司血氧类产品收入占主营 业务收入的比例分别是 33.73%、34.48%、28.56%。2017-2019 年，美国专利诉 讼中涉及的血氧仪产品占主营业务收入的比例分别是 3.93%、2.78%、2.89%， 其中与 308 专利技术相关按键式血氧仪产品占主营业务收入的比例分别是 3.36%、0.55%、0%，相关产品收入占比较小，公司不依赖涉诉被指控或提及的 血氧仪产品。

根据发行人委托的美国律师事务所律师出具的回函文件和有关分析意见， 以及发行人的说明，发行人已在美国停止生产制造、进出口和销售被指控的“按 键式”血氧仪产品 ，报告期内发行人涉诉被指控或被提及的相关血氧仪产品在 美国的销售数量、收入、毛利及占比情况如下表所示：

							单位：台、万元	单位：台、万元	单位：台、万元
项目		2019年度			2018年度			2017年度
	数量	收入	毛利	数量	收入	毛利	数量	收入	毛利
涉诉被指控 或提及的产 品	178,421	1,109.77	342.64	142,955	991.46	359.90	222,835	1,551.49	486.46
占主营业务 收入/主营业	-	2.89%	1.90%	-	2.78%	2.09%	-	3.93%	2.50%

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项目		2019年度	2019年度		2018年度	2018年度		2017年度	2017年度
	数量	收入	毛利	数量	收入	毛利	数量	收入	毛利
务毛利的比 例
其中按键式 合计	-	-	-	27,822	195.24	67.23	205,441	1,326.33	377.92
其中：按键式 占主营收入/ 主营毛利的 比例	-	0%	0%	-	0.55%	0.39%	-	3.36%	1.95%

注：①根据发行人委托的美国 Cooley LLP 律师事务所律师（系该案件的主要代理律师， 原系 Cooley LLP 合伙人，后转所至 King & Spalding LLP 并继续担任该案主要代理律师， 下同）出具的书面说明：“超思指控的仅是康泰那些通过使用电源按键更新显示模式的血氧 仪”，也即上表产品型号中属于 “按键式”相关产品。

②根据发行人委托的美国 Cooley LLP 律师事务所律师出具的书面说明，无论美国专利 诉讼的结果如何，康泰都可以在美国以外的其他地区自由生产、制造、进出口和销售涉诉 被指控产品。

（ 2 ）美国专利诉讼案件不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人 未来生产经营产生重大不利影响

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的生产负责人和财务负责人进 行确认，发行人已在美国停止生产制造、进出口和销售被指控的 “按键式”血 氧仪产品，并通过技术创新和产品升级完成了产品替代，发行人血氧仪产品的 总体销售情况未因美国专利诉讼案件而受到较大影响。

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的有关研发人员进行确认，美 国专利诉讼案件不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人未来生产经营 产生重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要技术、专 利、产品等资产不存在侵权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（ 3 ）美国律师认为涉诉 308 专利无效，并认为康泰未侵犯北京超思电子的 308 专利

根据美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师（系该案件的主要代理律师） 于 2020 年 3 月 9 日出具的关于美国专利诉讼案件相关问题的回函文件以及于 2020 年 4 月 6 日就美国专利诉讼案件出具的专项分析意见，其认为：①北京超 思电子 308 专利涉及的技术属于已有在先技术，不应该被授予专利，因此 308

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补充法律意见书（七）

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专利是无效的；②基于对 308 专利权利要求的理解，康泰的产品未侵犯北京超 思电子的 308 专利。

（ 4 ）美国律师认为即使康泰败诉，康泰需要承担的赔偿责任较小

根据美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师（系该案件的主要代理律师） 于 2020 年 4 月 6 日就美国专利诉讼案件出具的专项分析意见，其认为：如果康 泰败诉，康泰应承担的赔偿责任不超过 2.5 万美元，相关主要分析意见如下：

①美国专利法规定了专利侵权案件中的几种潜在损害赔偿，包括合理的专 利使用费、利润损失、额外损害赔偿、律师费和诉讼费用。

②损害赔偿专家报告是判断损害赔偿金额的重要依据文件，但北京超思电 子尚未在诉讼中提交损害赔偿专家报告，尚未提出具体的损害赔偿金额主张。

③根据美国专利法，由于北京超思电子未能提供证据证明其应该被赔偿由 于价格下降所遭受的利润损失，且由于其未在产品上标识 308 专利信息，北京 超思电子最多可获得的损害赔偿为自 2018 年 1 月 31 日（该诉讼起诉日）至康 泰停止生产和销售被指控产品之日期间（以下简称“可赔偿期间”）内的相关专 利使用费；以康泰 2017 年被指控产品的销售收入估算，假定康泰可赔偿期间内 的相关产品销售收入为 25 万美元，并假定按很高的专利使用费率（10%）[1] 计算， 即使法院判定康泰应该对北京超思电子的损失承担责任，由此产生的损害赔偿 也不会超过 2.5 万美元。

④康泰不存在侵犯北京超思电子 308 专利的故意，北京超思电子要求康泰 承担额外赔偿责任（3 倍赔偿责任）的主张缺乏依据。

⑤北京超思电子要求康泰赔偿其律师费的主张缺乏依据。

⑥如果康泰败诉，康泰应承担的赔偿责任仅限于上述提及的专利使用费， 即合计不超过 2.5 万美元。

⑦北京超思电子此前在和解过程中提出的 5,000 万美元和解主张缺乏依据，

注[1] ：发行人委托的美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师认为，该费率远高于任何合理的专利使 用费分析下北京超思电子可能获得的赔偿费率。

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补充法律意见书（七）

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北京超思电子在和解过程中的主张不会在庭审中作为证据被法院采纳。

根据发行人的说明，康泰在可赔偿期间内实际销售被指控产品的收入为 24.06 万美元，按发行人委托的美国律师的上述方法测算，如果康泰败诉，康泰 应承担的损害赔偿责任合计不超过 2.41 万美元（按目前的汇率测算折合人民币 约 17 万元），不会对发行人的财务状况产生重大影响。

（ 5 ）发行人实际控制人就美国专利诉讼案件出具了赔偿承诺

2020 年 4 月 8 日，发行人实际控制人胡坤先生出具了《关于美国专利诉讼 案件有关事项的承诺》，承诺对美国专利诉讼案件的不利后果承担赔偿责任，相 关具体内容如下：

“在美国专利诉讼案件中，如法院最终判令康泰医学和美国康泰需向北京 超思承担赔偿责任，或康泰医学和美国康泰因与北京超思达成和解而需要承担 赔偿责任，本人承诺自愿承担上述相关赔偿责任。”

2. 发行人境内与专利相关的行政诉讼

（ 1 ）本案涉诉相关专利已被宣告无效，发行人委托的律师认为本案原告 胜诉率较低

本案发生之前，北京超思电子曾于 2018 年 4 月 11 日向北京知识产权法院 起诉，诉称发行人及北京新兴德胜连锁药房有限公司（以下合称“被告”）侵 犯其“一种查看指夹血氧计测量数据的方法及其指夹血氧计”专利（专利号： 2006100891529），并请求：①判令被告停止生产销售侵犯专利权的“指夹式脉 搏血氧仪”系列产品；②判令被告立即销毁侵犯专利的“指夹式脉搏血氧仪” 系列产品；③赔偿原告经济损失 100 万元；④判令被告承担原告为诉讼支出的 诉讼代理费、公证费、购买侵权产品费用合计 207,416 元；⑤判令被告承担本 案的诉讼费用。2018 年 8 月 29 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查 决定书》（第 37002 号），认定 2006100891529 号专利全部无效。2018 年 10 月 17 日，经北京知识产权法院裁定，上述案件已获准撤诉。

本案中发行人系作为第三人参加诉讼，北京超思电子的相关专利此前已被 国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，发行人委托的北京市柳沈律师事务

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补充法律意见书（七）

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所律师就该行政诉讼出具了书面说明，其认为“超思胜诉率较低”。

（ 2 ）报告期内本案的涉诉产品的销售收入占比较小

根据发行人提供的资料和说明，报告期内发行人与本案相关的指夹式脉搏 血氧仪产品在境内的销售情况如下：

					单位：台、万元	单位：台、万元
产品型号	2019年度		2018年度		2017年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
CMS50D（自动旋转式）	35,412	193.55	15,405	107.08	28,814	186.91
CMS50(自动旋转式)	358	2.79	1,095	8.77	-	-
CMS50（按键式）	-	-	-	-	370	3.00
合计	35,770	196.34	16,500	115.85	29,184	189.91
占主营收入的比例	0.52%		0.32%		0.48%
其中：按键旋转式占主 营收入的比例	0.00%		0.01%		0.01%

注：涉案专利涉及的内容主要为指夹式脉搏血氧仪通过使用电源按键更新显示模式， 使用电源键实现屏幕显示内容旋转的指夹式脉搏血氧仪不包括上表中的“自动旋转式”血氧 仪。

（ 3 ）本案不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人未来生产经营 产生重大不利影响

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的有关研发人员进行确认，本 案不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人未来生产经营产生重大不利 影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要技术、专利、产品等资 产不存在侵权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人未决专利 诉讼不会对发行人境外销售产生重大影响；发行人未决专利诉讼不涉及发行人

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补充法律意见书（七）

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的核心专利或技术，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会影响发行 人的可持续经营能力。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）

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补充法律意见书（七）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书 （七）》的签署页，无正文）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
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经办律师：

彭 林 年 月 日

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