CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ A.Ş.

Capital/Financing Update • Feb 13, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı	: Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş.
1.2. Merkez Adresi	: Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:193/2 Şişli 34394
	Istanbul
1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü	: Istanbul
1.4. Ticaret Sicil Numarası	: 935636-0
1.5. Faaliyet Konusu	. G

Consus Enerji İşletmeciliği ve Hizmetleri A.Ş. ("Consus Enerji" ve/veya "Şirket" ve/veya "İhraççı"), 28.08.2014 tarihinde başta elektrik enerjisi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve işletmeler kurmak, mevcut veya kurulacak tesis ve işletmelere ortak olmak üzere, hali hazırda enerji sektöründe farklı alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin ortak bir çatı altında toplanması ve yönetim faaliyetlerinin sürdürülmesi amacıyla kurulmuştur.

Şirket'in 8 adet Bağlı Ortaklıkları'nın toplam kurulu kapasitesi 96,2 MW'tır. Bu kapsamda Şirket'in bağlı ortaklıkları, dağıtık enerji iş modelinde Türkiye genelinde dokuz farklı noktada 56,2 MW kapasiteli öztüketime dayalı birleşik ısı ve güç sistemleri (kojenerasyon/trijenerasyon) ile dağıtık güneş santrali, yine Türkiye'de üç tesiste 29,2 MW kurulu güçte yenilenebilir enerji kaynaklarından olan biyokütleye dayalı enerji santrali ve 10,8 MWp kurulu güçte bir adet lisanslı güneş enerjisi santrali (GES) ile üretim yapmaktadır. EPDK'nın yardımcı kaynak lisans kapasitesi artışına yönelik yeni düzenlemeleri çerçevesinde anakaynak biyokütle, yardımcı kaynak güneş olacak şekilde GES yatırımları kapsamında yaklaşık 3,5 MW kapasiteli GES yatırımları tamamlanmış olup ek 7 MW kapasiteli GES yatırımı için çalışmalar devam etmektedir. Üretim faaliyetlerine ek olarak Şirketin bir diğer bağlı ortaklığı da perakende elektrik ticareti faaliyetleri yürütmekte olup ayrıca enerji dengesizliği yönetimi hizmetleri sunmaktadır. Diğer bir bağlı ortaklık ise biyokütle toplama, tedarik ve stoklaması kapsamında faaliyetlerini sürdürmektedir.

1.6. Ortaklık Yapısı Şirket payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da CONSE koduyla işlem görmektedir. İşbu formun imza tarihinden öncesi son işlem günü olan 03.01.2024 tarihinde 1,-TL nominal değerli payın kapanış fiyatı 4,93 TL'dir.

Şirket'in 385.500.000,-TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı	Tutar (TL)	Oran (%)
GLOBAL YATIRIM HOLDING A.S.	196.572.550	50.99
DIGER	188.927.450	49,01
Toplam	385.500.000	100

SLETMOCILIG

NERJI

1

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %50,99'una sahip olan Global Yatırım Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Global Yatırım Holding A.Ş.'nin 650.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını 04.01.2024 itibarıyla gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran (%)
VTB BANK (EUROPE) SE*	92.621.796	14.25
TURKCOM Turizm Enerji Insaat Gıda	75.966.468,05	11,69
Yatırımları A.Ş.
Bülent BÜYÜKUĞUR	69.406.675	10,68
Mehmet KUTMAN	57.031.477,81	8.77
Diğer	354.973.583,14	54.61
TOPLAM	650.000.000	100,00

* Mehmet Kutman tarafından, "15/09/2021 tarihinde GLYHO payları ile ilgili VTB Bank (Europe) SE ile Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş. arasında yapılmış olan 2 yıllık REPO CONFIRMATION anlaşması akabinde 89.621.796 adet pay VTB Bank (Europe) SE'ye virman yapılmıştır. Hissedarlık oranımızda herhangi bir değişiklik olmamıştır." şeklinde 05.10.2021 tarihli KAP açıklaması yapılmış olup KAP'ta VTB Bank'a ait görünen paylar aslında Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş. 'ye aittir. Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin tek pay sahibi Mehmet Kutman'dır.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

Şirket'in dolaylı pay sahipliği kapsamında yukarıda 1.7.'de yer verilen ortaklık yapısını gösterir tabloda %14,25 ile Şirket ortağı gözüken VTB BANK (EUROPE) SE, Almanya Federal Cumhuriyeti'nde kurulu bir şirkettir. Almanya, federal parlamenter bir cumhuriyet olup Avrupa Birliği'nin ve G8'in önemli üyelerinden birisidir. VTB Bank (Europe) SE'nin kurulu olduğu Almanya'ya ilişkin Şirket tarafından bilinen herhangi bir ülke riski bulunmamaktadır. Her halükarda, yukarıdaki açıklamalarımız uyarınca VTB Bank'a ait görünen paylar aslında Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye aittir. Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin tek pay sahibi Mehmet Kutman'dır.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Secildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
AYSEGUL BENSEL	Yönetim Kurulu Başkanı	04.05.2023	1 Yıl
SERDAR KIRMAZ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	04.05.2023	1 Yıl
	2	BUSIENNRJI ISLETMEDI

A

noiringivu V.D,

FEYZULLAH TAHSIN BENSEL	Yönetim Kurulu Üyesi	04.05.2023	1 Yıl
MEHMET ALI DENIZ	Yönetim Kurulu Uyesi	04.05.2023	1 Yıl
ERCAN NURI ERGUL	Yönetim Kurulu Uyesi	04.05.2023	1 Yıl
MUSTAFA KARAHAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	04.05.2023	1 Yıl
TALIP SELÇUK SALDIRAK	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	04.05.2023	1 Yıl

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesi uyarınca Yönetim Kurulunun en az 5 kişiden oluşması gerekmekte olup, halihazırda 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu 04.05.2023 tarihli genel kurulda 1 yıl süreyle seçilmiştir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Tres Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.S.	72.000.000	72.000.000	100
Mavibayrak Enerji Uretim A.Ş.	43.000.000	43.000.000	100
Mavibayrak Doğu Enerji Uretim A.Ş.	31.000.000	31.000.000	100
Doğal Enerji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.S.	82.000.000	82.000.000	100
Ra Güneş Enerjisi Uretim Sanayi ve Ticaret A.S.	9.000.000	9.000.000	100
Solis Enerji Uretim ve Ticaret A.Ş.	50.000,00	50.000,00	100
Tenera Enerji Ticaret A.S.	34.000.000	34.000.000	100
Edusa Atık Bertaraf Geri Kazanım Depolama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	181.000.000	181.000.000	100

Finansal Duran Varlıklar

Yoktur.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirket KAP üyesidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği''nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Muhammet Er	Mali İşler Direktörü	08.04.2022
Yasin Korkmaz	Mali İşler Müdürü	08.04.2022
Ekin Biçen	Yatırımcı Ilişkileri Müdürü	02.08.2022

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketin MKK üyeliği bulunmaktadır.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER
Son Sermaye Artırımına Ilişkin Bilgiler
2.1. Artırım Oncesi Sermaye	: 333.000.000,-TL
2.2. Artırım Kaynakları
Nakit	: 52.500.000,-TL (halka arz)
2.3. Artırım Sonrası Sermaye
(Güncel Sermaye Tutarı)	: 385.500.000,-TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	: 17.06.2022
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 22.06.2022-10604
2.5. Sermayenin Odenmiş Kısmının Tespitine

İlişkin Mali Müşavir Raporunun Tarihi ve Sayısı : 04.01.2024 - 86/2024/0-01

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2021 ve 2022 yılları ile 01.01.2023 – 30.06.2023 ve 01.01.2023 – 30.09.2023 ara hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Pinansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esas ari	Konsolide / Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetçi Görüşü
31.12.2021	TMS / TFRS	Konsolide	KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31.12.2022	TMS / TFRS	Konsolide	PKF Aday Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu
30.06.2023	TMS / TFRS	Konsolide	PKF Aday Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu
30.09.2023	TMS / TFRS	Konsolide	Bağımsız Denetimden Geçmemiş

1874 715 Ikina V.D. 2110

Şirket'in 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022, 30 Haziran 2023 ve 30 Eylül 2023 tarihleri itibarı ile finansal tablolarından seçilmiş finansal durum tablosu aşağıda yer almaktadır.

	Bağımsız Denetimden Gecmis	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Simrlı Denetimden Geemis	Bağımsız Denetimden Geemernis
FINANSAL DURUM TABLOSU (TL)	31.12.2021	31.12.2022	30.06.2023
DONEN VARLIKLAR	207.186.687	379.888.840	424.934.582	487.183.985
Nakit ve Nakit Benzerleri	48.011.596	55.837.397	86.651.367	101.416.386
Finansal Yatırımlar	0	0	0	0
Ticari Alacaklar	42.065.146	61.960.414	89.341.361	83.507.366
Diğer Alacaklar	4.581.324	2.255.011	11.931.172	20.729.917
Stoklar	72.073.756	160.442.023	114.359.433	140.434.784
Diğer Dönen Varlıklar	40.454.865	99.393.995	122651.249	141.095 532
DÜRAN VARLIKLAR	1.071.879.679	1.512.347.061	2.111.744.816	2.325.654.565
Maddi Duran Varlıklar	1.029.938.391	1.449.873.843	2.027.837.931	2.245.535.839
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	19.895.129	28.129.216	37.250.441	38.72 190
Diğer Duran Varlıklar	22.046.159	34.344.002	46.656.444	41.397.536
TOPLAM VARLIKLAR	1.279.066.366	1.892.235.901	2.536.679.398	2.812.838.550
KISA VADELI YUKUMLULUKLER	406.409.846	545.385.502	899.034.811	1.083.827.504
Kısa Vadeli Borçlanmalar	168.786.376	200.239.712	375.633.713	503.740.600
Kiralama İşlemlerinden Kısa Vadeli Borçlanmalar	59.667.950	72.497.615	99.546.406	137.862.438
Üzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	104.728.513	164.396.500	275.634.057	241.211.747
Diğer Finansal Yükümlülükler	10.603.600	19.500.000	16.250.000	5.300.000
Ticari Borçlar	39.054.263	70.525.108	52.668.779	97.207.524
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	1,314.353	5.715.008	11.493.207	11.623.077
Diğer Borçlar	15.661.698	9.735.476	63.133.141	80.813.135
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	6.593.093	2.776.083	4 675.508	6.068.983
UZUN VADELİ YÜKUMLÜLÜLÜLÜR	416,765.427	488.874.743	627.208.925	667.509.022
Üzun Vadeli Borçlanmalar	284.918 78	304.850.586	386.573.182	357.563.586
Üzun Vadeli Kiralama İşlemlerinden Borclanmalar	46.532.636	48.269.184	67.979.967	127.586.425
Türev Araçlar	16.665.141	12.370.315	14.263.695	13.490.296
Uzun Vadeli Karşılıklar	2.324.451	6.932.187	8.693.293	10.883.434
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	56.068.586	111.098.423	143.508.768	151.688.590
Diğer Üzun Vadeli Yükümlülükler	10.255.890	5.354.048	6.190.020	6.296.691
OZIKA YA KLAR	455.891.093	857.975.656	1.010.435.662	1.061.502.024
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	455,891.093	857.975.656	1.010.435.662	1.061.502,024

Zinairlikuyu V

Odenmiş Sermaye	333.000.000	385.500.000	385.500.000	385.500.000
Paylara Iliskin Primler	-500.000	-500.000	-1.850.000	-1.850.000
Hisse Senedi Ihraç Primleri	0	149 299 253	149.292.453	149.294.53
Ortak Kontrole Tabi İşletmeleri İçeren Birleşmenin Etkisi	12.169.132	12.169.172	12.169.172	12.169.172
Diger	172.813.938	322.212.081	464.330.534	485.7 2386
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	-94.604.661	-57.807.845	-13.620.747	-13.620.747
Net Dönem Karı Zararı	33.012.644	46.979.795	14.484.251	44.168.760
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM KANAKLAR	1.279.066.366	1.892 235,901	2-536.679398	2.8124.38.550

Şirket'in 2021 ve 2022 yılları ile 01 Ocak 2022 - 30 Haziran 2022, 01 Ocak 2023 - 30 Haziran 2023 ve 01 Ocak 2022 - 30 Eylül 2022, 01 Ocak 2023 - 30 Eylül 2023 ara hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş kar veya zarar tablosu aşağıda yer almaktadır.

	Bağımsız Denetimden Gecmis	Bağımsız Denetimden Gecmis	Sinirlı Bağımsız Denetimden Gecmis	Sinirli Bağımsız Denetimden Gecmis	Bağımsız Denetimden Gecmemis	Bağımsız Denetimden Gecmemis
KAR veya ZARAR TABLOSU (TL)	1 Ocak - 31 Aralık 2021	1 Ocak - 31 Aralık 2022	1 Ocak - 30 Haziran 2022	1 Ocak - 30 Haziran 2023	1 Ocak - 30 Eylül 2022	1 Ocak - 30 Eylül 2023
Hasilat	371.893.186	559.873.121	265.849.037	381.689.168	452.684.204	652,928,276
Satışların Maliyeti	-247.005.505	-407 222 447	-199.872.429	-310.370.426	-309.689.233	-504.954.627
Brüt Kar / Zarar	124.887.681	152.650.674	65.976.608	71.318.742	142.994.971	147.968.649
Esas Faaliyet Karı / zararı	84.766.049	103.242.389	46.527.461	34.158.873	104.693.351	96.432.465
Finansman Geliri (Gideri) Oncesi Faaliyet Karı / Zararı	94.753.312	106.034.453	47.910.317	41.995.755	106.590.661	105.356.220
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Oncesi Karı / Zararı	59.504.236	64.393.804	43.546.189	3.265.793	88.011.833	31.129.351
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	-26.491.592	-17 414 009	-12.271.180	11.218.457	-13-234.738	13.039.409
Dönem Karı / Zararı	33.012.644	46.979.795	31.275.009	14.484.250	74.777.095	44.168.760

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Üzun vadeli u usal derecelendirme motu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	31.01.2023	A (tr) / Görünüm: Stabil	Yatırım Yapılabilir
		11

ISLE

115T VD. 2110

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

	İhraç Tutarı				Faiz /
lürü	Tutar	Para Birimi	Thraç Tarihi	İtfa Tarihi	Getiri Drani (%)	İhraç Şekli
Finansman Bonosu	250.000.000	TL		20.10.2023 16.02.2024	53,00	Nitelikli Yatırımcıya Satıs

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

2. İliraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.01.2023 tarih ve 2/30 sayılı kararı ile onaylanan 500.000.000 -TL nominal değerli ihraç tavanı izni kapsamında 80.000.000,-TL nominal değerli limiti kalmıştır.

3. Ihraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
İşletme Sermayesi İhtiyacının Karşılanması %40
Finansman Kaynaklarının Çeşitlendirilmesi %40
Güneş Enerjisi Santrali Yatırımları	%20

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Her tertip ihracı esnasında aracı kurum ile çalışılacak olup, aracı kurum ihraç veya ihraçlar öncesinde belirlenecektir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Bu borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. nezdindeki Borçlarıma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında sadece Nitelikli Yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Bu konuda da Borsa İstanbul A.Ş.'ye 04.01.2024 tarihinde başvuru yapılmıştır.