Consultatio S.A.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 310

Siendo las 11:05 horas del día 09 de marzo de 2021, se celebra la presente reunión de Directorio “a distancia” de Consultatio S.A. (la “Sociedad”), en los términos de lo previsto en el Estatuto Social de la Sociedad, y lo dispuesto en el Artículo 61 de la Ley N° 26.831 - y sus modificaciones- y en la Resolución Gral. N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.

Actúa como Secretario de Actas el Sr. miembro de la Comisión Fiscalizadora -Dr. Joaquín Ibañez- quien se identifica manifestando su número de Documento Nacional de Identidad y domicilio, y deja debida constancia que esta reunión se celebra utilizando la plataforma tecnológica Microsoft Teams.

El Dr. Ibañez solicita a los Directores participantes y resto de los miembros de la Comisión Fiscalizadora que se identifiquen, manifiesten donde se encuentran y expresen su presencia por el sistema de comunicación simultánea (audio, imagen y palabra). Así lo hacen los señores: Cristián H. Costantini, Paula de Elía, Victor R. Dibbern, Alejandro Vanoli Long Biocca, Guillermo Stok y Joaquín Ibañez. También participan de la presente los funcionarios de la Sociedad Gonzalo de la Serna, Daniela Castellano, y Joaquín Aguilar Pinedo.

Seguidamente el Dr. Ibañez deja constancia que (i) la Sociedad garantizó a todos los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, el libre acceso a esta reunión, con voz y voto, (ii) el canal de comunicación que están utilizando permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria, se informó de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido y su modo de acceso, y el procedimiento elegido para la emisión del voto “a distancia”; (iv) precedentemente se ha dejado constancia en esta acta de los presentes y el carácter en que participan; (v) la Sociedad conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier miembro del Directorio que la solicite; (vi) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta reunión, velando por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes; y (vii) el desarrollo y las decisiones que se adopten en esta reunión de Directorio serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de Directorio, dejándose constancia de las personas que participaron, quienes suscribirán dicha acta una vez finalizadas las medidas que disponen las limitaciones y restricciones para circular.

Luego de constatar la existencia de quorum suficiente, el Dr. Ibáñez declara constituida la sesión y pone a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda que dice:

Aprobación del pedido de extensión de licencia del Sr. Presidente de la Sociedad, Lic. Eduardo F. Costantini. Continuación en el cargo de Presidente de forma interina por el Sr. Vicepresidente, Lic. Cristián H. Costantini. Continuando con la palabra el Dr. Ibáñez informa que la Sociedad ha recibido una notificación del Sr. Presidente, Lic. Eduardo F. Costantini, solicitando una extensión de su licencia hasta la elección de nuevos Directores, por las razones oportunamente expuestas, por lo que corresponde poner a consideración de los señores Directores la aprobación de la extensión de la licencia solicitada, y la continuidad del Sr. Vicepresidente, Lic. Cristián H. Costantini, en el cargo de Presidente de forma interina. Luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad la moción propuesta.

Se pasa a considerar el siguiente punto de la agenda que dice:

Otorgamiento de un mandato especial para asistir a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Consultatio Argentina S.A.U.:

El Sr. Cristián H. Costantini manifiesta que se hace necesario que la Sociedad, en carácter de accionista de Consultatio Argentina S.A.U. y en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias, accesorias y complementarias, otorgue suficiente mandato a favor de los Dres. Pamela Verónica Peralta Ramos (D.N.I. Nº 26.200.609) y Rogelio Driollet Laspiur (D.N.I. N°27.592.824), indistintamente, para que uno cualesquiera de los nombrados asista en representación de Consultatio S.A. a la próxima Asamblea de Consultatio Argentina S.A.U. a celebrarse en la Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; con las más amplias facultades y sin restricción y/o limitación alguna. A mero título ejemplificativo por medio del presente se consigna que la nombrada podrá -sin que esto implique una limitación-: (i) votar en sentido afirmativo, negativo o abstenerse respecto de las mociones propuestas, dejar sentada posiciones y/u opiniones, proponer mociones, realizar impugnaciones, solicitar nulidades, y en general realizar todos los actos necesarios para la correcta representación de Consultatio S.A. en la Asamblea de Consultatio Argentina S.A.U.

Se deja constancia que las facultades precedentemente enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas por cuyo motivo la mandataria queda autorizada para realizar todos los actos y diligencias necesarios que directa o indirectamente se relacionen con este mandato que se confiere con toda amplitud y alcance.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba el mandato conferido, autorizando asimismo al Vicepresidente de la sociedad –Sr. Cristian H. Costantini–a suscribir toda la documentación pertinente.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

3. Consideración de la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 40 cerrado el día 31 de diciembre de 2020, de la Reseña Informativa y de la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA).

Haciendo uso de la palabra el señor Cristián H. Costantini manifiesta que la Sociedad ha terminado de preparar la documentación contable que corresponde al ejercicio económico Nº 40 finalizado el día 31 de diciembre de 2020, la Reseña Informativa, y la información complementaria a las notas a los estados financieros requerida por el Reglamento de Listado de BYMA. Expresa el señor Vicepresidente que dicha documentación ha sido distribuida entre los presentes con anterioridad a esta reunión de directorio, con lo cual se omite su lectura, dejándose constancia que la misma quedará íntegramente transcripta en el Libro de Inventario y Balances vigente.

Comenta a continuación el señor Costantini que los estados financieros están preparados en función de la normativa vigente. Visto todo lo cual, y luego de una breve deliberación, se aprueban por unanimidad los estados financieros al 31 de diciembre de 2020, con sus notas y cuadros anexos, así como la información complementaria requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, y la información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado de BYMA. Asimismo, el Directorio toma conocimiento del Informe de los Auditores sobre dicha documentación.

Seguidamente el Señor Cristián Costantini da lectura al proyecto de Memoria que dice:

*

MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

1. Perfil corporativo

Consultatio S.A. (“Consultatio” o “la Compañía” o “la Sociedad”) es una desarrolladora inmobiliaria líder en Argentina, especializada en proyectos de gran escala para los segmentos medio-alto y alto. La Compañía opera en tres líneas de negocio: desarrollo de urbanizaciones, edificios residenciales para la venta y oficinas corporativas AAA para venta y

alquiler. Fundada en 1991 por Eduardo F. Costantini, reconocido hombre de negocios argentino quien actualmente es el accionista mayoritario, Consultatio cuenta con 29 años de experiencia en el mercado inmobiliario.

Desde sus comienzos, Consultatio ha desarrollado 11 proyectos inmobiliarios en sus tres líneas de negocio: 3 urbanizaciones que ya entregaron más de 1.850 hectáreas; 5 edificios residenciales finalizados con una superficie vendible aproximada de 143.000 m2 y 3 torres corporativas AAA totalmente entregadas que suman una superficie vendible aproximada de 91.000 m2. Adicionalmente, Consultatio cuenta con 4 proyectos en cartera (en forma directa o indirecta), 3 edificios residenciales y 1 torre corporativa AAA que totalizan 150.000 m2 vendibles aproximadamente.

La Compañía está involucrada en todos los aspectos del desarrollo inmobiliario. Es parte de su estrategia operar con una estructura flexible que se adapte al volumen de proyectos en curso. Las tareas incluyen desde la identificación y adquisición de tierras, el diseño y concepción de los proyectos formando equipos multidisciplinarios de arquitectos, diseñadores de interior, paisajistas, etc., la contratación y supervisión de las obras, la gestión comercial coordinando vendedores in-house y brokers externos, creando una extensa red que asegura el poder de venta basado en el reconocimiento de marca. El modelo de negocios integrado verticalmente permite gestionar y controlar todas las etapas del desarrollo, alquiler y venta de los proyectos, y es una de las ventajas competitivas de la Compañía.

Consultatio cuenta con una gerencia de primera línea con amplia experiencia en el mercado inmobiliario, que garantiza la ejecución eficiente de su estrategia, asegurando su capacidad de identificar y aprovechar oportunidades únicas de adquisición de tierras, manteniendo un enfoque conservador de la estructura de capital, con un apalancamiento financiero muy bajo. El modelo de negocios ha probado ser resistente en condiciones de mercado de alta volatilidad debido a su flexibilidad para adaptar los productos a las condiciones macroeconómicas cambiantes.

La Compañía opera como una empresa pública desde el 26 de mayo de 2008, luego de su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (Merval), posteriormente devenido en Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA). Las acciones de Consultatio están listadas bajo el símbolo "CTIO", reguladas bajo la normativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y cotizan en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”).

2. Segmentos en los que opera la Compañía

Consultatio opera en tres segmentos de negocio:

2.1. Urbanizaciones

Consultatio fue pionera en el desarrollo de este tipo de productos en Argentina. Las urbanizaciones comprenden grandes extensiones de tierra privada que ofrecen todos los servicios de una gran ciudad, incluyendo instituciones educativas, servicios de salud, áreas de recreación y locales comerciales del rubro gastronómico, mercados y combustibles. El negocio consiste en la revalorización de tierra, partiendo de terrenos que no poseen inicialmente la infraestructura adecuada. Al incorporar dichos trabajos y servicios se habilita la venta de lotes unifamiliares agrupados en barrios para la posterior construcción de viviendas. A medida que los residentes comienzan a poblar la urbanización, se vuelve posible la venta de parcelas de mayor tamaño a desarrolladores de escala media (“ macrolotes ”) para la construcción de condominios, oficinas y desarrollos comerciales. La creación de urbanizaciones implica el desarrollo, comercialización y administración de grandes emprendimientos inmobiliarios integrales para usos múltiples. La Compañía cuenta con un expertise único en lo que respecta al movimiento de suelos y construcción de la infraestructura necesaria para este tipo de proyectos. Gran parte de la construcción se lleva a cabo in-house por empleados de Consultatio S.A. o Nordelta S.A.

2.2. Edificios residenciales

Comprende el desarrollo y comercialización de complejos residenciales de lujo de gran escala (típicamente por encima de 15.000 m2 vendibles). La Compañía se involucra activamente en la concepción y diseño del producto para crear el proyecto que maximice la calidad de la propuesta a nuestros clientes. A través de concursos, se trabaja en conjunto con estudios de arquitectura de primera línea, tanto locales como internacionales, artistas y diseñadores de interiorismo para la realización de un proyecto inmobiliario integral. La construcción es generalmente tercerizada y llevada a cabo por un contratista principal. La Compañía realiza principalmente la función de control de calidad y control presupuestario. Asimismo, realiza las contrataciones y negociaciones de los principales contratos de instalaciones, materiales, tecnología y/o carpinterías. La comercialización se lleva a cabo habitualmente por personal interno de la Compañía trabajando conjuntamente con los principales brokers de cada zona.

2.3. Oficinas corporativas AAA

Consiste en el desarrollo y comercialización de complejos de oficinas AAA de gran escala (típicamente por encima de 20.000 m2 vendibles). Se prioriza el desarrollo en zonas premium para orientar el producto a corporaciones que necesitan amplias superficies de alfombra (típicamente plantas mayores a 600 m2 alquilables). La calidad de los inquilinos disminuye el riesgo en las cobranzas por alquileres y permite abocarse a proyectos de mayor calidad que permitan incrementar los márgenes. Como en los demás segmentos, Consultatio se involucra fuertemente en el desarrollo del proyecto a través de la adquisición de la tierra, la concepción y diseño del producto y la gestión de las obras. La Compañía no ha adquirido en el pasado edificios terminados para alquilar, sino que ha buscado enfocarse en su rol de desarrollador y luego, según la estrategia de la Compañía, decidir la venta o alquiler. Como en todos los casos, salvando contadas excepciones, este tipo de productos se financian con equity , preventas bajo la modalidad build to suit y/ o canjes con contratistas.

3. Historia de la Compañía

Primeros pasos y expansión a través de adquisiciones estratégicas

Consultatio fue fundada en 1991 por Eduardo F. Costantini, actual accionista mayoritario. Ese mismo año, la Compañía adquiere una participación del 50% en dos terrenos ubicados en la zona de Catalinas, el principal corredor de oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Argentina. Con el fin de reducir el riesgo operacional, la Compañía decidió canjear tres cuartas partes de la tierra a cambio de la construcción de la primera torre corporativa, Catalinas Plaza, un edificio de 19.600 m2 de superficie alquilable distribuidos en 25 pisos. La construcción fue llevada a cabo por Obras Civiles S.A., una de las principales constructoras del país en aquel momento. La edificación comenzó en 1992 y finalizó en 1995. Durante la crisis del “efecto Tequila” (1994/1995), Consultatio decide incrementar su participación a dos tercios del proyecto.

En 1997 tras el éxito comercial de Catalinas Plaza, la Compañía recompró 3.700 m2 de la tierra previamente entregada a Obras Civiles S.A. para comenzar la construcción de la segunda torre, Alem Plaza, un edificio de 24.300 m2 de superficie alquilable distribuidos en 31 pisos. El proyecto comenzó a mediados de 1997 y finalizó en 1999. A fin de

maximizar el efecto comercial de las dos torres, se unificaron ambos lobbies convirtiéndolas en las únicas dos torres de oficinas AAA que operan como una sola unidad en Buenos Aires.

En 1998, Consultatio adquirió el 49,9996% de Nordelta S.A. propietaria de un terreno de 1.600 hectáreas en el partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, a 30 kilómetros de Ciudad de Buenos Aires. En septiembre de 1998 comenzó la construcción de Nordelta, que rápidamente se convirtió en un éxito comercial. La fuerte inversión inicial realizada en aquel entonces generó un impacto visual positivo entre los potenciales residentes y clientes, entusiasmándolos a confiar en la reputación del desarrollador y sus capacidades técnicas. Los primeros lotes fueron comercializados en 1999.

En 2001, Consultatio finaliza la obra de la torre Quartier Ocampo, el primer edificio residencial desarrollado por la Compañía. El mismo está ubicado en Palermo Chico, un barrio del segmento alto, a 50 metros de Avenida Libertador. Con 26.710 m2 de superficie construible y 12.912 m2 de superficie vendible, la torre de 26 pisos fue uno de los primeros complejos residenciales en contar con zona de amenities en Ciudad de Buenos Aires, incluyendo pileta, sauna, gimnasio, cancha de tenis y salón de usos múltiples. La venta de los departamentos finalizó en el año 2004.

En 2004, Consultatio adquiere el terreno de la torre Grand Bourg, el segundo edificio residencial desarrollado por la Compañía. Grand Bourg es una lujosa torre de 14 pisos con una superficie construible de 11.880 m2 y 7.430 m2 de superficie vendible, ubicada sobre Avenida Libertador en el barrio Palermo Chico. La misma cuenta con una pileta externa, un gimnasio y amplios jardines externos. La totalidad de los departamentos se comercializó en 15 días, estableciendo un hito en el mercado inmobiliario argentino.

En 2005, Consultatio adquiere la Torre Oro en un remate judicial. El edificio residencial ya contaba con un avance de obra cercano al 40%. Así, la Compañía asumió la construcción de las 160 unidades distribuidas en 25 pisos. El edificio se encuentra en el barrio de Palermo y tiene una superficie construible de 25.000 m2 y 14.509 m2 de superficie vendible. La venta de todas las unidades concluyó en 2008.

En 2007, aprovechando su buena reputación en el segmento de urbanizaciones y a través de su subsidiaria Las Garzas Blancas S.A., Consultatio adquiere un lote de aproximadamente 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el Paraje Las Garzas, departamento de Rocha, Uruguay. El proyecto fue concebido para vacacionar en familia en un entorno calmo y relajado. En 2008 se lanzó la primera etapa que comprende 336 lotes. Las Garzas es el único proyecto de Consultatio en Uruguay.

IPO local y expansión agresiva a través de desarrollos inmobiliarios en distintas geografías

En junio de 2007, Consultatio adquiere aproximadamente 1.400 hectáreas a 45 km al norte de Ciudad de Buenos Aires, en el partido de Escobar, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Así surgió Puertos, la tercera urbanización desarrollada por la Compañía y la segunda en Argentina aprovechando el éxito comercial de Nordelta. En el segundo semestre de 2010, se lanzó una exitosa preventa la cual se expandió en la primera mitad de 2011.

El 26 de mayo de 2008, Consultatio S.A. realiza su oferta pública de acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) bajo el símbolo CTIO. La Compañía recaudó US$ 110 millones de capital primario en la operación.

En septiembre de 2009, Consultatio adquiere 4,2 hectáreas (10,3 acres) en Key Biscayne, Miami, Florida, Estados Unidos de América, para el desarrollo del complejo residencial Oceana Key Biscayne, diversificando el negocio hacia una tercera geografía y lanzando por primera vez la marca “Oceana”. El edificio residencial cuenta con 154 unidades y 44.900 m2 de superficie vendible. La construcción comenzó en la primera mitad de 2012 y se entregó en diciembre de 2014.

En 2010, se adquiere el terreno para desarrollar una tercera torre corporativa AAA ubicado en el corredor Catalinas, Ciudad de Buenos Aires y lindero a las Torre Catalinas Plaza y Alem Plaza. Así, la construcción de la Torre Catalinas Norte comenzó en 2012 y concluyó en 2016. En 2013, Consultatio pre vendió aproximadamente 33.000 m2 (79% del total de la superficie vendible) al BBVA Banco Frances y 4.500 m2 de la superficie vendible al Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas”, lo que permitió financiar la mayor parte de la construcción del proyecto.

En 2012, luego del éxito comercial de Oceana Key Biscayne, se adquiere el terreno de Oceana Bal Harbour, el segundo complejo residencial de lujo ubicado en Bal Harbour, Miami, Florida, Estados Unidos de América. El proyecto cuenta con 240 unidades y 63.398 m2 de superficie vendible. La preventa de Oceana Bal Harbour comenzó en la primera mitad de 2013 y la obra se entregó en diciembre de 2016.

En 2015, se finaliza el puente circular sobre la Laguna Garzón (Uruguay) permitiendo un mejor acceso entre Las Garzas y Punta del Este. El mismo fue diseñado por el reconocido arquitecto uruguayo Rafael Vignoli.

Expansión con foco en Argentina

En 2017, se decide reinvertir parte de la caja generada por la Compañía en sus negocios previos en Argentina, adquiriendo una serie terrenos por US$ 195 millones. Es así, que en mayo de 2017 se adquiere un terreno de 11.362 m2 en Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, en la zona conocida como Distrito Faena. La transacción se realizó en conjunto con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 que adquirió el 20%, mientras que la Compañía adquirió el 80% restante. A través de una asociación creativa con Alan Faena, se trabajó en la concepción de Oceana Puerto Madero, un proyecto de aproximadamente 30.000 m2 de superficie vendible que incluye una imponente plaza central y un programa de arte con artistas locales. Su diseño final estuvo a cargo del reconocido estudio internacional Brandon Haw y será la última pieza del Distrito Faena. En noviembre 2017 se lanzó una exitosa preventa Friends & Family, tomando reservas por 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones. En el tercer trimestre de 2018, se comenzó con la construcción del proyecto adjudicada al contratista principal Caputo S.A. (posteriormente absorbida por TGLT S.A.).

También en mayo de 2017, se adquiere un terreno único de 23.080 m2 frente el lago central de Nordelta para desarrollar Oceana Nordelta, un complejo residencial de aproximadamente 17.966 m2 vendibles. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos. Esta adquisición fue realizada en partes iguales con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. Oceana Nordelta es lindante al futuro Centro Cívico, que está en etapa de desarrollo dentro de Nordelta, diseñado por el reconocido estudio de arquitectura Gehl Architects.

En noviembre de 2017, a través de una subasta pública organizada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), Consultatio adquirió un terreno de 3.920 m2 para desarrollar una torre residencial en la zona conocida como Macrocentro, emplazada sobre la Avenida Huergo frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, denominado provisoriamente Huergo 475. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones del proyecto Paseo del Bajo donde se crearon 60.000 m2 de nuevos espacios verdes. Consultatio posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. Actualmente, se está trabajando en el brochure comercial y página web y se estima el lanzamiento del proyecto para Marzo del 2021.

En el último trimestre de 2017 se adquirieron tres terrenos lindantes en la nueva zona llamada Catalinas II, Ciudad de Buenos Aires, por aproximadamente US$ 140,3 millones en dos subastas públicas realizadas por el Gobierno Nacional

Argentino. La Compañía planea desarrollar Catalinas Río, un proyecto de oficinas AAA con una superficie construible aproximada de 135.000 m2 y 90.000 m2 alquilables de espacio de oficinas aproximadamente. El proyecto se encuentra aún en etapa de diseño y aprobaciones municipales.

Durante 2019, la Compañía se concentró en reducir su portfolio de oficinas AAA, vendiendo los metros a precio récord y generando USD 64,8 millones adicionales de caja durante el ejercicio.

En julio de 2019, Consultatio Real Estate, LLC, incrementó su participación en Consultatio Bal Harbour LLC, quedándose con el 74,67% de la participación accionaria. Dado que Consultatio S.A. es dueña del 55,1% de Consultatio Real Estate, LLC, su participación indirecta en Consultatio Bal Harbour LLC pasó del 36,85% al 40,70% posterior a la recompra (ver sección 7.1.5. Aumento de participación en Oceana Bal Harbour LLC).

4. Hitos

4.1. Hitos relevantes del período

4.1.1 Elección de autoridades

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2020, los órganos de Administración, Fiscalización y Auditores Externos de la Sociedad han quedado conformados de la siguiente manera:

Directorio:

Cargo Nombre Presidente *Eduardo F. Costantini () Vicepresidente Cristián H. Costantini (*) Director Titular Víctor R. Dibbern Director Titular Paula de Elia Director Titular Alejando Vanoli Long Biocca Director Suplente José M. Chouhy Oría Director Suplente Gonzalo M. De La Serna () En uso de Licencia () Actualmente en ejercicio de la Presidencia	Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020	Vencimiento del cargo
		31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020

Comité de Auditoría:

Comité de Auditoría:
Cargo Presidente Vicepresidente Miembro Titular Miembro Suplente	Nombre *Eduardo F. Costantini () Víctor R. Dibbern Paula de Elia Cristián H. Costantini**	Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020

() En uso de Licencia Comisión Fiscalizadora: Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico suplente*	Nombre Joaquín Ibáñez Joaquín Labougle Guillermo Stok Mario H. Antelo Pablo J. Cozzi Sandra F. Azpelicueta	Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020
Auditores Externos: Cargo Auditor externo Titular Auditor externo Alterno Auditor externo Alterno	Nombre Gonzalo D. Lacunza Alejandra Palombo Gustavo Carballal	Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020

4.1.2 Dividendos en efectivo - Puesta a disposición de los accionistas

En el año 2020, la Compañía decidió no realizar distribuciones de dividendos.

4.2. Hitos relevantes posteriores al cierre de ejercicio

4.2.1 Venta de terreno

Con fecha 2 de febrero de 2021 Consultatio Argentina S.A.U. y Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 (en conjunto los vendedores) celebraron un contrato de compraventa con el Fidecomiso Acqua Oceana (el “Fideicomiso”) para la venta del terreno sito en la localidad de Nordelta, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, que dichas sociedades habían aportado originalmente a Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Nordelta – Unión Transitoria. En adición, el contrato de compraventa mencionado, contempla la venta de los derechos sobre el proyecto arquitectónico, para la construcción del edificio a ser denominado “Oceana Nordelta” con destino a vivienda multifamiliar, que el Fideicomiso tiene intenciones de desarrollar, construir y comercializar.

Los vendedores hicieron entrega del terreno con carácter de “tenencia precaria” para permitir el inicio de la obra por el Fideicomiso. La posesión definitiva o escrituración será entregada una vez que el Fideicomiso haya abonado íntegramente el precio, el cual asciende a USD 8.500.000 y que será abonado en partes iguales a los vendedores el 31 de enero de 2024. Asimismo, las partes podrán exigir al Fideicomiso que éste cancele el precio -y el Fideicomiso

podrá exigir cancelar el precio- mediante la dación en pago y entrega de las unidades funcionales y cocheras dentro del proyecto Oceana Nordelta.

5. Estructura corporativa

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(1) Consultatio S.A. posee 45% de los derechos económicos y 100% de los derechos políticos.
(2) La participación accionaria restante pertenece a Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. (3) La restante participación accionaria pertenece a Eduardo F. Costantini.

A continuación, se muestran las actividades de Consultatio S.A. y sus subsidiarias:

Compañía Consultatio S.A.	Origen Argentina	Proyectos Puertos, Quartier Ocampo, Catalinas Plaza, Alem Plaza, Catalinas Norte, Catalinas Norte Río
Proyecto en Puerto Madero – Unión Transitoria	Argentina	Oceana Puerto Madero
Proyecto en Nordelta – Unión Transitoria	Argentina	Oceana Nordelta
Proyecto en Huergo – Unión Transitoria	Argentina	Huergo 475
Nordelta S.A.	Argentina	Nordelta
Las Garzas Blancas S.A.	Uruguay	Las Garzas
Consultatio Key Biscayne LLC	Estados Unidos	Oceana Key Biscayne
Consultatio Bal Harbour LLC	Estados Unidos	Oceana Bal Harbour
Consultatio Realty LLC	Estados Unidos	Agente exclusivo de comercialización Oceana Bal Harbour

Consultatio S.A. tiene participación en Asociación Vecinal Puertos del Lago S.A. (“AVP”), una organización sin fines de lucro estructurada bajo la forma de sociedad anónima.

Las actividades principales de AVP son:

Reglamentar la relación entre los distintos barrios, condominios residenciales, zonas comerciales, áreas comunes y clubes deportivos;
AVP es dueña y por lo tanto responsable por el mantenimiento y cuidado de la avenida troncal y los espacios verdes adyacentes, así como del lago central (o una porción del mismo), y/o otras áreas comunes dentro del proyecto;
Supervisa el desarrollo y la evolución de Puertos de acuerdo con el masterplan aprobado.

Asimismo, cada barrio o condominio residencial dentro de Puertos opera de manera independiente con su propia Asociación Civil sin fines de lucro. Su actividad principal es el cobro de expensas y gestionar las tareas de mantenimiento.

La participación de Consultatio en las mencionadas asociaciones civiles es:

Compañía Asociación Vecinal Puertos del Lago S.A. Asociación Civil Araucarias S.A. Asociación Civil Marinas S.A. Asociación Civil Vistas S.A. Asociación Civil Acacias S.A. Asociación Civil Los Ceibos S.A. Asociación Civil Muelles S.A.	Participación
	99,50% 99,75% 99,75% 99,80% 99,80% 99,75% 99,75%

Asociación Civil Costas S.A. 99,78% Asociación Civil Centro Puertos S.A. 99,75%

Consultatio S.A. posee el 9% del capital social de CECNOR S.A., sociedad dedicada a la gestión del Centro Comercial Nordelta.

6. Capital social

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 el capital social suscripto, integrado e inscripto de Consultatio S.A. asciende a $ 409.906.729, representado por 409.906.729 acciones nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.

El capital social se distribuye entre los accionistas de la siguiente manera:

Accionistas Eduardo F. Costantini ANSES FGS LEY 26.425(1) Otros	Al 31/12/2020 Participación Acciones 71,5050% 293.103.865 24,8847% 102.004.243 3,6102% 14.798.621	Al 31/12/2020 Participación Acciones 71,5050% 293.103.865 24,8847% 102.004.243 3,6102% 14.798.621	Al 31/12/2019 Participación Acciones 70,4429% 288.750.157 24,8847% 102.004.243 4,6724% 19.152.329	Al 31/12/2019 Participación Acciones 70,4429% 288.750.157 24,8847% 102.004.243 4,6724% 19.152.329
	Participación 71,5050% 24,8847% 3,6102%		Participación 70,4429% 24,8847% 4,6724%
Total	100%	409.906.729	100%	409.906.729

(1) ANSES – Fondo de Garantía y Sustentabilidad

7. Política empresarial

Consultatio cuenta con una sólida y amplia trayectoria como desarrollador de emprendimientos inmobiliarios de alta gama. A lo largo de su historia ha construido complejos urbanos, torres residenciales y oficinas corporativas que se destacan por su innovación, calidad y cumplimiento. Las marcas Consultatio, Nordelta y Oceana gozan de sólida reputación, alta credibilidad y amplio reconocimiento entre sus clientes y desarrolladores, agentes inmobiliarios y autoridades. La Compañía ha desarrollado su negocio con un compromiso inquebrantable de excelencia y entrega de sus productos en tiempo y forma.

Cada uno de los proyectos de Consultatio se encuentra respaldado por una gran visión de negocio. La ubicación, el diseño y las propuestas de servicios configuran un producto final altamente valorado por sus usuarios finales. La Compañía se encuentra constantemente en la búsqueda e identificación de nuevos terrenos de gran escala en áreas de alto potencial para el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, tanto en los países en los que opera, como en nuevas regiones. En diversas oportunidades, la Compañía ha sabido reconocer situaciones únicas para la adquisición de terrenos en zonas privilegiadas, para luego ser transformados en emprendimientos con alto valor agregado.

Todos los emprendimientos de Consultatio se integran de manera armónica y responsable con su comunidad. Fomentan prácticas amigables entre sus habitantes para preservar el medio ambiente e implementan modelos de interrelación comunitaria que ayudan a generar un cambio profundo y duradero en el mejoramiento de sus poblaciones vecinas.

La posibilidad de mantener su rentabilidad conviviendo con condiciones de mercado volátiles es el resultado de un modelo de negocios caracterizado por (i) el compromiso de los accionistas con un proyecto comercial a largo plazo; (ii) una estructura administrativa y operativa eficiente y flexible; (iii) su concentración en el mercado de alto poder adquisitivo que le proporciona ciclos de pago más cortos y objetivos de clientes de mayor poder adquisitivo que son menos susceptibles a la volatilidad y reveses económicos, (iv) su estrategia de generar preventas para financiar sus operaciones, y (v) su sólida estructura financiera y endeudamiento conservador.

8. Hechos relevantes

8.1.1 Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

De conformidad con lo dispuesto en el art. 27 del Estatuto Social y de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades N° 19.550, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y complementarias, las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) y demás normas reglamentarias, el Directorio de la Sociedad convocó a los señores accionistas de Consultatio S.A. a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebró el día 27 de abril de 2020, a las 11:00 horas en primera convocatoria y a las 12:00 horas en segunda convocatoria. La Asamblea tuvo lugar en la sede social, sita en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y trató la siguiente orden del día:

Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.
Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N° 39 finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Aprobación de la gestión del Directorio.
Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 39, finalizado el 31 de diciembre de 2019. 6. Remuneración del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por período de un año.
Elección de tres síndicos titulares, y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por un período de un año.
Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 39 finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio en curso.
Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional.
Autorización en los términos del Art. 273 Ley Sociedades Comerciales.

8.1.2 Renuncia Director Titular

Con fecha 10 de marzo de 2020, el Directorio de la Sociedad resolvió aceptar la renuncia al cargo de Director Titular realizada por el Sr. José María Torello, por considerar que la misma no afecta al normal desenvolvimiento de la empresa y no revisten carácter intempestivo ni doloso.

8.1.3 COVID-19 y DNU Nº 297/2020

En el marco del “Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio” que fuera dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (“DNU 297/2020”), y normas complementarias, la Sociedad ha implementado los mecanismos necesarios para que las distintas áreas y parte de sus empleados puedan cumplir con las tareas esenciales en forma remota mediante la modalidad de teletrabajo. Asimismo, las obras que se encontraban en ejecución al momento de la sanción del decreto fueron detenidas, no permitiéndose el ingreso del personal y cumpliéndose en las mismas con las medidas de seguridad necesarias.

Sin perjuicio de ello, en un inicio, la Sociedad se abocó a la realización de las tareas atribuibles a dichos proyectos que podían ser realizadas en forma remota, relacionadas principalmente con temas de arquitectura, proyecto, diseño, ingenierías, planos y documentación licitatoria, entre otras.

El día 12 de mayo, se activó el plan de apertura gradual en la Ciudad de Buenos Aires, coordinado con el Gobierno Nacional y el de la Provincia de Buenos Aires. Entre las nuevas actividades permitidas, ingresó la construcción, con un horario acotado y sólo excavaciones y demoliciones. Esto permitió iniciar trabajos excavaciones en la obra de Oceana Puerto Madero. A partir del día 24 de junio la Dirección General Fiscalización y Control de Obras (DGFyCO) autorizó a completar ciertos trabajos que quedaron discontinuados sobre la azotea del Edificio Norte con el fin de mitigar posibles riesgos en los que se pudiera incurrir.

El 21 de septiembre mediante la Decisión Administrativa N° 1604-APN-JGM/20 y el Decreto N° 332- GCABA-AJG/20 se exceptuó del “aislamiento social, preventivo y obligatorio“ y de la prohibición de circular a las personas afectadas a la actividad de construcción de obras de más de cinco mil metros cuadrados (5.000 m²) y de aquellas obras que se encuentren a noventa (90) días de su finalización, desarrolladas en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires conforme a los protocolos aprobados por la autoridad sanitaria nacional. Desde esta fecha se retomaron los trabajos en obra en los horarios establecidos de lunes a viernes de 10 a 19 hs y conforme los protocolos y procedimientos establecidos.

La Sociedad ratifica su compromiso de preservar la salud y el bienestar de sus empleados, proveedores y de la sociedad en general, respetando las decisiones y recomendaciones que efectuaran los organismos pertinentes, y prestando toda la colaboración que estuviera a su alcance.

Finalmente, en lo que respecta a los Decretos 319/2020 y 320/2020 la Sociedad entiende que lo dispuesto por estos no tendría un impacto significativo en la evolución de sus negocios

8.1.4 Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 16 de abril de 2020, la Sociedad informa la posibilidad de celebrar la Asamblea convocada para el día 27 de abril de 2020 bajo la modalidad a “distancia” en los términos previstos en la Resolución General N° 830 de la Comisión Nacional de Valores. La misma se realizó mediante la plataforma Microsoft Teams, que permite la transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital.

8.1.5 Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27/04/2020 – FGS ANSES

Con fecha 20 de abril de 2020, la Sociedad recibió una notificación de parte del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Previsional Argentino – Administración Nacional de la Seguridad Social, mediante la cual se comunica la decisión del accionista FGS – ANSES de votar conforme el sistema acumulativo en los términos de lo previsto en los artículos 263 y 289 de la Ley n° 19.550 de Sociedades Comerciales para la elección de Directores y Consejeros, titulares y suplentes, en función de lo establecido en los puntos 8 del orden del día de la convocatoria, cuyos textos establecen: “8 Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por período de un año”

A tales efectos, dicho accionista informa que la tenencia con las que se ejercerá el citado derecho, consiste en ciento dos millones cuatro mil doscientas y tres (102.004.243) acciones ordinarias escriturales, con derecho a 1 voto por acción.

8.1.6 Licencia del Presidente

Con fecha 30 de junio de 2020, la Sociedad comunica que en reunión de Directorio de fecha 29 de junio de 2020 se aprobó la licencia solicitada por el Sr. Presidente de la Sociedad, Lic. Eduardo F. Costantini. Conforme lo aprobado por el Directorio, durante dicho período de licencia la presidencia de la Sociedad será ejercida interinamente por el Sr. Vicepresidente, Cristián H. Costantini.

La Sociedad informa que en reunión de Directorio de fecha 1 de septiembre de 2020 se aprobó la extensión de la licencia solicitada por el Sr. Presidente de la Sociedad, Lic. Eduardo F. Costantini, por un plazo de aproximadamente ciento veinte días. Conforme lo aprobado por el Directorio, durante dicho período de licencia la presidencia de la Sociedad continuará siendo ejercida interinamente por el Sr. Vicepresidente, Cristian H. Costantini.

Asimismo, en reunión de Directorio de fecha 9 de marzo de 2021 se aprobó la extensión de la licencia solicitada por el Sr. Presidente de la Sociedad, Lic. Eduardo F. Costantini, hasta la nueva elección de directores. Conforme lo aprobado por el Directorio, durante dicho período de licencia la presidencia de la Sociedad continuará siendo ejercida interinamente por el Sr. Vicepresidente, Cristián H. Costantini.

9. Proyectos en desarrollo

9.1. Urbanizaciones

A continuación, se brinda información sobre las urbanizaciones al 31 de diciembre de 2020:

Proyecto Ubicación	Nordelta Tigre, Buenos Aires, AR	Puertos Escobar, Buenos Aires, AR	Las Garzas Rocha, URU
Adquisición de la tierra	1998	2007	2007
Primer lanzamiento comercial	1999	2010	2008
Terreno (hectáreas)	1.705	1.400	240
Barrios lanzados al 31 de diciembre, 2020	24	8	1er etapa
Status	En construcción	En construcción	En construcción
*Tenencia de Consultatio S.A.*	*49,9996%* *(único proyecto que no* *consolida)*	*100%*	*45,0268%*

Nordelta - Argentina

El proyecto

Nordelta es un proyecto que comprende 1.705 hectáreas ubicado en el Partido de Tigre, Buenos Aires, que combina la tranquilidad de la naturaleza con las comodidades de la ciudad. El proyecto incluye los siguientes servicios: dos centros médicos, cinco colegios, un centro comercial con más de cien locales, cinco salas de cine, gimnasio, una cancha de golf de dieciocho hoyos diseñada por Jack Nicklaus, 23 restaurants, salida directa al Río Lujan, un lago central de 180 hectáreas, club deportivo que incluye piletas, canchas de tenis y fútbol, dos estaciones de servicio, salones para eventos, un hotel 5 estrellas y acceso directo a la Autopista Panamericana (vía principal que comunica la Ciudad de Buenos Aires).

A la fecha de esta memoria, más de 40.000 residentes viven en 24 barrios de casas, existen más de 4.000 condominios y tienen acceso a servicios de infraestructura de última generación.

Avance de obra

Lotes:

Barrio Carpinchos con calles, servicios y forestación terminados. Obra del edificio de acceso al 80% y Club House al 30%. Se habilitaron obras particulares en el barrio.
Movimiento de suelo de Lago Sur I, Pachecho I y Yacht 5 iniciado los primeros días de noviembre. Lleva un avance del 15%. Se prevé terminar en octubre de 2021.

Centro Cívico y Áreas comunes:

Se ejecutó el tramo de ciclovía de Av. de los fundadores en vereda y el tramo de prueba de ciclovía en calzada desde rotonda de fundadores hasta rotonda de Castores.
Se compró el tramo faltante de la cañería de impulsión del arroyo Las Tunas, prevista para ejecutar en 2021.

Estrategia comercial

La Sociedad puso a la venta cuatro macrolotes que forman parte de la primera etapa del nuevo Centro Cívico para dar un nuevo impulso al proyecto. Para esto el equipo comercial está en la búsqueda de terceros desarrolladores interesados en participar bajo los estrictos estándares de la Compañía.

Status comercial

En el ejercicio 2020, el proyecto reconoció Ingresos por $ 3.201 millones explicados por la venta de bienes por $ 2.700 y por ingresos por otros servicios prestados por $ 501 millones.

Cobranzas de clientes

Al 31 de diciembre de 2020, Nordelta contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 9.097 millones de los cuales ingresaron $ 6.629 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 2.468 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 114 millones.

Stock terminado y banco de tierras

Al 31 de diciembre de 2020, Nordelta contaba con un Inventario de $ 3.768 millones y tierra en Propiedades de inversión por $ 12.434 millones, registrada a valor de mercado.

Puertos - Argentina

El proyecto

El proyecto urbanístico se realizó con una mirada arquitectónica, topográfica del lugar, y con una intencionalidad de sustentabilidad, sin resignar comodidad e infraestructura. En un entorno único, esta ciudad posee una vida cívica activa, criterios constructivos sustentables y servicios tecnológicos de última generación. La convivencia de la comunidad se da a través de los recorridos que cuenta con calles, sendas peatonales y bicisendas independientes entre sí. A través de ellas se puede llegar a los distintos puntos de la ciudad, siempre rodeados de un entorno natural. Las zonas de cruce se crearon bajo el concepto de “shared spaces” , que se incorporó en los últimos años en muchas ciudades europeas. Son espacios compartidos por igual entre autos, ciclistas y peatones. Por su parte, el estudio Ramos diseñó el acceso y la ciudad opera con un sistema integral de seguridad a través de dispositivos loT .

A la fecha, Puertos cuenta con dos colegios, atención médica, locales comerciales, club deportivo y náutico, un área comercial, y salida navegable al Río Lujan a través de un lago central de 200 hectáreas. También posee un programa de arte público, que incluye La Aguja del artista brasileño Artur Lescher, emplazada en la plaza central del área comercial, y El Salto de Hernán Marinas al borde del lago central. La ciudad cuenta con acceso directo a la ruta 9 Ramal Escobar, la vía principal que conecta la zona con los principales centros urbanos.

Avance de obra

Lotes:

Se retoma el movimiento de suelos en el barrio Riberas, suelo con destino Riberas y sector 22 – Ruta 25.
Comienzan trabajos de infraestructura en barrio Riberas (cañerías de recirculación de lagos y pluviales).
- Continúa la obra del Club Costas.

Edificios residenciales y de oficinas:

Se avanzó con la obra del Edificio Plaza, en la Manzana I (6.599 m2 vendibles), compuesto por los edificios Residencias del Lago, Plaza y Vilas.
En Residencias del Lago, se realizaron tareas de mampostería, revoques y aislaciones, instalaciones eléctricas y de MBT, instalaciones sanitarias, colocación de puertas interiores en un 60% del total, colocación de cañería radiante en 5[ta ] planta. Fecha estimada de terminación 30 de noviembre de 2021.
- En el Edificio Vilas, comenzó la segunda etapa (6 casas) mampostería, revoques y aislaciones, instalación eléctrica, sanitarias, colocación de puertas interiores, premarcos. Fecha estimada de terminación 31 de mayo de 2021.

Áreas comunes:

Parking: movimiento de suelo, hormigón de limpieza, desmoche pilotes, replanteos fundación, vigas de fundación, cabezales. Todo en un 60% del total. Fecha estimada de terminación 30 de septiembre de 2021.

Estrategia comercial

En el mes de febrero de 2020 comenzó la entrega de las unidades con apto profesional del Edificio Plaza. Seguiremos con la firma del stock existente, con el objetivo de alquilar el 100% durante los próximos meses.
- La Compañía se encuentra trabajando en un programa comercial para reconvertir el espacio de servicios en un centro de destino, que incluirá rubros como: restaurant, heladería y cafetería, proveeduría, farmacia, librería, arte y decoración. A la fecha de esta memoria, los locatarios están en plena construcción y abrirán sus puertas al público durante el segundo trimestre del 2020.
El 16 de febrero se ha dado comienzo a Puertos Life, un espacio pensado para toda la familia que incluye diferentes opciones gastronómicas, ciclos de bandas en vivo, vida saludable y actividades náuticas y recreativas, en contacto con la naturaleza. La propuesta se desarrolla los viernes, sábados, domingos y feriados de febrero a mayo y busca fidelizar a los residentes de Puertos y captar a futuros interesados a través de diferentes experiencias que presenten los grandes atractivos de la ciudad.
La Compañía seguirá evaluando las condiciones de mercado a fin de determinar el momento indicado para lanzamientos de nuevos barrios y venta de macrolotes a terceros desarrolladores.
Se lanzó comercialmente la preventa de un nuevo condominio emplazado en la Manzana II, logrando la venta del 50% del proyecto. El proyecto es gestionado por un tercero desarrollador. Se trata de un edificio residencial de 24 unidades de 2 y 3 ambientes diseñado por el Estudio Ramos.
En el mes de octubre se realizó el lanzamiento de Riberas, el nuevo barrio de Puertos. Riberas, nuestro octavo barrio, cuenta con 418 lotes de 650 m2, club house y cancha de tenis, además de un espejo de agua propio con salida navegable al lago central y un rápido acceso desde la ruta 25.

Status comercial

En el ejercicio 2020, el proyecto reconoció Ingresos por ventas por $ 2.349 millones explicados por la venta de 216 unidades por $ 2.347 millones y el alquiler de 1 unidad funcional por $ 1.4 millones.

Cobranzas de clientes

Al 31 de diciembre de 2020, Puertos contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 5.247 millones de los cuales ingresaron $3.255 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 1.992 millones . Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 1 millón.

Stock terminado y banco de tierras

Al 31 de diciembre de 2020, Puertos contaba con un Inventario de $ 8.020 millones y tierras y bienes en construcción en Propiedades de inversión por $ 12.518 millones registrada a valor de mercado.

Las Garzas - Uruguay

El proyecto

En 2008, Consultatio lanzó a la venta el proyecto Las Garzas, un complejo residencial de lujo. Las Garzas se encuentra emplazado en un terreno de 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el departamento de Rocha, Uruguay, a solo 20 minutos en auto desde José Ignacio - Punta del Este, un destino turístico popular entre sudamericanos de alto poder adquisitivo. El espíritu del proyecto es el de preservar la tranquilidad de la zona y la belleza natural que le aportan el mar y sus playas, la forestación, las cárcavas y la fauna autóctona, destinando más de un 50% del terreno a espacios verdes y áreas comunes. El terreno de Las Garzas desciende escalonadamente desde la ruta hacia el mar, lo que convierte a la geografía del barrio en una sucesión de terrazas naturales que permiten disfrutar de amplias vistas al mar desde la mayoría de sus lotes. El negocio consiste en desarrollar y vender lotes para la construcción de casas vacacionales.

Avance de obra

Lotes:

Las obras en la Etapa 1 del proyecto, que comprende los primeros 336 lotes (901.869 m2), están finalizadas.

Acceso al proyecto:

La Municipalidad de Rocha ha finalizado la pavimentación de la Ruta n°10 hasta el acceso del proyecto. Con esta última mejora, el acceso a Las Garzas es totalmente por vía asfaltada.

Estrategia comercial

El equipo comercial se encuentra trabajando con estudios de arquitectura y terceros constructores, para acercar propuestas de construcción industrializada a propietarios con intenciones de construir su casa.
- Con el objetivo de atender a una demanda inmediata, realizamos una selección de 20 lotes dirigidos a un pool de clientes consumidores finales y/o constructores. Como beneficio durante esta temporada 2021, los compradores obtendrán un cut-off del 70% sujeto a iniciar la construcción de su casa dentro de los 90 días de firmado el compromiso de compraventa, con un plazo de finalización dentro de los 15 meses.

Status comercial

Al 31 de diciembre de 2020, Las Garzas únicamente ha lanzado la Etapa 1 compuesta por 336 lotes que suman 901.869 m2 vendibles, de los cuales:
En el ejercicio 2020, el proyecto registró $ 13 millones de Ingresos por ventas .

Cobranzas de clientes

Al 31 de diciembre de 2020, Las Garzas contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 1.041 millones de los cuales ingresaron $ 994 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 47 millones . Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 190 millones.

Stock terminado y banco de tierras

Al 31 de diciembre de 2020, Las Garzas contaba con un Inventario de $ 2.739 millones formado por un stock terminado de 198 lotes y un macrolote a desarrollar.

9.2. Edificios residenciales

9.2. Edificios residenciales	9.2. Edificios residenciales	9.2. Edificios residenciales
A continuación, se brinda información sobre los edificios residenciales finalizados al 31 de diciembre de 2020: Proyecto Quartier Ocampo Oceana KeyBiscayne Oceana Bal Harbour Ubicación Palermo, CABA, AR Key Biscayne, Florida, USA Bal Harbour, Florida, USA
	Key Biscayne, Florida, USA	Bal Harbour, Florida, USA
Entrega 2001	2014	2016
Superficie vendible (m2) -	44.900	63.398
Superficie vendida (m2) -	44.900	53.045
Superficie entregada (m2) -	44.900	53.045
Unidades totales -	154	240
Unidades vendidas -	154	195
Unidades entregadas -	154	195
Unidades en stock 5 cocheras	-	45
Status Construcción finalizada	Construcción finalizada	Construcción finalizada
*Tenencia de Consultatio S.A.* *100%*	*55,1%*	*40,7%*

Quartier Ocampo - Argentina

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2001.

Status comercial

En el ejercicio 2020, el proyecto no reconoció Ingresos por ventas .

Cobranzas de clientes

Al 31 de diciembre de 2020, Quartier Ocampo no registraba Créditos por ventas .

Stock terminado

Al 31 de diciembre de 2020, el proyecto contaba con un Inventario de $0,2 millones formado por un stock terminado de 5 cocheras.

Oceana Key Biscayne - Estados Unidos

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2014.

Status comercial

En el ejercicio 2020, el proyecto no reconoció Ingresos por ventas .

Cobranzas de clientes

Al 31 de diciembre de 2020, Oceana Key Biscayne no registraba Créditos por ventas

Stock terminado

Al 31 de diciembre de 2020, el proyecto ya no cuenta con unidades para la venta.

Oceana Bal Harbour - Estados Unidos

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2016.

Status comercial

En el ejercicio 2020, el proyecto vendió 8 departamentos, y se registraron 7 unidades puestas en alquiler, de los cuales hay seis contratos vigentes. Se reconocieron Ingresos por ventas por $ 3.647, millones de los cuales $ 105 millones surgieron de alquileres y el resto por las entregas mencionadas.

Cobranzas de clientes

Al 31 de diciembre de 2020, Oceana Bal Harbour contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 485 millones de los cuales ingresaron $ 48 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 437 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 5,7 millones.

Stock terminado

Al 31 de diciembre de 2020, el proyecto contaba departamentos terminados dentro de Inventario por $ 7.077 millones y 7 departamentos en alquiler registrados en Propiedades de Inversión por $ 2.922 millones registrados a valor de mercado.

A continuación, se muestra información sobre los edificios residenciales en desarrollo al 31 de diciembre de 2020 en Buenos Aires, Argentina:

Buenos Aires, Argentina:
Proyecto Ubicación	Oceana Puerto Madero	Oceana Nordelta	Huergo 475
	Puerto Madero, CABA, AR	Nordelta - Tigre, Buenos Aires, AR	Macrocentro, CABA, AR
Adquisición de la tierra	2017	2017	2017
Terreno (m2)	11.362	23.080	3.920
Lanzamiento comercial	2018	-	-
Entrega	2021 (e)	-	-
Superficie vendible (m2)	Residencial: 27.787 Retail: 2.290	22.510 (e)	28.654 (e)
Superficie vendida (m2)	Residencial: 15.255 Retail: -	-	-
Superficie entregada (m2)	-	-	-
Unidades totales	Residencial: 192 Retail: 10	-	-
Unidades vendidas	Residencial: 110 Retail: -	-	-
Unidades entregadas	-	-	-
Unidades en stock	Residencial: 82 Retail: 10
Status	En construcción	Ver apartado 4.2.1	Diseñoyaprobaciones
*Tenencia de* *Consultatio S.A.*	*80%*	*50%*	*70%*

( e ) Valores estimados. Sujetos a modificaciones.

Oceana Puerto Madero - Argentina

Proyecto

Oceana Puerto Madero es un complejo residencial de lujo con una superficie vendible de 27.787 m2 a los que se suman 2.290 m2 de superficie retail . El proyecto está emplazado sobre un terreno de 11.362 m2 en el Dique 2 de Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires y será la última pieza del Distrito Faena. Para su concepción y diseño se conformó una asociación creativa con Alan Faena y se contrató al prestigioso estudio internacional Brandon Haw Architects.

El proyecto está conformado por dos edificios paralelos enfrentados de ocho pisos cada uno, separados por una imponente plaza central y con vistas al canal principal de Puerto Madero. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, el proyecto incluirá un novedoso programa de arte local y contará con certificación EDGE por el uso de materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros de energía y consumo de agua. Todas las unidades poseen espacios amplios con detalles constructivos high-end , ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes.

Los departamentos son de 1, 2, 3 y 4 dormitorios, de 70 a 630 m2 con extensos balcones y vistas abiertas. En los últimos pisos se ubican los penthouses con terrazas y piscinas privadas. El proyecto incluye áreas verdes por 7.100 m2, y amenities tales como: piscina rooftop , jacuzzi outdoor , lap pool indoor climatizada, lounge area , w ellness area , gimnasio, vestuarios, ascensores inteligentes, drop-off area , parking de cortesía, servicio de concierge 24 horas , seguridad 24 horas y conexión a internet WIFI.

Oceana Puerto Madero lanzó un programa Friends & Family en noviembre 2017 previo al inicio de obra, que no requirió inversión en marketing o publicidad. La campaña fue sumamente exitosa ya que en dos meses se reservaron 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones (la reserva es la instancia previa a firma de boleto de compraventa).

Consultatio S.A. posee el 80% de este proyecto y el 20% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Avance de Obra

En el edificio Norte se encuentra finalizada la estructura resistente de hormigón armado en un 100%, mientras que en el Edificio Sur se encuentra finalizada la losa del 9° y presenta un avance del 50% en la estructura de elevación sobre este nivel. En sector de la plaza central la losa sobre subsuelo y la estructura de rampa se encuentran completas al 100%. Se continúa avanzando con hormigones de segunda etapa.
En cuanto a las tareas de mampostería, se encuentran finalizadas en los niveles de viviendas del Edificio Norte, en un 80% en Edificio sur y avanzando en subsuelo. En relación a las instalaciones eléctricas, sanitarias y termomecánicas, se encuentras finalizadas en las unidades de los pisos 1° al 6° y continúan con distintos grados de avance en el resto de los pisos y Edificio Sur. El edificio Norte presenta cerramientos exteriores completos del hasta el 4° y montándose en 5°, en ejecución las tareas de colocación de pisos y revestimientos, yeso y pintura en los primeros niveles y la instalación de ascensores en todos los núcleos verticales del edificio.
En cuanto al subsuelo, se avanza con el tendido de instalaciones, obra civil de salas de máquinas y espacios comunes.
Las contrataciones se encuentran completas en un 98%.
Se ha firmado contrato con Edesur para el pedido definitivo de potencia dando inicio a las obras para la ejecución de la cámara trasformadora.
Se han finalizado los trabajos de terminaciones en la unidad Modelo.
Se estima que la fecha de finalización de obra será a finales de noviembre de 2021.

Estrategia comercial

La Sociedad está comenzando con el armado de la unidad modelo. La misma abrirá en los próximos meses para poder tener presencia y atención comercial dentro del proyecto.

Status comercial

Al 31 de diciembre de 2020, el proyecto había firmado boletos de compraventa por 107 unidades equivalentes a 14.919 m2.

Cobranzas de clientes

Al 31 de diciembre de 2020, Oceana Puerto Madero contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 6.930 millones de los cuales ingresaron $ 6.275 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 655 millones .

Inventarios en proceso

Al 31 de diciembre de 2020, el proyecto tenía un Inventario de $ 7.273 millones formado por el terreno y la obra en proceso.

Oceana Nordelta - Argentina

Proyecto

Oceana Nordelta es un complejo residencial orientado al segmento medio-alto con una superficie vendible de aproximadamente 17.966 m2. El proyecto está en una ubicación privilegiada, sobre un terreno de 23.080 m2 frente al lago central de Nordelta, lindante a lo que será el nuevo Centro Cívico.

El proyecto está conformado por un edificio de 6 pisos más planta baja, rodeado de extensas áreas verdes (19.200 m2), con senderos deportivos que permiten el contacto con la naturaleza y la movilidad urbana sustentable. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, se incluye un programa de arte local y contará con una certificación EDGE por utilizar materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros en energía y consumo de agua.

Las unidades de Oceana Nordelta presentan el diferencial de conectar el este del lago central con el oeste urbano. De esta forma, las residencias acompañan el movimiento del sol ofreciendo distintas vistas, orientaciones y proporciones. Tanto los townhouses , penthouses como los departamentos de entre 1 y 4 dormitorios poseen unidades flexibles de 64 a 400 m2 con detalles constructivos high-end , ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes. Asimismo, incluye una amplia variedad de amenities tales como: senderos deportivos de un 1 km de extensión, mirador con intervención de arte, área de recreación, muelle con amarra, marina flotante, piscina outdoor con vistas al lago central, solárium, piscina indoor climatizada, espacio coworking , wellness area , gimnasio, vestuarios, salón de usos múltiples, lounge area , parking de cortesía, drop-off area , seguridad y vigilancia 24 horas, laundry center y conexión a internet WIFI.

Con fecha 2 de febrero de 2021, Consultatio Argentina S.A.U. y Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 celebraron un contrato de compraventa del terreno sito en la localidad de Nordelta, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, sobre el cual se iba a desarrollar Oceana Nordelta. Para mayor información remitirse al apartado 4.2.1.

Huergo 475 - Argentina

Proyecto

Huergo 475 es una torre residencial ubicada en la zona conocida como “Macrocentro”, frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones de la nueva autovía “Paseo del Bajo” que unió de manera más eficiente el sur y el norte de la ciudad. La zona donde se encuentra el terreno se vio beneficiada por la nueva infraestructura del barrio donde se sumaron 60 mil m2 de nuevos espacios verdes. La Compañía cree que el segmento residencial experimentará mayor demanda.

Consultatio S.A. posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

Al 19 de febrero de 2021, se está avanzando con el legajo de documentación de proyecto y coordinación de ingenierías junto con el estudio proyectista y asesores. Asimismo, en diciembre se ha firmado contrato con la empresa CRIBA por la construcción del proyecto “llave en mano” y se espera sumar al equipo en el corto plazo a quien asumirá el rol de Director de Obra (actualmente en licitación).

Estrategia comercial

Consultatio está trabajando en el brochure comercial y página web y se estima el lanzamiento del proyecto para Marzo del 2021.

Cobranza de clientes

Al 31 de diciembre de 2020 Huergo 475 contaba con señas vigentes por $ 91 millones registrados en Pasivos del contrato.

Inventarios en proceso

Al 31 de diciembre de 2020, Huergo 475 contaba con un Inventario de $ 1.315 millones conformado por el terreno adquirido y ciertos gastos de diseño y desarrollo.

9.3. Torres corporativas

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas AAA finalizadas y entregadas al 31 de diciembre de 2020:

Proyecto Ubicación	Catalinas Plaza Catalinas, CABA, AR	Alem Plaza Catalinas, CABA, AR	Catalinas Norte Catalinas, CABA, AR	Total
Entrega	1995	1999	2016
Pisos Totales	25	31	33
Pisos Alquilables – Portafolio *Consultatio(1)***	-	-	1	1
Superficie Total (m2)	19.600	24.300	48.000	91.900
Superficie alquilable (m2) – *Portfolio de Consultatio(1)***	-	-	1.429	1.429
Status	Entregado / alquiler	Entregado / alquiler	Entregado / alquiler

(1) No se incluye 1 piso en Catalinas Norte utilizado por Consultatio como sede corporativa. Asimismo, aún se incluye dentro del portfolio el piso 6 de la Torre Catalinas Norte de 1.429 m2.

Alem Plaza & Catalinas Plaza - Argentina

Proyecto

Estas dos torres de oficina AAA, se encuentran ubicadas en la zona comercial más cotizada y de mayor crecimiento en la Ciudad de Buenos Aires, con vistas a Puerto Madero y al Río de la Plata.

Catalinas Plaza, finalizada en 1995, posee una superficie alquilable de 19.600 m2 distribuida en 25 pisos, capacidad para 500 autos y se conecta con la Torre Alem Plaza a través de un zócalo comercial.

Alem Plaza, finalizada en 1999, es la gemela de la torre Catalinas Plaza. La torre tiene una superficie alquilable de 24.300 m2 distribuida en 31 pisos y capacidad para 500 autos. El zócalo comercial incluye un banco y un restaurant.

Status comercial – Catalinas Plaza

En el ejercicio 2020, se han percibido alquileres por $ 0,8 millones reconocidos en Ingresos por ventas .

Stock terminado

Al 31 de diciembre de 2020, Catalinas Plaza contaba con 7 cocheras en alquiler registradas en Propiedades de inversión a valor de mercado por $ 32 millones.

Status comercial – Alem Plaza

En el ejercicio 2020 el proyecto no ha percibido ingresos por alquileres.

Stock terminado

El proyecto ya no cuenta con unidades para la venta.

Catalinas Norte - Argentina

Proyecto

Catalinas Norte es una torre AAA entregada a fines de 2016 y principios de 2017, localizada también en el corredor Catalinas junto a las Torres Catalinas Plaza y Alem Plaza. El complejo es el más alto de la zona con una superficie vendible de 48.000 m2 distribuidos en 33 pisos y tres niveles de subsuelos destinados a estacionamiento para 500 vehículos, montacargas y grupos electrógenos para abastecer el 100% de la energía del edificio. Asimismo, tiene la superficie alquilable más grande por piso de 1.450 m2 y es una de las pocas torres corporativas con certificación Leadership in Energy & Environmental Design (LEED) Gold, ya que posee parámetros de diseño y calidad que permiten lograr un edificio eficiente energéticamente. Cuenta con sistemas de refrigeración con excelentes rendimientos, ahorro en el consumo de agua y gran porcentual del terreno con espacios verdes y vegetación autóctona. Su diseño estuvo a cargo del reconocido estudio Arquitectónica.

Consultatio posee su sede corporativa en este edificio.

Status comercial

En el ejercicio 2020 se han percibido alquileres por $ 4,9 millones reconocidos en Ingresos por ventas .

Stock terminado

La Compañía posee 1 unidad adicional de 1.424 m2 utilizada como sede corporativa e incluida en el rubro Propiedad, Planta y Equipo .

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas en desarrollo al 31 de diciembre de 2020:

	Proyecto Ubicación	Catalinas Río Catalinas, CABA, AR
	Adquisición de la tierra	2017
	Terreno (m2)	3 lotes de 3.200 m2
	Inicio de obra	-
	Entrega	-
	Superficie alquilable (m2)	90.000 (aprox.)
	Status	Diseño y aprobaciones

Catalinas Río - Argentina

En el último trimestre de 2017, a través de una subasta pública organizada por el AABE, Consultatio adquirió tres terrenos contiguos para la construcción de oficinas corporativas en la zona conocida como Catalinas II, linderas al nuevo Paseo del Bajo, que se ha convertido en la nueva primera línea de oficinas frente al Río de la Plata.

Emplazado sobre un lote de 240 metros de frente, Catalinas Río será el proyecto de oficinas Clase A más grande del país y un nuevo centro de destino en la zona. El complejo de 150.000 m2 construibles aproximadamente, incluyendo subsuelos de estacionamiento, combinará oficinas con espacios comerciales, culturales, educativos y recreativos.

El diseño, a cargo del reconocido estudio SOM, contempla dos torres conectadas entre sí con un basamento comercial, áreas verdes, programa de arte público y terrazas mirando al río. Ofrece plantas muy eficientes que van desde los 2.000 a los 5.000 m2 y reflejan las nuevas tendencias de “wellness” , con espacios flexibles para fomentar el trabajo colaborativo, la captación y retención del talento y la creatividad. Asimismo, el proyecto será́ sometido a la certificación LEED.

Status proyecto:

El estudio Local Aisenson está trabajando en el desarrollo de la documentación licitatoria y coordinación de ingenierías. Se estima la finalización de los legajos para fines de marzo.
Asimismo, se está aguardando la aprobación municipal de Obra Nueva y Demolición presentada durante el cuarto trimestre de 2019.

Stock terminado:

Al 31 de diciembre de 2020, Catalinas Río cuenta con los tres terrenos bajo el rubro Propiedades de inversión por $ 9.259 millones.

10. Estrategia y perspectivas futuras

Consultatio entiende que se encuentra bien posicionada para la adquisición de terrenos y el desarrollo de nuevos proyectos. Haciendo uso de su vasta experiencia para identificar oportunidades de compra de terrenos atractivos, la Sociedad se propone explorar activamente nuevas oportunidades de negocios en el país y en el exterior. La Sociedad no posee endeudamiento financiero y tiene fondeados los compromisos constructivos asumidos, lo cual la posiciona en una situación de solvencia y solidez económica y financiera. Hacia el futuro, se mantienen los planes de inversión, ajustados a un nuevo contexto, impulsando las obras en curso y explorando activamente oportunidades en las diferentes líneas de negocio, capitalizando el valor marcario y aprovechando fortalezas para continuar desarrollando productos inmobiliarios únicos, innovadores y de alta calidad.

10.1. Continuar con el desarrollo de los proyectos Nordelta, Puertos y Las Garzas.

La Compañía seguirá de cerca el mercado para evaluar el momento indicado para lanzamientos de nuevos barrios dentro de Nordelta y Puertos. Asimismo, continuará con el desarrollo de Las Garzas.

10.2. Avanzar con los proyectos en cartera

La Compañía se enfocará en avanzar con el desarrollo de los proyectos en cartera. Particularmente, Oceana Puerto Madero y el lanzamiento comercial e inicio de obras de Catalinas Río, Huergo 475.

10.3. Adquirir terrenos para desarrollar oportunidades inmobiliarias únicas

La Compañía entiende que se encuentra bien posicionada para comprar otros terrenos de gran extensión. Haciendo uso de su vasta experiencia para identificar oportunidades de adquisición de terrenos atractivos, la Compañía se propone explorar activamente nuevas oportunidades de negocios en Argentina y el exterior. Asimismo, la Compañía considera que las adquisiciones de terrenos estratégicamente ubicados pueden generar nuevas oportunidades, como emprendimientos comerciales en bienes adyacentes a los emprendimientos existentes de la Compañía.

10.4. Mantener una posición financiera conservadora

La Compañía se propone continuar operando con un perfil financiero conservador, minimizando los costos y riesgos financieros y maximizando las preventas para generar capital de trabajo. Tradicionalmente, Consultatio se ha caracterizado por el uso prudente del capital, manteniendo siempre un perfil crediticio saludable.

10.5. Maximizar el retorno de sus recursos

El posible acceso a oportunidades de desarrollo de nuevos emprendimientos obliga a la Compañía a maximizar el retorno de los recursos líquidos con los que cuenta. En este sentido, la Compañía no descarta que en el futuro decida la venta total o parcial de algunos de sus actuales activos para financiar nuevos proyectos con mayor retorno esperado, o administrar y desarrollar proyectos de terceros en calidad de asesor externo o administrador independiente.

11. Información contable resumida

Según lo dispuesto por la RG N° 777/18 de la CNV, se presentan los saldos comparativos con el ejercicio anterior, ambos en moneda de poder adquisitivo correspondiente a la fecha de cierre (cifras expresadas en miles de pesos).

11.1. Estructura patrimonial consolidada comparativa

11.2. Estructura patrimonial individual comparativa Estructura de resultados consolidada comparativa Activo no corriente Activo corriente Total del Activo Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del Pasivo Aportes de los propietarios Resultados acumulados Atribuible a los propietarios de la controlante Participación no controladora Total del patrimonio Total del pasivo y del patrimonio Activo no corriente Activo corriente Total del Activo Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del Pasivo Aportes de los propietarios Resultados acumulados Patrimonio neto total Total del pasivo y del patrimonio neto Resultado operativo Resultado por valuación de propiedades de inversión Resultado por venta de propiedades de inversión Resultado de inversiones en negocios conjuntos Otros ingresos Otros egresos Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Resultado neto antes del Impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas: Conversión de negocios en el extranjero Efecto de cobertura de flujo de efectivo Total de otros resultados integrales Resultados integrales del ejercicio Resultado neto del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controlante Participaciones no controladas Resultado integral del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controlante Participaciones no controladas	31/12/2020 31/12/2019
	42.338.425 45.786.273 29.734.006 21.247.273
	72.072.431 67.033.546 10.211.766 11.130.878 9.866.411 6.377.208
	20.078.177 17.508.086 10.268.829 10.268.829 29.877.000 26.930.163
	40.145.829 37.198.992 11.848.425 12.326.468
	51.994.254 49.525.460 72.072.431 67.033.546 31/12/2020 31/12/2019
	43.538.405 39.803.938 9.076.017 9.485.260
	52.614.422 49.289.198 9.319.506 7.077.654 3.149.087 5.012.552
	12.468.593 12.090.206 10.268.829 10.268.829 29.877.000 26.930.163
	40.145.829 37.198.992 52.614.422 49.289.198 31/12/2020 31/12/2019
	780.517 (612.065) 3.164.812 3.005.166 - 95.650 1.283.331 789.001 138.712 55.796 (295.300) (470.047) 234.359 481.179 (449.875) (358.664) (50.413) (418.473)
	4.806.143 2.567.543 (1.529.383) (718.447)
	3.276.760 1.849.096 433.641 957.912 - -
	433.641 957.912
	3.710.401 2.807.008
	3.276.760 1.849.096 2.840.248 621.817 436.512 1.227.279 3.710.401 2.807.008 2.947.404 935.621 762.997 1.871.387

Estructura de resultados individual comparativa

10.5 Estructura de flujo de efectivo consolidada comparativa 11.3. Estructura de flujo de efectivo individual comparativa 12. Indicadores 12.1. Consolidado: Resultado operativo Resultado por valuación de Propiedades de Inversión Resultado por venta de Propiedades de Inversión Resultado de inversiones subsidiarias y negocios conjuntos Otros ingresos Otros egresos Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Resultado neto antes del Impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas: Conversión de negocios en el extranjero Total de otros resultados integrales Resultados integrales del ejercicio Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Flujo neto de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación Aumento/(Disminución) de efectivo Flujo neto de efectivo generado por/(utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo (utilizado en)/generado porlas actividades de inversión Flujo neto de efectivo generado por/(utilizado en) las actividades de financiación (Disminución)/Aumento de efectivo Indicador Fórmula	31/12/2020 31/12/2019
	(151.626) (905.550) 3.225.920 1.357.128 - 95.650 1.534.287 1.586.518 59.772 41.013 (256.191) (464.995) 101.698 106.294 (364.910) (335.697) 24.244 (281.300)
	4.173.194 1.199.061 (1.332.946) (577.244)
	2.840.248 621.817 107.156 313.804
	107.156 313.804
	2.947.404 935.621
	31/12/2020 31/12/2019
	3.523.036 1.165.705 (1.322.578) 1.863.350 (1.046.055) (6.365.663)
	1.154.403 (3.336.608) 31/12/2020 31/12/2019
	404.911 (94.271) (721.831) 2.656.670 194.698 (2.440.729)
	(122.222) 121.670 31/12/2020 31/12/2019
12.2. Individual: Liquidez Activo corriente/ Pasivo corriente Solvencia Patrimonio neto total/Pasivo total Inmovilización del capital Activo no corriente/ Total del activo Rentabilidad Resultado neto del ejercicio/Patrimonio neto promedio Indicador Fórmula	3,01 3,33 2,59 2,83 0,59 0,68 0,07 0,05 31/12/2020 31/12/2019
Liquidez Activo corriente/ Pasivo corriente Solvencia Patrimonio neto total/Pasivo total Inmovilización del capital Activo no corriente/ Total del activo Rentabilidad Resultado neto del ejercicio/Patrimonio neto promedio	2,88 1,89 3,22 3,08 0,83 0,81 0,08 0,02

13. Evolución patrimonial de la Sociedad

El resultado integral–atribuible a los propietarios de la controlante– por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 arrojó una ganancia de $ 3.276.760, y el Patrimonio Neto –atribuible a los propietarios de la controlante– al 31 de diciembre de 2020 asciende a la suma de $ 40.145.829.

14. Régimen de transparencia de la oferta pública

14.1. Política comercial proyectada, y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones

En cuanto a los objetivos perseguidos por La Compañía, proyectados para el próximo ejercicio, hacemos referencia al punto 9. Estrategia y Perspectivas Futuras de esta Memoria.

14.2. Aspectos vinculados a la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad

El proceso decisorio de La Compañía se funda en la figura del Directorio, el nivel gerencial superior reporta al presidente del mencionado órgano de administración. El sistema de control interno vigente en La Compañía es acorde a su la operatoria y estructura y tiende a asegurar que los planes y las políticas de la dirección se cumplan tal como fueron fijados. Asimismo, conforme lo requiere la normativa aplicable se encuentra en funciones el Comité de Auditoría.

14.3. Política de dividendos propuesta por el directorio

Al 31 de diciembre de 2020 la utilidad del ejercicio ascendió a la suma de $ 2.830.248.

En relación con el Resultado neto por conversión de negocios en el extranjero de $ 107.156 correspondiente al ejercicio 2020, los mismos son destinados a la reserva por conversión de negocios en el extranjero.

En cumplimiento con la Resolución General N° 609/12 de la Comisión Nacional de Valores y replicada en la Resolución General 622/13 de dicho organismo, para las entidades que presenten por primera vez sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.), la Asamblea de accionistas celebrada el 29 de abril de 2013 destinó la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las N.I.I.F. y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, el cual asciende a 48.577, a una reserva especial. Esta reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”.

La declaración, monto y pago de dividendos a los accionistas están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. De acuerdo con los Estatutos de la Sociedad, la utilidad neta deberá distribuirse en el siguiente orden: i) 5% para constituir la Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; ii) remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; y iii) al pago de dividendos en efectivo. Los dividendos se distribuyen a cada accionista en forma proporcional de acuerdo con el número de acciones ordinarias que éste posea; la prioridad del directorio es la retribución de la inversión de los accionistas. Para el ejercicio bajo análisis el directorio de la Sociedad propone a la Asamblea General Ordinaria distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 3.500 millones, pagaderos mediante la distribución de utilidades el ejercicio y la desafectación parcial de la reserva facultativa.

Por tal motivo y en función de lo expuesto en el párrafo precedente se detalla a continuación la asignación propuesta por el Directorio para los Resultados no asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, en el caso de ser aprobada la misma por la Asamblea de accionistas:

Estados financieros al 31/12/2020 Saldo inicial de “Resultados no asignados” Resultado del ejercicio (ganancia) Saldo “Resultados no asignados” al 31/12/2020 Desafectación de la reserva facultativa A “Reserva legal” A “Reserva facultativa” A “Dividendos en efectivo” Saldo final “Resultados no asignados” al 31/12/2020	Importes(en miles depesos)
	- 2.840.248 2.840.248 801.764 (142.012) - (3.500.000) -

14.4. Modalidad de remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora; y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad

La política de remuneración del directorio es la de abonar retribuciones a sus integrantes atendiendo al nivel de dedicación, al desarrollo de funciones específicas y al éxito de su gestión; así como también está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado. La remuneración de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora es fijada por la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha contabilizado una provisión, en términos nominales, de $ 1,5 para responder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora y de $ 18,8 millones para responder a honorarios del Directorio.

El nivel gerencial se encuentra en relación de dependencia y percibe su remuneración en forma fija y mensual. La sociedad no cuenta con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio.

15. Política ambiental

Consultatio desarrolla todos sus proyectos de acuerdo con los principios de cuidado y preservación del medio ambiente, en cumplimiento de los requisitos legales y fomentando la mejora continua de su desempeño. La protección del medio ambiente es una de las prioridades de la Compañía, como factor determinante de su desarrollo sostenible, competitividad y adecuación al entorno social.

En este sentido, las tareas de construcción y desarrollo de los emprendimientos inmobiliarios contemplan los controles operativos adecuados a fin de prevenir la contaminación en los trabajos de movimiento de suelos, utilización de cuerpos de agua, uso de maquinaria y manejo de residuos, entre otros.

Asimismo, y en forma previa al inicio de las actividades, Consultatio gestiona frente a las Autoridades de Aplicación pertinentes, todos los permisos y habilitaciones ambientales aplicables. Durante la etapa de operación de los proyectos, se llevan a cabo programas de monitoreo continuo de los distintos aspectos ambientales tales como la salud de los lagos, la provisión de agua potable, la provisión de agua de riego y el tratamiento de efluentes líquidos; también se trabaja sobre la gestión diferenciada de los residuos sólidos urbanos, promoviendo la separación en origen de todos aquellos materiales que puedan ser posteriormente reciclados.

En el caso de Puertos, el proyecto fue concebido como una urbanización eco-friendly donde el cuidado del medioambiente es una prioridad. A su vez, el diseño paisajístico con preponderancia de especies autóctonas busca lograr un paisaje sustentable, que requiera la mínima utilización de agroquímicos y que favorezca el desarrollo de la fauna local. Mantiene áreas vírgenes que funcionarán como albergue de la fauna lacustre y 6 km de costa del río Luján que permanecerá como un corredor biológico con flora y fauna en estado puro. Los lagos en Puertos fueron diseñados con carácter paisajístico y ambiental ya que son destinatarios del agua de lluvia e incluyen especies de flora específicas (juncos, lirios, etc.) que trabajan como filtros naturales para los nutrientes que no colaboran con la salud del ecosistema lacustre.

Por otra parte, en Puertos se brindan servicios de asesoramiento a los clientes para la utilización de energías alternativas con recomendaciones, no obligatorias, para concientizar y promover el cuidado de medioambiente y la sustentabilidad de viviendas, comercios y oficinas de la Urbanización; y se realizarán acuerdos con ONGs para que puedan utilizar los residuos de la construcción y aprovecharlos, por ejemplo, en planes de vivienda.

Las Garzas, único proyecto desarrollado en Uruguay, ha realizado todas las gestiones pertinentes ante la Dirección Nacional de Medio Ambiente (DI.NA.MA) de ese país, obteniendo un informe de la División Evaluación de Impacto Ambiental a través del cual el mencionado organismo ha resuelto clasificar al proyecto en la categoría B.

En el caso de los edificios residenciales y las torres corporativas, Consultatio también ha sido activa en el cuidado del entorno. En el segmento de edificios residenciales, tanto Oceana Key Biscayne como Oceana Bal Harbour han sido los primeros proyectos en sus respectivas comunidades en haber recibido certificación LEED (Leadership in Energy & Environmental Design), un sistema de uso voluntario de certificación de edificios sostenibles desarrollado por el Green Building Council de Estados Unidos. En el segmento de torres Corporativas, nuestro último desarrollo la Torre Catalinas Norte, obtuvo la certificación LEED Gold.

La certificación LEED cubre desde la concepción de cada proyecto, hasta su diseño y construcción. Es así que cada proyecto debe cumplir con un conjunto de normas sobre la utilización de estrategias encaminadas a la sostenibilidad en edificios de todo tipo, basadas en la incorporación en el proyecto de aspectos relacionados con la eficiencia energética, el uso de energías alternativas, la mejora de la calidad ambiental interior, la eficiencia del consumo de agua, el desarrollo sostenible de los espacios libres de la parcela y la selección de materiales.

En los nuevos proyectos en cartera que la Compañía está diseñando o construyendo, también se buscará el cuidado del medio ambiente. Es así, que los proyectos residenciales Oceana Puerto Madero y Oceana Nordelta fueron concebidos para obtener la certificación EDGE (Excellence in Design for Greater Efficiencies, por sus siglas en inglés), creada por la Corporación Financiera Internacional (IFC) del Banco Mundial. Para obtener la certificación EDGE, se debe de cumplir con al menos un ahorro en los 3 rubros solicitados por la certificación: 20% menos de consumo de energía, 20% menos de consumo de agua y 20% menos energía incorporada en los materiales. Por su parte, nuestra nueva Torre Corporativa AAA Catalinas Norte II (nombre provisorio), buscará la obtención de la certificación LEED y está siendo diseñada bajo tales estándares.

16. Dirección y administración

Según se establece en el texto ordenado de los Estatutos Sociales de Consultatio S.A. que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de diez. Los directores tendrán mandato por un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente en forma total o parcial. La asamblea podrá designar igual número de suplentes que reemplazarán a los titulares en caso de ausencia, muerte o impedimento, en el orden de su elección.

Directorio:

Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente () En uso de licencia*	Nombre *Eduardo F. Costantini () Cristián H. Costantini() Víctor R. Dibbern Paula de Elia Alejando Vanoli Long Biocca José M. Chouhy Oría Gonzalo M. De La Serna	Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020	Vencimiento del cargo
			31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020

	_() Actualmente en ejercicio de la Presidencia_ Comité de Auditoría: Cargo Nombre Presidente Eduardo F. Costantini () Vicepresidente Víctor R. Dibbern Miembro Titular Paula de Elia Miembro Suplente Cristián H. Costantini*	_() Actualmente en ejercicio de la Presidencia_ Comité de Auditoría: Cargo Nombre Presidente Eduardo F. Costantini () Vicepresidente Víctor R. Dibbern Miembro Titular Paula de Elia Miembro Suplente Cristián H. Costantini*		Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020

	_() En uso de licencia_ Comisión Fiscalizadora: Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico suplente*	Nombre Joaquín Ibáñez Joaquín Labougle Guillermo Stok Hernán Cibils Robirosa Pablo J. Cozzi Sandra F. Azpelicueta		Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020

17. Gobierno corporativo

En cumplimiento con el Anexo IV, Capítulo XXIII de las normas de la CNV se adjunta como Anexo a la presente memoria el Código de Gobierno Societario de La Compañía y el Informe con las respuestas al cuestionario establecido por la Res. Gral. 797/2019 de la CNV.

Se informa además que:

La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores y gerentes.
- Las remuneraciones del personal directivo de La Compañía – incluyendo sus sociedades controladasson establecidas de acuerdo con valores y condiciones de mercado.
Las operaciones con estas sociedades se han hecho en condiciones normales de mercado, y todos los datos sobre las mismas se exponen en los estados financieros.
Las operaciones y saldos con entidades relacionadas son las indicadas en los estados financieros del ejercicio 2019.
Con excepción de los indicados en los estados financieros del ejercicio 2020, no existen contratos significativos.

Ver sección 4. Estructura corporativa, para más información sobre las participaciones permanentes en sociedades, subsidiarias y negocios conjuntos.

18. Tendencias macroeconómicas globales

El último informe de perspectivas de la economía mundial elaborado por el Fondo Monetario Internacional (en adelante “FMI”), estima que la economía global registró una caída de -3,5% en 2020 y proyectan una variación del 5,5% en 2021 gracias principalmente a la reciente aprobación de distintas vacunas para combatir al Covid-19 y al respaldo adicional de los planes de estímulo en algunas economías. Claramente, la contracción económica se encuentra explicada por el impacto que tuvo la pandemia en la actividad económica. Las economías emergentes sufrieron una caída en la actividad de -2,4% en 2020, pero se estima un crecimiento en 2021 de 6,3%. Por otra parte, se estima que en 2020 las economías avanzadas disminuyeron un -3,5%y se proyecta un 5,5% de crecimiento anual para 2021.

Cabe mencionar que la precisión en las proyecciones se encuentra amenazada por el devenir de la pandemia mundial, los planes de vacunación y la reapertura de las actividades en cada uno de los países.

Respecto a las economías avanzadas, en su mayoría han podido brindar un apoyo fiscal expansivo a hogares y empresas tales como transferencias directas, medidas de gasto, inyecciones de capital, préstamos, y los bancos centrales han reforzado con mayores compras de activos, facilidades de financiamiento y recortes de tasas de interés, entre otras.

En Estados Unidos se estima que la economía disminuyó en torno al -3,4% en 2020 y se proyecta un 5,1% de crecimiento en 2021. Según el FMI, Estados Unidos recuperará los niveles de actividad de fines de 2019 recién en la segunda mitad de 2021. Con el objetivo de paliar los efectos negativos de la pandemia sobre la economía, Estados Unidos brindó asistencia a hogares, empresas y gobiernos estatales y locales por 14,8% puntos del PBI y se proyectan nuevos paquetes de estímulos fiscales.

En las economías emergentes de Asia, se estima que la actividad disminuyó en torno al 2,4% en 2020 y se proyecta una recuperación en 2021 de 8,3%. En China, el FMI proyecta que el crecimiento será de 2,3% en 2020 y de 8,3% en 2021 principalmente debido a efectivas medidas de contención, una rápida respuesta de inversión pública y el apoyo de liquidez del banco central.

En cuanto a la Zona Euro, se estima que la actividad disminuyó en torno al 7,2% en 2020 y se proyecta un 4,2% de crecimiento en 2021. El informe destaca que se prevé que la recuperación de la actividad a niveles de finales de 2019 se alcanzará hacia finales del 2022.

En la región de América Latina y el Caribe, se estima que la actividad decreció en torno al -2,8% en 2020 y se proyecta una recuperación con 4,0% de crecimiento para 2021. Según el informe citado, México recientemente aprobó un presupuesto conservador para 2021, sin cambios de política, con el riesgo de una recuperación más débil. Por su parte, en Brasil la expiración del presupuesto de guerra a finales del 2020 y un retorno al gasto constitucional implica un ajuste abrupto de los gastos primarios.

19. Tendencias macroeconómicas en Argentina

En Argentina, según el Informe de Política Monetaria publicado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), destaca que los datos parciales conocidos del cuarto trimestre de 2020 permiten anticipar un aumento de 4,7% respecto al trimestre anterior. Así, en 2020 la actividad habría registrado una contracción cercana a -10,4%. Para el 2021, la proyección del FMI es un crecimiento del 4,5%.

Asimismo, algunos indicadores claves de la economía registraron diferentes valores. Según el Instituto Nacional de Censos y Estadística (“INDEC”), el índice de precios al consumidor (“IPC”) presentó una variación interanual de 36,1% en 2020. Por otra parte, el índice CAC elaborado por la Cámara Argentina de la Construcción informó un aumento acumulado para el 2020 de 54,8%. Por último, el tipo de cambio nominal “A3500” informado por el BCRA, registró una variación interanual de 38,0%.

Las condiciones económicas hacia fines del tercer trimestre de 2020 se tornaron considerablemente diferentes a las prevalecientes en la primera parte del año cuando irrumpió la pandemia. Es por eso que el BCRA presentó a inicios de octubre una adecuación de sus lineamientos de política monetaria, cambiaria y crediticia.

En política monetaria, desde la irrupción de la pandemia, la política de tasas de interés de referencia respondió a la provisión de liquidez a los hogares y empresas en la emergencia, y la protección del ahorro en pesos. Pasada la etapa más crítica de la crisis, el BCRA inició un proceso de armonización de tasas de interés con el objetivo de desarrollar instrumentos de ahorro e inversión en moneda local.

En términos de política cambiaria, el objetivo estructural es mantener un tipo de cambio real competitivo y estable. De manera complementaria, el BCRA busca evitar desequilibrios transitorios que pudieran generarse en el mercado cambiario, por esto implementó a principios del 2020 un régimen cambiario de flotación administrada. Asimismo, las regulaciones sobre el mercado de divisas buscan evitar que desequilibrios transitorios afecten la posición de reservas internacionales.

Por su parte, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) estableció una percepción de 35% a cuenta de los pagos de impuestos a las ganancias para las operaciones de formación de activos externos y las compras con tarjetas en moneda extranjera. En tanto, el BCRA estableció que los consumos en tarjeta de crédito se tomarán a cuenta del cupo mensual para atesoramiento. Asimismo, quienes hayan accedido a las financiaciones crediticias en el marco de la emergencia Covid-19 o posean un crédito hipotecario cuya cuota haya sido congelada, no podrán acceder al mercado de divisas.

Por otra parte, se generó un sistema de incentivos para la atracción de Inversión Extranjera Directa (IED). Este esquema es de aplicación para proyectos de inversión destinados a la producción de bienes y servicios exportables, sustitutivos de importaciones o a la mejora de la infraestructura vinculada a la capacidad de transporte de las exportaciones. Según la norma, a partir del año de vida del proyecto se podrán aplicar los cobros en divisas para la repatriación de la inversión o el pago de servicios de deuda con el exterior.

En lo que se refiere a política crediticia, el BCRA decidió avanzar en una reducción y focalización de asistencia a tasas reales negativas. Las financiaciones a MiPyMEs para capital de trabajo y a prestadoras de servicios de salud explicaron la mayor parte del monto de crédito otorgado, totalizando a inicios de noviembre $ 538.381 millones. La línea de crédito a tasas subsidiadas implementada a partir de julio de 2020 para el pago de sueldos a empresas cuya facturación haya crecido en términos interanuales por debajo de la inflación, acumuló a inicios de noviembre desembolsos por $ 5.124 millones. En tanto, la línea destinada a empresas sin acceso al financiamiento bancario lleva otorgados $2.683 millones.

Las financiaciones a tasa cero acreditadas a las personas monotributistas y autónomas alcanzaron los $65.515 millones.

En cuanto a financiaciones al consumo, la modificación del programa “Ahora 12” que a partir de octubre del 2020 amplió la cantidad de rubros incluidos y se incorporaron 3 meses de gracia para los planes en 12 y 18 cuotas.

En otro orden, el Gobierno aprobó un nuevo esquema de líneas de financiamiento para el sector productivo que consta de 3 líneas de crédito:

Financiación de inversión de capital disponible para empresas que adquieran bienes de capital o para la construcción de las instalaciones necesarias para la producción, con una tasa de interés máxima de 30% n.a.
Financiación de capital de trabajo: incluye el descuento de cheques de pago diferido y de otros documentos de empresas cuya tasa máxima será de 35% n.a.
No MiPyMEs: alcanza a prestadoras de servicios de salud que brinden servicios de internación en el marco de la emergencia Covid-19 y a otras empresas para la adquisición de maquinarias y equipos producidos por MiPyMEs. Esta línea tendrá una tasa máxima de 35% n.a.

Asimismo, se creó el Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos (PAEERP) a fin de asistir económicamente a empresas que presenten proyectos para la reestructuración de sus deudas. Esta medida abarcará sólo a aquellas empresas con más de 500 empleados que vendan bienes o servicios con alto contenido tecnológico o exporten con alto valor agregado.

Con estas políticas monetaria, cambiaria y crediticia el Gobierno busca continuar con la normalización de la economía, a fin de sentar las bases macroeconómicas de un sendero de desarrollo económico con equidad social.

20. Mercado inmobiliario local

Mercado residencial

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Fuente: INDEC

Para el periodo de 9 meses a septiembre 2020 (último dato disponible), se observa que los permisos de obra fueron de 1.058.206 m2 en Ciudad de Buenos Aires. Esto significa una caída del 48% interanual si se lo compara con el mismo periodo del año 2019, aunque aún está por arriba del promedio histórico de los últimos 10 años (964.518 mil metros).

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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

En cuanto a la actividad en el mercado inmobiliario local, según los últimos datos publicados por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, la cantidad de actos escriturales registrados en el periodo de 12 meses del 2020 ─18.764 actos─ mostró una caída interanual del 44% comparada con el mismo período del 2019. Las transacciones mediante crédito hipotecario representaron sólo un 6% del total de actos escriturales en el 2020, contra un equivalente de 9% en el año 2019.

Mercado de oficinas Clase A

Según el último relevamiento de mercado realizado por Cushman & Wakefield a diciembre 2020, el mercado de oficinas premium de Buenos Aires poseía un stock de 1.370.493 m2 alquilables, de los cuales 173.518 m2 conformaban la superficie vacante (12,7% del total). En promedio la renta pedida era de US$27,4/m2 por mes para las oficinas clase A.

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Fuente: Cushman & Wakefield

En los doce meses del año 2020 se han incorporado 90.000 nuevos metros alquilables. Por su parte, la absorción neta en el periodo fue de 9.024 m2.

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Fuente: Cushman & Wakefield

A diciembre 2020, el nivel de vacancia resultó de 12,7% de la superficie total alquilable, nivel superior al promedio histórico de los últimos 10 años del 6,9%.

21. Comentario de la gerencia

La Compañía cree que la volatilidad observada en las principales variables macroeconómicas durante el año 2020 no ha contribuido a reducir los niveles de incertidumbre elevados que arrastraba la economía argentina a fines de 2019. Los contextos de alta incertidumbre, política y económica, suelen afectar las decisiones de los agentes económicos, especialmente aquellas asociadas a la adquisición de bienes durables y de largo plazo como los que produce la Compañía. En este contexto, la Compañía ha logrado mantener e incrementar niveles de actividad previos, especialmente en los niveles de venta en cada uno de los proyectos en desarrollo. Consecuentemente, la compañía ha continuado el avance de obras comprometidas y ha iniciado obras nuevas durante el 2020, con buenas perspectivas desde este punto para 2021. Estos resultados fueron posibles gracias al bajo nivel de endeudamiento y la solidez de su estructura de capital y flujos de fondos , elementos que le permiten transitar estos períodos de elevada incertidumbre sin ver afectada la situación patrimonial en forma significativa.

22. Agradecimientos

El directorio quiere reconocer expresamente la colaboración e integridad de todo su personal y su compromiso con los objetivos delineados. A su vez agradece a sus proveedores, asesores externos y clientes la confianza y apoyo brindado. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2021.

EL DIRECTORIO

*

Luego de una breve deliberación sobre el contenido de la Memoria del Directorio, ésta queda aprobada por unanimidad. Toma la palabra el Sr. Alejandro Vanoli quien manifiesta que sin perjuicio de la aprobación de la Memoria del Directorio, se abstiene de votar la propuesta de distribución de dividendo que forma parte de la misma, en razón de no haber contado con tiempo suficiente para realizar un análisis pormenorizado de la documentación respaldatoria.

A esta altura los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes manifiestan que dicha Comisión ha recibido el borrador de esta documentación con anterioridad a la reunión y ha preparado un borrador de su informe, el que habiéndose aprobado la documentación correspondiente a los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, puede ahora presentar al Directorio para su conocimiento. El Síndico Titular, Dr. Joaquín Ibáñez, procede a dar lectura al Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. El Directorio toma conocimiento del referido informe que también será transcripto al libro de actas del órgano de fiscalización.

*

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de Consultatio S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA), hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos en base al trabajo realizado con el alcance que se menciona en el capítulo II.

I. DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estados financieros consolidados:

Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020.
Estado consolidado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.
Estado consolidado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.
Estado consolidado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.
Notas 1 a 18 correspondientes a los estados financieros consolidados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.

b) Estados financieros separados (individuales):

Estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020.
Estado separado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.
Estado separado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.
Estado separado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.
Notas 1 a 16 correspondientes a los estados financieros separados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.

c) Inventario al 31 de diciembre de 2020.

d) Reseña informativa sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.

e) Memoria del Directorio por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.

f) Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020 e informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020.

g) Información requerida por la Resolución General Nº 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores, anexo a la memoria del Directorio.

II. ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) a f) del capítulo I, hemos examinado el trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe, suscripto por el socio de la firma Contador Público Gonzalo Daniel Lacunza, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, con fecha 09 de marzo de 2021. Nuestra labor incluyó el examen de la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar la aplicación de las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización, y producción ni de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el Informe del Auditor nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro dictamen.

Con relación a la memoria del Directorio, la Reseña Informativa establecida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, hemos constatado que, respectivamente, estos documentos contengan la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, por el articulo 3 punto 4 del capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como Anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Como resultado de nuestra revisión, no se ha puesto de manifiesto ningún aspecto que nos haga creer que dicho Anexo contiene errores significativos o no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con lo establecido en la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.

III. DICTAMEN

En nuestra opinión, y en base a lo expresado en este informe:

a) los estados financieros consolidados mencionados en el apartado a) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2020 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales consolidados, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

b) los estados financieros separados mencionados en el apartado b) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2020 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

c) la Memoria del Directorio, la Reseña informativa requerida por el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, contienen, respectivamente, la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y el artículo 68 del Reglamento de Listado de BYMA, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresarial y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente y no tenemos observaciones que formular;

d) los Estados Financieros mencionados en los apartados a) y b) del capítulo I, y el correspondiente inventario, surgen de registros contables llevados, que se encuentran pendientes de transcripción en el Libro Diario.

e) En el ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los procedimientos descriptos por el art. 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

f) se ha verificado el cumplimiento de los Directores Titulares con la constitución de la garantía requerida estatutariamente de conformidad con lo dispuesto por los artículos 256 de la Ley General de Sociedades y las normas de la Inspección General de Justicia.

g) De acuerdo a lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), sobre la independencia de los auditores externos y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por los mismos y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente, incluye manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales.

h) Al 31 de diciembre de 2020, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $8.438.665.- no siendo exigible a esa fecha.

i) Hemos examinado la información, incluida en Anexo a la Memoria, sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y sobre la misma no tenemos observaciones que formular.

j) han sido aplicados, conforme sus incumbencias profesionales, los procedimientos prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.

IV. PARRAFO DE ENFASIS

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 2.a) a los estados financieros separados y consolidados adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda constante del 31 de diciembre de 2020, con efecto retroactivo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 09 de marzo de 2021.

Joaquín Ibáñez Síndico Titular

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Vicepresidente informa que conjuntamente con los estados financieros de cierre de ejercicio debe presentarse, la Reseña Informativa de acuerdo a las Normas de la CNV en su Título IV, Cap. III, Artículo 4º. Al respecto informa que se ha confeccionado un proyecto de la misma, al 31 de diciembre de 2020. Continúa expresando el Sr. Vicepresidente que la Reseña Informativa consiste en un breve resumen

de las actividades de la sociedad y de los principales rubros del Balance al cual se le da lectura a continuación:

*

RESEÑA INFORMATIVA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (En miles de pesos)

1. Segmentos en los que opera la Sociedad y sus subsidiarias

Consultatio opera en tres segmentos de negocio:

1.1. Urbanizaciones

1.2. Edificios residenciales

1.3. Torres corporativas

2. Hitos

2.1. Hitos relevantes del período

Elección de autoridades

Directorio:

Directorio:
Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente	Nombre *Eduardo F. Costantini () Cristián H. Costantini () Víctor R. Dibbern Paula de Elia Alejando Vanoli Long Biocca José M. Chouhy Oría Gonzalo M. De La Serna	Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020	Vencimiento del cargo
			31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020

(*) En uso de Licencia

(**) Actualmente en ejercicio de la Presidencia

Comité de Auditoría:

Comité de Auditoría:
Cargo Presidente Vicepresidente Miembro Titular Miembro Suplente	Nombre *Eduardo F. Costantini () Víctor R. Dibbern Paula de Elia Cristián H. Costantini**		Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020		Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020

()En uso de Licencia Comisión Fiscalizadora: Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico suplente*	Nombre Joaquín Ibáñez Joaquín Labougle Guillermo Stok Mario H. Antelo Pablo J. Cozzi Sandra F. Azpelicueta		Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020		Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020
Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico suplente
Auditores Externos: Cargo Auditor externo Titular Auditor externo Alterno Auditor externo Alterno	Nombre Gonzalo D. Lacunza Alejandra Palombo Gustavo Carballal	Designación al cargo 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020 27 de abril, 2020		Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2020 31 de diciembre, 2020 31 e diciembre, 2020

2.1.1. Dividendos en efectivo – Puesta a disposición de los accionistas

En el ejercicio 2020, la Compañía decidió no realizar distribuciones de dividendos.

2.2. Hitos relevantes posteriores al cierre

2.2.1. Venta de terreno

Con fecha 2 de febrero de 2021 Consultatio Argentina S.A.U. y Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 (en conjunto los vendedores) celebraron un contrato de compraventa con el Fidecomiso Acqua Oceana (el “Fideicomiso”) para la venta del terreno sito en la localidad de Nordelta, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, que dichas sociedades habían aportado originalmente a Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Nordelta – Unión Transitoria. En adición, el contrato de compraventa arriba mencionado, contempla la venta de los derechos sobre el proyecto arquitectónico, para la construcción del edificio a ser denominado “Oceana Nordelta” con destino a vivienda multifamiliar, que el Fideicomiso tiene intenciones de desarrollar, construir y comercializar.

3. Hechos relevantes

3.1.1. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

De conformidad con lo dispuesto en el art. 27 del Estatuto Social y de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades N° 19.550, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y complementarias, las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) y demás normas reglamentarias, el Directorio de la Sociedad convocó a los señores accionistas de Consultatio S.A. a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebró el día 27 de abril de 2020, a las 11:00 horas en primera convocatoria y a las 12:00 horas en segunda convocatoria. La Asamblea tuvo lugar en la sede social, sita en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y trató la siguiente orden del día:

Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.
Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N° 39 finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Aprobación de la gestión del Directorio.
Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 39, finalizado el 31 de diciembre de 2019. 6. Remuneración del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por período de un año.
Elección de tres síndicos titulares, y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por un período de un año.
Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 39 finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio en curso.
Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional.
Autorización en los términos del Art. 273 Ley Sociedades Comerciales.

3.1.2. Renuncia Director Titular

3.1.3. COVID-19 y DNU N° 297/2020

El día 12 de mayo, se activó el plan de apertura gradual en la Ciudad de Buenos Aires, coordinado con el Gobierno Nacional y el de la Provincia de Buenos Aires. Entre las nuevas actividades permitidas, ingresó la construcción, con un horario acotado y sólo excavaciones y demoliciones. Esto permitió iniciar trabajos excavaciones en la obra de Oceana Puerto Madero. A partir del día 24 de Junio la Dirección General Fiscalización y Control de Obras (DGFyCO) autorizó a completar ciertos trabajos que quedaron discontinuados sobre la azotea del Edificio Norte con el fin de mitigar posibles riesgos en los que se pudiera incurrir.

Asimismo, se informa que al momento no es posible determinar la significación que este estado de emergencia sanitaria pudiera tener sobre las operaciones de la Sociedad, encontrándose ésta en constante monitoreo de la situación para intentar mitigar cualquier consecuencia negativa que pueda ser ocasionada.

Finalmente, en lo que respecta a los Decretos 319/2020 y 320/2020 la Sociedad entiende que lo dispuesto por estos no tendría un impacto significativo en la evolución de sus negocios.

3.1.4. Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 16 de abril de 2020, la Sociedad informó la posibilidad de celebrar la Asamblea convocada para el día 27 de abril de 2020 bajo la modalidad a “distancia” en los términos previstos en la Resolución General N° 830 de la Comisión Nacional de Valores. La misma se realizó mediante la plataforma Microsoft Teams, que permite la transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital.

3.1.5. Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27/04/2020 – FGS ANSES

titulares y suplentes, en función de lo establecido en los puntos 8 del orden del día de la convocatoria, cuyos textos establecen: “8 Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por período de un año”

3.1.6. Licencia del Presidente

4. Proyectos en desarrollo

4.1. Urbanizaciones

A continuación, se brinda información sobre las urbanizaciones al 31 de diciembre de 2020:

Proyecto Ubicación	Nordelta Tigre, Buenos Aires, AR	Puertos Escobar, Buenos Aires, AR	Las Garzas Rocha, URU
Adquisición de la tierra	1998	2007	2007
Primer lanzamiento comercial	1999	2010	2008
Terreno (hectáreas)	1.705	1.400	240
Barrios lanzados	24	8	1er etapa
Status	En construcción	En construcción	En construcción
*Tenencia de Consultatio S.A.*	*49,9996%* *(único proyecto que no* *consolida)*	*100%*	*45,0268%*

Nordelta – Argentina

El proyecto:

A la fecha de emisión de la reseña, más de 40.000 residentes viven en 24 barrios de casas y más de 4.000 en condominios y tienen acceso a servicios de infraestructura de última generación.

Avance de obra:

Lotes:

Barrio Carpinchos con calles, servicios y forestación terminados. Obra del edificio de acceso al 80% y Club House al 30%. Se habilitaron obras particulares en el barrio.
Movimiento de suelo de Lago Sur I, Pachecho I y Yacht 5 iniciado los primeros días de noviembre. Lleva un avance del 15%. Se prevé terminar en octubre de 2021.

Centro Cívico y Áreas comunes:

Se ejecutó el tramo de ciclovía de Av. de los fundadores en vereda y el tramo de prueba de ciclovía en calzada desde rotonda de fundadores hasta rotonda de Castores.
Se compró el tramo faltante de la cañería de impulsión del arroyo Las Tunas, prevista para ejecutar en 2021.
• Durante el año 2019 se contrató al prestigioso estudio Varas para que desarrolle junto con nuestro equipo de arquitectos este muy importante proyecto.
Actualmente se encuentra funcionando una iglesia católica, y un centro cultural judaico y una sinagoga.
• A fines del 2017 se inauguró un espacio llamado “El Muelle” donde se realizan actividades náuticas y por la noche se hacían espectáculos artísticos para el esparcimiento de los vecinos.
Se firmó un acuerdo muy importante con la firma Swiss Medical para la instalación de un sanatorio modelo. Las obras se iniciaron en el primer semestre del 2019.

Estrategia comercial:

La Sociedad puso a la venta cuatro macrolotes que forman parte de la primera etapa del nuevo Centro Cívico para dar un nuevo impulso al proyecto. Para esto el equipo comercial está en la búsqueda de terceros desarrolladores interesados en participar bajo los estrictos estándares de la Compañía.

Status comercial:

En el ejercicio 2020, el proyecto reconoció Ingresos por $ 3.201 millones explicados por la venta de bienes por $ 2.700 millones y por ingresos por otros servicios prestados por $ 501 millones.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2020, Nordelta contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 9.097 millones de los cuales ingresaron $ 6.629 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 2.468 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 114 millones.

Stock terminado y banco de tierras:

Al 31 de diciembre de 2020, Nordelta contaba con un Inventario de $ 3.768 millones y tierra en Propiedades de inversión por $ 12.434 millones, registrada a valor de mercado.

Puertos - Argentina

El proyecto:

Avance de obra:

Lotes:

Se retoma el movimiento de suelos en el barrio Riberas, suelo con destino Riberas y sector 22 – Ruta 25
Comienzan trabajos de infraestructura en barrio Riberas (cañerías de recirculación de lagos y pluviales).
• Continúa la obra del Club Costas.

Edificios residenciales y de oficinas:

Se avanzó con la obra del Edificio Plaza, en la Manzana I (6.599 m2 vendibles), compuesto por los edificios Residencias del Lago, Plaza y Vilas.
En Residencias del Lago, se realizaron tareas de mampostería, revoques y aislaciones, instalaciones eléctricas y de MBT, instalaciones sanitarias, colocación de puertas interiores en un 60% del total, colocación de cañería radiante en 5[ta ] planta. Fecha estimada de terminación 30 de noviembre de 2021.
En el Edificio Vilas, comenzó la segunda etapa (6 casas) mampostería, revoques y aislaciones, instalación eléctrica, sanitarias, colocación de puertas interiores, premarcos. Fecha estimada de terminación 31 de mayo de 2021.

Áreas comunes:

Parking: movimiento de suelo, hormigón de limpieza, desmoche pilotes, replanteos fundación, vigas de fundación, cabezales. Todo en un 60% del total. Fecha estimada de terminación 30 de septiembre de 2021.

Estrategia comercial:

En el mes de febrero de 2020 comenzó la entrega de las unidades con apto profesional del Edificio Plaza. Seguiremos con la firma del stock existente, con el objetivo de alquilar el 100% durante los próximos meses.
• La Compañía se encuentra trabajando en un programa comercial para reconvertir el espacio de servicios en un centro de destino, que incluirá rubros como: restaurant, heladería y cafetería, proveeduría, farmacia, librería, arte y decoración. A la fecha de emisión de la presente reseña, se encuentran inaugurados la heladería y cafetería, cajeros bancarios electrónicos y librería. Para los próximos meses, se esperan nuevas aperturas.
El 16 de febrero de 2020 se había dado comienzo a Puertos Life, un espacio pensado para toda la familia que incluye diferentes opciones gastronómicas, ciclos de bandas en vivo, vida saludable y actividades náuticas y recreativas, en contacto con la naturaleza. La propuesta se desarrolla los viernes, sábados, domingos y feriados y busca fidelizar a los residentes de Puertos y captar a futuros interesados a través de diferentes experiencias que presenten los grandes atractivos de la ciudad. Estaba pensada para el periodo febrero-mayo y tuvo que ser suspendida por el aislamiento preventivo. Cuando se puedan reiniciar las actividades, la Compañía planea retomar la propuesta.
Se lanzó comercialmente la preventa de un nuevo condominio emplazado en la Manzana II, logrando la venta del 50% del proyecto. El proyecto es gestionado por un tercero desarrollador. Se trata de un edificio residencial de 24 unidades de 2 y 3 ambientes diseñado por el Estudio Ramos.
En el mes de octubre se realizó el lanzamiento de Riberas, el nuevo barrio de Puertos. Riberas, nuestro octavo barrio, cuenta con 418 lotes de 650 m2, club house y cancha de tenis, además de un espejo de agua propio con salida navegable al lago central y un rápido acceso desde la ruta 25.

Status comercial:

En el ejercicio 2020, el proyecto reconoció Ingresos por ventas por $ 2.349 millones explicados por la venta de 216 unidades por $ 2.347 millones y el alquiler de 1 unidad funcional por $ 1.4 millones.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2020, Puertos contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 5.247 millones de los cuales ya han ingresado $ 3.255 millones, registrados en Pasivos del contrato, resultando pendiente de cobro Anticipos por $ 1.992 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 1 millón.

Stock terminado y banco de tierras

Al 31 de diciembre de 2020, Puertos contaba con un Inventario de $ 8.020 millones y Propiedades de inversión por $ 12.518 millones valuadas a valor de mercado.

Las Garzas – Uruguay

El proyecto:

Avance de obra:

Lotes:

Las obras en la Etapa 1 del proyecto, que comprende los primeros 336 lotes (901.869 m2), están finalizadas.

Acceso al proyecto:

La Municipalidad de Rocha ha finalizado la pavimentación de la Ruta N°10 hasta el acceso del proyecto. Con esta última mejora, el acceso a Las Garzas es totalmente por vía asfaltada.

Estrategia comercial:

El equipo comercial se encuentra trabajando con estudios de arquitectura y terceros constructores, para acercar propuestas de construcción industrializada a propietarios con intenciones de construir su casa.

Con el objetivo de atender a una demanda inmediata, realizamos una selección de 20 lotes dirigidos a un pool de clientes consumidores finales y/o constructores. Como beneficio durante esta temporada 2021, los compradores obtendrán un cut-off del 70% sujeto a iniciar la construcción de su casa dentro de los 90 dias de firmado el compromiso de compraventa, con un plazo de finalización dentro de los 15 meses.

Status comercial:

Al 31 de diciembre de 2020, Las Garzas únicamente ha lanzado la Etapa 1 compuesta por 336 lotes que suman 901.869 m2 vendibles.
En el ejercicio 2020, el proyecto reconoció Ingresos por ventas por $ 13 millones explicados por la venta de 1 lote.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2020, Las Garzas contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 1.041 millones de los cuales ya han ingresado $ 994 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando pendiente de cobro Anticipos por $ 47 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 190 millones.

Stock terminado y banco de tierras:

Al 31 de diciembre de 2020, Las Garzas contaba con un Inventario de $ 2.739 millones formado por un stock terminado de 198 lotes y un macrolote a desarrollar.

4.2. Edificios residenciales

A continuación, se brinda información sobre los edificios residenciales al 31 de diciembre de 2020:

Proyecto Ubicación	Oceana Bal Harbour	Oceana Puerto Madero	Oceana Nordelta	Huergo 475
	Bal Harbour, Florida, USA	Puerto Madero, CABA, AR	Nordelta - Tigre, Buenos Aires, AR	Macrocentro, CABA, AR
Adquisición de la tierra	2012	2017	2017	2017
Terreno (m2)	22.460	11.362	23.080	3.920
Lanzamiento comercial	2013	2018	-	-
Entrega	2016	2021 (e)	-	-

Superficie vendible (m2)	63.398	Residencial: 27.787 Retail: 2.290	22.510 (e)	28.654 (e)
Superficie vendida (m2)	53.045	Residencial: 15.255 Retail: -	-	-
Superficie entregada (m2)	53.045	-	-	-
Unidades totales	240	Residencial: 192 Retail: 10	-	-
Unidades vendidas	195	Residencial: 110 Retail: -	-	-
Unidades entregadas	195	-	-	-
Unidades en stock	45	Residencial: 82 Retail: 10
Status	Construcción finalizada	En construcción	Ver apartado 2.2.1.	Diseño y aprobaciones
*Tenencia de* *Consultatio S.A.*	*40,7%*	*80%*	*50%*	*70%*

(e) Valores estimados. Sujetos a modificaciones.

Oceana Bal Harbour - Estados Unidos

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2016.

Status comercial:

En el ejercicio 2020, el proyecto vendió 8 unidades y se registraron 7 unidades puestas en alquiler, de los cuales hay seis contratos vigentes. Se reconocieron Ingresos por ventas por $ 3.647 millones de los cuales $ 105 millones surgieron de alquileres y el resto por la entrega de los departamentos.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2020, Oceana Bal Harbour contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 485 millones de los cuales ya han ingresado $ 48 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando pendiente de cobro Anticipos por $ 437 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 5,7 millones.

Stock terminado:

Al 31 de diciembre de 2020, el proyecto contaba con departamentos terminados dentro de Inventario por $ 7.077 millones y 7 departamentos en alquiler registrados en Propiedades de Inversión por $ 2.922 millones registrados a valor de mercado.

Oceana Puerto Madero – Argentina

El proyecto:

Consultatio S.A. posee el 80% de este proyecto y el 20% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Avance de obra:

En el edificio Norte se encuentra finalizada la estructura resiste de hormigón armado en un 100%, mientras que en el Edificio Sur se encuentra finalizada la losa del 9° y presenta un avance del 50% en la estructura de elevación sobre este nivel. En sector de la plaza central la losa sobre subsuelo y la estructura de rampa de sen encuentran completas al 100%. Se continúa avanzando con hormigones de segunda etapa.
En cuanto a las tareas de mampostería, se encuentran finalizadas en los niveles de viviendas del Edificio Norte, en un 80% en Edificio sur y avanzando en subsuelo. En relación a las instalaciones eléctricas, sanitarias y termomecánicas, se encuentras finalizadas en las unidades de los pisos 1° al 6° y continúan con distintos grados de avance en el resto de pisos y Edificio Sur. El edificio Norte presenta cerramientos exteriores completos del hasta el 4° y montándose en 5°, en ejecución las tareas de colocación de pisos y revestimientos, yeso y pintura en los primeros niveles y la instalación de ascensores en todos los núcleos verticales del edificio.
En cuanto al subsuelo, se avanza con el tendido de instalaciones, obra civil de salas de máquinas y espacios comunes.
Las contrataciones se encuentran completas en un 98%.
Se ha firmado contrato con Edesur para el pedido definitivo de potencia dando inicio a las obras para la ejecución de la cámara trasformadora.
Se han finalizado los trabajos de terminaciones en la unidad Modelo.
Se estima que la fecha de finalización de obra será a finales de Noviembre de 2021.

Estrategia comercial:

La Sociedad está comenzando con el armado de la unidad modelo. La misma abrirá en los próximos meses para poder tener presencia y atención comercial dentro del proyecto.

Status comercial:

Al 31 de diciembre de 2020, el proyecto había firmado boletos de compraventa por 107 unidades equivalentes a 14.919 m2.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2020, Oceana Puerto Madero contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 5.986 millones de los cuales ya han ingresado $ 5.331 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando pendiente de cobro Anticipos por $ 655 millones.

Inventario en proceso:

Al 31 de diciembre de 2020, el proyecto tenía un Inventario de $ 7.134 millones formado por el terreno y la obra en proceso.

Oceana Nordelta - Argentina

El proyecto:

Huergo 475 – Argentina

El proyecto:

Consultatio S.A. posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

Al 19 de febrero de 2021, se está avanzando con el legajo de documentación de proyecto y coordinación de ingenierías junto con el estudio proyectista y asesores. Asimismo, en diciembre se ha firmado contrato con la empresa CRIBA por la construcción del proyecto “llave en mano” y se espera sumar al equipo en el corto plazo a quien asumirá el rol de Director de Obra (actualmente en licitación).

Estrategia comercial:

Consultatio está trabajando en el brochure comercial y página web y se estima el lanzamiento del proyecto para marzo.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2020, Huergo 475 contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 91 millones registrados

en Pasivos del contrato.

Inventario en proceso:

Al 31 de diciembre de 2020, Huergo 475 contaba con un Inventario de $ 1.315 millones.

4.3. Torres corporativas

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas AAA al 31 de diciembre de 2020:

Proyecto Ubicación	Catalinas Norte Catalinas, CABA, AR	Catalinas Río Catalinas,CABA, AR
Entrega	2016	-
Pisos Totales	Una torre de 33 pisos	Torre Sur: PB + Mezzanine + 21 Pisos oficinas Torre Norte: PB + Mezzanine + 28 Pisos oficinas
Superficie alquilable Total (m2)	48.000	Oficinas: 89.271 Retail: 4.464
Superficie alquilable (m2)	*1.429(1)***	Oficinas: 89.271 Retail: 4.464
Status	Entregado	Diseño y aprobaciones

(1) Es 1 piso que, a la fecha de esta reseña, es utilizado por Consultatio como sede corporativa. No hay pisos en alquiler.

Catalinas Norte - Argentina

Consultatio posee su sede corporativa en este edificio.

Status comercial:

En el ejercicio de 2020 se han percibido alquileres por $ 4,9 millones reconocidos en Ingresos por ventas.

Stock terminado:

Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad posee 1 unidad de 1.424 m2 utilizada como sede corporativa e incluida en el rubro Propiedad, Planta y Equipo.

Catalinas Río – Argentina

El proyecto:

Emplazado sobre un lote de 240 metros de frente, Catalinas Rio será el proyecto de oficinas Clase A más grande del país y un nuevo centro de destino en la zona. El complejo de 150.000 m2 construibles aproximadamente, incluyendo subsuelos de estacionamiento, combinará oficinas con espacios comerciales, culturales, educativos y recreativos.

Status proyecto:

El estudio Local Aisenson está trabajando en el desarrollo de la documentación licitatoria y coordinación de ingenierías. Se estima la finalización de los legajos para fines de marzo.

Asimismo, se está aguardando la aprobación municipal de Obra Nueva y Demolición presentada durante el cuarto trimestre de 2019.

Stock terminado:

Al 31 de diciembre de 2020, Catalinas Río cuenta con los tres terrenos bajo el rubro Propiedades de inversión por $ 9.259 millones.

5. Información contable resumida

Se presentan los saldos comparativos con el ejercicio anterior, ambos en moneda de poder adquisitivo correspondiente a la fecha de cierre (cifras expresadas en miles de pesos).

5.1. Estructura patrimonial consolidada

Activo no corriente Activo corriente Total del Activo Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del Pasivo Aportes de los propietarios Resultados acumulados Atribuible a los propietarios de la controlante Participación no controladora Total del patrimonio Total del pasivo y del patrimonio	31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
	42.338.425 45.786.273 43.361.814 29.734.006 21.247.273 26.836.638
	72.072.431 67.033.546 70.198.452 10.211.766 11.130.878 9.570.965 9.866.411 6.377.208 7.928.782
	20.078.177 17.508.086 17.499.747 10.268.829 10.268.829 10.022.401 29.877.000 26.930.163 29.072.036
	40.145.829 37.198.992 39.094.437 11.848.425 12.326.468 13.604.268
	51.994.254 49.525.460 52.698.705 72.072.431 67.033.546 70.198.452

5.2. Estructura de resultados consolidados

Resultado operativo Resultado por valuación de propiedades de inversión Resultado por venta de propiedades de inversión Resultado de inversiones en negocios conjuntos Otros ingresos Otros egresos Ingresos financieros Costos financieros Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda Resultado neto antes del Impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas: Conversión de negocios en el extranjero Efecto de cobertura de flujo de efectivo Total de otros resultados integrales Resultados integrales del ejercicio Resultado neto del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controlante Participaciones no controladas Resultado integral del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controlante Participaciones no controladas 5.3. Estructura del flujo de efectivo 6. Indicadores Flujo neto de efectivo generado por/(utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación Aumento/(Disminución) de efectivo Indicador Fórmula	31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
	780.517 (612.065) 529.705 3.164.812 3.005.166 4.607.907 - 95.650 (33.693) 1.283.331 789.001 1.245.194 138.712 55.796 51.228 (295.300) (470.047) (126.599) 234.359 481.179 1.096.990 (449.875) (358.664) (338.187) (50.413) (418.473) (249.086)
	4.806.143 2.567.543 6.783.459 (1.529.383) (718.447) (2.282.245)
	3.276.760 1.849.096 4.501.214 433.641 957.912 5.138.647 - - 14.239
	433.641 957.912 5.152.886
	3.710.401 2.807.008 9.654.100
	3.276.760 1.849.096 4.501.214 2.840.248 621.817 3.462.810 436.512 1.227.279 1.038.404 3.710.401 2.807.008 9.654.100 2.947.404 935.621 5.378.147 762.997 1.871.387 4.275.953 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
	3.523.036 1.165.705 (5.884.911) (1.322.578) 1.863.350 17.113.286 (1.046.055) (6.365.663) (12.806.541)
	1.154.403 (3.336.608) (1.578.166) 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Liquidez Activo corriente/ Pasivo corriente 3,01 3,33 3,38 Solvencia Patrimonio neto total/Pasivo total 2,59 2,83 3,01 Inmovilización del capital Activo no corriente/ Total del activo 0,59 0,68 0,62 Rentabilidad Resultado neto del ejercicio/Patrimonio neto promedio 0,07 0,05 0,18

7. Mercado inmobiliario local

Mercado residencial

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Fuente: INDEC
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Fuente: INDEC

El Indicador Sintético de la Actividad de la Construcción (ISAC) muestra, para diciembre 2020, muestra un aumento de 21,9% respecto a igual mes de 2019.

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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

Mercado de oficinas Clase A

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Fuente: Cushman & Wakefield

En los doce meses del año 2020 se han incorporado 90.000 nuevos metros alquilables. Por su parte, la absorción neta en el periodo fue de 9.024 m2.

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Fuente: Cushman & Wakefield

A diciembre 2020, el nivel de vacancia resultó de 12,7% de la superficie total alquilable, nivel superior al promedio histórico de los últimos 10 años del 6,9%.

8. Comentario de la gerencia

La Compañía cree que la volatilidad observada en las principales variables macroeconómicas durante el año 2020 no ha contribuido a reducir los niveles de incertidumbre elevados que arrastraba la economía argentina a fines de 2019. Los contextos de alta incertidumbre, política y económica, suelen afectar las decisiones de los agentes económicos, especialmente aquellas asociadas a la adquisición de bienes durables y de largo plazo como los que produce la Compañía. En este contexto, la Compañía ha logrado mantener e incrementar niveles de actividad previos, especialmente en los niveles de venta en cada uno de los proyectos en desarrollo. Consecuentemente, la compañía ha continuado el avance de obras comprometidas y ha iniciado obras nuevas durante el 2020, con buenas perspectivas desde este punto para 2021. Estos resultados fueron posibles gracias al bajo nivel de endeudamiento y la solidez de su estructura de capital y flujos de fondos, elementos que le permiten transitar estos períodos de elevada incertidumbre sin ver afectada la situación patrimonial en forma significativa.

*

Asimismo, el Sr. Vicepresidente expone que los Auditores Independientes han confeccionado un informe de auditoría sobre el mencionado proyecto de estados financieros, respecto del cual este directorio toma conocimiento.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 40 cerrado el día 31 de diciembre de 2020, la Reseña Informativa y la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por las autoridades de control y el Reglamento de Listado de BYMA.

Por último, se resuelve por unanimidad que el Sr. Cristián Horacio Costantini, quien reviste el carácter de Vicepresidente de la sociedad, suscriba la documentación precedentemente aprobada.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

4. Informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Seguidamente el señor presidente del directorio pone a consideración de los miembros presentes el próximo punto de la agenda relacionado con el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario que será acompañado como Anexo a la Memoria de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, y procede a dar lectura al texto del mismo.

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Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario - Anexo IV Normas de la Comisión Nacional de Valores

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

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La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por

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1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética y procedimientos a fin de fijar estándares de conducta a seguir. Éstos establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros, y brindan los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían afectar la correcta administración de la Sociedad. Entre otras varias cuestiones, establecen pautas relativas al cumplimiento de la legislación aplicable y a la obligación de comunicar por escrito toda situación de conflicto de intereses.

El Código de Ética es aplicable a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico, estableciendo que, en la medida que sean compatibles con la naturaleza de cada vinculación, todos los principios deberán aplicarse en la relación de la Sociedad con contratistas, subcontratistas, agentes, proveedores, consultores, becarios y pasantes, sujeto a y de acuerdo con las leyes nacionales aplicables.

Todo empleado debe privilegiar los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal real o potencial para él mismo o para personas allegadas.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

En el ejercicio de su función como órgano de dirección y administración de la Sociedad, el Directorio es responsable primario de la dirección estratégica de la Sociedad y aprueba aquellas

decisiones relevantes para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad, incluyendo las relativas a sus inversiones y desinversiones.

El Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que rigen diversos aspectos del gobierno societario. Cuando ello ha correspondido, la Sociedad ha buscado los más altos estándares en materia ambiental.

En particular, durante el transcurso del año 2020 se ha realizado un seguimiento respecto de lo informado en el Código de Gobierno Societario, y sobre las mejores prácticas que deben adoptarse en línea con lo recomendado.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

La Sociedad cuenta con procedimientos de identificación, control y gestión de riesgos y regularmente se analiza la necesidad de su actualización. La Sociedad cuenta, además, con un comité gerencial encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por dicho comité de coordinación y evaluación de riesgos.

Asimismo, la Sociedad ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos, como ser compras, facturación o despachos, entre otros. Mediante aquellas matrices, se fijan estándares para su implementación y, a su vez, procesos de control periódicos respecto de su cumplimiento, buscándose detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude.

A principios de 2018 entró en funcionamiento el servicio Oracle Cloud, provisto por Oracle Argentina S.A., herramienta que facilita la estandarización de procesos del negocio de Consultatio y sus Compañías vinculadas y controladas, y redunda en una optimización de los recursos del mencionado grupo empresario.

En concordancia con lo mencionado anteriormente, la compañía viene trabajando desde su equipo de “Calidad y Procesos”, con el asesoramiento de consultoras especializadas en los distintos rubros bajo análisis, en un plan de mejoras operativas para incrementar los niveles de eficiencia estructural y asegurar la disponibilidad de la información relevante para la toma de decisiones por parte del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea. En el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría informa anualmente al Directorio respecto de la razonable suficiencia del sistema de controles internos sobre reportes financieros, en función de los reportes presentados por la gerencia, y los auditores externos.

La Compañía se encuentra trabajando continuamente en la documentación de dichos procesos, estructura organizacional y en la implementación de las mejoras sugeridas.

El Presidente del Directorio evalúa el desempeño de la gerencia, incluyendo el cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés societario (incluyendo el cumplimiento del nivel de utilidades previstas y logradas, la calificación financiera, la calidad de los reportes contables, el posicionamiento de la Sociedad en el mercado, entre otras cuestiones).

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Como se ha mencionado anteriormente, el Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que rigen diversos aspectos del gobierno societario. En particular, durante el transcurso del año 2020 se ha realizado un seguimiento respecto de lo informado en el Código de Gobierno Societario, y sobre las mejores prácticas que deben adoptarse en línea con lo recomendado. Por último, la Sociedad elaboró un proyecto de Código de Gobierno Societario el cual se encuentra a estudio y consideración del Directorio.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

El Directorio y los Comités tienen establecidas reglas claras para su funcionamiento y organización. Los Directores son personas destacadas en el ámbito personal y profesional, y participan activamente en las reuniones.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde. VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía. VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente es el encargado de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y las Asambleas de Accionistas, contando para ello con la asistencia de distintos funcionarios que integran las correspondientes gerencias. Las reuniones son convocadas con la antelación suficiente, indicándose al momento de realizar la misma los temas a tratar y velando para que tanto los directores como los accionistas cuenten con la información suficiente.

Asimismo, funcionarios de alta jerarquía y asesores legales y técnicos son regularmente invitados a participar de las reuniones del Directorio y del Comité de Auditoría, en función de las cuestiones a considerar y pueden ser interpelados por cualquier miembro respecto de la información presentada, o de las demás cuestiones a su cargo, de modo que los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría pueden realizar todas las consultas que crean necesarias y/o requerir toda la información adicional que consideren conveniente para la toma de sus decisiones

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento del órgano de administración en cumplimiento de lo establecido por el Estatuto de la Sociedad y la normativa aplicable en la materia. A dicho respecto el Presidente del Directorio realiza una evaluación del funcionamiento del órgano de administración e individualmente de cada uno de sus miembros.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Dadas las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con una política específica de capacitación continua para la formación de los miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin perjuicio de ello estos se mantienen actualizados en temas vinculados a la industria y a toda materia relevante para el desarrollo de sus funciones como integrantes del órgano de administración de la Sociedad.

Como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta programas y acciones de actualización y capacitación aplicables tanto a funcionarios de primera línea como a empleados de la Sociedad en general, en función de las necesidades y responsabilidades específicas de los destinatarios.

Los asesores legales, contables e impositivos y las áreas responsables de desarrollos y procesos mantienen a los miembros del Directorio y a los funcionarios de primera línea informados acerca

de cambios normativos, fiscales, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

El responsable del área legal de la Sociedad realiza las funciones de la Secretaría Corporativa, proporcionando al Directorio asesoramiento imparcial e independiente.

En ese rol, cumple funciones de coordinación y administración, y sirve como nexo de comunicación entre los directores, entre estos y las gerencias, y con los accionistas y personas de interés. Colabora en la coordinación de las reuniones de Directorio y las Asambleas de Accionistas, y las tareas propias de tales reuniones.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Dada la importancia del rol del gerente general, y el de los gerentes de primera línea, el Presidente del Directorio se asegura que todos sus miembros estén involucrados en la designación o contratación de éstos.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Según lo dispuesto en el Estatuto Social, el Directorio se compone de un mínimo de tres y un máximo de diez miembros elegidos en cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período de un año, pudiendo ser reelegidos.

El Estatuto Social establece que, en la medida en que las acciones de la Sociedad coticen en algún mercado abierto, la Sociedad deberá contar con un Comité de Auditoría integrado por tres miembros, de los cuales al menos dos deben revestir el carácter de independientes.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2020, designó un Directorio integrado por cinco miembros, de los cuales tres directores titulares y dos suplentes revisten el carácter de independientes. El Directorio considera que el número de miembros que conforman el Directorio y la cantidad de miembros independientes son adecuados a la estructura de capital de la Sociedad en función de sus características y las circunstancias en las cuales se desarrolla.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tiene competencia exclusiva para aprobar la designación y remoción de los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones por no haberlo considerado necesario el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas.

La Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, responden a las técnicas más avanzadas en la materia a nivel global.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones por no haberlo considerado necesario el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas. Sin perjuicio de ello, la Sociedad tiene en consideraciones las recomendaciones no vinculantes que podría realizar el Directorio, el Gerente General y sus accionistas.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La orientación de los nuevos miembros electos del Directorio es coordinada por el responsable del Área Legal en conjunto con la gerencia de Recursos Humanos de la Sociedad, quienes se encargan de informar al nuevo miembro sobre los aspectos más relevantes de la Sociedad, introducirlo con los demás miembros del Directorio y con las distintas gerencias, y proveerlo de información necesaria para llevar adelante su función. La gerencia de Recursos Humanos lleva adelante un proceso de orientación que abarca no solamente a nuevos miembros del Directorio, sino a todos los empleados que se incorporen a la Sociedad, el cual incluye entre otras cosas visitas a los distintos desarrollos que realice la empresa.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de remuneraciones, y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité. El Presidente de la Sociedad es el responsable de fijar las remuneraciones dentro de la Sociedad.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

De acuerdo con las disposiciones de la normativa aplicable y conforme lo establecido en el Estatuto Social, la remuneración de los miembros del Directorio (incluyendo los miembros del Comité de Auditoría) es determinada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

La remuneración se fija teniendo en consideración diversos factores, particularmente los resultados económicos y financieros del ejercicio en cuestión, las responsabilidades asumidas por los consejeros, el tiempo dedicado a sus funciones, la competencia y reputación profesional de los mismos y el valor de los servicios prestados en el mercado.

E) AMBIENTE DE CONTROL

	Principios	Principios
	XII.	El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos
		desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la
		auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las
		operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.
	XIII.	El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la
		gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.
XIV.		El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad
		del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la
		auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos
		de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus
		líneas de reporte claramente establecidas.
XV.		El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y
		deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
XVI.		El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y
		efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Los informes y la documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados. Semanalmente se llevan a cabo reuniones del Comité de Coordinación y Riesgos, en las cuales participan -además de algunos miembros del Directoriofuncionarios de cada unidad de negocio de la Compañía y sus subsidiarias en las que se analizan en profundidad, entre otras cosas, los riesgos asociados a las decisiones que se adoptan.

El Comité de Coordinación y Riesgos encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos.

La Sociedad detalla los principales factores de riesgos específicos para la Sociedad y su actividad en cada reporte anual que pone a disposición del público inversor.

El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por el Comité de Coordinación y Riesgos y los informes y documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados, por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados.

El Comité de Coordinación y Riesgos cumple la función de proveer asesoramiento independiente y objetivo para agregar valor y optimizar las operaciones de la Sociedad, mediante un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad del control de riesgos y procesos de gobierno interno.

El Comité de Coordinación y Riesgos está encargado de identificar y evaluar riesgos críticos para la Sociedad, coordinar con los responsables de las distintas áreas de la Sociedad la identificación, evaluación y cuantificación de los riesgos críticos, mantener un mapa de riesgos relevantes informados por las unidades de negocio o áreas corporativas y diseñar las medidas de mitigación y los planes de acción propuestos, monitorear de manera continua los riesgos críticos definidos y

realizar el seguimiento del desarrollo y la aplicación de todas las medidas de mitigación definidas para los riesgos críticos.

El Directorio, al momento de considerar los estados financieros de la Sociedad, supervisa en los mismos la gestión de la Sociedad y la administración de sus riesgos significativos.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad cuenta con un departamento a cargo de las funciones de auditoría interna y procesos. Asimismo, a instancia del Directorio en los últimos años la Sociedad viene profundizando sus procesos de control interno, y los de sus controladas.

El Comité de Auditoría tiene la función de asistir al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados financieros de la Sociedad y el sistema de controles internos sobre reportes financieros.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

El departamento de auditoría interna y procesos se encuentra integrado por profesionales especializados principalmente en materia contable, financiera y empresarial, debidamente capacitados y con gran capacidad de análisis.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia, las sociedades que efectúan oferta pública de sus títulos y acciones deben constituir un Comité de Auditoría que funcione en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio, con mayoría de Directores Independientes. En concordancia con esta normativa y respecto de nuestra Sociedad, dicho Comité está compuesto por tres o más miembros del Directorio elegidos por mayoría de votos, los cuales son en su mayoría independientes y tienen una formación profesional acorde a la normativa de la Comisión Nacional de Valores y la reglamentación aplicable.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Los auditores externos son elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea determina el número y la duración de sus cargos, el que no puede superar un año. Pueden ser designados nuevamente y despedidos en cualquier momento.

El Comité de Auditoría, prepara un Informe Anual, en el que recomienda la designación, renovación o desvinculación de los auditores externos y asiste al Directorio en el cumplimiento de sus responsabilidades de fiscalización en relación con la independencia, desempeño y honorarios de los auditores externos.

La Sociedad no cuenta con una política específica al respecto. El Directorio considera que lo regulado por las normas vigentes en cuanto a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, es suficiente para el resguardo de los intereses involucrados en este aspecto.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias. XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética que ha sido oportunamente aprobado por el Directorio de la Sociedad, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir, y de conformidad con lo establecido en los lineamientos de integridad aplicables a la materia.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento;

(ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Conforme se informó anteriormente, la Sociedad cuenta con un Código de Ética que ha sido oportunamente aprobado por el Directorio de la Sociedad, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir, y de conformidad con lo establecido en los lineamientos de integridad aplicables a la materia.

El Directorio vela por el Cumplimiento del Código de Ética y los programas que la Sociedad implementa a los efectos de fomentar la cultura ética y la integridad de ésta. La Sociedad cuenta con especialistas en Compliance que prestan colaboración en la implementación de programas y su actualización periódica.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con una política interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas y reporta tales operaciones en los estados financieros trimestrales y anuales que publica.

El Comité de Auditoría monitorea constantemente las operaciones significativas a ser realizadas por la Sociedad o sus subsidiarias con alguna parte relacionada -tal como se la define dicho término en las Normas de la Comisión Nacional de Valores -, a fin de determinar si sus términos son consistentes con condiciones de mercado o son, de otro modo, equitativos para la Sociedad y/o sus subsidiarias.

El criterio adoptado por la Sociedad y que recoge lo dispuesto en la normativa aplicable, define que una operación es significativa cuando:

“La normativa referida precedentemente establece como requisito para la realización de transacciones con Partes Relacionadas de monto relevante (entendiendo como tal a transacciones cuyo monto sea superior al 1% del patrimonio neto de la Sociedad según último balance aprobado) contar con: (i) pronunciamiento del Comité de Auditoría acerca de sí las condiciones de la transacción entre Partes Relacionadas pueden considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado; o (ii) el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre las condiciones de la transacción. No obstante, según las prácticas habitualmente seguidas por la Sociedad, previa a la aprobación de una transacción entre Partes Relacionadas por monto relevante, el Directorio de la Sociedad requiere al Comité de Auditoría opinión sobre las condiciones de las mismas en cuanto a si pueden considerarse normales y habituales de mercado. El Comité de Auditoría emite su opinión en base a los informes que haya requerido de especialistas independientes, cuando lo estime necesario.”

Cabe destacar que las operaciones entre Partes Relacionadas por montos significativos son informadas como hechos relevantes a la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A..

El Comité de Auditoría tiene facultades -y así lo ejerce- para requerir que la Sociedad o la correspondiente subsidiaria le provean toda la información necesaria para revisar la operación significativa de que se trate.

Los Directores, funcionarios y los empleados pertinentes de la Sociedad han sido capacitados para brindar toda la información necesaria para el debido análisis del Comité de Auditoría.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

	Principios	Principios
XIX.		La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso
		igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la
		compañía.
	XX.	La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los
		Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.		La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre
		alineada a la estrategia.
	XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad posee un website institucional: http://www.consultatio.com.ar. Se trata de una página web de libre acceso y de fácil uso, cuyo objeto es brindar información actualizada, suficiente y diferenciada (se encuentra clasificada según diferentes temas, como ser ‘Productos’ o ‘Inversores’, entre otros).

A través de dicho vínculo, el inversor puede obtener información corporativa de la Sociedad, incluyendo los estados financieros consolidados anuales y trimestrales, Como se indica en el punto V.1.2, a través del vínculo es factible recoger las inquietudes de los usuarios en general. A través

de estos canales de ingreso de consultas y/o requerimientos de los accionistas, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica sobre la que versa la misma y procura brindar respuestas.

Toda información que sea considerada como un hecho relevante, según normativa de la la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. es puesta en conocimiento de la totalidad del mercado y del público inversor, revistiendo la misma el carácter de información pública.

La Sociedad ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado y un Responsable de Relaciones con los Inversores, ejerciendo actualmente esos cargos el Sr. Joaquín Aguilar Pinedo y la Srta. Natalia Mazzotta, respectivamente. Asimismo, cuenta con un funcionario a cargo de las relaciones con los inversores.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad cuenta con canales de comunicación para mantenerse en contacto con las partes interesadas, y en base a las consultas recibidas analiza y responde las consultas que no pueden ser evacuadas con la información disponible en su página web y canales de comunicación habituales.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Asamblea de Accionistas es el ámbito en las que los accionistas consideran las cuestiones sujetas a su aprobación en virtud de las normas aplicables y el Estatuto Social, y donde la Sociedad brinda información a sus accionistas.

El Directorio adopta todas las medidas requeridas por la normativa aplicable para promover la participación de todos los accionistas y tenedores de títulos representativos de acciones en las Asambleas Generales de Accionistas.

En función de la normativa aplicable, las Asambleas de Accionistas son celebradas en la ciudad de Buenos Aires, lugar en donde se encuentra la sede social. El Directorio aprueba la convocatoria a las Asambleas de Accionistas y las cuestiones a considerar en las mismas y autoriza a la gerencia a publicar las notificaciones y adoptar todas las medidas necesarias para el desarrollo de las Asambleas. La convocatoria a Asamblea es publicada en el Boletín Oficial, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de mayor circulación del país. Además, se brinda la información a través de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores.

Con anterioridad a la celebración de cada Asamblea de Accionistas, la Sociedad pone a disposición de los mismos toda la información necesaria para la consideración y voto de los accionistas en dichas Asambleas.

La Sociedad implementa los mecanismos previstos por la normativa aplicable destinados a que los accionistas minoritarios puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea de Accionistas. Para ello, los accionistas deben presentar la correspondiente solicitud a la Sociedad con la antelación requerida acompañada por una justificación del requerimiento o del proyecto de resolución que se propone adoptar.

No existe ningún impedimento estatutario para que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en Asambleas conforme la normativa vigente.

Cabe destacar, no obstante, que en las últimas Asambleas de Accionistas celebradas ningún accionista minoritario ha propuesto temas a debatir.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La Sociedad normalmente provee de información a sus accionistas a través de la Autopista de Información Financiera y/o de su sitio web, donde publica la información relevante. El Estatuto de la Sociedad no contempla la posibilidad de que los Accionistas participen de las Asambleas mediante el uso de medios tecnológicos.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La determinación del monto de dividendos a distribuir se decide por mayoría de votos en la Asamblea de Accionistas, a propuesta del Directorio.

Cristián H. Costantini Vicepresidente

Luego de un breve intercambio de opiniones, el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario puesto a consideración es aprobado por unanimidad, resolviéndose su presentación ante los organismos de contralor que correspondan.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

5. Informe Anual del Comité de Auditoría por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020.

A continuación, el Sr. Victor Dibbern, vicepresidente del Comité de Auditoría, expresa que dicho comité ha preparado el correspondiente informe por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, y se procede a dar lectura del mismo:

* INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

A los Señores Directores y Accionistas de

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. (el “Comité”) y en cumplimiento de la normativa aplicable, emitimos el presente informe en relación con el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 (el “Ejercicio”), previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley 26.831”); y en el Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), (las “Normas de la CNV”).

I. CONSTITUCION Y DURACIÓN DEL COMITÉ

El Comité fue instaurado por resolución del Directorio de Consultatio S.A. de fecha 1 de abril de 2008. La duración del mandato de los miembros del Comité, según fuera fijado por el Directorio en esa misma fecha, es de un año, siendo reelegibles (artículo 2 del Reglamento). Sus actuales miembros fueron designados por

II. COMPOSICION DEL COMITÉ

Al 31 de diciembre de 2020, el Comité se encontraba compuesto por:

❖ Eduardo F. Costantini, (presidente y director titular de Consultatio S.A., como miembro titular no independiente), quien se encontraba de licencia.

❖ Víctor Rolando Dibbern (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente).

❖ Paula De Elía (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente). ❖ Cristian H. Costantini (Vicepresidente de Consultatio S.A., como miembro suplente no independiente).

El Reglamento Interno del Comité de Auditoría fue aprobado en la reunión del Directorio Nº 185 del día 1 de abril de 2008 y por los integrantes del Comité el 9 de mayo de 2008 e inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 9 de junio de 2008 bajo el Nº 11475 del Libro 40, tomo de Sociedades por Acciones.

III. TRATAMIENTO DADO A LAS CUESTIONES DE COMPETENCIA DEL COMITÉ. ALCANCE DE LAS TAREAS REALIZADAS

El Comité mantuvo durante el Ejercicio reuniones con la periodicidad prevista en el Reglamento. A continuación, se sintetiza el tratamiento dado a las cuestiones de su competencia, excepto aquellas que no resultaran aplicables.

A. Auditoría externa

Se han evaluado los antecedentes y las diferentes alternativas de servicios profesionales recibidas para auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2020.

El Comité de Auditoría, en su reunión del 21 de marzo de 2016, consideró favorable para Consultatio S.A. que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a ser celebrada el día 27 de abril de 2016, extienda por tres años más el plazo en que Deloitte & Co. S.A. pueda ser designado como auditor externo de la Sociedad, en virtud del gran conocimiento que han demostrado de la Sociedad, su operatoria, su crecimiento y de los cambios experimentados desde su época de sociedad cerrada sin autorización para hacer Oferta Pública de sus valores negociables, hasta el presente.

Finalmente, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 29 de abril de 2019 aprobó por la totalidad de los accionistas con derecho a votos en condiciones de ser emitidos se prorrogue el plazo de actuación como auditores externos a la firma Deloitte & Co. S.A.

Con el propósito de evaluar si la calidad de la labor de la auditoría externa permite brindar un nivel satisfactorio de confianza sobre los documentos por ella examinados, hemos analizado las siguientes cuestiones:

1. Las condiciones profesionales y personales de los auditores contemplando:

a) Experiencia y antecedentes del socio a cargo de la auditoría.
b) Análisis de la metodología de trabajo empleada.
c) Prácticas de independencia y de control de calidad de la firma auditora.
d) Declaraciones juradas de auditores externos.

2. Verificación de los servicios contratados.

3. Análisis del Plan de Auditoría.

4. Revisión de informes trimestrales y anuales emitidos.

5. Discusión con directivos claves de la Sociedad en relación a los puntos anteriores.

Como resultado de nuestro trabajo, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión de importancia que se deba mencionar en relación a los auditores externos, con su contratación, desempeño, sus informes y servicios prestados. Por lo tanto, entendemos que su labor ha sido adecuada para el propósito de brindar un razonable nivel de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

En adición, informamos que los importes facturados por los auditores externos a la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, en concepto de auditoría y otros servicios destinados a brindar confianza a terceros, según el criterio previsto en la Resolución General de C.N.V. Nº 400, ascendieron a un total de $21.008.612 .

B. Sistemas de Control Interno – Gestión de Riesgos

La Sociedad entiende a la gestión de riesgos como el proceso realizado por el Directorio, las gerencias y demás personal con el propósito de identificar contingencias que las puedan afectar negativamente y de definir e implementar respuestas ante ellas, cumpliendo las políticas al respecto establecidas por el Directorio.

Nuestra responsabilidad en esta materia se limita a evaluar el cumplimiento de las políticas de información sobre la gestión de riesgos. Al respecto hemos revisado el proceso para individualizar y evaluar los riesgos, implementar soluciones y considerar si éstos son adecuadamente informados según normas legales vigentes y contables de la sociedad. Asimismo se revisaron las responsabilidades de control y se modificó el Organigrama para una mejor asignación de las mismas.

Se mantuvieron reuniones periódicas con las áreas responsables de la Sociedad, con el objeto de controlar su consideración para la preparación de los estados contables trimestrales y la evaluación de los riesgos inherentes a la actividad de cada área.

Como resultado de nuestra labor, no hemos tomado conocimiento de desvíos significativos en la política de información en materia de gestión de riesgos.

C. Normas de Conducta

Hemos evaluado el cumplimiento de las normas de conducta emanadas de disposiciones legales y de consenso de la línea directiva de la sociedad. No hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que signifique un apartamiento relevante de las normas de conducta mencionadas.

D. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoría.

Nuestra labor se ha limitado a las tareas indicadas más adelante y por lo tanto nuestra conclusión sobre la información mencionada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un informe al respecto. Nos hemos basado en parte en la labor por ellos realizada.

A partir de ella y de nuestra propia evaluación no hemos tomado conocimiento de observaciones de importancia que debamos efectuar a la información mencionada ni a las políticas, procedimientos y controles relacionados con su elaboración.

E. Operaciones con partes relacionadas

El Comité, en cumplimiento de sus funciones, cuando resulta aplicable, analiza las operaciones realizadas con “partes relacionadas”, y en caso de considerarlo necesario por haber alguna que involucre un monto relevante, emite su opinión conforme surge de la normativa, expidiéndose expresamente respecto de si dicha operación se ajusta a las condiciones normales y habituales de mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes.

F. Conflictos de interés

Durante el transcurso de nuestra labor como miembros del Comité y del Directorio de la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual haya intervenido un integrante de los órganos sociales afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la Ley, la reglamentación y la Sociedad al respecto.

G. Propuesta de Honorarios de Directores

Se han evaluado las propuestas de honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a ser presentada a la Asamblea de Accionistas. Los montos fijados se consideran razonables, sin abrir juicio de los importes correspondientes a los suscriptos.

H. Evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad

El Comité de Auditoría ha evaluado el impacto de las NIIF sobre la Sociedad, analizando las cuestiones relacionadas con los criterios de valuación de determinados rubros y el avance del Programa de Capacitación del personal involucrado en la implementación de las mismas. El Comité considera que la Sociedad ha venido dando los pasos necesarios para un adecuado y puntual cumplimiento de los plazos establecidos en las disposiciones vigentes y que se estará en condiciones de satisfacer las mismas sin inconvenientes.

IV. CONCLUSION GENERAL

De acuerdo a lo precedentemente indicado, como miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad hemos llevado a cabo diversas tareas en cumplimiento de las responsabilidades que nos asignan las disposiciones legales, reglamentarias y societarias. Como resultado de las tareas mencionadas y según lo indicamos anteriormente en relación al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, los miembros del Comité nos encontramos en condiciones de expresar que no hemos tomado conocimiento de ninguna observación que, según nuestro criterio, debamos efectuar en este informe en relación con las materias de nuestra competencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 09 de marzo de 2021

*

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice: 6. Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2021. Nuevamente hace uso de la palabra el Sr. Victor Dibbern, y en su carácter de vicepresidente del Comité de Auditoría, expone para los presentes del Plan de Actuación correspondiente al período 2020:

*

PLAN DE ACTUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE CONSULTATIO S.A. (EJERCICIO 2021)

De acuerdo con lo establecido por la Ley 26.831 y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Comité de Auditoría de Consultatio S.A. debe presentar en forma anual ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, su Plan de Actuación para el ejercicio 2021 (el “Plan de Actuación”).

A continuación, se detallan los temas a ser considerados dentro del Plan de Actuación, sin perjuicio de cualquier otra tarea que el Comité estime conveniente o que surja de las normas aplicables y/o del Reglamento Interno aprobado en la reunión del Comité de Auditoría del 9 de mayo de 2008:

1. En lo relativo a los Auditores Externos:

El Comité de Auditoría emitirá opinión respecto de la propuesta de designación de los auditores externos (por su continuidad o cambio), a presentar por el Directorio a la Asamblea de Accionistas y solicitará toda la documentación adicional en caso que fuera necesaria a los efectos de determinar la razonabilidad de la designación, constatándose además si se cumple con los criterios de independencia de los auditores externos propuestos, de acuerdo con lo establecido por disposiciones vigentes, velando por la independencia de los mismos.

El Comité de Auditoría tomará conocimiento del Plan de Trabajo de la auditoría externa, realizando una revisión de la actividad programada y proponiendo, en caso de considerarlo necesario, cambios o ajustes en función de la evaluación que efectúe el Comité de Auditoría.

Se programarán reuniones para el tratamiento de la información contable efectuándose un seguimiento del desarrollo del Plan de Auditoría Externa. Se revisará junto con los Auditores las dificultades que se hayan presentado con la Compañía.

Se informarán, en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales, los honorarios facturados por el Auditor Externo.

El Comité de Auditoría evaluará el desempeño de la Auditoría Externa, emitiendo opinión en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales.

2. En lo relativo a las tareas de Auditoría Interna:

El Comité evaluará el desempeño del área de control interno emitiendo su opinión en ocasión de la presentación anual de los Estados Financieros Anuales para lo cual se procederá a:

Revisar el Plan de actividades de la Compañía, en referencia al control interno sobre procesos contables, administrativos y/o de relación con organismos de contralor, pudiendo el Comité sugerir cambios o ampliaciones en caso de considerarlos convenientes.

Llevar a cabo reuniones con el Gerente de Administración y Finanzas y/o el Responsable de Control Interno para constatar los procedimientos efectuados, sus resultados parciales y/o finales y a su vez tomar conocimiento de eventuales dificultades para su ejecución.

Asimismo, se evaluará el proceso de seguimiento de observaciones surgidas de reuniones anteriores, y el grado de aplicación de las sugerencias propuestas por el Comité de Auditoría, las Gerencias General y de Administración y Finanzas y el Responsable de Control Interno.

3. En lo relativo a la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo - contable, así como la fiabilidad de este o de la información financiera y hechos relevantes: El Comité supervisará el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativos contables, su fiabilidad y de la información financiera brindada a los mercados y organismos de control, manteniéndose para ello reuniones periódicas con las distintas gerencias, Auditoría Interna y Externa, en las que el Comité efectuará la revisión de los informes y demás documentos que tanto la Compañía como la Auditoría Externa, le presenten al efecto.

El Comité deberá recibir de la Gerencia General y/o del Gerente de Finanzas y/o del responsable del Área involucrada en el asunto de que se trate, información sobre cualquier deficiencia significativa o debilidades sustanciales en el diseño u operaciones del sistema de control interno.

4. En lo relativo a operaciones en las que exista conflicto de interés o sean entre partes relacionadas: El Comité de Auditoría a requerimiento del Directorio o de uno de sus miembros, y sin necesidad de una reunión de Directorio anterior, emitirá opinión previa respecto de las operaciones con partes relacionadas que involucren un monto relevante, teniendo en cuenta para la definición de estos conceptos lo establecido por la normativa aplicable.

La opinión versará acerca de si las condiciones de la operación pueden considerarse razonables y usuales en la práctica del mercado. En el caso de resultar necesario, el Comité acudirá a auditores externos independientes que respalden su opinión sobre este tipo de operaciones. El Comité emitirá opinión fundada al respecto.

5. En lo relativo al Plan de Actuación propiamente dicho y al funcionamiento del Comité de Auditoría: El Comité de Auditoría llevará adelante las tareas previstas en el Plan de Actuación y de Trabajo para el ejercicio en curso, lo que incluye la asistencia y participación en la Asamblea Anual.

El Comité de Auditoría continuará con la evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad, pudiendo elevar a consideración del Directorio las pautas que resulte conveniente adoptar en consecuencia.

El Comité de Auditoría verificará la aplicación del Código de Ética de la Sociedad.

El Comité de Auditoría continuará con las capacitaciones pertinentes de los miembros del Comité.

6. En lo relativo a la elaboración del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2021: El Comité de Auditoría propondrá un presupuesto estimado por la suma de $ 150.000 para ser utilizado de conformidad con lo que disponen las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el cumplimiento de las tareas asignadas a su cargo y para recabar el asesoramiento profesional que fuera necesario.

*

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el ejercicio 2021.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

7. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

Toma la palabra el Sr. Vicepresidente quien propone convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse en la sede social sita en la Av. Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B” de la Ciudad A. de Buenos Aires, el día 27 de abril de 2021, a las 11:00 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los puntos 10 a 14 del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad.

El dicente expresa que la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores autorizan a celebrar asambleas remotas mientras subsistan las restricciones para reuniones de personas dispuestas en el marco de la emergencia sanitaria. Si bien el régimen ha sido flexibilizado, mediante la implementación de una nueva etapa denominada “Distanciamiento Social Preventivo Obligatorio” (DI.S.P.O.), continúan habiendo restricciones para la circulación y para celebrar reuniones en lugares cerrados. En efecto, el pasado 28 de febrero el Poder Ejecutivo, mediante decreto 125 /2021, prorrogó la DI.S.P.O para todo el país, hasta el 12 de marzo, inclusive.

Todo hace pensar que atento la situación sanitaria actual dichas medidas se podrían prorrogar. En virtud de ello, y fin de que todos los accionistas puedan participar, el Sr. Presidente mociona para que, en caso de que el Poder Ejecutivo prorrogue la DI.S.P.O, la Asamblea sea celebrada “a distancia”. Dicho sistema posibilitaría la participación de todos los accionistas, priorizando el cuidado de la salud.

Manifiesta el Sr. Vicepresidente que la Sociedad cuenta con los medios tecnológicos para tales fines, proponiendo que en el supuesto aludido, la misma se realice a través de la plataforma “Microsoft Teams”, que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, garantizando la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto, así como su grabación en soporte digital. Los participantes de esta reunión deliberan sobre las particularidades de dicha modalidad “a distancia”, luego de lo cual -y por unanimidad- resuelven convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria “a distancia” en la fecha y condiciones propuestas, para tratar:

ORDEN DEL DÍA

1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.
2) Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N° 40 finalizado el 31 de diciembre de 2020.
3) Aprobación de la gestión del Directorio.
4) Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.
5) Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 40, finalizado el 31 de diciembre de 2020. Distribución de dividendos sujeto a las autorizaciones pertinentes.
6) Remuneración del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020.
7) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020.
8) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año.
9) Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por un período de un año.
10)Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 40 finalizado el 31 de diciembre de 2020.
11)Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio en curso.
12)Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional.
13) Consideración de la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y a ser denominadas en Dólares Estadounidenses o en cualquier otra moneda, por un monto máximo en circulación de US$ 200.000.000 (Dólares Estadounidenses Doscientos Millones) (o su equivalente en otras monedas), de conformidad con las disposiciones de la normativa aplicable, incluyendo pero no limitándose a la Ley 26.831, la Ley 27.440 (el “Programa”) y sus normas reglamentarias y accesorias. Delegación en el Directorio de las más amplias facultades para determinar y establecer todos los términos y las condiciones del programa y de cada una de las clases y/o series de las obligaciones negociables a emitir durante la vigencia del programa, incluyendo, la oportunidad, monto, plazo, así como para solicitar autorización de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores, la negociación de las obligaciones negociables en mercados del país y/o, eventualmente, el exterior, celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichos valores para su colocación en el mercado local y/o internacional, aprobar y suscribir el prospecto o documentación que sea requerida por las autoridades de contralor y demás documentos de la emisión y para la designación de las personas autorizadas para realizar los trámites correspondientes a dichos fines, contratar uno o más agentes de calificación de riesgos, fiduciario, como así también cualquier otro colocador, agente y/o participante que el Directorio considere apropiado o conveniente a los fines de la emisión de las obligaciones negociables y/o realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para implementar dichas resoluciones. Ratificación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el programa.
14)Autorización en los términos del Art. 273 Ley General de Sociedades.

Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley General de Sociedades), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, con al menos tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, es decir que dicho plazo vencerá el día 23 de abril de 2020 a las 15 horas, y deberá efectuarse: i) en forma física en Av. Leandro N. Alem

815, piso 12°, Sector B, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o ii) vía correo electrónico a [email protected]. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentar en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12° sector “B”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

(b) Para la consideración de los puntos 10 a 14 del Orden del Día, la Asamblea tendrá el carácter de extraordinaria. La documentación que considerará la Asamblea se haya a disposición de los señores accionistas en Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, se autoriza por unanimidad al Sr. Cristián Horacio Costantini a suscribir toda la documentación relacionada con la convocatoria aprobada, incluyendo, pero no limitándose a las notificaciones a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Comisión Nacional de Valores, así como también los edictos de convocatoria previstos en el art. 237 Ley General de Sociedades, y cualquier otro organismo de control; todo lo cual es aprobado por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente, siendo las 11:25 horas del día indicado en el encabezamiento.

CRISTIAN HORACIO COSTANTINI Vicepresidente

ALEJANDRO VANOLI L.B. Director Titular

PAULA DE ELIA Director titular

GUILLERMO STOK Síndico titular

VICTOR ROLANDO DIBBERN Director Titular JOAQUÍN IBAÑEZ Síndico titular

AI assistant

Consultatio S.A. — Board/Management Information 2021

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ACTA DE DIRECTORIO Nº 310

*

MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

1. Perfil corporativo

2. Segmentos en los que opera la Compañía

2.1. Urbanizaciones

2.2. Edificios residenciales

2.3. Oficinas corporativas AAA

3. Historia de la Compañía

Primeros pasos y expansión a través de adquisiciones estratégicas

IPO local y expansión agresiva a través de desarrollos inmobiliarios en distintas geografías

Expansión con foco en Argentina

4. Hitos

4.1. Hitos relevantes del período

4.1.1 Elección de autoridades

4.2. Hitos relevantes posteriores al cierre de ejercicio

4.2.1 Venta de terreno

5. Estructura corporativa

6. Capital social

7. Política empresarial

8. Hechos relevantes

8.1.1 Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

8.1.2 Renuncia Director Titular

8.1.3 COVID-19 y DNU Nº 297/2020

8.1.4 Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

8.1.5 Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27/04/2020 – FGS ANSES

8.1.6 Licencia del Presidente

9. Proyectos en desarrollo

9.1. Urbanizaciones

Nordelta - Argentina

El proyecto

Avance de obra

Estrategia comercial

Status comercial

Cobranzas de clientes

Stock terminado y banco de tierras

Puertos - Argentina

El proyecto

Avance de obra

Áreas comunes:

Estrategia comercial

Status comercial

Cobranzas de clientes

Stock terminado y banco de tierras

Las Garzas - Uruguay

El proyecto

Avance de obra

Acceso al proyecto:

Status comercial

Cobranzas de clientes

Stock terminado y banco de tierras

9.2. Edificios residenciales

Quartier Ocampo - Argentina

Status comercial

Cobranzas de clientes

Stock terminado

Oceana Key Biscayne - Estados Unidos

Status comercial

Cobranzas de clientes

Stock terminado

Oceana Bal Harbour - Estados Unidos

Status comercial

Stock terminado

Oceana Puerto Madero - Argentina

Proyecto

Avance de Obra

Estrategia comercial

Status comercial

Cobranzas de clientes

Inventarios en proceso

Oceana Nordelta - Argentina

Proyecto

Huergo 475 - Argentina

Proyecto

Status proyecto:

Estrategia comercial

Cobranza de clientes

Consultatio S.A. Board/Management Information 2021