Consultatio S.A. — Management Reports 2020

Mar 10, 2020

ACTA DE DIRECTORIO Nº 303

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los diez días del mes de marzo de 2020, siendo las 14 horas se reúnen en la sede social de la Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12° sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A. (la "Sociedad"), cuyas firmas figuran al pie.

Preside la reunión el Lic. Eduardo F. Costantini quien luego de constatar la existencia de quorum suficiente, declara constituida la sesión y pone a consideración de los presentes cada uno de los puntos de la Agenda que dicen:

1. Consideración de la situación macroeconómica, evolución de los negocios y estrategia de

inversiones.

Toma la palabra el Lic. Eduardo F. Costantini, quien realiza una breve descripción acerca de la situación macroeconómica mundial, y su repercusión sobre las economías emergentes.

Seguidamente el Sr. Presidente expone sobre el estado de situación de los desarrollos inmobiliarios en los que participa la Compañía, tanto en el exterior como en nuestro país, asimismo informa sobre los nuevos proyectos a desarrollar por la sociedad en los últimos terrenos adquiridos en la Ciudad de Buenos Aires, así como también en Nordelta.

Luego de un intercambio de ideas, se toma nota de lo informado.

1. Consideración de la renuncia del Sr. José María Torello a su cargo de Director Titular de la

Sociedad.

El Sr. Presidente manifiesta que se ha recibido de parte del señor José María Torello la renuncia a su cargo de Director Titular de la Sociedad, cargo para el cual fue elegido por la Asamblea de Accionistas de fecha 29 de abril de 2019. Deja constancia que la presente renuncia no afecta el normal desenvolvimiento de la empresa y no revisten carácter intempestivo ni doloso, las cuales tendrán efecto a partir de la fecha.

En razón de ello, el Sr. Presidente pone a consideración del Directorio la señalada renuncia, la cual es aceptada por unanimidad de los presentes.

1. Otorgamiento de un mandato especial para asistir a la Asamblea General Ordinaria y

Extraordinaria de accionistas de Consultatio Argentina S.A.U.:

El Sr. Presidente manifiesta que se hace necesario que la sociedad, en carácter de accionista de Consultatio Argentina S.A.U. y en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias, accesorias y complementarias, otorgue suficiente mandato a favor de los Dres. Pamela Verónica Peralta Ramos (D.N.I. Nº 26.200.609) y Rogelio Driollet Laspiur (D.N.I. N°27.592.824), indistintamente, para que asista en representación de Consultatio S.A. a la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Consultatio Argentina S.A.U. a celebrarse en la Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; con las más amplias facultades y sin restricción y/o limitación alguna. A mero título ejemplificativo por medio del presente se consigna que la nombrada podrá -sin que esto implique una limitación-: (i) votar en sentido afirmativo, negativo o abstenerse respecto de las mociones propuestas, dejar sentada posiciones y/u opiniones, proponer mociones, realizar impugnaciones, solicitar nulidades, y en general realizar todos los actos necesarios para la correcta representación de Consultatio S.A. en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Consultatio Argentina S.A.U.

Se deja constancia que las facultades precedentemente enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas por cuyo motivo la mandataria queda autorizada para realizar todos los actos y diligencias necesarios que directa o indirectamente se relacionen con este mandato que se confiere con toda amplitud y alcance.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba el mandato conferido, autorizando asimismo al presidente y al vicepresidente de la sociedad –Sres. Eduardo F. Costantini y Cristian H. Costantini– en forma individual e indistinta, a suscribir toda la documentación pertinente.

1. Consideración de la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 39 cerrado el día 31 de diciembre de 2019, de la Reseña Informativa y de la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA).

Haciendo uso de la palabra el señor Presidente manifiesta que la Sociedad ha terminado de preparar la documentación contable que corresponde al ejercicio económico Nº 39 finalizado el día 31 de diciembre de 2019, la Reseña Informativa, y la información complementaria a las notas a los estados financieros requerida por el Reglamento de Listado de BYMA. Expresa el señor Presidente que dicha documentación ha sido distribuida entre los presentes con anterioridad a esta reunión de directorio, con lo cual se omite su lectura, dejándose constancia que la misma quedará íntegramente transcripta en el Libro de Inventario y Balances vigente.

Comenta a continuación el señor Presidente que los estados financieros están preparados en función de la normativa vigente. Visto todo lo cual, y luego de una breve deliberación, se aprueban por unanimidad los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, con sus notas y cuadros anexos, así como la información complementaria requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, y la información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado de BYMA. Asimismo, el Directorio toma conocimiento del Informe de los Auditores sobre dicha documentación.

Seguidamente el Señor Presidente da lectura al proyecto de Memoria que dice:

* MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

A los señores accionistas de: Consultatio S.A. Avda. Leandro N. Alem 815, piso 12º Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades -19.550- en su artículo 66º, las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, de la Inspección General de Justicia, y de las normas estatutarias vigentes, este Directorio tiene el agrado de someter a la consideración de la asamblea general ordinaria de accionistas, esta memoria, el inventario, el estado de situación financiera, el estado de resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio, el estado de flujo de efectivo, y las Notas 1 a 12, que forman parte integrante de los estados financieros por el ejercicio económico Nº 39 finalizado el 31 de diciembre de 2019.

1. Perfil corporativo

Consultatio S.A. (“Consultatio” o “la Compañía” o “la Sociedad”) es una desarrolladora inmobiliaria líder en Argentina, especializada en proyectos de gran escala para los segmentos medio-alto y alto. La Compañía opera en tres líneas de negocio: desarrollo de urbanizaciones, edificios residenciales para la venta y oficinas corporativas AAA para venta y alquiler. Fundada en 1991 por Eduardo F. Costantini, reconocido hombre de negocios argentino quien actualmente es accionista, CEO y Presidente del Directorio, Consultatio cuenta con 29 años de experiencia en el mercado inmobiliario.

Desde sus comienzos, Consultatio ha desarrollado 11 proyectos inmobiliarios en sus tres líneas de negocio: 3 urbanizaciones que ya entregaron más de 1.850 hectáreas; 5 edificios residenciales finalizados con una superficie vendible aproximada de 143.000 m2 y 3 torres corporativas AAA totalmente entregadas que suman una superficie vendible aproximada de 91.000 m2. Adicionalmente, Consultatio cuenta con 4

proyectos en cartera, 3 edificios residenciales y 1 torre corporativa AAA que totalizan 150.000 m2 vendibles aproximadamente.

La Compañía está involucrada en todos los aspectos del desarrollo inmobiliario. Es parte de su estrategia operar con una estructura flexible que se adapte al volumen de proyectos en curso. Las tareas incluyen desde la identificación y adquisición de tierras, el diseño y concepción de los proyectos formando equipos multidisciplinarios de arquitectos, diseñadores de interior, paisajistas, etc., la contratación y supervisión de las obras, la gestión comercial coordinando vendedores in-house y brokers externos, creando una extensa red que asegura el poder de venta basado en el reconocimiento de marca. El modelo de negocios integrado verticalmente permite gestionar y controlar todas las etapas del desarrollo, alquiler y venta de los proyectos, y es una de las ventajas competitivas de la Compañía.

Consultatio cuenta con una gerencia de primera línea con amplia experiencia en el mercado inmobiliario, que garantiza la ejecución eficiente de su estrategia, asegurando su capacidad de identificar y aprovechar oportunidades únicas de adquisición de tierras, manteniendo un enfoque conservador de la estructura de capital, con un apalancamiento financiero muy bajo. El modelo de negocios ha probado ser resistente en condiciones de mercado de alta volatilidad debido a su flexibilidad para adaptar los productos a las condiciones macroeconómicas cambiantes.

La Compañía opera como una empresa pública desde el 26 de mayo de 2008, luego de su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (Merval), posteriormente devenido en Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA). Las acciones de Consultatio están listadas bajo el símbolo "CTIO", reguladas bajo la normativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).

2. Segmentos en los que opera la Compañía

Consultatio opera en tres segmentos de negocio:

2.1. Urbanizaciones

Consultatio fue pionera en el desarrollo de este tipo de productos en Argentina. Las urbanizaciones comprenden grandes extensiones de tierra privada que ofrecen todos los servicios de una gran ciudad, incluyendo instituciones educativas, servicios de salud, áreas de recreación y locales comerciales del rubro gastronómico, mercados y combustibles. El negocio consiste en la revalorización de tierra, partiendo de terrenos que no poseen inicialmente la infraestructura adecuada. Al incorporar dichos trabajos y servicios se habilita la venta de lotes unifamiliares agrupados en barrios para la posterior construcción de viviendas. A medida que los residentes comienzan a poblar la urbanización, se vuelve posible la venta de parcelas de mayor tamaño a desarrolladores de escala media (“macrolotes”) para la construcción de condominios, oficinas y desarrollos comerciales. La creación de urbanizaciones implica el desarrollo, comercialización y administración de grandes emprendimientos inmobiliarios integrales para usos múltiples. La Compañía cuenta con un expertise único en lo que respecta al movimiento de suelos y construcción de la infraestructura necesaria para este tipo de proyectos. Gran parte de la construcción se lleva a cabo in-house por empleados de Consultatio S.A. o Nordelta S.A.

2.2. Edificios residenciales

Comprende el desarrollo y comercialización de complejos residenciales de lujo de gran escala (típicamente por encima de 15.000 m2 vendibles). La Compañía se involucra activamente en la concepción y diseño del producto para crear el proyecto que maximice la calidad de la propuesta a nuestros clientes. A través de concursos, se trabaja en conjunto con estudios de arquitectura de primera línea, tanto locales como internacionales, artistas y diseñadores de interiorismo para la realización de un proyecto inmobiliario integral. La construcción es generalmente tercerizada y llevada a cabo por un contratista principal. La Compañía realiza principalmente la función de control de calidad y control presupuestario. Asimismo, realiza las contrataciones y negociaciones de los principales contratos de instalaciones, materiales, tecnología y/o carpinterías. La comercialización se lleva a cabo habitualmente por personal interno de la Compañía trabajando conjuntamente con los principales brokers de cada zona.

2.3. Oficinas corporativas AAA

Consiste en el desarrollo y comercialización de complejos de oficinas AAA de gran escala (típicamente por encima de 20.000 m2 vendibles). Se prioriza el desarrollo en zonas premium para orientar el producto a corporaciones que necesitan amplias superficies de alfombra (típicamente plantas mayores a 600 m2 alquilables). La calidad de los inquilinos disminuye el riesgo en las cobranzas por alquileres y permite abocarse a proyectos de mayor calidad que permitan incrementar los márgenes. Como en los demás segmentos, Consultatio se involucra fuertemente en el desarrollo del proyecto a través de la adquisición de la tierra, la concepción y diseño del producto y la gestión de las obras. La Compañía no ha adquirido en el pasado edificios terminados para alquilar, sino que ha buscado enfocarse en su rol de desarrollador y luego, según la estrategia de la Compañía, decidir la venta o alquiler. Como en todos los casos, salvando contadas excepciones, este tipo de productos se financian con equity, preventas bajo la modalidad build to suit y/o canjes con contratistas.

3. Historia de la Compañía

Primeros pasos y expansión a través de adquisiciones estratégicas

Consultatio fue fundada en 1991 por Eduardo F. Costantini, actual CEO, Presidente del Directorio y accionista mayoritario. Ese mismo año, la Compañía adquiere una participación del 50% en dos terrenos ubicados en la zona de Catalinas, el principal corredor de oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Argentina. Con el fin de reducir el riesgo operacional, la Compañía decidió canjear tres cuartas partes de la tierra a cambio de la construcción de la primera torre corporativa, Catalinas Plaza, un edificio de 19.600 m2 de superficie alquilable distribuidos en 25 pisos. La construcción fue llevada a cabo por Obras Civiles S.A., una de las principales constructoras del país en aquel momento. La edificación comenzó en 1992 y finalizó en 1995. Durante la crisis del “efecto Tequila” (1994/1995), Consultatio decide incrementar su participación a dos tercios del proyecto.

En 1997 tras el éxito comercial de Catalinas Plaza, la Compañía recompró 3.700 m2 de la tierra previamente entregada a Obras Civiles S.A. para comenzar la construcción de la segunda torre, Alem Plaza, un edificio de 24.300 m2 de superficie alquilable distribuidos en 31 pisos. El proyecto comenzó a mediados de 1997 y finalizó en 1999. A fin de maximizar el efecto comercial de las dos torres, se unificaron ambos lobbies convirtiéndolas en las únicas dos torres de oficinas AAA que operan como una sola unidad en Buenos Aires.

En 1998, Consultatio adquirió el 49,9996% de Nordelta S.A. propietaria de un terreno de 1.600 hectáreas en el partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, a 30 kilómetros de Ciudad de Buenos Aires. En septiembre de 1998 comenzó la construcción de Nordelta, que rápidamente se convirtió en un éxito comercial. La fuerte inversión inicial realizada en aquel entonces generó un impacto visual positivo entre los potenciales residentes y clientes, entusiasmándolos a confiar en la reputación del desarrollador y sus capacidades técnicas. Los primeros lotes fueron comercializados en 1999.

En 2001, Consultatio finaliza la obra de la torre Quartier Ocampo, el primer edificio residencial desarrollado por la Compañía. El mismo está ubicado en Palermo Chico, un barrio del segmento alto, a 50 metros de Avenida Libertador. Con 26.710 m2 de superficie construible y 12.912 m2 de superficie vendible, la torre de 26 pisos fue uno de los primeros complejos residenciales en contar con zona de amenities en Ciudad de Buenos Aires, incluyendo pileta, sauna, gimnasio, cancha de tenis y salón de usos múltiples. La venta de los departamentos finalizó en el año 2004.

En 2004, Consultatio adquiere el terreno de la torre Grand Bourg, el segundo edificio residencial desarrollado por la Compañía. Grand Bourg es una lujosa torre de 14 pisos con una superficie construible de 11.880 m2 y 7.430 m2 de superficie vendible, ubicada sobre Avenida Libertador en el barrio Palermo Chico. La misma cuenta con una pileta externa, un gimnasio y amplios jardines externos. La totalidad de los departamentos se comercializó en 15 días, estableciendo un hito en el mercado inmobiliario argentino.

En 2005, Consultatio adquiere la Torre Oro en un remate judicial. El edificio residencial ya contaba con un avance de obra cercano al 40%. Así, la Compañía asumió la construcción de las 160 unidades distribuidas en 25 pisos. El edificio se encuentra en el barrio de Palermo y tiene una superficie construible de 25.000 m2 y 14.509 m2 de superficie vendible. La venta de todas las unidades concluyó en 2008.

En 2007, aprovechando su buena reputación en el segmento de urbanizaciones y a través de su subsidiaria Las Garzas Blancas S.A., Consultatio adquiere un lote de 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el Paraje Las Garzas, departamento de Rocha, Uruguay. El proyecto fue concebido para vacacionar en familia en un entorno calmo y relajado. En 2008 se lanzó la primera etapa que comprende 336 lotes. Las Garzas es el único proyecto de Consultatio en Uruguay.

IPO local y expansión agresiva a través de desarrollos inmobiliarios en distintas geografías

En junio de 2007, Consultatio adquiere 1.400 hectáreas a 45 km al norte de Ciudad de Buenos Aires, en el partido de Escobar, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Así surgió Puertos, la tercera urbanización desarrollada por la Compañía y la segunda en Argentina aprovechando el éxito comercial de Nordelta. En el segundo semestre de 2010, se lanzó una exitosa preventa la cual se expandió en la primera mitad de 2011.

El 26 de mayo de 2008, Consultatio S.A. realiza su oferta pública de acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) bajo el símbolo CTIO. La Compañía recaudó US$ 110 millones de capital primario en la operación.

En septiembre de 2009, Consultatio adquiere 4,2 hectáreas (10,3 acres) en Key Biscayne, Miami, Florida, Estados Unidos, para el desarrollo del complejo residencial Oceana Key Biscayne, diversificando el negocio hacia una tercera geografía y lanzando por primera vez la marca “Oceana”. El edificio residencial cuenta con 154 unidades y 44.900 m2 de superficie vendible. La construcción comenzó en la primera mitad de 2012 y se entregó en diciembre de 2014.

En 2010, se adquiere el terreno para desarrollar una tercera torre corporativa AAA ubicado en el corredor Catalinas, Ciudad de Buenos Aires y lindero a las Torre Catalinas Plaza y Alem Plaza. Así, la construcción de la Torre Catalinas Norte comenzó en 2012 y concluyó en 2016. En 2013, Consultatio pre vendió aproximadamente 33.000 m2 (79% del total de la superficie vendible) al BBVA Banco Frances y 4.500 m2 de la superficie vendible al Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas”, lo que permitió financiar la mayor parte de la construcción del proyecto.

En 2012, luego del éxito comercial de Oceana Key Biscayne, se adquiere el terreno de Oceana Bal Harbour, el segundo complejo residencial de lujo ubicado en Miami. El proyecto cuenta con 240 unidades y 63.398 m2 de superficie vendible. La preventa de Oceana Bal Harbour comenzó en la primera mitad de 2013 y la obra se entregó en diciembre de 2016.

En 2015, se finaliza el puente circular sobre la Laguna Garzón (Uruguay) permitiendo un mejor acceso entre Las Garzas y Punta del Este. El mismo fue diseñado por el reconocido arquitecto uruguayo Rafael Vignoli.

Expansión con foco en Argentina

En 2017, se decide reinvertir parte de la caja generada por la Compañía en sus negocios previos en Argentina, adquiriendo una serie terrenos por US$ 195 millones. Es así, que en mayo de 2017 se adquiere un terreno de 11.362 m2 en Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, en la zona conocida como Distrito Faena. La transacción se realizó en conjunto con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 que adquirió el 20%, mientras que la Compañía adquirió el 80% restante. A través de una asociación creativa con Alan Faena, se trabajó en la concepción de Oceana Puerto Madero, un proyecto de aproximadamente 30.000 m2 de superficie vendible que incluye una imponente plaza central y un programa de arte con artistas locales. Su diseño final estuvo a cargo del reconocido estudio internacional Brandon Haw y será la última pieza del Distrito Faena. En noviembre 2017 se lanzó una exitosa preventa Friends & Family, tomando reservas por 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones. En el tercer trimestre de 2018, se comenzó con la construcción del proyecto adjudicada al contratista principal Caputo S.A. (posteriormente absorbida por TGLT S.A.).

También en mayo de 2017, se adquiere un terreno único de 23.080 m2 frente el lago central de Nordelta para desarrollar Oceana Nordelta, un complejo residencial de aproximadamente 17.966 m2 vendibles. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos. Esta adquisición fue realizada en partes iguales con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. Oceana Nordelta es lindante al futuro Centro Cívico, que está en etapa de desarrollo dentro de Nordelta, diseñado por el reconocido estudio de arquitectura Gehl Architects. A la fecha de esta Memoria, la Compañía se encontraba evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial de Oceana Nordelta.

En noviembre de 2017, a través de una subasta pública organizada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), Consultatio adquirió un terreno de 3.920 m2 para desarrollar una torre residencial en la zona conocida como Macrocentro, emplazada sobre la Avenida Huergo frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, denominado provisoriamente Huergo 475. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones del proyecto Paseo del Bajo donde se crearon 60.000 m2 de nuevos espacios verdes. Consultatio posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. Actualmente, el mismo se encuentra en etapa de diseño trabajando con estudios de arquitectura de primera línea.

En el último trimestre de 2017 se adquirieron tres terrenos lindantes en la nueva zona llamada Catalinas II, Ciudad de Buenos Aires, por aproximadamente US$ 140,3 millones en dos subastas públicas realizadas por el Gobierno Nacional Argentino. La Compañía planea desarrollar Catalinas Río, un proyecto de oficinas AAA con una superficie construible aproximada de 135.000 m2 y 90.000 m2 alquilables de espacio de oficinas aproximadamente. El proyecto se encuentra aún en etapa de diseño y aprobaciones municipales.

Durante 2019, la Compañía se concentró en reducir su portfolio de oficinas AAA, vendiendo los metros a precio récord y generando USD 64,8 millones adicionales de caja durante el ejercicio. Al cierre de esta Memoria, la Compañía contaba con un piso de oficinas AAA en alquiler, el cual ya fue vendido y escriturado en febrero 2020 (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

En julio de 2019, Consultatio Real Estate, LLC, incrementó su participación en Consultatio Bal Harbour LLC, quedándose con el 74,67% de la participación accionaria. Dado que Consultatio S.A. es dueña del 55,1% de Consultatio Real Estate, LLC, su participación indirecta en Consultatio Bal Harbour LLC pasó del 36,85% al 40,70% posterior a la recompra (ver sección 7.1.5. Aumento de participación en Oceana Bal Harbour LLC).

4. Estructura corporativa

==> picture [421 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Consultatio S.A.
Nordelta S.A. Consultatio Las garzas Consultatio Real Consultatio Consultatio
Argentina S.A.U. Blancas S.A. Estate LLC Brokerage,Inc. Design,Inc.
49,99%
100% 45,02% 55,11% (3) 55,11% (3) 55,11% (3)
Oceana Puerto Consultatio Key Consultatio Consultatio
Madero - UT Biscayne LLC Realty LLC Design LLC
80% (1) 100% 55,11% 100% (3)
Oceana Consultatio Bal
Nordelta - UT Harbour LLC
50% (2) 74,67% ()
----- End of picture text -----*

• (1) Consultatio S.A. posee 45% de los derechos económicos y 100% de los derechos políticos.

• (2) La participación accionaria restante pertenece a Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260.

• (3) La restante participación accionaria pertenece a Eduardo F. Costantini.

A continuación, se muestran las actividades de Consultatio S.A. y sus subsidiarias:

Compañía Origen Proyectos

		Puertos, Quartier Ocampo, Catalinas Plaza,
Consultatio S.A.	Argentina	Alem Plaza, Catalinas Norte, Catalinas Norte
		Río
Consultatio Argentina S.A.U.	Argentina	Huergo 475
Proyecto en Puerto Madero – Unión Transitoria	Argentina	Oceana Puerto Madero
Proyecto en Nordelta – Unión Transitoria	Argentina	Oceana Nordelta
Nordelta S.A.	Argentina	Nordelta
Las Garzas Blancas S.A.	Uruguay	Las Garzas
Consultatio Key Biscayne LLC	Estados Unidos	Oceana Key Biscayne
Consultatio Bal Harbour LLC	Estados Unidos	Oceana Bal Harbour
Consultatio Design LLC	Estados Unidos	Ofrece servicios de contratista y diseño a los propietarios de Oceana Bal Harbour
Consultatio Realty LLC	Estados Unidos	Agente exclusivo de comercialización Oceana Bal Harbour

Consultatio S.A. tiene participación en Asociación Vecinal Puertos del Lago S.A. (“AVP”), una organización sin fines de lucro estructurada bajo la forma de sociedad anónima.

Las actividades principales de AVP son:

• Reglamentar la relación entre los distintos barrios, condominios residenciales, zonas comerciales, áreas comunes y clubes deportivos;

• AVP es dueña y por lo tanto responsable por el mantenimiento y cuidado de la avenida troncal y los espacios verdes adyacentes, así como del lago central (o una porción del mismo), y/o otras áreas comunes dentro del proyecto;

• Supervisa el desarrollo y la evolución de Puertos de acuerdo con el masterplan aprobado.

Asimismo, cada barrio o condominio residencial dentro de Puertos opera de manera independiente con su propia Asociación Civil sin fines de lucro. Su actividad principal es el cobro de expensas y gestionar las tareas de mantenimiento.

La participación de Consultatio en las mencionadas asociaciones civiles es:

Compañía Asociación Vecinal Puertos del Lago S.A. Asociación Civil Araucarias S.A. Asociación Civil Marinas S.A. Asociación Civil Vistas S.A. Asociación Civil Acacias S.A. Asociación Civil Los Ceibos S.A. Asociación Civil Muelles S.A. Asociación Civil Costas S.A. Asociación Civil Centro Puertos S.A.	Participación
	99,50% 99,75% 99,75% 99,80% 99,80% 99,75% 99,75% 99,78% 99,75%

Consultatio S.A. posee el 9% del capital social de CECNOR S.A., sociedad dedicada a la gestión del Centro Comercial Nordelta.

5. Capital social

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el capital social suscripto, integrado e inscripto de Consultatio S.A. asciende a $409.906.729, representado por 409.906.729 acciones nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.

El capital social se distribuye entre los accionistas de la siguiente manera:

Accionistas Eduardo F. Costantini ANSES FGS LEY 26.425 (1) Otros	Al 31/12/2019 Participación Acciones 70,4429% 288.750.157 24,8847% 102.004.243 4,6724% 19.152.329	Al 31/12/2019 Participación Acciones 70,4429% 288.750.157 24,8847% 102.004.243 4,6724% 19.152.329	Al 31/12/2018 Participación Acciones 69,7952% 286.095.392 24,8847% 102.004.243 5,3201% 21.807.094	Al 31/12/2018 Participación Acciones 69,7952% 286.095.392 24,8847% 102.004.243 5,3201% 21.807.094
	Participación 70,4429% 24,8847% 4,6724%		Participación 69,7952% 24,8847% 5,3201%
Total	100%	409.906.729	100%	409.906.729

(1) ANSES – Fondo de Garantía y Sustentabilidad

6. Política empresarial

Consultatio cuenta con una sólida y amplia trayectoria como desarrollador de emprendimientos inmobiliarios de alta gama. A lo largo de su historia ha construido complejos urbanos, torres residenciales y oficinas corporativas que se destacan por su innovación, calidad y cumplimiento. Las marcas Consultatio, Nordelta y Oceana gozan de sólida reputación, alta credibilidad y amplio reconocimiento entre sus clientes y desarrolladores, agentes inmobiliarios y autoridades. La Compañía ha desarrollado su negocio con un compromiso inquebrantable de excelencia y entrega de sus productos en tiempo y forma.

Cada uno de los proyectos de Consultatio se encuentra respaldado por una gran visión de negocio. La ubicación, el diseño y las propuestas de servicios configuran un producto final altamente valorado por sus usuarios finales. La Compañía se encuentra constantemente en la búsqueda e identificación de nuevos terrenos de gran escala en áreas de alto potencial para el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, tanto en los países en los que opera, como en nuevas regiones. En diversas oportunidades, la Compañía ha sabido reconocer situaciones únicas para la adquisición de terrenos en zonas privilegiadas, para luego ser transformados en emprendimientos con alto valor agregado.

Todos los emprendimientos de Consultatio se integran de manera armónica y responsable con su comunidad. Fomentan prácticas amigables entre sus habitantes para preservar el medio ambiente e implementan modelos de interrelación comunitaria que ayudan a generar un cambio profundo y duradero en el mejoramiento de sus poblaciones vecinas.

La posibilidad de mantener su rentabilidad conviviendo con condiciones de mercado volátiles es el resultado de un modelo de negocios caracterizado por (i) el compromiso de los accionistas con un proyecto comercial a largo plazo; (ii) una estructura administrativa y operativa eficiente y flexible; (iii) su concentración en el mercado de alto poder adquisitivo que le proporciona ciclos de pago más cortos y objetivos de clientes de mayor poder adquisitivo que son menos susceptibles a la volatilidad y reveses económicos, (iv) su estrategia de generar preventas para financiar sus operaciones, y (v) su sólida estructura financiera y endeudamiento conservador.

7. Hechos relevantes

7.1. Hechos Relevantes del período

7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler

A lo largo del 2019, la estrategia de la Compañía fue la venta del portfolio de oficinas AAA con el objetivo de aumentar la posición de caja de la Compañía para futuras oportunidades de inversión, aprovechando la escasez de este tipo de producto en el mercado argentino.

A continuación, se brinda información sobre todas las transacciones de venta de oficinas que Consultatio llevó a cabo durante 2019:

Fecha de transacción 07-02-2019 27-06-2019 27-06-2019 03-07-2019 15-07-2019 15-08-2019 30-09-2019 30-09-2019 17-12-2019	Proyecto Catalinas Plaza Alem Plaza Catalinas Norte Catalinas Plaza Catalinas Norte Catalinas Norte Catalinas Norte Catalinas Norte Catalinas Norte	Producto Piso 5 Piso 28 Piso 11 Piso 4 Piso 7 Piso 8 Piso 9 Piso 10 Piso 6	Superficie vendible (m2) 767 793 1.422 767 1.429 1.427 1.425 1.423 1.429 (1)	Monto (US$ millones) 3,7 3,9 8,9 3,7 9,1 9,3 8,8 8,8 8,6
Monto Total:			_10.882 _	64,8

(1) Al 31 de diciembre de 2019, se había firmado únicamente el boleto de compraventa por lo que la propiedad aún se encontraba registrada en Inventarios. La Escritura Traslativa de Dominio se celebró el 7 de febrero de 2020, de modo que en el próximo cierre contable se dará de baja el Piso 6 del Balance.

Ver sección 8.3 para el detalle del stock de oficinas en alquiler al 31 de diciembre de 2019.

7.1.2. Elección de autoridades

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2019, los órganos de Administración, Fiscalización y Auditores Externos de la Sociedad han quedado conformados de la siguiente manera:

Directorio:

Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente	Nombre Eduardo F. Costantini Cristián H. Costantini Víctor R. Dibbern Paula de Elia José M. Torello José M. Chouhy Oría Gonzalo M. De La Serna Miguel J. White	Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019

Comité de Auditoría:

Cargo Presidente Vicepresidente Miembro Titular Miembro Suplente	Nombre Eduardo F. Costantini Víctor R. Dibbern Paula de Elia Cristián H. Costantini		Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019
Comisión Fiscalizadora: Cargo Nombre Síndico Titular Joaquín Ibáñez Síndico Titular Joaquín Labougle Síndico Titular Guillermo Stok Síndico Suplente Hernán Cibils Robirosa Síndico Suplente Pablo J. Cozzi Síndico suplente Sandra F. Azpelicueta			Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019

Auditores Externos:

Cargo Auditor externo Titular Auditor externo Alterno	Nombre Gonzalo D. Lacunza Daniel A. Lucca	Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo
			31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019

7.1.3. Dividendos en efectivo - Puesta a disposición de los accionistas

En el ejercicio 2019, la Compañía ha realizado dos distribuciones de dividendos en efectivo. La primera distribución, por $ 692,2 millones, se puso a disposición a partir del 10 de mayo conforme lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del día 29 de abril de 2019.

La segunda distribución de dividendos, por $ 1.568,3 millones, se puso a disposición a partir del 18 de diciembre conforme lo resuelto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del día 12 de diciembre de 2019.

7.1.4. Escrituración de las 3 parcelas donde se emplazará el proyecto Catalinas Río

En el último trimestre de 2017, la subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U. había resultado adjudicataria de las Parcelas N°5, N°6 y N°7, todas sitas en Av. Eduardo Madero S/N entre Boulevard Cecilia Grierson y calle San Martín, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “Parcelas”), a través de dos subastas públicas organizadas por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (la “AABE”). Posteriormente el día 11 de mayo de 2018, Consultatio S.A. adquirió las Parcelas a través de una Oferta de Devolución de Aportes Irrevocables y Cesión de Derechos que le realizara Consultatio Argentina S.A.U.

Finalmente, el 26 de julio de 2019 y como resultado de la finalización de los trámites administrativos pertinentes, la Sociedad fue citada por la Escribanía General del Gobierno de la Nación para suscribir las escrituras traslativas de dominio de las Parcelas.

A nivel contable las Parcelas se encuentran registradas en el rubro Propiedades de Inversión al cierre del ejercicio 2019.

7.1.5. Aumento de participación en Oceana Bal Harbour LLC

En el año 2012, Consultatio Bal Harbour, LLC, realizó una colocación privada de acciones para financiar la construcción del proyecto Oceana Bal Harbour. Como resultado de dicha transacción, se suscribieron 83,6 nuevas acciones Clase B por un total de US$ 83.600.000 (“las participaciones no controladoras”). Por consiguiente, Consultatio Real Estate, LLC, se quedaría con el 67,03% de la participación en Consultatio Bal Harbour, LLC, y el 32,97% restante quedaría en manos de las participaciones no controladoras.

El día 1 de julio de 2019, Consultatio Real Estate, LLC, concretó la recompra del 23,6% de las acciones Clase B por US$ 11.496.310, equivalentes al 7,63% de participación en Consultatio Bal Harbour, LLC. A partir de dicha transacción, Consultatio Real Estate, LLC, se quedaría con el 74,67% de la participación en Consultatio Bal Harbour, LLC, y las participaciones no controladoras con el 25,33% restante.

La participación de Consultatio S.A. en Consultatio Real Estate, LLC, es del 55,11%, de modo que su participación indirecta en Consultatio Bal Harbour LLC pasó del 36,94% al 41,15% posterior a la recompra.

7.1.6. Escrituración de la parcela donde se emplazará el proyecto Huergo 475

En el último trimestre de 2017, la subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U. resultó adjudicataria de la parcela 1d de la Manzana 75 sita en Av. Huergo N°475, esquina República Bolivariana de Venezuela N°97, esquina Azopardo s/n, esquina Av. Belgrano N°50, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (la “Parcela”), a través de una subasta pública organizada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (la “AABE”). Dicha Parcela fue adquirida en un 70% por Consultatio Argentina S.A.U. y en un 30% por Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 (el “Fondo”).

Finalmente, el 24 de octubre de 2019 y como resultado de la finalización de los trámites administrativos pertinentes, la Sociedad y el Fondo fueron citados por la Escribanía General del Gobierno la Nación para suscribir la escritura traslativa de dominio de la Parcela (la “Escrituración”).

A nivel contable la Parcela se encuentra registrada en el rubro Inventario al cierre del ejercicio 2019.

7.2. Hechos Relevantes posteriores al cierre

7.2.1. Escrituración piso 6 de Catalinas Norte

Durante el mes de febrero 2020, se firmó la escritura traslativa de dominio por la venta del piso 6 de la Torre Catalinas Norte, por un monto total de US$ 8,6 millones. La operación implica una reducción de 1.420 m2 en el portafolio de oficinas en alquiler.

8. Proyectos en desarrollo

8.1. Urbanizaciones

	8.1. Urbanizaciones	8.1. Urbanizaciones	8.1. Urbanizaciones	8.1. Urbanizaciones
	A continuación, se brinda información sobre las urbanizaciones al 31 de diciembre de 2019: Proyecto Nordelta Puertos Las Garzas Ubicación Tigre, Buenos Aires, AR Escobar, Buenos Aires, AR Rocha, URU
	Adquisición de la tierra	1998	2007	2007
	Primer lanzamiento comercial	1999	2010	2008
	Terreno (hectáreas)	1.700	1.400	240
	Barrios lanzados al 31 de diciembre, 2019	24	7	1er etapa
	Status	En construcción	En construcción	En construcción
	Tenencia de Consultatio S.A.	49,9996% (único proyecto que no consolida)	100%	45,0268%

Nordelta - Argentina

El proyecto:

Nordelta es un proyecto que comprende 1.700 hectáreas ubicado en el Partido de Tigre, Buenos Aires, que combina la tranquilidad de la naturaleza con las comodidades de la ciudad. El proyecto incluye los siguientes servicios: dos centros médicos, cinco colegios, un centro comercial con más de cien locales, cinco salas de cine, gimnasio, una cancha de golf de dieciocho hoyos diseñada por Jack Nicklaus, 23 restaurants, salida directa al Río Lujan, un lago central de 180 hectáreas, club deportivo que incluye piletas, canchas de tenis y fútbol, dos estaciones de servicio, salones para eventos, un hotel 5 estrellas y acceso directo a la Autopista Panamericana (vía principal que comunica la Ciudad de Buenos Aires).

A la fecha de esta memoria, más de 40.000 residentes viven en 24 barrios de casas, más de 4.000 condominios y tienen acceso a servicios de infraestructura de última generación.

Avance de obra:

Lotes:

• Se finalizó la infraestructura del Barrio Yacht 4 lanzado en 2016 y comenzó la construcción del centro de monitoreo de seguridad.

• En cuanto al barrio Carpinchos lanzado comercialmente en octubre 2017, están en plena ejecución las obras de infraestructura. Se terminaron las redes de cloacas, pluviales, agua, riego y telefonía y se estan ejecutando las redes Eléctricas. Asimismo, se continúan los trabajos del acceso al barrio. Se prevé terminar la infraestructura a mediados del 2020.

Centro Cívico y Áreas comunes:

• No hay hitos relevantes a informar

Estrategia comercial:

2. La Sociedad puso a la venta cuatro macrolotes que forman parte de la primera etapa del nuevo Centro Cívico para dar un nuevo impulso al proyecto. Para esto el equipo comercial está en la búsqueda de terceros desarrolladores interesados en participar bajo los estrictos estándares de la Compañía.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto reconoció Ingresos por $ 3.191 millones explicados por la venta de bienes por $ 2.937, alquileres por $ 39 millones, honorarios de Lago Norte por $ 31 millones, honorarios de Redes y Servicios por $ 184 millones.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Nordelta contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 5.368 millones de los cuales ingresaron $ 4.295,7 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 1.072,3 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 94 millones.

Stock terminado y banco de tierras:

• Al 31 de diciembre de 2019, Nordelta contaba con un Inventario de $ 3.037 millones y tierra en Propiedades de inversión por $ 7.044 millones, registrada a valor de mercado.

Puertos - Argentina

El proyecto:

El proyecto urbanístico se realizó con una mirada arquitectónica, topográfica del lugar, y con una intencionalidad de sustentabilidad, sin resignar comodidad e infraestructura. En un entorno único, esta ciudad posee una vida cívica activa, criterios constructivos sustentables y servicios tecnológicos de última generación. La convivencia de la comunidad se da a través de los recorridos que cuenta con calles, sendas peatonales y bicisendas independientes entre sí. A través de ellas se puede llegar a los distintos puntos de la ciudad, siempre rodeados de un entorno natural. Las zonas de cruce se crearon bajo el concepto de “shared spaces”, que se incorporó en los últimos años en muchas ciudades europeas. Son espacios compartidos por igual entre autos, ciclistas y peatones. Por su parte, el estudio Ramos diseñó el acceso y la ciudad opera con un sistema integral de seguridad a través de dispositivos loT.

A la fecha, Puertos cuenta con dos colegios, atención médica, locales comerciales, club deportivo y náutico, un área comercial, y salida navegable al Río Lujan a través de un lago central de 200 hectáreas. También posee un programa de arte público, que incluye La Aguja del artista brasileño Artur Lescher, emplazada en la plaza central del área comercial, y El Salto de Hernán Marinas al borde del lago central. La ciudad cuenta con acceso directo a la ruta 9 Ramal Escobar, la vía principal que conecta la zona con los principales centros urbanos.

Avance de obra:

Lotes:

• Se finalizó la infraestructura y el acceso a la Etapa 1 del barrio Costas lanzado comercialmente en 2015 y ya está listo para la entrega a los propietarios. Se continúa trabajando en la obra del Club Costas con entrega estimada en la segunda mitad de 2020.

• • Se ha finalizado la infraestructura de la Etapa 2 del barrio Costas.

Edificios residenciales y de oficinas:

• Se avanzó con la obra del Edificio Plaza, en la Manzana I (6.599 m2 vendibles), compuesto por los edificios Residencias del Lago, Plaza y Vilas. En Residencias del Lago, se hormigonaron las losas sobre cuarto y quinto piso y se avanzó en trabajo de instalaciones. Se prevé su finalización para el último trimestre de 2020. En el Edificio Plaza, se ha finalizado con las instalaciones y comenzará la entrega de las unidades durante marzo. Finalmente, en el Edificio Vilas la obra se divide en dos sectores: en el Primer sector de 4 viviendas se termino la mampostería dando inicio al tendido de instalaciones y en el Segundo

sector formado por 6 viviendas, se completó la etapa de hormigón armado. Se estima entregar las primeras unidades a partir del segundo trimestre de 2020.

Áreas comunes:

• Se finalizó con la obra civil de la planta de cloaca definitiva y se contrató a la empresa Ecopreneur para provisión e instalación de equipamiento electromecánico.

• Continúan las tareas de movimiento de suelos en el sector nuevo acceso Ruta 25

• Se termino el terraplén del camino troncal, cerrando el anillo completo.

Estrategia comercial:

• En el mes de febrero comenzó la entrega de las unidades con apto profesional del Edificio Plaza. Seguiremos con la firma del stock existente, con el objetivo de alquilar el 100% durante los próximos meses.

• La Compañía se encuentra trabajando en un programa comercial para reconvertir el espacio de servicios en un centro de destino, que incluirá rubros como: restaurant, heladería y cafetería, proveeduría, farmacia, librería, arte y decoración. A la fecha de esta memoria, los locatarios están en plena construcción y abrirán sus puertas al público durante el segundo trimestre del 2020.

• El 16 de febrero se ha dado comienzo a Puertos Life, un espacio pensado para toda la familia que incluye diferentes opciones gastronómicas, ciclos de bandas en vivo, vida saludable y actividades náuticas y recreativas, en contacto con la naturaleza. La propuesta se desarrolla los viernes, sábados, domingos y feriados de febrero a mayo y busca fidelizar a los residentes de Puertos y captar a futuros interesados a través de diferentes experiencias que presenten los grandes atractivos de la ciudad.

• La Compañía seguirá evaluando las condiciones de mercado a fin de determinar el momento indicado para lanzamientos de nuevos barrios y venta de macrolotes a terceros desarrolladores.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto reconoció Ingresos por ventas por $1.312,9 millones explicados por la entrega de 204 lotes.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Puertos contaba con boletos de compraventa vigentes por 3.207,9 millones de los cuales ingresaron $2.711,8 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $496,1 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $0,2 millones.

Stock terminado y banco de tierras

• Al 31 de diciembre de 2019, Puertos contaba con un Inventario de $4.359,8 millones y tierras y bienes en construcción en Propiedades de inversión por $8.651,6 millones registrada a valor de mercado.

Las Garzas - Uruguay

El proyecto:

En 2008, Consultatio lanzó a la venta el proyecto Las Garzas, un complejo residencial de lujo. Las Garzas se encuentra emplazado en un terreno de 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el departamento de Rocha, Uruguay, a solo 20 minutos en auto desde José Ignacio - Punta del Este, un destino turístico popular entre sudamericanos de alto poder adquisitivo. El espíritu del proyecto es el de preservar la tranquilidad de la zona y la belleza natural que le aportan el mar y sus playas, la forestación, las cárcavas y la fauna autóctona, destinando más de un 50% del terreno a espacios verdes y áreas comunes. El terreno de Las Garzas desciende escalonadamente desde la ruta hacia el mar, lo que convierte a la geografía del barrio en una sucesión de terrazas naturales que permiten disfrutar de amplias vistas al mar desde la mayoría de sus lotes. El negocio consiste en desarrollar y vender lotes para la construcción de casas vacacionales.

Avance de obra:

Lotes:

• Las obras en la Etapa 1 del proyecto, que comprende los primeros 336 lotes (901.869 m2), están finalizadas.

Acceso al proyecto:

2. La Municipalidad de Rocha ha finalizado la pavimentación de la Ruta n°10 hasta el acceso del proyecto. Con esta última mejora, el acceso a Las Garzas es totalmente por vía asfaltada.

Estrategia comercial:

• Se seleccionó como bróker exclusivo a Covello Propiedades, que llevará a cabo la comercialización del proyecto a partir del mes de noviembre de 2019 con un acuerdo por 18 meses.

• El equipo de comercial organizó una serie de eventos promocionales durante la temporada alta de verano diciembre - enero, incorporando figuras reconocidas de alto perfil para generar contenido de prensa e introducir el proyecto a nuevos compradores.

Status comercial:

• Al 31 de diciembre de 2019, Las Garzas únicamente ha lanzado la Etapa 1 compuesta por 336 lotes que suman 901.869 m2 vendibles, de los cuales:

• 138 lotes (355.469 m2) fueron vendidos y entregados.

• 62 lotes (147.936 m2) fueron vendidos y están pendientes de entrega.

• 136 lotes (398.464 m2) están en stock pendientes de venta.

• En el ejercicio 2019, el proyecto registró $22,8 millones de Ingresos por ventas.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Las Garzas contaba con boletos de compraventa vigentes por $759,9 millones de los cuales ingresaron $710,6 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $49,3 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $159,2 millones.

Stock terminado y banco de tierras:

• Al 31 de diciembre de 2019, Las Garzas contaba con un Inventario de $1.956,8 millones formado por un stock terminado de 198 lotes y un macrolote a desarrollar.

8.2. Edificios residenciales

A continuación, se brinda información sobre los edificios residenciales finalizados al 31 de diciembre de 2019:

2019:
Proyecto Ubicación	_Quartier Ocampo _	Oceana Key Biscayne	Oceana Bal Harbour
	Palermo, CABA, AR	Key Biscayne, Florida, USA	Bal Harbour, Florida, USA
Entrega	2001	2014	2016
Superficie total (m2)	-	44.900	63.398
Superficie vendida (m2)	-	44.900	50.755
Superficie entregada (m2)	-	44.900	50.218
Unidades totales	-	154	240
Unidades vendidas	-	154	188
Unidades entregadas	-	154	186
Unidades en stock	5 cocheras	-	52 (1)
Status	Construcciónfinalizada	Construcciónfinalizada	Construcciónfinalizada
Tenencia de Consultatio S.A.	100%	55,1%	40,7%

(1) Las unidades en stock para la venta eran 52, sin embargo, 2 de las unidades que se vendieron en diciembre 2019 aún no habían sido entregadas al cierre del ejercicio 2019. Por esta razón el balance de Consultatio incluye 54 unidades de Oceana Bal Harbour dentro del Activo.

Quartier Ocampo - Argentina

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2001.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto no reconoció Ingresos por ventas.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Quartier Ocampo no registraba Créditos por ventas.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, el proyecto contaba con un Inventario de $0,1 millones formado por un stock terminado de 5 cocheras.

Oceana Key Biscayne - Estados Unidos

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2014.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto vendió y entregó su última unidad en stock registrada en Propiedades de inversión, la cual contaba con una superficie de 379 m2 y se vendió por $ 284,4 millones.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Oceana Key Biscayne no registraba Créditos por ventas.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, tras la entrega de la última unidad el proyecto ya no cuenta con unidades para la venta.

Oceana Bal Harbour - Estados Unidos

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2016.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto vendió 8 departamentos que totalizaban 1.992 m2, de los cuales 6 fueron entregados a sus propietarios y 9 unidades están puestas en alquiler. Se reconocieron Ingresos por ventas por $1.907,7, millones de los cuales $66,3 millones surgieron de alquileres y el resto por las entregas mencionadas.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Oceana Bal Harbour contaba con boletos de compraventa vigentes por $430,9 millones de los cuales ingresaron $58,4 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $372,5 millones. Asimismo, el proyecto no registraba Créditos por ventas.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, el proyecto contaba con 45 departamentos terminados dentro de Inventario por $5.556,6 millones y 9 departamentos en alquiler registrados en Propiedades de Inversión por $2.927,7 millones registrados a valor de mercado.

A continuación, se muestra información sobre los edificios residenciales en desarrollo al 31 de diciembre de 2019 en Buenos Aires, Argentina:

Proyecto Ubicación	Oceana Puerto Madero	Oceana Nordelta	Huergo 475
	Puerto Madero, CABA, AR	Nordelta - Tigre, Buenos Aires, AR	Macrocentro, CABA, AR
Adquisición de la tierra	2017	2017	2017
Terreno (m2)	11.362	23.080	3.920
Lanzamiento comercial	2018	-	-
Entrega	2021 (e)	-	-
Superficie total (m2)	Residencial: 27.783 Retail: 2.258	17.966 (e)	26.045 (e)
Superficie vendida (m2)	Residencial: 14.649 Retail: -	-	-
Superficie entregada (m2)	-	-	-
Unidades totales	Residencial: 192 Retail: 10	-	-
Unidades vendidas	Residencial: 104 Retail: -	-	-
Unidades entregadas	-	-	-
Unidades en stock	Residencial: 88 Retail: 10
Status	En construcción	Lanzamiento comercial a _definir _	Diseño y aprobaciones
Tenencia de Consultatio S.A.	80%	50%	70%

Oceana Puerto Madero - Argentina

Proyecto

Oceana Puerto Madero es un complejo residencial de lujo con una superficie vendible de 27.785 m2 a los que se suman 2.258 m2 de superficie retail. El proyecto está emplazado sobre un terreno de 11.362 m2 en el Dique 2 de Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires y será la última pieza del Distrito Faena. Para su concepción y diseño se conformó una asociación creativa con Alan Faena y se contrató al prestigioso estudio internacional Brandon Haw Architects.

El proyecto está conformado por dos edificios paralelos enfrentados de ocho pisos cada uno, separados por una imponente plaza central y con vistas al canal principal de Puerto Madero. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, el proyecto incluirá un novedoso programa de arte local y contará con certificación EDGE por el uso de materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros de energía y consumo de agua. Todas las unidades poseen espacios amplios con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes.

Los departamentos son de 1, 2, 3 y 4 dormitorios, de 82 a 630 m2 con extensos balcones y vistas abiertas. En los últimos pisos se ubican los penthouses con terrazas y piscinas privadas. El proyecto incluye áreas verdes por 7.100 m2, y amenities tales como: piscina rooftop, jacuzzi outdoor, lap pool indoor climatizada, lounge area, wellness area, gimnasio, vestuarios, ascensores inteligentes, drop-off area, parking de cortesía, servicio de concierge 24 horas, seguridad 24 horas y conexión a internet WIFI.

Oceana Puerto Madero lanzó un programa Friends & Family en noviembre 2017 previo al inicio de obra, que no requirió inversión en marketing o publicidad. La campaña fue sumamente exitosa ya que en dos meses se reservaron 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones (la reserva es la instancia previa a firma de boleto de compraventa).

Consultatio S.A. posee el 80% de este proyecto y el 20% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Obra:

• Continúan los trabajos de obra a cargo del contratista principal TGLT S.A. (sociedad que se fusionó con Caputo S.A.). En la Torre Norte, se está realizando el hormigonado de la losa sobre el octavo piso, mientras que en la Torre Sur la estructura resistente de hormigón se encuentra a nivel de losa sobre cuarto piso. Asimismo, se están ejecutando bases, anclajes y losa de supresión del sector plaza central, encontrándose hormigonada la losa sobre subsuelo correspondiente al primer y segundo cuadrante de plaza, mientras se avanza con fundaciones y estructura de elevación del tercer cuadrante.

• Las tareas de mampostería e instalaciones sanitarias en el Edificio A siguen avanzando de acuerdo con el cronograma de obra.

• Se adjudicó el contrato a la empresa proveedora de pisos de madera. Se encuentran en proceso de homologación las ofertas de artefactos de iluminación, herrerías, mamparas y vidrios, pinturas.

Estrategia comercial:

• El proyecto se encuentra en etapa de Friends & Family incorporando algunas inmobiliarias para la comercialización.

Status comercial

• Al 31 de diciembre de 2019, el proyecto había firmado boletos de compraventa por 104 unidades equivalentes a 14.649 m2.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Oceana Puerto Madero contaba con boletos de compraventa vigentes por $4.075,4 millones de los cuales ingresaron $2.615,4 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $1.460 millones.

Inventarios en proceso:

• Al 31 de diciembre de 2019, el proyecto tenía un Inventario de $3.925,1 millones formado por el terreno y la obra en proceso.

Oceana Nordelta - Argentina

Proyecto

Oceana Nordelta es un complejo residencial orientado al segmento medio-alto con una superficie vendible de aproximadamente 17.966 m2. El proyecto está en una ubicación privilegiada, sobre un terreno de 23.080 m2 frente al lago central de Nordelta, lindante a lo que será el nuevo Centro Cívico diseñado por el reconocido estudio internacional Gehl Architects. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos.

El proyecto está conformado por un edificio de 6 pisos más planta baja, rodeado de extensas áreas verdes (19.200 m2), con senderos deportivos que permiten el contacto con la naturaleza y la movilidad urbana sustentable. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, se incluye un programa de arte local y contará con una certificación EDGE por utilizar materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros en energía y consumo de agua.

Las unidades de Oceana Nordelta presentan el diferencial de conectar el este del lago central con el oeste urbano. De esta forma, las residencias acompañan el movimiento del sol ofreciendo distintas vistas, orientaciones y proporciones. Tanto los townhouses, penthouses como los departamentos de entre 1 y 4 dormitorios poseen unidades flexibles de 64 a 400 m2 con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes. Asimismo, incluye una amplia variedad de amenities tales como: senderos deportivos de un 1 km de extensión, mirador con intervención de arte, área de recreación, muelle con amarra, marina flotante, piscina outdoor con vistas al lago central, solárium, piscina indoor climatizada, espacio coworking, wellness area, gimnasio, vestuarios, salón de usos múltiples, lounge area, parking de cortesía, drop-off area, seguridad y vigilancia 24 horas, laundry center y conexión a internet WIFI.

Consultatio S.A. posee el 50% de este proyecto y el 50% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

• Se ha concluido la etapa de diseño a cargo del estudio Dahl Rocha Arquitectos.

Estrategia comercial:

• Consultatio se encuentra evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial.

Inventarios en proceso:

• Al 31 de diciembre de 2019, Oceana Nordelta contaba con un Inventario de $516,9 millones conformado únicamente por el terreno adquirido.

Huergo 475 - Argentina

Proyecto

Huergo 475 es una torre residencial ubicada en la zona conocida como “Macrocentro”, frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones de la nueva autovía “Paseo del Bajo” que unió de manera más eficiente el sur y el norte de la ciudad. La zona donde se encuentra el terreno se vio beneficiada por la nueva infraestructura del barrio donde se sumaron 60 mil m2 de nuevos espacios verdes. La Compañía cree que el segmento residencial experimentará mayor demanda.

Consultatio S.A. posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

• Al 31 de diciembre de 2019, se ha finalizado con el anteproyecto de arquitectura y resto de ingenierías.

• Asimismo, en diciembre se han registrado los planos de Obra Nueva en Etapa de proyecto ante la Dirección General de Registro de Obras y Catastro (“DGROC”). El 28 de noviembre de realizo la presentación municipal de Obra Nueva y demolición y se espera su aprobación para los próximos meses.

Estrategia comercial:

• Consultatio se encuentra trabajando en la estrategia comercial y la definición del producto para próximo lanzamiento.

Inventarios en proceso:

• Al 31 de diciembre de 2019, Huergo 475 contaba con un Inventario de $960,8 millones

8.3. Torres corporativas

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas AAA finalizadas y entregadas al 31 de diciembre de 2019:

	Proyecto Ubicación	Catalinas Plaza Catalinas, CABA, AR	Alem Plaza Catalinas, CABA, AR	Catalinas Norte Catalinas, CABA, AR	Total
	Entrega	1995	1999	2016
	Pisos Totales	25	31	33
	Pisos Alquilables – Portafolio Consultatio (1)	-	-	1	1
	Superficie Total (m2)	19.600	24.300	48.000	91.900
	Superficie alquilable (m2) – Portfolio de Consultatio (1)	-	-	1.429	1.429
	Status	Entregado / alquiler	Entregado / alquiler	Entregado / alquiler

• (2) No se incluye 1 piso en Catalinas Norte utilizado por Consultatio como sede corporativa. Asimismo, aún se incluye dentro del portfolio el piso 6 de la Torre Catalinas Norte de 1.429 m2 (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

Alem Plaza & Catalinas Plaza - Argentina

Proyecto

Estas dos torres de oficina AAA, se encuentran ubicadas en la zona comercial más cotizada y de mayor crecimiento en la Ciudad de Buenos Aires, con vistas a Puerto Madero y al Río de la Plata.

Catalinas Plaza, finalizada en 1995, posee una superficie alquilable de 19.600 m2 distribuida en 25 pisos, capacidad para 500 autos y se conecta con la Torre Alem Plaza a través de un zócalo comercial.

Alem Plaza, finalizada en 1999, es la gemela de la torre Catalinas Plaza. La torre tiene una superficie alquilable de 24.300 m2 distribuida en 31 pisos y capacidad para 500 autos. El zócalo comercial incluye un banco y un restaurant.

Status comercial – Catalinas Plaza

• En el ejercicio 2019, se han percibido alquileres por $11,0 millones reconocidos en Ingresos por ventas. Asimismo, se concretó la venta de los últimos dos pisos en stock por $422,3 millones, implicando una reducción de 1.534 m2 en el portafolio de oficinas en alquiler registrado en Propiedades de Inversión (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, Catalinas Plaza contaba con 8 cocheras en alquiler registradas en Propiedades de inversión a valor de mercado por $22,4 millones.

Status comercial – Alem Plaza

• En el ejercicio 2019 el proyecto no ha percibido ingresos por alquileres. Asimismo, se concretó la venta del último piso en cartera por $241,6 millones, implicando una reducción de 793 m2 en el portafolio de oficinas en alquiler registrado en Propiedades de Inversión (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

Stock terminado

• Tras la entrega de la última unidad el proyecto ya no cuenta con unidades para la venta.

Catalinas Norte - Argentina

Proyecto

Catalinas Norte es una torre AAA entregada a fines de 2016 y principios de 2017, localizada también en el corredor Catalinas junto a las Torres Catalinas Plaza y Alem Plaza. El complejo es el más alto de la zona

con una superficie vendible de 48.000 m2 distribuidos en 33 pisos y tres niveles de subsuelos destinados a estacionamiento para 500 vehículos, montacargas y grupos electrógenos para abastecer el 100% de la energía del edificio. Asimismo, tiene la superficie alquilable más grande por piso de 1.450 m2 y es una de las pocas torres corporativas con certificación Leadership in Energy & Environmental Design (LEED) Gold, ya que posee parámetros de diseño y calidad que permiten lograr un edificio eficiente energéticamente. Cuenta con sistemas de refrigeración con excelentes rendimientos, ahorro en el consumo de agua y gran porcentual del terreno con espacios verdes y vegetación autóctona. Su diseño estuvo a cargo del reconocido estudio Arquitectónica.

Consultatio posee su sede corporativa en este edificio.

Status comercial

• En el ejercicio 2019 se han percibido alquileres por $154,6 millones reconocidos en Ingresos por ventas. Asimismo, se han vendido 6 pisos que totalizaban 7.133 m2, de los cuales 5 fueron entregados a sus propietarios por un valor de $2.702,5 millones, implicando una reducción en el portafolio de oficinas en alquiler registrado en Propiedades de Inversión (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, Catalinas Norte contaba con 1 piso en alquiler que totalizaban 1.429 m2 alquilables registrados en Inventarios a valor de mercado por $542,4 millones. A la fecha de esta reseña, dicha unidad funcional había sido vendida (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

• La Compañía posee 1 unidad adicional de 1.424 m2 utilizada como sede corporativa e incluida en el rubro Propiedad, Planta y Equipo.

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas en desarrollo al 31 de diciembre de 2019:

Proyecto Ubicación	Catalinas Río Catalinas, CABA, AR
Adquisición de la tierra	2017
Terreno (m2)	3 lotes de 3.200 m2
Inicio de obra	-
Entrega	-
Superficie alquilable (m2)	90.000 (aprox.)
Status	Diseño y aprobaciones

Catalinas Río - Argentina

En el último trimestre de 2017, a través de una subasta pública organizada por el AABE, Consultatio adquirió tres terrenos contiguos para la construcción de oficinas corporativas en la zona conocida como Catalinas II, linderas al nuevo Paseo del Bajo, que se ha convertido en la nueva primera línea de oficinas frente al Río de la Plata.

Emplazado sobre un lote de 240 metros de frente, Catalinas Río será el proyecto de oficinas Clase A más grande del país y un nuevo centro de destino en la zona. El complejo de 150.000 m2 construibles aproximadamente, incluyendo subsuelos de estacionamiento, combinará oficinas con espacios comerciales, culturales, educativos y recreativos.

El diseño, a cargo del reconocido estudio SOM, contempla dos torres conectadas entre sí con un basamento comercial, áreas verdes, programa de arte público y terrazas mirando al río. Ofrece plantas muy eficientes que van desde los 2.000 a los 5.000 m2 y reflejan las nuevas tendencias de “wellness”, con espacios flexibles para fomentar el trabajo colaborativo, la captación y retención del talento y la creatividad. Asimismo, el proyecto será́ sometido a la certificación LEED.

Status proyecto:

• El 23 de diciembre se registró el expediente de Obra Nueva en etapa de proyecto. El 25 de noviembre se realizó la presentación municipal de Obra Nueva y Demolición y se espera su aprobación para los próximos meses.

• El estudio SOM presentará en breve el final de etapa de Design Development en conjunto con las demás ingenierías hasta la etapa de Anteproyecto. El estudio Local Aisenson comenzará con el desarrollo de la documentación licitatoria y seguirá con la coordinación de las ingenierías.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, Catalinas Río cuenta con los tres terrenos bajo el rubro Propiedades de inversión por $6.659,9 millones luego de la escrituración de las parcelas (ver sección 7.1.4. Escrituración de las 3 parcelas donde se emplazará el proyecto Catalinas Río).

9. Estrategia y perspectivas futuras

Consultatio entiende que se encuentra bien posicionada para la adquisición de terrenos y el desarrollo de nuevos proyectos. Haciendo uso de su vasta experiencia para identificar oportunidades de compra de terrenos atractivos, la Sociedad se propone explorar activamente nuevas oportunidades de negocios en el país. La Sociedad no posee endeudamiento financiero y tiene fondeados los compromisos constructivos asumidos, lo cual la posiciona en una situación de solvencia y solidez económica y financiera. Hacia el futuro, se mantienen los planes de inversión, ajustados a un nuevo contexto, impulsando las obras en curso y explorando activamente oportunidades en las diferentes líneas de negocio, capitalizando el valor marcario y aprovechando fortalezas para continuar desarrollando productos inmobiliarios únicos, innovadores y de alta calidad.

9.1. Continuar con el desarrollo de los proyectos Nordelta, Puertos y Las Garzas.

La Compañía seguirá de cerca el mercado para evaluar el momento indicado para lanzamientos de nuevos barrios dentro de Nordelta y Puertos. Asimismo, continuará con el desarrollo de Las Garzas.

9.2. Avanzar con los nuevos proyectos en cartera

La Compañía se enfocará en avanzar con el desarrollo de los nuevos proyectos en cartera. Particularmente, el lanzamiento comercial y el inicio de la obra de Oceana Puerto Madero y Oceana Nordelta, el diseño y las aprobaciones de Catalinas Río y Huergo 475.

9.3. Adquirir terrenos para desarrollar oportunidades inmobiliarias únicas

La Compañía entiende que se encuentra bien posicionada para comprar otros terrenos de gran extensión. Haciendo uso de su vasta experiencia para identificar oportunidades de adquisición de terrenos atractivos, la Compañía se propone explorar activamente nuevas oportunidades de negocios en Argentina y el exterior. Asimismo, la Compañía considera que las adquisiciones de terrenos estratégicamente ubicados pueden generar nuevas oportunidades, como emprendimientos comerciales en bienes adyacentes a los emprendimientos existentes de la Compañía.

9.4. Mantener una posición financiera conservadora

La Compañía se propone continuar operando con un perfil financiero conservador, minimizando los costos y riesgos financieros y maximizando las preventas para generar capital de trabajo. Tradicionalmente, Consultatio se ha caracterizado por el uso prudente del capital, manteniendo siempre un perfil crediticio saludable.

9.5. Maximizar el retorno de sus recursos

El posible acceso a oportunidades de desarrollo de nuevos emprendimientos obliga a la Compañía a maximizar el retorno de los recursos líquidos con los que cuenta. En este sentido, la Compañía no descarta que en el futuro decida la venta total o parcial de algunos de sus actuales activos para financiar nuevos proyectos con mayor retorno esperado, o administrar y desarrollar proyectos de terceros en calidad de asesor externo o administrador independiente.

10. Información contable resumida

Según lo dispuesto por la RG N° 777/18 de la CNV, se presentan los saldos comparativos con el ejercicio anterior, ambos en moneda de poder adquisitivo correspondiente a la fecha de cierre (cifras expresadas en miles de pesos).

10.1. Estructura patrimonial consolidada comparativa

Activo no corriente Activo corriente	31/12/2019 31/12/2018
	33.631.611 31.850.762 15.592.005 19.712.444
Total del Activo Pasivo no corriente Pasivo corriente	49.223.616 51.563.206 8.176.017 7.030.207 4.669.422 5.823.967
Total del Pasivo Aportes de los propietarios Resultados acumulados	12.845.439 12.854.174 7.542.812 7.361.802 19.781.138 21.354.422
Atribuible a los propietarios de la controlante Participación no controladora	27.323.950 28.716.224 9.054.227 9.992.808
Total del patrimonio Total del pasivo y del patrimonio	36.378.177 38.709.032 49.223.616 51.563.206

10.2. Estructura patrimonial individual comparativa

Activo no corriente Activo corriente	31/12/2019 31/12/2018
	29.237.381 31.063.647 6.952.387 5.891.528
Total del Activo Pasivo no corriente Pasivo corriente	36.189.768 36.955.175 5.198.783 5.274.042 3.667.035 2.964.909
Total del Pasivo Aportes de los propietarios Resultados acumulados	8.865.818 8.238.951 7.542.812 7.361.802 19.781.138 21.354.422
Patrimonio neto total Total del pasivo y del patrimonio neto	27.323.950 28.716.224 36.189.768 36.955.175

10.3. Estructura de resultados consolidada comparativa

Resultado operativo Resultado por valuación de propiedades de inversión Resultado por venta de propiedades de inversión Resultado de inversiones en negocios conjuntos Otros ingresos Otros egresos Ingresos financieros Costos financieros Resultado porexposiciónalcambio delpoderadquisitivo delamoneda	31/12/2019 31/12/2018
	(449.587) 389.087 2.207.399 3.384.668 70.258 (24.749) 579.549 914.638 40.984 37.629 (345.261) (92.992) 353.442 805.777 (263.451) (248.410) (307.383) (182.962)
Resultado neto antes del Impuesto a las ganancias Impuesto alas ganancias	1.885.950 4.982.687 (527.725) (1.676.389)
Resultado neto del ejercicio Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas: Conversión de negocios en el extranjero Efecto de cobertura deflujo de efectivo	1.358.225 3.306.298 703.620 3.774.515 - 10.459
Total de otros resultados integrales	703.620 3.784.974
Resultados integrales del ejercicio	2.061.845 7.091.272
Resultado neto del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controlante Participaciones no controladas Resultado integral del ejercicio atribuible a: Propietarios de la controlante Participaciones no controladas	1.358.225 3.306.298 456.746 2.543.554 901.479 762.744 2.061.845 7.091.272 687.246 3.950.436 1.374.599 3.140.836

10.4. Estructura de resultados individual comparativa

10.4. Estructura de resultados individual comparativa
Resultado operativo Resultado por valuación de Propiedades de Inversión Resultado por venta de Propiedades de Inversión Resultado de inversiones subsidiarias y negocios conjuntos Otros ingresos Otros egresos Ingresos financieros Costos financieros Resultado porexposiciónalcambio delpoderadquisitivo delamoneda	31/12/2019 31/12/2018
	(665.159) (732.567) 996.858 3.128.482 70.258 (24.749) 1.165.353 975.416 30.126 45.811 (341.555) (92.990) 78.077 402.592 (246.581) (245.089) (206.625) 24.667
Resultado neto antes del Impuesto a las ganancias Impuesto alas ganancias	880.752 3.481.573 (424.006) (938.019)
Resultado neto del ejercicio Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas: Conversión de negocios en el extranjero Cobertura deflujo de efectivo	456.746 2.543.554 230.500 1.396.423 - 10.459
Total de otros resultados integrales	230.500 1.406.882
Resultados integrales del ejercicio	687.246 3.950.436

10.5 Estructura de flujo de efectivo consolidada comparativa

Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión Flujoneto de efectivo (utilizado en)las actividades definanciación	31/12/2019 31/12/2018
	(156.674) (4.332.256) 1.689.525 12.570.307 (3.983.706) (9.397.267)
Disminución de efectivo	(2.450.855) (1.159.216)

10.5. Estructura de flujo de efectivo individual comparativa

10.5. Estructura de flujo de efectivo individual comparativa
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión Flujoneto de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades definanciación	31/12/2019 31/12/2018
	7.285 (7.544.624) 2.289.538 7.334.727 (2.207.452) 476.050
Disminución de efectivo	89.371 266.153

11. Indicadores

11.1. Consultatio consolidado:

Indicador	Fórmula	31/12/2019	31/12/2018
Liquidez	Activo corriente/ Pasivo corriente	3,3392	3,3847
Solvencia	Patrimonio neto total/Pasivo total	2,8320	3,0114
Rentabilidad Total	Resultado neto del ejercicio (*) /Patrimonio neto total Promedio	0,0386	0,0995
Inmovilización del capital	Activo corriente/ Total del Activo	0,3168	0,3823

11.2. Consultatio individual:

Indicador	Fórmula	31/12/2019	31/12/2018
Liquidez	Activo corriente/ Pasivo corriente	1,8959	1,9871
Solvencia	Patrimonio neto total/Pasivo total	3,0819	3,4854
Rentabilidad Total	Resultado neto del ejercicio (*) /Patrimonio neto total Promedio	0,0172	0,1072
Inmovilización del capital	Activo corriente/ Total del Activo	0,1921	0,1594

12. Evolución patrimonial de la Sociedad

El resultado integral–atribuible a los propietarios de la controlante– por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 arrojó una ganancia de $ 687 millones, y el Patrimonio Neto –atribuible a los propietarios de la controlante– al 31 de diciembre de 2019 asciende a la suma de $ 27.324 millones.

13. Régimen de transparencia de la oferta pública

13.1. Política comercial proyectada, y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones

En cuanto a los objetivos perseguidos por La Compañía, proyectados para el próximo ejercicio, hacemos referencia al punto 9. Estrategia y Perspectivas Futuras de esta Memoria.

13.2. Aspectos vinculados a la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad

El proceso decisorio de La Compañía se funda en la figura del Directorio, el nivel gerencial superior reporta al presidente del mencionado órgano de administración. El sistema de control interno vigente en La Compañía es acorde a su la operatoria y estructura y tiende a asegurar que los planes y las políticas de la dirección se cumplan tal como fueron fijados. Asimismo, conforme lo requiere la normativa aplicable se encuentra en funciones el Comité de Auditoría.

13.3. Política de dividendos propuesta por el directorio

Al 31 de diciembre de 2019 la utilidad del ejercicio ascendió a la suma de $ 456,7 millones.

En relación con el Resultado neto por conversión de negocios en el extranjero de $ 230,5 millones correspondiente al ejercicio 2019, los mismos son destinados a la reserva por conversión de negocios en el extranjero.

En cumplimiento con la Resolución General N° 609/12 de la Comisión Nacional de Valores y replicada en la Resolución General 622/13 de dicho organismo, para las entidades que presenten por primera vez sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.), la Asamblea de accionistas celebrada el 29 de abril de 2013 destinó la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las N.I.I.F. y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, el cual asciende a 48.577, a una reserva especial. Esta reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”.

La declaración, monto y pago de dividendos a los accionistas están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. De acuerdo con los Estatutos de la Sociedad, la utilidad neta deberá distribuirse en el siguiente orden: i) 5% para constituir la Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; ii) remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; y iii) al pago de dividendos en efectivo. Los dividendos se distribuyen a cada accionista en forma proporcional de acuerdo con el número de acciones ordinarias que éste posea; la prioridad del directorio es la retribución de la inversión de los accionistas.

Para el ejercicio bajo análisis el directorio de la Sociedad propone a la Asamblea General Ordinaria no distribuir dividendos, asignándose la utilidad del ejercicio de $ 456,7 como reserva facultativa para el desarrollo y ejecución de los proyectos inmobiliarios a los que la Sociedad se encuentra abocada, entre las

que se encuentran propiedades comerciales y torres residenciales en las zonas de Retiro, Catalinas, Puerto Madero, Nordelta, así como también el desarrollo del complejo urbano en Escobar denominado “Puertos”; y para futuras distribuciones de dividendos.

Por tal motivo y en función de lo expuesto en el párrafo precedente se detalla a continuación la asignación propuesta por el Directorio para los Resultados no asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, en el caso de ser aprobada la misma por la Asamblea de accionistas:

Estadosfinancieros al 31/12/2019 Saldo inicial de “Resultados no asignados” Resultado del ejercicio (ganancia) Saldo “Resultados no asignados” al 31/12/2019 A “Reserva legal” A “Reserva facultativa” A “Dividendos en efectivo” Saldo final “Resultados no asignados” al 31/12/2019	Importes(en miles depesos)
	- 456.746 456.746 - (456.746) - -

13.4. Modalidad de remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora; y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad

La política de remuneración del directorio es la de abonar retribuciones a sus integrantes atendiendo al nivel de dedicación, al desarrollo de funciones específicas y al éxito de su gestión; así como también está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado. La remuneración de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora es fijada por la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha contabilizado una provisión de $ 13,9 para responder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora y de $ 0,9 millones para responder a honorarios del Directorio.

El nivel gerencial se encuentra en relación de dependencia y percibe su remuneración en forma fija y mensual. La sociedad no cuenta con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio.

14. Política ambiental

Consultatio desarrolla todos sus proyectos de acuerdo con los principios de cuidado y preservación del medio ambiente, en cumplimiento de los requisitos legales y fomentando la mejora continua de su desempeño. La protección del medio ambiente es una de las prioridades de la Compañía, como factor determinante de su desarrollo sostenible, competitividad y adecuación al entorno social.

En este sentido, las tareas de construcción y desarrollo de los emprendimientos inmobiliarios contemplan los controles operativos adecuados a fin de prevenir la contaminación en los trabajos de movimiento de suelos, utilización de cuerpos de agua, uso de maquinaria y manejo de residuos, entre otros.

Asimismo, y en forma previa al inicio de las actividades, Consultatio gestiona frente a las Autoridades de Aplicación pertinentes, todos los permisos y habilitaciones ambientales aplicables. Durante la etapa de operación de los proyectos, se llevan a cabo programas de monitoreo continuo de los distintos aspectos ambientales tales como la salud de los lagos, la provisión de agua potable, la provisión de agua de riego y el tratamiento de efluentes líquidos; también se trabaja sobre la gestión diferenciada de los residuos sólidos urbanos, promoviendo la separación en origen de todos aquellos materiales que puedan ser posteriormente reciclados.

En el caso de Puertos, el proyecto fue concebido como una urbanización eco-friendly donde el cuidado del medioambiente es una prioridad. A su vez, el diseño paisajístico con preponderancia de especies autóctonas busca lograr un paisaje sustentable, que requiera la mínima utilización de agroquímicos y que favorezca el desarrollo de la fauna local. Mantiene áreas vírgenes que funcionarán como albergue de la fauna lacustre y 6 km de costa del río Luján que permanecerá como un corredor biológico con flora y fauna en estado puro. Los lagos en Puertos fueron diseñados con carácter paisajístico y ambiental ya que

son destinatarios del agua de lluvia e incluyen especies de flora específicas (juncos, lirios, etc.) que trabajan como filtros naturales para los nutrientes que no colaboran con la salud del ecosistema lacustre.

Por otra parte, en Puertos se brindan servicios de asesoramiento a los clientes para la utilización de energías alternativas con recomendaciones, no obligatorias, para concientizar y promover el cuidado de medioambiente y la sustentabilidad de viviendas, comercios y oficinas de la Urbanización; y se realizarán acuerdos con ONGs para que puedan utilizar los residuos de la construcción y aprovecharlos, por ejemplo, en planes de vivienda.

Las Garzas, único proyecto desarrollado en Uruguay, ha realizado todas las gestiones pertinentes ante la Dirección Nacional de Medio Ambiente (DI.NA.MA) de ese país, obteniendo un informe de la División Evaluación de Impacto Ambiental a través del cual el mencionado organismo ha resuelto clasificar al proyecto en la categoría B.

En el caso de los edificios residenciales y las torres corporativas, Consultatio también ha sido activa en el cuidado del entorno. En el segmento de edificios residenciales, tanto Oceana Key Biscayne como Oceana Bal Harbour han sido los primeros proyectos en sus respectivas comunidades en haber recibido certificación LEED (Leadership in Energy & Environmental Design), un sistema de uso voluntario de certificación de edificios sostenibles desarrollado por el Green Building Council de Estados Unidos. En el segmento de torres Corporativas, nuestro último desarrollo la Torre Catalinas Norte, obtuvo la certificación LEED Gold.

La certificación LEED cubre desde la concepción de cada proyecto, hasta su diseño y construcción. Es así que cada proyecto debe cumplir con un conjunto de normas sobre la utilización de estrategias encaminadas a la sostenibilidad en edificios de todo tipo, basadas en la incorporación en el proyecto de aspectos relacionados con la eficiencia energética, el uso de energías alternativas, la mejora de la calidad ambiental interior, la eficiencia del consumo de agua, el desarrollo sostenible de los espacios libres de la parcela y la selección de materiales.

En los nuevos proyectos en cartera que la Compañía está diseñando o construyendo, también se buscará el cuidado del medio ambiente. Es así, que los proyectos residenciales Oceana Puerto Madero y Oceana Nordelta fueron concebidos para obtener la certificación EDGE (Excellence in Design for Greater Efficiencies, por sus siglas en inglés), creada por la Corporación Financiera Internacional (IFC) del Banco Mundial. Para obtener la certificación EDGE, se debe de cumplir con al menos un ahorro en los 3 rubros solicitados por la certificación: 20% menos de consumo de energía, 20% menos de consumo de agua y 20% menos energía incorporada en los materiales. Por su parte, nuestra nueva Torre Corporativa AAA Catalinas Norte II (nombre provisorio), buscará la obtención de la certificación LEED y está siendo diseñada bajo tales estándares.

15. Dirección y administración

Según se establece en el texto ordenado de los Estatutos Sociales de Consultatio S.A. que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de diez. Los directores tendrán mandato por un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente en forma total o parcial. La asamblea podrá designar igual número de suplentes que reemplazarán a los titulares en caso de ausencia, muerte o impedimento, en el orden de su elección.

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2019, los órganos de Administración, Fiscalización y Auditores Externos de la Sociedad han quedado conformados de la siguiente manera:

Directorio:

	Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente	Nombre Eduardo F. Costantini Cristián H. Costantini Víctor R. Dibbern Paula de Elia José M. Torello José M. Chouhy Oría Gonzalo M. De La Serna Miguel J. White	Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019

	Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente	Paula de Elia José M. Torello José M. Chouhy Oría Gonzalo M. De La Serna Miguel J. White		29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019
	Comité de Auditoría: Cargo Presidente Vicepresidente Miembro Titular Miembro Suplente	Nombre Eduardo F. Costantini Víctor R. Dibbern Paula de Elia Cristián H. Costantini		Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019
	Comisión Fiscalizadora: Cargo Nombre Síndico Titular Joaquín Ibáñez Síndico Titular Joaquín Labougle Síndico Titular Guillermo Stok Síndico Suplente Hernán Cibils Robirosa Síndico Suplente Pablo J. Cozzi Síndico suplente Sandra F. Azpelicueta			Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019

16. Gobierno corporativo

En cumplimiento con el Anexo IV, Capítulo XXIII de las normas de la CNV se adjunta como Anexo a la presente memoria el Código de Gobierno Societario de La Compañía y el Informe con las respuestas al cuestionario establecido por la Res. Gral. 606 de la CNV.

Se informa además que:

• La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores y gerentes.

• Las remuneraciones del personal directivo de La Compañía – incluyendo sus sociedades controladas- son establecidas de acuerdo con valores y condiciones de mercado.

• Las operaciones con estas sociedades se han hecho en condiciones normales de mercado, y todos los datos sobre las mismas se exponen en los estados financieros.

• Las operaciones y saldos con entidades relacionadas son las indicadas en los estados financieros del ejercicio 2019.

• Con excepción de los indicados en los estados financieros del ejercicio 2019, no existen contratos significativos.

Ver sección 4. Estructura corporativa, para más información sobre las participaciones permanentes en sociedades, subsidiarias y negocios conjuntos.

17. Tendencias macroeconómicas globales

El último informe de perspectivas de la economía mundial elaborado por el Fondo Monetario Internacional (en adelante “FMI”), estima que la economía global registró un crecimiento de 2,9% en 2019 y proyectan una variación del 3,3% en 2020. El crecimiento estuvo impulsado principalmente por economías emergentes, para las que se estima un aumento en la actividad en torno al 3,7% y 4,4% respectivamente en 2019 y 2020. Por otra parte, se estima que en 2019 las economías avanzadas crecieron un 1,7% y se proyecta un 1,6% de crecimiento anual para 2020.

Cabe destacar entre los principales riesgos predominantes a nivel global, el efecto económico del brote del virus Covid-19 a inicios del año 2020. Si bien, el FMI continúa evaluando el impacto de la epidemia en la economía real, se espera un recorte de entre un 0.1% y un 0.2% en el crecimiento global en 2020.

Respecto a las economías avanzadas, en Estados Unidos se estima que la economía creció en torno al 2,3% en 2019 y se proyecta un 2% de crecimiento en 2020. Según el FMI, Estados Unidos crecerá a tasas decrecientes conforme se repliegue el estímulo fiscal que durante 2019 impulsó fuertemente al consumo y el empleo, sumado a un menor impulso derivado del relajamiento de las condiciones financieras. Con el objetivo de paliar los posibles efectos negativos del brote del virus sobre la actividad económica, se registró recientemente un relajamiento de la política monetaria como medida de contención.

En las economías emergentes de Asia, se estima que la actividad creció en torno al 5,6% en 2019 y se proyecta una frágil recuperación en 2020, como consecuencia del impacto del virus principalmente sobre la economía china. En este país, el FMI proyecta que el crecimiento se reducirá de 6,1% en 2019 a 5.6% en 2020. La contracción de la producción en China debida a la epidemia tendría un fuerte impacto en la actividad económica global. Adicionalmente, el informe desata que el repliegue parcial de aranceles previos y la pausa en la aplicación de otras subidas arancelarias, que se prevén como parte de la primera fase del acuerdo comercial con Estados Unidos, probablemente aliviarán la debilidad cíclica a corto plazo. No obstante, el informe resguarda que las controversias no resueltas en torno a las relaciones económicas entre Estados Unidos y China en términos más generales, así como el necesario fortalecimiento de las regulaciones financieras internas, seguirán entorpeciendo la actividad.

En cuanto a la Zona Euro, se estima que la actividad creció en torno al 1,2% en 2019 y se proyecta un 1,3% de crecimiento en 2020. El informe destaca que, desde mediados de 2018 el menor incremento en la demanda externa y la reducción de las existencias han frenado el crecimiento. Se prevé que la actividad repunte ligeramente a partir de 2020, ya que la demanda externa estaría en modo de recuperación.

En la región de América Latina y el Caribe, se estima que la actividad creció en torno al 0,1% en 2019 y se proyecta una recuperación con 1,6% de crecimiento para 2020. Según el informe citado, las revisiones se deben a un recorte de las perspectivas de crecimiento de México, entre otras razones por la continua debilidad de la inversión. A esto se suma una revisión a la baja del pronóstico de crecimiento para Chile, que se ha visto afectado por la tensión social. Estas revisiones están en parte compensadas por una revisión al alza del pronóstico de 2020 para Brasil, gracias a una mejora tras la aprobación de la reforma de las pensiones y mejores perspectivas en el sector minero.

18. Tendencias macroeconómicas en Argentina

En Argentina, según el Informe de Política Monetaria publicado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), destaca que los datos parciales conocidos del cuarto trimestre de 2019 permiten anticipar una nueva caída trimestral del PBI. Así, en 2019 la actividad habría registrado una contracción cercana a 2,5%, similar a la observada en 2018. Para el 2020, la proyección del FMI es una contracción aproximada del 1%.

El 10 de diciembre asumió Alberto Fernández como Presidente de la Nación. Rápidamente, su equipo se presentó un paquete de medidas internas de emergencia para encarar la delicada situación macroeconómica y financiera del país. Entre otras, se destacan la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (“Ley de Solidaridad”) y la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública bajo Legislación Extranjera, los aumentos por única vez a jubilados y pensionados de menores haberes y el Plan AlimentAR.

Entre los puntos más salientes, la Ley de Solidaridad declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y se delegan facultades del Congreso al Poder Ejecutivo para hacer cambios en todas esas áreas. En ese marco, se aprobó un gravamen del 30%, llamado Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS) a la compra de billetes y divisas en moneda extranjera, al pago de bienes y servicios en el exterior, de servicios prestados por sujetos no residentes, de servicios en el exterior contratados por agentes de viajes y turismo, de servicios de transporte internacional de pasajeros y de servicios digitales que se paguen en dólares.

Entre las primeras medidas se encuentra la implementación de un bono para jubilados y pensionados con haberes más bajos de hasta $5.000 en diciembre y $5.000 en enero, al mismo tiempo que se anunció que en marzo habrá un nuevo aumento para este sector, mientras aún se esté discutiendo la nueva fórmula de

movilidad jubilatoria que fue suspendida durante 180 días. Otro de los sectores alcanzados por una suma fija fue el de los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo y Embarazo, para quienes la medida implicó un pago extraordinario en diciembre de 2019 de $2.000 por hijo.

Asimismo, el Gobierno oficializó mediante Decreto el aumento de salarios para los trabajadores del sector público y el sector privado, a cuenta de futuras paritarias. El incremento ascenderá a $3.000 desde enero y $4.000 desde febrero, para el sector privado, y de $3.000 desde febrero y $4.000 desde marzo, para el sector público. Además, se implementó la doble indemnización laboral dispuesta de manera transitoria por 180 días, que vence el 10 de junio de 2020.

En cuanto al programa AlimentAR, el ministerio de Desarrollo Social comenzó a entregar una Tarjeta Alimentaria para beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo de hasta seis años, personas con discapacidad y embarazadas que cobren este beneficio.

Para hacer frente a estas nuevas erogaciones, el gobierno aumentó determinados impuestos. Además de la implementación del ya comentado Impuesto PAIS, se elevaron los derechos de exportación y se modificaron impuestos internos, al tiempo que se incrementaron las alícuotas de bienes personales y de la tasa de estadística. Asimismo, se suspendieron la reducción de la alícuota del impuesto a las ganancias para las sociedades y el aumento del mínimo no imponible y la convergencia de alícuotas sobre las contribuciones patronales, previstos en la Reforma tributaria 2017.

Por su parte, con el objetivo de aliviar a las Pequeñas y Medianas Empresas, se está implementando una amplia moratoria impositiva.

Por otro lado, el Gobierno relanzó el programa Precios Cuidados con una lista de 310 productos relevantes en sus rubros, con una duración de un año y revisiones trimestrales. El objetivo es contribuir a moderar la inflación a fin de preservar el poder adquisitivo de los hogares.

En otro orden, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva autoriza al Poder Ejecutivo a intervenir el Ente Regulador de la Electricidad (ENRE), el Ente Regulador del Gas (ENARGAS) y a mantener las tarifas de electricidad y gas por un plazo máximo de hasta 180 días. A su vez, se faculta al Gobierno a iniciar un proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral vigente. También, se decidió mantener por 120 días las tarifas del transporte urbano de pasajeros por automotor y ferroviario de superficie, metropolitanos, regionales y larga distancia, de jurisdicción nacional.

De esta forma, las primeras medidas adoptadas por el nuevo gobierno apuntan a apaliar la situación de la población de menores recursos y simultáneamente se buscó fortalecer el balance de las cuentas públicas, en el marco de la reciente sanción de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa.

19. Mercado inmobiliario local

Mercado residencial

==> picture [426 x 164] intentionally omitted <==

Fuente: INDEC

La cifra de Permisos de Edificación publicada por el INDEC muestra que, en el año 2019 los permisos de obra fueron de 2.816.455 m2 en Ciudad de Buenos Aires. Esto significa una suba del 92% interanual si se lo compara con el año 2018, siendo más del doble que el promedio histórico de los últimos 10 años que fue 1.281.966 m2.

==> picture [426 x 193] intentionally omitted <==

Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

En cuanto a la actividad en el mercado inmobiliario local, según los últimos datos publicados por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, la cantidad de actos escriturales registrados en el periodo de 12 meses del 2019 ─33.411 actos─ mostró una caída interanual del 40% comparada con el mismo período del 2018. El monto promedio por operación fue de $5.824.904 a diciembre 2019, un 59% por encima del valor registrado a diciembre 2018 y levemente superior a la variación interanual del nivel general del IPC nacional publicado por el INDEC que fue del 53,8% en el periodo. Las transacciones mediante crédito hipotecario marcaron un fuerte descenso durante 2019, representando sólo un 9% del total de actos escriturales en el 2019, contra un equivalente de 23% en el año 2018.

Mercado de oficinas Clase A

Según el último relevamiento de mercado realizado por Cushman & Wakefield a diciembre 2019, el mercado de oficinas premium de Buenos Aires poseía un stock de 1.339.386 m2 alquilables, de los cuales 83.954 m2 conformaban la superficie vacante (6,3 % del total). En promedio la renta pedida era de US$ 27,7/m2 por mes, siendo el mercado de Corredor Catalinas-Plaza Roma el más caro con una renta promedio de US$ 33/m2 por mes.

==> picture [426 x 171] intentionally omitted <==

Fuente: Cushman & Wakefield

En el año 2019 se han incorporado 48.900 m2 nuevos al mercado. Por su parte, la absorción neta en el año 2019 fue de 46.612 m2, en línea la nueva superficie entrante

==> picture [426 x 175] intentionally omitted <==

Fuente: Cushman & Wakefield

Al cierre del 2019 el dato de vacancia fue de 6,3% de la superficie total alquilable, nivel está en línea con el promedio histórico de los últimos 10 años de 6,5%.

20. Comentario de la gerencia

La Compañía cree que la volatilidad observada en las principales variables macroeconómicas durante el año 2019 ha redundado en un incremento significativo en los niveles de incertidumbre, que a su vez suelen afectar las decisiones de los agentes económicos, especialmente aquellas asociadas a la adquisición de bienes durables y de largo plazo como los que produce la Compañía. En este contexto, se ha observado una reducción en los niveles de actividad de la Compañía, especialmente en los niveles de venta en cada uno de los proyectos en desarrollo, y se han demorado lanzamientos de futuros proyectos en cartera. Por su parte, las obras comprometidas asociadas a ventas pactadas en períodos anteriores han continuado su curso con absoluta normalidad. En el mencionado contexto, la Compañía se destaca por su bajo nivel de endeudamiento y la solidez de su estructura de capital y cashflows, elementos que le permiten transitar estos períodos de elevada incertidumbre sin ver afectada su situación patrimonial en forma significativa.

21. Agradecimientos

El directorio quiere reconocer expresamente la colaboración e integridad de todo su personal y su compromiso con los objetivos delineados. A su vez agradece a sus proveedores, asesores externos y clientes la confianza y apoyo brindado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2020.

*

Luego de una breve deliberación sobre el contenido de la Memoria del Directorio, ésta queda aprobada por unanimidad.

A esta altura los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes manifiestan que dicha Comisión ha recibido el borrador de esta documentación con anterioridad a la reunión y ha preparado un borrador de su informe, el que habiéndose aprobado la documentación correspondiente a los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, puede ahora presentar al Directorio para su conocimiento. El Síndico Titular, Dr. Joaquín Ibáñez, procede a dar lectura al Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. El Directorio toma conocimiento del referido informe que también será transcripto al libro de actas del órgano de fiscalización.

*

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de Consultatio S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA), hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos en base al trabajo realizado con el alcance que se menciona en el capítulo II.

I. DOCUMENTOS EXAMINADOS

• a) Estados financieros consolidados:

• Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2019.

• Estado consolidado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

• Estado consolidado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

• Estado consolidado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

• Notas 1 a 17 correspondientes a los estados financieros consolidados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

• b) Estados financieros separados (individuales):

• Estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2019.

• Estado separado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

• Estado separado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

• Estado separado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

• Notas 1 a 14 correspondientes a los estados financieros separados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

• c) Inventario al 31 de diciembre de 2019.

d) Información adicional a las notas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo N° 68 del Reglamento de Listado de BYMA.

e) Reseña informativa sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

f) Memoria del Directorio por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

g) Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019 e informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2019.

h) Información requerida por la Resolución General Nº 606/12 de la Comisión Nacional de Valores, anexo a la memoria del Directorio.

II. ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) a f) del capítulo I, hemos examinado el trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe, suscripto por el socio de la firma Contador Público Gonzalo Daniel Lacunza, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, con fecha 10 de marzo de 2020. Nuestra labor incluyó el examen de la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar la aplicación de las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización, y producción ni de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el Informe del Auditor nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro dictamen.

Con relación a la memoria del Directorio, la Reseña Informativa establecida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, hemos constatado que, respectivamente, estos documentos contengan la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, por el articulo 3 punto 4 del capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como Anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Como resultado de nuestra revisión, no se ha puesto de manifiesto ningún aspecto que nos haga creer que dicho Anexo contiene errores significativos o no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con lo establecido en la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.

III. DICTAMEN

En nuestra opinión, y en base a lo expresado en este informe:

a) los estados financieros consolidados mencionados en el apartado a) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2019 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales consolidados, los

cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

b) los estados financieros separados mencionados en el apartado b) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2019 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

c) la Memoria del Directorio, la Reseña informativa requerida por el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, contienen, respectivamente, la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y el artículo 68 del Reglamento de Listado de BYMA, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresarial y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente y no tenemos observaciones que formular;

d) los Estados Financieros mencionados en los apartados a) y b) del capítulo I, y el correspondiente inventario, surgen de registros contables llevados, que se encuentran pendientes de transcripción en el Libro Diario.

e) En el ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los procedimientos descriptos por el art. 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

f) se ha verificado el cumplimiento de los Directores Titulares con la constitución de la garantía requerida estatutariamente de conformidad con lo dispuesto por los artículos 256 de la Ley de Sociedades y las normas de la Inspección General de Justicia.

g) De acuerdo a lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), sobre la independencia de los auditores externos y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por los mismos y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente, incluye manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales.

h) Al 31 de diciembre de 2019, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ $5.978.874 no siendo exigible a esa fecha.

i) Hemos examinado la información, incluida en Anexo a la Memoria, sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y sobre la misma no tenemos observaciones que formular.

j) han sido aplicados, conforme sus incumbencias profesionales, los procedimientos prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.

IV. PARRAFO DE ENFASIS

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 2.a) a los estados financieros separados y consolidados adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda constante del 31 de diciembre de 2019, con efecto retroactivo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2020.

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que conjuntamente con los estados financieros de cierre de ejercicio debe presentarse, la Reseña Informativa de acuerdo a las Normas de la CNV en su Título IV, Cap. III, Artículo 4º. Al respecto informa que se ha confeccionado un proyecto de la misma, al 31 de diciembre de 2019. Continúa expresando el Sr. Presidente que la Reseña Informativa consiste en un breve resumen de las actividades de la sociedad y de los principales rubros del Balance al cual se le da lectura a continuación:

*

RESEÑA INFORMATIVA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(En miles de pesos)

1. Segmentos en los que opera la Sociedad y sus subsidiarias

Consultatio opera en tres segmentos de negocio:

1.1. Urbanizaciones

Consultatio fue pionera en el desarrollo de este tipo de productos en Argentina. Las urbanizaciones comprenden grandes extensiones de tierra privada que ofrecen todos los servicios de una gran ciudad, incluyendo instituciones educativas, servicios de salud, áreas de recreación y locales comerciales del rubro gastronómico, mercados y combustibles. El negocio consiste en la revalorización de tierra, partiendo de terrenos que no poseen inicialmente la infraestructura adecuada. Al incorporar dichos trabajos y servicios se habilita la venta de lotes unifamiliares agrupados en barrios para la posterior construcción de viviendas. A medida que los residentes comienzan a poblar la urbanización, se vuelve posible la venta de parcelas de mayor tamaño a desarrolladores de escala media (“macrolotes”) para la construcción de condominios, oficinas y desarrollos comerciales. La creación de urbanizaciones implica el desarrollo, comercialización y administración de grandes emprendimientos inmobiliarios integrales para usos múltiples. La Compañía cuenta con un expertise único en lo que respecta al movimiento de suelos y construcción de la infraestructura necesaria para este tipo de proyectos. Gran parte de la construcción se lleva a cabo in-house por empleados de Consultatio S.A. o Nordelta S.A.

1.2. Edificios residenciales

Comprende el desarrollo y comercialización de complejos residenciales de lujo de gran escala (típicamente por encima de 15.000 m2 vendibles). La Compañía se involucra activamente en la concepción y diseño del producto para crear el proyecto que maximice la calidad de la propuesta a nuestros clientes. A través de concursos, se trabaja en conjunto con estudios de arquitectura de primera línea, tanto locales como internacionales, artistas y diseñadores de interiorismo para la realización de un proyecto inmobiliario integral. La construcción es generalmente tercerizada y llevada a cabo por un contratista principal. La Compañía realiza principalmente la función de control de calidad y control presupuestario. Asimismo, realiza las contrataciones y negociaciones de los principales contratos de instalaciones, materiales, tecnología y/o carpinterías. La comercialización se lleva a cabo habitualmente por personal interno de la Compañía trabajando conjuntamente con los principales brokers de cada zona.

1.3. Oficinas corporativas

Consiste en el desarrollo y comercialización de complejos de oficinas AAA de gran escala (típicamente por encima de 20.000 m2 vendibles). Se prioriza el desarrollo en zonas premium para orientar el producto a corporaciones que necesitan amplias superficies de alfombra (típicamente plantas mayores a 600 m2 alquilables). La calidad de los inquilinos disminuye el riesgo en las cobranzas por alquileres y permite abocarse a proyectos de mayor calidad que permitan incrementar los márgenes. Como en los demás segmentos, Consultatio se involucra fuertemente en el desarrollo del proyecto a través de la adquisición de la tierra, la concepción y diseño del producto y la gestión de las obras. La Compañía no ha adquirido en el pasado edificios terminados para alquilar, sino que ha buscado enfocarse en su rol de desarrollador y luego, según la estrategia de la Compañía, decidir la venta o alquiler. Como en todos los casos, salvando contadas excepciones, este tipo de productos se financian con equity, preventas bajo la modalidad build to suit y/o canjes con contratistas.

2. Hechos relevantes

2.1. Hechos Relevantes del ejercicio

2.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler

A lo largo del 2019, la estrategia de la Compañía fue la venta del portfolio de oficinas AAA con el objetivo de aumentar la posición de caja de la Compañía para futuras oportunidades de inversión, aprovechando la escasez de este tipo de producto en el mercado argentino.

A continuación, se brinda información sobre todas las transacciones de venta de oficinas que Consultatio llevó a cabo durante 2019

Fecha de transacción 07-02-2019 27-06-2019 27-06-2019 03-07-2019 15-07-2019 15-08-2019 30-09-2019 30-09-2019 17-12-2019	Proyecto Catalinas Plaza Alem Plaza Catalinas Norte Catalinas Plaza Catalinas Norte Catalinas Norte Catalinas Norte Catalinas Norte Catalinas Norte	Producto Piso 5 Piso 28 Piso 11 Piso 4 Piso 7 Piso 8 Piso 9 Piso 10 Piso 6	Superficie vendible (m2) 767 793 1.422 767 1.429 1.427 1.425 1.423 1.429 (1)	Monto (US$ millones) 3,7 3,9 8,9 3,7 9,1 9,3 8,8 8,8 8,6
Monto Total:			_10.882 _	64,8

(2) Al 31 de diciembre de 2019, se había firmado únicamente el boleto de compraventa por lo que la propiedad aún se encontraba registrada en Inventario. La Escritura Traslativa de Dominio se celebró el 7 de febrero de 2020, de modo que en el próximo cierre contable se dará de baja el Piso 6 del Balance.

Ver sección 8.3 para el detalle del stock de oficinas en alquiler al 31 de diciembre de 2019.

2.1.2. Elección de autoridades

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2019, los órganos de Administración, Fiscalización y Auditores Externos de la Sociedad han quedado conformados de la siguiente manera:

Directorio:

Cargo Nombre Designación al cargo Vencimiento del cargo

Presidente	Eduardo F. Costantini	29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019
Vicepresidente	Cristián H. Costantini	29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019
Director Titular	Víctor R. Dibbern	29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019
Director Titular	Paula de Elia	29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019
Director Titular	José M. Torello	29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019
Director Suplente	José M. Chouhy Oría	29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019
Director Suplente	Gonzalo M. De La Serna	29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019
Director Suplente	Miguel J. White	29 de abril, 2019	31 de diciembre, 2019

Comité de Auditoría:

	Cargo Presidente Vicepresidente Miembro Titular Miembro Suplente	Nombre Eduardo F. Costantini Víctor R. Dibbern Paula de Elia Cristián H. Costantini	Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019

Comisión Fiscalizadora:

	Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico suplente	Nombre Joaquín Ibáñez Joaquín Labougle Guillermo Stok Hernán Cibils Robirosa Pablo J. Cozzi Sandra F. Azpelicueta	Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019

Auditores Externos:

Cargo Auditor externo Titular Auditor externo Alterno	Nombre Gonzalo D. Lacunza Daniel A. Lucca	Designación al cargo 29 de abril, 2019 29 de abril, 2019	Vencimiento del cargo
			31 de diciembre, 2019 31 de diciembre, 2019

2.1.3. Dividendos en efectivo - Puesta a disposición de los accionistas

En el ejercicio 2019, la Compañía ha realizado dos distribuciones de dividendos en efectivo. La primera distribución, por $ 619,6 millones, se puso a disposición a partir del 10 de mayo conforme lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del día 29 de abril de 2019.

La segunda distribución de dividendos, por $ 1.450 millones, se puso a disposición a partir del 18 de diciembre conforme lo resuelto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del día 12 de diciembre de 2019.

2.1.4. Escrituración de las 3 parcelas donde se emplazará el proyecto Catalinas Río

En el último trimestre de 2017, la subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U. había resultado adjudicataria de las Parcelas N°5, N°6 y N°7, todas sitas en Av. Eduardo Madero S/N entre Boulevard Cecilia Grierson y calle San Martín, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “Parcelas”), a través de dos subastas públicas organizadas por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (la “AABE”). Posteriormente el día 11 de mayo de 2018, Consultatio S.A. adquirió las Parcelas a través de una Oferta de Devolución de Aportes Irrevocables y Cesión de Derechos que le realizara Consultatio Argentina S.A.U.

Finalmente, el 26 de julio de 2019 y como resultado de la finalización de los trámites administrativos pertinentes, la Sociedad fue citada por la Escribanía General del Gobierno de la Nación para suscribir las escrituras traslativas de dominio de las Parcelas.

A nivel contable las Parcelas se encuentran registradas en el rubro Propiedades de Inversión al cierre del ejercicio 2019.

2.1.5. Aumento de participación en Oceana Bal Harbour LLC

En el año 2012, Consultatio Bal Harbour, LLC, realizó una colocación privada de acciones para financiar la construcción del proyecto Oceana Bal Harbour. Como resultado de dicha transacción, se suscribieron 83,6 nuevas acciones Clase B por un total de US$ 83.600.000 (“las participaciones no controladoras”). Por consiguiente, Consultatio Real Estate, LLC, se quedaría con el 67,03% de la participación en Consultatio Bal Harbour, LLC, y el 32,97% restante quedaría en manos de las participaciones no controladoras.

El día 1 de julio de 2019, Consultatio Real Estate, LLC, concretó la recompra del 23,6% de las acciones Clase B por US$ 11.496.310, equivalentes al 7,63% de participación en Consultatio Bal Harbour, LLC. A partir de dicha transacción, Consultatio Real Estate, LLC, se quedaría con el 74,67% de la participación en Consultatio Bal Harbour, LLC, y las participaciones no controladoras con el 25,33% restante.

La participación de Consultatio S.A. en Consultatio Real Estate, LLC, es del 55,1%, de modo que su participación indirecta en Consultatio Bal Harbour LLC pasó del 36,94% al 41,15% posterior a la recompra.

2.1.6. Escrituración de la parcela donde se emplazará el proyecto Huergo 475

En el último trimestre de 2017, la subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U. resultó adjudicataria de la parcela 1d de la Manzana 75 sita en Av. Huergo N°475, esquina República Bolivariana de Venezuela N°97, esquina Azopardo s/n, esquina Av. Belgrano N°50, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (la “Parcela”), a través de una subasta pública organizada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (la “AABE”). Dicha Parcela fue adquirida en un 70% por Consultatio Argentina S.A.U. y en un 30% por Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 (el “Fondo”).

Finalmente, el 24 de octubre de 2019 y como resultado de la finalización de los trámites administrativos pertinentes, la Sociedad y el Fondo fueron citados por la Escribanía General del Gobierno la Nación para suscribir la escritura traslativa de dominio de la Parcela (la “Escrituración”).

A nivel contable la Parcela se encuentra registrada en el rubro Inventario al cierre del ejercicio 2019.

2.2. Hechos Relevantes posteriores al cierre

2.2.1. Escrituración piso 6 de Catalinas Norte

Durante el mes de febrero 2020, se firmó la escritura traslativa de dominio por la venta del piso 6 de la Torre Catalinas Norte, por un monto total de US$ 8,6 millones. La operación implica una reducción de 1.420 m2 en el portafolio de oficinas en alquiler.

3. Proyectos en desarrollo

3.1. Urbanizaciones

A continuación, se brinda información sobre las urbanizaciones al 31 de diciembre de 2019:

	Proyecto Ubicación	Nordelta Tigre, Buenos Aires, AR	Puertos Escobar, Buenos Aires, AR	Las Garzas Rocha, URU
	Adquisición de la tierra	1998	2007	2007
	Primer lanzamiento comercial	1999	2010	2008
	Terreno (hectáreas)	1.700	1.400	240
	Barrios lanzados al 31 de diciembre, 2019	24	7	1er etapa
	Status	En construcción	En construcción	En construcción
	Tenencia de Consultatio S.A.	49,9996% (único proyecto que no consolida)	100%	45,0268%

Nordelta – Argentina

El proyecto:

Nordelta es un proyecto que comprende 1.700 hectáreas ubicado en el Partido de Tigre, Buenos Aires, que combina la tranquilidad de la naturaleza con las comodidades de la ciudad. El proyecto incluye los siguientes servicios: dos centros médicos, cinco colegios, un centro comercial con más de cien locales, cinco salas de cine, gimnasio, una cancha de golf de dieciocho hoyos diseñada por Jack Nicklaus, 23 restaurants, salida directa al Río Lujan, un lago central de 180 hectáreas, club deportivo que incluye piletas, canchas de tenis y fútbol, dos estaciones de servicio, salones para eventos, un hotel 5 estrellas y acceso directo a la Autopista Panamericana (vía principal que comunica la Ciudad de Buenos Aires).

A la fecha de esta reseña, más de 40.000 residentes viven en 24 barrios de casas, más de 4.000 condominios y tienen acceso a servicios de infraestructura de última generación.

Avance de obra:

Lotes:

• Se finalizó la infraestructura del Barrio Yacht 4 lanzado en 2016 y comenzó la construcción del centro de monitoreo de seguridad.

• En cuanto al barrio Carpinchos lanzado comercialmente en octubre 2017, están en plena ejecución las obras de infraestructura. Se terminaron las redes de cloacas, pluviales, agua, riego y telefonía y se están ejecutando las redes Eléctricas. Asimismo, se continúan los trabajos del acceso al barrio. Se prevé terminar la infraestructura a mediados del 2020.

• Centro Cívico y Áreas comunes:

• No hay hitos relevantes a informar.

Estrategia comercial:

• La Sociedad puso a la venta cuatro macrolotes que forman parte de la primera etapa del nuevo Centro Cívico para dar un nuevo impulso al proyecto. Para esto el equipo comercial está en la búsqueda de terceros desarrolladores interesados en participar bajo los estrictos estándares de la Compañía.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto reconoció Ingresos por $ 3.191 millones explicados por la venta de bienes por $ 2.937, alquileres por $ 39 millones, honorarios de Lago Norte por $ 31 millones, honorarios de Redes y Servicios por $ 184 millones.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Nordelta contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 5.368 millones de los cuales ingresaron $ 4.295,7 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 1.072,3 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por$ 94 millones.

Stock terminado y banco de tierras:

• Al 31 de diciembre de 2019, Nordelta contaba con un Inventario de $ 3.037 millones y tierra en Propiedades de inversión por $ 7.044 millones, registrada a valor de mercado.

Puertos - Argentina

El proyecto:

El proyecto urbanístico se realizó con una mirada arquitectónica, topográfica del lugar, y con una intencionalidad de sustentabilidad, sin resignar comodidad e infraestructura. En un entorno único, esta ciudad posee una vida cívica activa, criterios constructivos sustentables y servicios tecnológicos de última generación. La convivencia de la comunidad se da a través de los recorridos que cuenta con calles, sendas peatonales y bicisendas independientes entre sí. A través de ellas se puede llegar a los distintos puntos de la ciudad, siempre rodeados de un entorno natural. Las zonas de cruce se crearon bajo el concepto de “shared spaces”, que se incorporó en los últimos años en muchas ciudades europeas. Son espacios compartidos por igual entre autos, ciclistas y peatones. Por su parte, el estudio Ramos diseñó el acceso y la ciudad opera con un sistema integral de seguridad a través de dispositivos loT.

A la fecha, Puertos cuenta con dos colegios, atención médica, locales comerciales, club deportivo y náutico, un área comercial, y salida navegable al Río Lujan a través de un lago central de 200 hectáreas. También posee un programa de arte público, que incluye La Aguja del artista brasileño Artur Lescher, emplazada en la plaza central del área comercial, y El Salto de Hernán Marinas al borde del lago central. La ciudad cuenta con acceso directo a la ruta 9 Ramal Escobar, la vía principal que conecta la zona con los principales centros urbanos.

Avance de obra:

Lotes:

• Se finalizó la infraestructura y el acceso a la Etapa 1 del barrio Costas lanzado comercialmente en 2015 y ya está listo para la entrega a los propietarios. Se continúa trabajando en la obra del Club Costas con entrega estimada en la segunda mitad de 2020.

• Se ha finalizado la infraestructura de la Etapa 2 del barrio Costas.

• Edificios residenciales y de oficinas:

• Se avanzó con la obra del Edificio Plaza, en la Manzana I (6.599 m2 vendibles), compuesto por los edificios Residencias del Lago, Plaza y Vilas. En Residencias del Lago, se hormigonaron las losas sobre cuarto y quinto piso y se avanzó en trabajo de instalaciones. Se prevé su finalización para el último trimestre de 2020. En el Edificio Plaza, se ha finalizado con las instalaciones y comenzará la entrega de las unidades durante marzo. Finalmente, en el Edificio Vilas la obra se divide en dos sectores: en el Primer sector de 4 viviendas se termino la mampostería dando inicio al tendido de instalaciones y en el Segundo sector formado por 6 viviendas, se completó la etapa de hormigón armado. Se estima entregar las primeras unidades a partir del segundo trimestre de 2020.

Áreas comunes:

• Se finalizó con la obra civil de la planta de cloaca definitiva y se contrató a la empresa Ecopreneur para provisión e instalación de equipamiento electromecánico.

• Continúan las tareas de movimiento de suelos en el sector nuevo acceso Ruta 25

• Se termino el terraplén del camino troncal, cerrando el anillo completo.

Estrategia comercial:

• En el mes de febrero comenzó la entrega de las unidades con apto profesional del Edificio Plaza. Seguiremos con la firma del stock existente, con el objetivo de alquilar el 100% durante los próximos meses.

• La Compañía se encuentra trabajando en un programa comercial para reconvertir el espacio de servicios en un centro de destino, que incluirá rubros como: restaurant, heladería y cafetería, proveeduría, farmacia, librería, arte y decoración. A la fecha de esta reseña, los locatarios están en plena construcción y abrirán sus puertas al público durante el segundo trimestre del 2020.

• El 16 de febrero se ha dado comienzo a Puertos Life, un espacio pensado para toda la familia que incluye diferentes opciones gastronómicas, ciclos de bandas en vivo, vida saludable y actividades náuticas y recreativas, en contacto con la naturaleza. La propuesta se desarrolla los viernes, sábados, domingos y feriados de febrero a mayo y busca fidelizar a los residentes de Puertos y captar a futuros interesados a través de diferentes experiencias que presenten los grandes atractivos de la ciudad.

• La Compañía seguirá evaluando las condiciones de mercado a fin de determinar el momento indicado para lanzamientos de nuevos barrios y venta de macrolotes a terceros desarrolladores.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto reconoció Ingresos por ventas por $ 1.312,9 millones explicados por la entrega de 204 lotes.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Puertos contaba con boletos de compraventa vigentes por $ 3.207,9 millones de los cuales ingresaron $ 2.711,8 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $ 496,1 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 0,2 millones.

Stock terminado y banco de tierras

• Al 31 de diciembre de 2019, Puertos contaba con un Inventario de $4.359,8 millones y tierras y bienes en construcción en Propiedades de inversión por $ 8.651,6 millones registrada a valor de mercado.

Las Garzas – Uruguay

El proyecto:

En 2008, Consultatio lanzó a la venta el proyecto Las Garzas, un complejo residencial de lujo. Las Garzas se encuentra emplazado en un terreno de 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el departamento de Rocha, Uruguay, a solo 20 minutos en auto desde José Ignacio - Punta del Este, un destino turístico popular entre sudamericanos de alto poder adquisitivo. El espíritu del proyecto es el de preservar la tranquilidad de la zona y la belleza natural que le aportan el mar y sus playas, la forestación, las cárcavas y la fauna autóctona, destinando más de un 50% del terreno a espacios verdes y áreas comunes. El terreno de Las Garzas desciende escalonadamente desde la ruta hacia el mar, lo que convierte a la geografía del barrio en una sucesión de terrazas naturales que permiten disfrutar de amplias vistas al mar desde la mayoría de sus lotes. El negocio consiste en desarrollar y vender lotes para la construcción de casas vacacionales.

Avance de obra:

Lotes:

• Las obras en la Etapa 1 del proyecto, que comprende los primeros 336 lotes (901.869 m2), están finalizadas.

Acceso al proyecto:

• La Municipalidad de Rocha ha finalizado la pavimentación de la Ruta n°10 hasta el acceso del proyecto. Con esta última mejora, el acceso a Las Garzas es totalmente por vía asfaltada.

Estrategia comercial:

• Se seleccionó como bróker exclusivo a Covello Propiedades, que llevará a cabo la comercialización del proyecto a partir del mes de noviembre de 2019 con un acuerdo por 18 meses.

• El equipo de comercial organizó una serie de eventos promocionales durante la temporada alta de verano diciembre - enero, incorporando figuras reconocidas de alto perfil para generar contenido de prensa e introducir el proyecto a nuevos compradores.

Status comercial:

• Al 31 de diciembre de 2019, Las Garzas únicamente ha lanzado la Etapa 1 compuesta por 336 lotes que suman 901.869 m2 vendibles, de los cuales:

• 138 lotes (355.469 m2) fueron vendidos y entregados.

• 62 lotes (147.936 m2) fueron vendidos y están pendientes de entrega.

• 136 lotes (398.464 m2) están en stock pendientes de venta.

• En el ejercicio 2019, el proyecto registró $22,8 millones de Ingresos por ventas.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Las Garzas contaba con boletos de compraventa vigentes por $759,9 millones de los cuales ingresaron $710,6 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $49,3 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $159,2 millones.

Stock terminado y banco de tierras:

• Al 31 de diciembre de 2019, Las Garzas contaba con un Inventario de $1.956,8 millones formado por un stock terminado de 198 lotes y un macrolote a desarrollar.

3.2. Edificios residenciales

A continuación, se brinda información sobre los edificios residenciales finalizados al 31 de diciembre de 2019:

Proyecto Ubicación	_Quartier Ocampo _	Oceana Key Biscayne	Oceana Bal Harbour
	Palermo, CABA, AR	Key Biscayne, Florida, USA	Bal Harbour, Florida, USA
Entrega	2001	2014	2016
Superficie total (m2)	-	44.900	63.398
Superficie vendida (m2)	-	44.900	50.755
Superficie entregada (m2)	-	44.900	50.218
Unidades totales	-	154	240
Unidades vendidas	-	154	188
Unidades entregadas	-	154	186
Unidades en stock	5 cocheras	-	52 (1)
Status	Construcciónfinalizada	Construcciónfinalizada	Construcciónfinalizada
Tenencia de Consultatio S.A.	100%	55,1%	40,7%

• (3) Las unidades en stock para la venta eran 52, sin embargo, 2 de las unidades que se vendieron en diciembre 2019 aún no habían sido entregadas al cierre del ejercicio 2019. Por esta razón el balance de Consultatio incluye 54 unidades de Oceana Bal Harbour dentro del Activo.

Quartier Ocampo – Argentina

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2001.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto no reconoció Ingresos por ventas.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Quartier Ocampo no registraba Créditos por ventas.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, el proyecto contaba con un Inventario de $0,1 millones formado por un stock terminado de 5 cocheras.

Oceana Key Biscayne - Estados Unidos

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2014.

Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto vendió y entregó su última unidad en stock registrada en Propiedades de inversión, la cual contaba con una superficie de 379 m2 y se vendió por $ 284,4 millones.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Oceana Key Biscayne no registraba Créditos por ventas.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, tras la entrega de la última unidad el proyecto ya no cuenta con unidades para la venta.

Oceana Bal Harbour - Estados Unidos

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2016. Status comercial:

• En el ejercicio 2019, el proyecto vendió 8 departamentos que totalizaban 1.992 m2, de los cuales 6 fueron entregados a sus propietarios y 9 unidades están puestas en alquiler. Se reconocieron Ingresos por ventas por $1.907,7 millones de los cuales $66,3 millones surgieron de alquileres y el resto por las entregas mencionadas.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Oceana Bal Harbour contaba con boletos de compraventa vigentes por $430,9 millones de los cuales ingresaron $58,4 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $372,5 millones. Asimismo, el proyecto no registraba Créditos por ventas.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, el proyecto contaba con 45 departamentos terminados dentro de Inventario por $5.556,6 millones y 9 departamentos en alquiler registrados en Propiedades de Inversión por $2.927,7 millones registrados a valor de mercado.

A continuación, se muestra información sobre los edificios residenciales en desarrollo al 31 de diciembre de 2019 en Buenos Aires, Argentina:

Proyecto Ubicación	Oceana Puerto Madero	Oceana Nordelta	Huergo 475
	Puerto Madero, CABA, AR	Nordelta - Tigre, Buenos Aires, AR	Macrocentro, CABA, AR
Adquisición de la tierra	2017	2017	2017
Terreno (m2)	11.362	23.080	3.920
Lanzamiento comercial	2018	-	-
Entrega	2021 (e)	-	-
Superficie total (m2)	Residencial: 27.783 Retail: 2.258	17.966 (e)	26.045 (e)
Superficie vendida (m2)	Residencial: 14.649 Retail: -	-	-
Superficie entregada (m2)	-	-	-
Unidades totales	Residencial: 192 Retail: 10	-	-

Unidades vendidas	Residencial: 104 Retail: -	-	-
Unidades entregadas	-	-	-
Unidades en stock	Residencial: 88 Retail: 10
Status	En construcción	Lanzamiento comercial a _definir _	Diseño y aprobaciones
Tenencia de Consultatio S.A.	80%	50%	70%

Oceana Puerto Madero – Argentina

El proyecto:

Oceana Puerto Madero es un complejo residencial de lujo con una superficie vendible de 27.785 m2 a los que se suman 2.258 m2 de superficie retail. El proyecto está emplazado sobre un terreno de 11.362 m2 en el Dique 2 de Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires y será la última pieza del Distrito Faena. Para su concepción y diseño se conformó una asociación creativa con Alan Faena y se contrató al prestigioso estudio internacional Brandon Haw Architects.

El proyecto está conformado por dos edificios paralelos enfrentados de ocho pisos cada uno, separados por una imponente plaza central y con vistas al canal principal de Puerto Madero. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, el proyecto incluirá un novedoso programa de arte local y contará con certificación EDGE por el uso de materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros de energía y consumo de agua. Todas las unidades poseen espacios amplios con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes.

Los departamentos son de 1, 2, 3 y 4 dormitorios, de 82 a 630 m2 con extensos balcones y vistas abiertas. En los últimos pisos se ubican los penthouses con terrazas y piscinas privadas. El proyecto incluye áreas verdes por 7.100 m2, y amenities tales como: piscina rooftop, jacuzzi outdoor, lap pool indoor climatizada, lounge area, wellness area, gimnasio, vestuarios, ascensores inteligentes, drop-off area, parking de cortesía, servicio de concierge 24 horas, seguridad 24 horas y conexión a internet WIFI.

Oceana Puerto Madero lanzó un programa Friends & Family en noviembre 2017 previo al inicio de obra, que no requirió inversión en marketing o publicidad. La campaña fue sumamente exitosa ya que en dos meses se reservaron 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones (la reserva es la instancia previa a firma de boleto de compraventa).

Consultatio S.A. posee el 80% de este proyecto y el 20% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Avance de obra:

• Continúan los trabajos de obra a cargo del contratista principal TGLT S.A. (sociedad que se fusionó con Caputo S.A.). En la Torre Norte, se está realizando el hormigonado de la losa sobre el octavo piso, mientras que en la Torre Sur la estructura resistente de hormigón se encuentra a nivel de losa sobre cuarto piso. Asimismo, se están ejecutando bases, anclajes y losa de supresión del sector plaza central, encontrándose hormigonada la losa sobre subsuelo correspondiente al primer y segundo cuadrante de plaza, mientras se avanza con fundaciones y estructura de elevación del tercer cuadrante.

• Las tareas de mampostería e instalaciones sanitarias en el Edificio A siguen avanzando de acuerdo con el cronograma de obra.

• Se adjudicó el contrato a la empresa proveedora de pisos de madera. Se encuentran en proceso de homologación las ofertas de artefactos de iluminación, herrerías, mamparas y vidrios, pinturas.

Estrategia comercial:

• El proyecto se encuentra en etapa de Friends & Family incorporando algunas inmobiliarias para la comercialización.

Status comercial

• Al 31 de diciembre de 2019, el proyecto había firmado boletos de compraventa por 104 unidades equivalentes a 14.649 m2.

• Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2019, Oceana Puerto Madero contaba con boletos de compraventa vigentes por $4.075,4 millones de los cuales ingresaron $2.615,4 millones registrados en Pasivos del contrato, resultando en Anticipos pendientes de cobro por $1.460 millones.

Inventarios en proceso:

• Al 31 de diciembre de 2019, el proyecto tenía un Inventario de $3.925,1 millones formado por el terreno y la obra en proceso.

Oceana Nordelta - Argentina

El proyecto:

Oceana Nordelta es un complejo residencial orientado al segmento medio-alto con una superficie vendible de aproximadamente 17.966 m2. El proyecto está en una ubicación privilegiada, sobre un terreno de 23.080 m2 frente al lago central de Nordelta, lindante a lo que será el nuevo Centro Cívico diseñado por el reconocido estudio internacional Gehl Architects. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos.

El proyecto está conformado por un edificio de 6 pisos más planta baja, rodeado de extensas áreas verdes (19.200 m2), con senderos deportivos que permiten el contacto con la naturaleza y la movilidad urbana sustentable. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, se incluye un programa de arte local y contará con una certificación EDGE por utilizar materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros en energía y consumo de agua.

Las unidades de Oceana Nordelta presentan el diferencial de conectar el este del lago central con el oeste urbano. De esta forma, las residencias acompañan el movimiento del sol ofreciendo distintas vistas, orientaciones y proporciones. Tanto los townhouses, penthouses como los departamentos de entre 1 y 4 dormitorios poseen unidades flexibles de 64 a 400 m2 con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes. Asimismo, incluye una amplia variedad de amenities tales como: senderos deportivos de un 1 km de extensión, mirador con intervención de arte, área de recreación, muelle con amarra, marina flotante, piscina outdoor con vistas al lago central, solárium, piscina indoor climatizada, espacio coworking, wellness area, gimnasio, vestuarios, salón de usos múltiples, lounge area, parking de cortesía, drop-off area, seguridad y vigilancia 24 horas, laundry center y conexión a internet WIFI.

Consultatio S.A. posee el 50% de este proyecto y el 50% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

• Se ha concluido la etapa de diseño a cargo del estudio Dahl Rocha Arquitectos.

Estrategia comercial:

• Consultatio se encuentra evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial.

Inventarios en proceso:

• Al 31 de diciembre de 2019, Oceana Nordelta contaba con un Inventario de $516,9 millones.

Huergo 475 – Argentina

El proyecto:

Huergo 475 es una torre residencial ubicada en la zona conocida como “Macrocentro”, frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones de la nueva autovía “Paseo del Bajo” que unió de manera más eficiente el sur y el norte de la ciudad. La zona donde se encuentra el terreno se vio beneficiada por la nueva infraestructura del barrio donde se sumaron 60 mil

m2 de nuevos espacios verdes. La Compañía cree que el segmento residencial experimentará mayor demanda.

Consultatio S.A. posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

• Al 31 de diciembre de 2019, se ha finalizado con el anteproyecto de arquitectura y resto de ingenierías.

• Asimismo, en diciembre se han registrado los planos de Obra Nueva en Etapa de proyecto ante la Dirección General de Registro de Obras y Catastro (“DGROC”). El 28 de noviembre de realizo la presentación municipal de Obra Nueva y demolición y se espera su aprobación para los próximos meses.

Estrategia comercial:

• Consultatio se encuentra trabajando en la estrategia comercial y la definición del producto para próximo lanzamiento.

Inventarios en proceso:

• Al 31 de diciembre de 2019, Huergo 475 contaba con un Inventario de $960,8 millones.

3.3. Torres corporativas

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas AAA finalizadas y entregadas al 31 de diciembre de 2019:

	Proyecto Ubicación	Catalinas Plaza Catalinas, CABA, AR	Alem Plaza Catalinas, CABA, AR	Catalinas Norte Catalinas, CABA, AR	Total
	Entrega	1995	1999	2016
	Pisos Totales	25	31	33
	Pisos Alquilables – Portafolio Consultatio (1)	-	-	1	1
	Superficie Total (m2)	19.600	24.300	48.000	91.900
	Superficie alquilable (m2) – Portfolio de Consultatio (1)	-	-	1.429	1.429
	Status	Entregado / alquiler	Entregado / alquiler	Entregado / alquiler

(1) No se incluye 1 piso en Catalinas Norte utilizado por Consultatio como sede corporativa. Asimismo, aún se incluye dentro del portfolio el piso 6 de la Torre Catalinas Norte de 1.429 m2 (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

Alem Plaza & Catalinas Plaza - Argentina

El proyecto:

Estas dos torres de oficina AAA, se encuentran ubicadas en la zona comercial más cotizada y de mayor crecimiento en la Ciudad de Buenos Aires, con vistas a Puerto Madero y al Río de la Plata.

Catalinas Plaza, finalizada en 1995, posee una superficie alquilable de 19.600 m2 distribuida en 25 pisos, capacidad para 500 autos y se conecta con la Torre Alem Plaza a través de un zócalo comercial.

Alem Plaza, finalizada en 1999, es la gemela de la torre Catalinas Plaza. La torre tiene una superficie alquilable de 24.300 m2 distribuida en 31 pisos y capacidad para 500 autos. El zócalo comercial incluye un banco y un restaurant.

Status comercial – Catalinas Plaza

• En el ejercicio 2019, se han percibido alquileres por $11,0 millones reconocidos en Ingresos por ventas. Asimismo, se concretó la venta de los últimos dos pisos en stock por $422,3 millones, implicando una reducción de 1.534 m2 en el portafolio de oficinas en alquiler registrado en Propiedades de Inversión (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, Catalinas Plaza contaba con 8 cocheras en alquiler registradas en Propiedades de inversión a valor de mercado por $22,4 millones.

Status comercial – Alem Plaza

• En el ejercicio 2019 el proyecto no ha percibido ingresos por alquileres. Asimismo, se concretó la venta del último piso en cartera por $241,6 millones, implicando una reducción de 793 m2 en el portafolio de oficinas en alquiler registrado en Propiedades de Inversión (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

Stock terminado

• Tras la entrega de la última unidad el proyecto ya no cuenta con unidades para la venta.

Catalinas Norte - Argentina

El proyecto:

Catalinas Norte es una torre AAA entregada a fines de 2016 y principios de 2017, localizada también en el corredor Catalinas junto a las Torres Catalinas Plaza y Alem Plaza. El complejo es el más alto de la zona con una superficie vendible de 48.000 m2 distribuidos en 33 pisos y tres niveles de subsuelos destinados a estacionamiento para 500 vehículos, montacargas y grupos electrógenos para abastecer el 100% de la energía del edificio. Asimismo, tiene la superficie alquilable más grande por piso de 1.450 m2 y es una de las pocas torres corporativas con certificación Leadership in Energy & Environmental Design (LEED) Gold, ya que posee parámetros de diseño y calidad que permiten lograr un edificio eficiente energéticamente. Cuenta con sistemas de refrigeración con excelentes rendimientos, ahorro en el consumo de agua y gran porcentual del terreno con espacios verdes y vegetación autóctona. Su diseño estuvo a cargo del reconocido estudio Arquitectónica.

Consultatio posee su sede corporativa en este edificio.

Status comercial

• En el ejercicio 2019 se han percibido alquileres por $154,6 millones reconocidos en Ingresos por ventas. Asimismo, se han vendido 6 pisos que totalizaban 7.133 m2, de los cuales 5 fueron entregados a sus propietarios por un valor de $2.702,5 millones, implicando una reducción en el portafolio de oficinas en alquiler registrado en Propiedades de Inversión (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, Catalinas Norte contaba con 1 piso en alquiler que totalizaban 1.429 m2 alquilables registrados en Inventario a valor de mercado por $542,4 millones. A la fecha de esta reseña, dicha unidad funcional había sido vendida (ver sección 7.1.1. Venta de oficinas – Reducción portafolio en alquiler).

• La Compañía posee 1 unidad adicional de 1.424 m2 utilizada como sede corporativa e incluida en el rubro Propiedad, Planta y Equipo.

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas en desarrollo al 31 de diciembre de 2019:

	Proyecto Ubicación	Catalinas Río Catalinas, CABA, AR

Adquisición de la tierra	2017
Terreno (m2)	3 lotes de 3.200 m2
Inicio de obra	-
Entrega	-
Superficie alquilable (m2)	90.000 (aprox.)
Status	Diseño y aprobaciones

Catalinas Río – Argentina

En el último trimestre de 2017, a través de una subasta pública organizada por el AABE, Consultatio adquirió tres terrenos contiguos para la construcción de oficinas corporativas en la zona conocida como Catalinas II, linderas al nuevo Paseo del Bajo, que se ha convertido en la nueva primera línea de oficinas frente al Río de la Plata.

Emplazado sobre un lote de 240 metros de frente, Catalinas Rio será el proyecto de oficinas Clase A más grande del país y un nuevo centro de destino en la zona. El complejo de 150.000 m2 construibles aproximadamente, incluyendo subsuelos de estacionamiento, combinará oficinas con espacios comerciales, culturales, educativos y recreativos.

El diseño, a cargo del reconocido estudio SOM, contempla dos torres conectadas entre sí con un basamento comercial, áreas verdes, programa de arte público y terrazas mirando al río. Ofrece plantas muy eficientes que van desde los 2.000 a los 5.000 m2 y reflejan las nuevas tendencias de “wellness”, con espacios flexibles para fomentar el trabajo colaborativo, la captación y retención del talento y la creatividad. Asimismo, el proyecto será́ sometido a la certificación LEED.

Status proyecto:

• El 23 de diciembre se registró el expediente de Obra Nueva en etapa de proyecto. El 25 de noviembre se realizó la presentación municipal de Obra Nueva y Demolición y se espera su aprobación para los próximos meses.

• El estudio SOM presentará en breve el final de etapa de Design Development en conjunto con las demás ingenierías hasta la etapa de Anteproyecto. El estudio Local Aisenson comenzará con el desarrollo de la documentación licitatoria y seguirá con la coordinación de las ingenierías.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2019, Catalinas Río cuenta con los tres terrenos bajo el rubro Propiedades de inversión por $6.659,9 millones luego de la escrituración de las parcelas (ver sección 7.1.4. Escrituración de las 3 parcelas donde se emplazará el proyecto Catalinas Río).

4. Información contable resumida

Se presentan los saldos comparativos con el ejercicio anterior, ambos en moneda de poder adquisitivo correspondiente a la fecha de cierre (cifras expresadas en miles de pesos).

4.1. Estructura patrimonial consolidada

Activo no corriente Activo corriente	31/12/2019 31/12/2018
	33.631.611 31.850.762 15.592.005 19.712.444
Total del Activo Pasivo no corriente Pasivo corriente	49.223.616 51.563.206 8.176.017 7.030.207 4.669.422 5.823.967
Total del Pasivo Aportes de los propietarios Resultados acumulados	12.845.439 12.854.174 7.542.812 7.361.802 19.781.138 21.354.422
Atribuible a los propietarios de la controlante Participación no controladora	27.323.950 28.716.224 9.054.227 9.992.808
Total del patrimonio Total del pasivo y del patrimonio	36.378.177 38.709.032 49.223.616 51.563.206

4.2. Estructura de resultados consolidados

Resultado operativo	31/12/2019 (449.587)	31/12/2018 389.087
Resultado por valuación de propiedades de inversión	2.207.399	3.384.668
Resultado por venta de propiedades de inversión	70.258	(24.749)
Resultado de inversiones en negocios conjuntos	579.549	914.638
Otros ingresos	40.984	37.629
Otros egresos	(345.261)	(92.992)
Ingresos financieros	353.442	805.777
Costos financieros	(263.451)	(248.410)
Resultado porexposiciónalcambio delpoderadquisitivo delamoneda	(307.383)	(182.962)
Resultado neto antes del Impuesto a las ganancias	1.885.950	4.982.687
Impuesto alas ganancias	(527.725)	(1.676.389)
Resultado neto del ejercicio	1.358.225	3.306.298
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas:
Conversión de negocios en el extranjero	703.620	3.774.515
Efecto de cobertura deflujo de efectivo	-	10.459
Total de otros resultados integrales	703.620	3.784.974
Resultados integrales del ejercicio	2.061.845	7.091.272
Resultado neto del ejercicio atribuible a:	1.358.225	3.306.298
Propietarios de la controlante	456.746	2.543.554
Participaciones no controladas	901.479	762.744
Resultado integral del ejercicio atribuible a:	2.061.845	7.091.272
Propietarios de la controlante	687.246	3.950.436
Participaciones no controladas	1.374.599	3.140.836

4.3. Estructura del flujo de efectivo

Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión Flujoneto de efectivo (utilizado en)las actividades definanciación	31/12/2019 31/12/2018
	(156.674) (4.332.256) 1.689.525 12.570.307 (3.983.706) (9.397.267)
Disminución de efectivo	(2.450.855) (1.159.216)

5. Indicadores

Indicador	Fórmula	31/12/2019	31/12/2018
Liquidez	Activo corriente/ Pasivo corriente	3,3392	3,3847
Solvencia	Patrimonio neto total/Pasivo total	2,8320	3,0114
Rentabilidad Total	Resultado neto del ejercicio (*) /Patrimonio neto total Promedio	0,0386	0,0995
Inmovilización del capital	Activo corriente/ Total del Activo	0,3168	0,3823

6. Tendencias macroeconómicas globales

El último informe de perspectivas de la economía mundial elaborado por el Fondo Monetario Internacional (en adelante “FMI”), estima que la economía global registró un crecimiento de 2,9% en 2019 y proyectan una variación del 3,3% en 2020. El crecimiento estuvo impulsado principalmente por economías emergentes, para las que se estima un aumento en la actividad en torno al 3,7% y 4,4% respectivamente en 2019 y 2020. Por otra parte, se estima que en 2019 las economías avanzadas crecieron un 1,7% y se proyecta un 1,6% de crecimiento anual para 2020.

Cabe destacar entre los principales riesgos predominantes a nivel global, el efecto económico del brote del virus Covid-19 a inicios del año 2020. Si bien, el FMI continúa evaluando el impacto de la epidemia en la economía real, se espera un recorte de entre un 0.1% y un 0.2% en el crecimiento global en 2020.

Respecto a las economías avanzadas, en Estados Unidos se estima que la economía creció en torno al 2,3% en 2019 y se proyecta un 2% de crecimiento en 2020. Según el FMI, Estados Unidos crecerá a tasas decrecientes conforme se repliegue el estímulo fiscal que durante 2019 impulsó fuertemente al consumo y el empleo, sumado a un menor impulso derivado del relajamiento de las condiciones financieras. Con el objetivo de paliar los posibles efectos negativos del brote del virus sobre la actividad económica, se registró recientemente un relajamiento de la política monetaria como medida de contención.

En las economías emergentes de Asia, se estima que la actividad creció en torno al 5,6% en 2019 y se proyecta una frágil recuperación en 2020, como consecuencia del impacto del virus principalmente sobre la economía china. En este país, el FMI proyecta que el crecimiento se reducirá de 6,1% en 2019 a 5.6% en 2020. La contracción de la producción en China debida a la epidemia tendría un fuerte impacto en la actividad económica global. Adicionalmente, el informe desata que el repliegue parcial de aranceles previos y la pausa en la aplicación de otras subidas arancelarias, que se prevén como parte de la primera fase del acuerdo comercial con Estados Unidos, probablemente aliviarán la debilidad cíclica a corto plazo. No obstante, el informe resguarda que las controversias no resueltas en torno a las relaciones económicas entre Estados Unidos y China en términos más generales, así como el necesario fortalecimiento de las regulaciones financieras internas, seguirán entorpeciendo la actividad.

En cuanto a la Zona Euro, se estima que la actividad creció en torno al 1,2% en 2019 y se proyecta un 1,3% de crecimiento en 2020. El informe destaca que, desde mediados de 2018 el menor incremento en la demanda externa y la reducción de las existencias han frenado el crecimiento. Se prevé que la actividad repunte ligeramente a partir de 2020, ya que la demanda externa estaría en modo de recuperación.

En la región de América Latina y el Caribe, se estima que la actividad creció en torno al 0,1% en 2019 y se proyecta una recuperación con 1,6% de crecimiento para 2020. Según el informe citado, las revisiones se deben a un recorte de las perspectivas de crecimiento de México, entre otras razones por la continua debilidad de la inversión. A esto se suma una revisión a la baja del pronóstico de crecimiento para Chile, que se ha visto afectado por la tensión social. Estas revisiones están en parte compensadas por una revisión al alza del pronóstico de 2020 para Brasil, gracias a una mejora tras la aprobación de la reforma de las pensiones y mejores perspectivas en el sector minero.

7. Tendencias macroeconómicas en Argentina

En Argentina, según el Informe de Política Monetaria publicado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), destaca que los datos parciales conocidos del cuarto trimestre de 2019 permiten anticipar una nueva caída trimestral del PBI. Así, en 2019 la actividad habría registrado una contracción cercana a 2,5%, similar a la observada en 2018. Para el 2020, la proyección del FMI es una contracción aproximada del 1%.

El 10 de diciembre asumió Alberto Fernández como Presidente de la Nación. Rápidamente, su equipo se presentó un paquete de medidas internas de emergencia para encarar la delicada situación macroeconómica y financiera del país. Entre otras, se destacan la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (“Ley de Solidaridad”) y la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública bajo Legislación Extranjera, los aumentos por única vez a jubilados y pensionados de menores haberes y el Plan AlimentAR.

Entre los puntos más salientes, la Ley de Solidaridad declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y se delegan facultades del Congreso al Poder Ejecutivo para hacer cambios en todas esas áreas. En ese marco, se aprobó un gravamen del 30%, llamado Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS) a la compra de billetes y divisas en moneda extranjera, al pago de bienes y servicios en el exterior, de servicios prestados por sujetos no residentes, de servicios en el exterior contratados por agentes de viajes y turismo, de servicios de transporte internacional de pasajeros y de servicios digitales que se paguen en dólares.

Entre las primeras medidas se encuentra la implementación de un bono para jubilados y pensionados con haberes más bajos de hasta $5.000 en diciembre y $5.000 en enero, al mismo tiempo que se anunció que en marzo habrá un nuevo aumento para este sector, mientras aún se esté discutiendo la nueva fórmula de movilidad jubilatoria que fue suspendida durante 180 días. Otro de los sectores alcanzados por una suma fija fue el de los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo y Embarazo, para quienes la medida implicó un pago extraordinario en diciembre de 2019 de $2.000 por hijo.

Asimismo, el Gobierno oficializó mediante Decreto el aumento de salarios para los trabajadores del sector público y el sector privado, a cuenta de futuras paritarias. El incremento ascenderá a $3.000 desde enero y $4.000 desde febrero, para el sector privado, y de $3.000 desde febrero y $4.000 desde marzo, para el sector público. Además, se implementó la doble indemnización laboral dispuesta de manera transitoria por 180 días, que vence el 10 de junio de 2020.

En cuanto al programa AlimentAR, el ministerio de Desarrollo Social comenzó a entregar una Tarjeta Alimentaria para beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo de hasta seis años, personas con discapacidad y embarazadas que cobren este beneficio.

Para hacer frente a estas nuevas erogaciones, el gobierno aumentó determinados impuestos. Además de la implementación del ya comentado Impuesto PAIS, se elevaron los derechos de exportación y se modificaron impuestos internos, al tiempo que se incrementaron las alícuotas de bienes personales y de la tasa de estadística. Asimismo, se suspendieron la reducción de la alícuota del impuesto a las ganancias

para las sociedades y el aumento del mínimo no imponible y la convergencia de alícuotas sobre las contribuciones patronales, previstos en la Reforma tributaria 2017.

Por su parte, con el objetivo de aliviar a las Pequeñas y Medianas Empresas, se está implementando una amplia moratoria impositiva.

Por otro lado, el Gobierno relanzó el programa Precios Cuidados con una lista de 310 productos relevantes en sus rubros, con una duración de un año y revisiones trimestrales. El objetivo es contribuir a moderar la inflación a fin de preservar el poder adquisitivo de los hogares.

En otro orden, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva autoriza al Poder Ejecutivo a intervenir el Ente Regulador de la Electricidad (ENRE), el Ente Regulador del Gas (ENARGAS) y a mantener las tarifas de electricidad y gas por un plazo máximo de hasta 180 días. A su vez, se faculta al Gobierno a iniciar un proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral vigente. También, se decidió mantener por 120 días las tarifas del transporte urbano de pasajeros por automotor y ferroviario de superficie, metropolitanos, regionales y larga distancia, de jurisdicción nacional.

De esta forma, las primeras medidas adoptadas por el nuevo gobierno apuntan a apaliar la situación de la población de menores recursos y simultáneamente se buscó fortalecer el balance de las cuentas públicas, en el marco de la reciente sanción de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa.

8. Mercado inmobiliario local

Mercado residencial

==> picture [426 x 163] intentionally omitted <==

Fuente: INDEC

La cifra de Permisos de Edificación publicada por el INDEC muestra que, en el año 2019 los permisos de obra fueron de 2.816.455 m2 en Ciudad de Buenos Aires. Esto significa una suba del 92% interanual si se lo compara con el año 2018, siendo más del doble que el promedio histórico de los últimos 10 años que fue 1.281.966 m2.

==> picture [426 x 192] intentionally omitted <==

Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

En cuanto a la actividad en el mercado inmobiliario local, según los últimos datos publicados por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, la cantidad de actos escriturales registrados en el periodo de 12 meses del 2019 ─33.411 actos─ mostró una caída interanual del 40% comparada con el mismo período del 2018. El monto promedio por operación fue de $5.824.904 a diciembre 2019, un 59% por encima del valor registrado a diciembre 2018 y levemente superior a la variación interanual del nivel general del IPC nacional publicado por el INDEC que fue del 53,8% en el periodo. Las transacciones mediante crédito hipotecario marcaron un fuerte descenso durante 2019, representando sólo un 9% del total de actos escriturales en el 2019, contra un equivalente de 23% en el año 2018.

Mercado de oficinas Clase A

Según el último relevamiento de mercado realizado por Cushman & Wakefield a diciembre 2019, el mercado de oficinas premium de Buenos Aires poseía un stock de 1.339.386 m2 alquilables, de los cuales 83.954 m2 conformaban la superficie vacante (6,3 % del total). En promedio la renta pedida era de US$ 27,7/m2 por mes, siendo el mercado de Corredor Catalinas-Plaza Roma el más caro con una renta promedio de US$ 33/m2 por mes.

==> picture [426 x 171] intentionally omitted <==

Fuente: Cushman & Wakefield

En el año 2019 se han incorporado 48.900 m2 nuevos al mercado. Por su parte, la absorción neta en el año 2019 fue de 46.612 m2, en línea la nueva superficie entrante

==> picture [426 x 175] intentionally omitted <==

Fuente: Cushman & Wakefield

Al cierre del 2019 el dato de vacancia fue de 6,3% de la superficie total alquilable, nivel está en línea con el promedio histórico de los últimos 10 años de 6,5%.

9. Comentario de la gerencia

La Compañía cree que la volatilidad observada en las principales variables macroeconómicas durante el año 2019 ha redundado en un incremento significativo en los niveles de incertidumbre, que a su vez suelen afectar las decisiones de los agentes económicos, especialmente aquellas asociadas a la adquisición de bienes durables y de largo plazo como los que produce la Compañía. En este contexto, se ha observado una reducción en los niveles de actividad de la Compañía, especialmente en los niveles de venta en cada uno de los proyectos en desarrollo, y se han demorado lanzamientos de futuros proyectos en cartera. Por su parte, las obras comprometidas asociadas a ventas pactadas en períodos anteriores han continuado su curso con absoluta normalidad. En el mencionado contexto, la Compañía se destaca por su bajo nivel de endeudamiento y la solidez de su estructura de capital y cashflows, elementos que le permiten transitar estos períodos de elevada incertidumbre sin ver afectada su situación patrimonial en forma significativa.

*

Asimismo, el Sr. Presidente expone que los Auditores Independientes han confeccionado un informe de auditoría sobre el mencionado proyecto de estados financieros, respecto del cual este directorio toma conocimiento.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 39 cerrado el día 31 de diciembre de 2019, la Reseña Informativa y la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por las autoridades de control y el Reglamento de Listado de BYMA.

Por último, se resuelve por unanimidad que el Sr. Cristián Horacio Costantini, quien reviste el carácter de Vicepresidente de la sociedad, suscriba la documentación precedentemente aprobada.

5. Informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Seguidamente el señor presidente del directorio pone a consideración de los miembros presentes el próximo punto de la agenda relacionado con el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario que será acompañado como Anexo a la Memoria de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, y procede a dar lectura al texto del mismo.

*

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario Anexo IV - Normas de la Comisión Nacional de Valores

		Cumplimiento	Cumplimiento		Informar(2)o Explicar(3)	Informar(2)o Explicar(3)
		Total(1)	(	Incumpli- it(1)
			Parcial 1)
				meno
						ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O
	PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO
	INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
	Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.	X			Consultatio S.A. (la "Sociedad") cuenta con una política interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas y reporta tales operaciones en los estados financieros trimestrales y anuales que publica. El Comité de Auditoría monitorea constantemente las operaciones significativas a ser realizadas por la Sociedad o sus subsidiarias con alguna parte relacionada -tal como se la define dicho término en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV")-, a fin de determinar si sus términos son consistentes con condiciones de mercado o son, de otro modo, equitativos para la Sociedad y/o sus subsidiarias. El criterio adoptado por la Sociedad y que recoge lo dispuesto en la normativa aplicable, define que una operación es significativa cuando: “La normativa referida precedentemente establece como requisito para la realización de transacciones con Partes Relacionadas de monto relevante (entendiendo como tal a transacciones cuyo monto sea superior al 1% del patrimonio neto de la Sociedad según último balance aprobado) contar con: (i) pronunciamiento del Comité de Auditoría acerca de sí las condiciones de la transacción entre Partes Relacionadas pueden considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado; o (ii) el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre las condiciones de la transacción. No obstante, según las prácticas habitualmente seguidas por la Sociedad, previa a la aprobación de una transacción entre Partes Relacionadas por monto relevante, el Directorio de la Sociedad requiere al Comité de Auditoría opinión sobre las condiciones de las mismas en cuanto a si pueden considerarse normales y habituales de mercado. El Comité de Auditoría emite su opinión en base a los informes que haya requerido de especialistas independientes, cuando lo estime necesario.” Cabe destacar que las operaciones entre Partes Relacionadas por montos significativos son informadas como hechos relevantes a la CNV y a Bolsas y Mercados Argentinos ("BYMA"). El Comité de Auditoría tiene facultades -y así lo ejerce- para requerir que la Sociedad o la correspondiente subsidiaria le provean toda la información necesaria para revisar la operación significativa de que se trate. Los Directores, funcionarios y los empleados pertinentes de la Sociedad han sido capacitados para brindar toda la información necesaria para el debido análisis del Comité de Auditoría.
	Recomendación I.2:Asegurar la existencia de mecanismos	X			La Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene políticas para la resolución de conflictos de interés.

	preventivos de conflictos de interés.				Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Ética y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir. Éstos establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros y brindan los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían afectar la correcta administración de la Sociedad. Entre otras varias cuestiones, establecen pautas relativas al cumplimiento de la legislación aplicable y a la obligación de comunicar por escrito toda situación de conflicto de intereses. Lo dispuesto precedentemente es aplicable a todos los empleados de la Sociedad y sus sociedades controladas, cualquiera sea su nivel jerárquico. Todo empleado debe privilegiar los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal real o potencial para él mismo o para personas allegadas. En cuanto a la notificación de situaciones de conflicto de intereses, las mismas deben comunicarse por escrito de acuerdo con las políticas y procedimientos internos. Toda conducta dentro del ámbito laboral que genere un beneficio personal no autorizado en favor de un empleado o sus allegados y que ocasionase un daño para la Sociedad o sus grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, otros empleados o la comunidad), será considerada como contraria a los principios señalados.
	Recomendación I.3:Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			La Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene mecanismos para prevenir el uso indebido de información privilegiada. El Código de Ética prohíbe terminantemente el uso de información privilegiada y el adelanto de información y establece que ningún empleado podrá adquirir, vender o de otro modo negociar títulos valores de la Sociedad mientras disponga de información relevante no pública. Asimismo, prevé que los empleados no podrán divulgar, directa o indirectamente, a terceros toda información relevante no pública a la que hubieran accedido con motivo del cumplimiento de sus funciones en la Sociedad y relacionada con la Sociedad o cualquier otra compañía que cotice en los mercados de valores. El mencionado Código señala que los empleados que realicen inversiones en acciones tienen la obligación de informarse sobre las normas que restringen su capacidad de negociar títulos valores o de proveer información sensible a terceros. Del mismo modo, la Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene políticas relativas a la divulgación al mercado de información relevante. En este sentido, la Sociedad ha adoptado una política para la divulgación de Información que tiene como objetivo, en cumplimiento de la normativa aplicable en la materia, el compromiso de la Sociedad de divulgar información relevante de la Sociedad y sus subsidiarias de manera completa, precisa y oportuna, brindando un acceso equitativo a la misma y evitando la divulgación selectiva.
	PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
	Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
	II.1.1 El Órgano de Administración aprueba:
	II.1.1.1 el plan estratégico o de	X			En el ejercicio de su función como órgano de dirección y

negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,				administración de la Sociedad, el Directorio, es responsable primario de la dirección estratégica de la Sociedad y aprueba aquellas decisiones relevantes para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad, incluyendo las relativas a sus inversiones y desinversiones.
II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,	X			El Directorio aprueba las inversiones y desinversiones significativas.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	X			El Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que rigen diversos aspectos del gobierno societario. En particular, durante el transcurso del año 2019 se ha realizado un seguimiento respecto de lo informado en el Código de Gobierno Societario, y sobre las mejores prácticas que deben adoptarse en línea con lo recomendado. Asimismo, el 09 de marzo de 2020, el Directorio aprobó el presente Informe sobre Código de Gobierno Societario. Por último, la Sociedad elaboró un proyecto de Código de Gobierno Societario el cual se encuentra a estudio y consideración del Directorio.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,	X			El Directorio delega en uno de sus miembros, el Presidente y principal accionista de la Sociedad, la gestión ordinaria de los negocios y la autoridad para representar y obligar a la Sociedad en aquellos actos. El Presidente dirige un equipo de funcionarios ejecutivos con responsabilidad específica sobre diferentes áreas de gestión del grupo societario. La Sociedad y sus subsidiarias adoptan criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, son realizados por el Presidente y el Vicepresidente. Por su parte, el Directorio evalúa los resultados del negocio societario y considera el desempeño de la gerencia en función de ello.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,	X			La asignación de responsabilidades a todos los empleados de Consultatio S.A. corresponde al Presidente, quien realiza esa asignación en función de las necesidades que posee la Sociedad en el desarrollo de sus funciones.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.	X			El Presidente realiza la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea. Por la dinámica propia de la Sociedad, no se estima realizar cambios a lo aquí descripto.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria.	X			Nordelta S.A., subsidiaria de Consultatio S.A., en cumplimiento de su programa de RSE, trabajó durante 2019 junto a la Fundación Nordelta, cuya MISIÓN es mejorar la calidad de vida de las personas que habitan en comunidades vulnerables aledañas a Nuevo Delta, generando oportunidades para su desarrollo integral, con la participación activa de instituciones y vecinos como agentes de cambio. El trabajo de la Fundación se desarrolla en los barrios Las Tunas, El Alge, El Lucero y San Luis, a través de cuatro áreas: Desarrollo Comunitario, Salud, Educación, y Capacitación y Empleo. Por su parte, la Sociedad está impulsando una acción similar respecto de su emprendimiento Puertos, del Partido de Escobar. A dicho respecto ha venido realizando actividades en base a sus políticas de Responsabilidad Social

Empresaria.

Por otro lado, la Sociedad colabora con más de diez instituciones de bien público mediante aportes y / o sponsoreos entre las que se destacaron para el año 2019 las siguientes: , Asociación Empresaria Argentina, Fundación Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento (CIPPEC), Fundación Nordelta, Fundación Endeavor Argentina, Fundación Policía Federal Argentina, Fundación Torcuato Di Tella, Fundación Zaldivar, Fundaleu – Fundación para Combatir la Leucemia (Fundaleu), y Fundación Construir Futuro. Asimismo, la Sociedad ha realizado donaciones a distintas organizaciones sociales. La Sociedad cada año renueva su profundo compromiso con el arte y muestra de ello es el patrocinio del Programa Anual del Museo de Arte Latinoamericano de Buenos Aires – MALBA-.

II.1.1.8 las políticas de gestión X integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes.

II.1.1.9 la política de X capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea. De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.

La Sociedad cuenta con procedimientos de identificación, control y gestión de riesgos y regularmente se analiza la necesidad de su actualización. La Sociedad cuenta, además, con un comité gerencial encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por dicho comité de riesgos. Asimismo, la Sociedad ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos, como ser compras, facturación o despachos, entre otros. Mediante aquellas matrices, se fijan estándares para su implementación y, a su vez, procesos de control periódicos respecto de su cumplimiento, buscándose detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude. A principios de 2018 entró en funcionamiento el servicio Oracle Cloud, provisto por Oracle Argentina S.A., herramienta que facilita la estandarización de procesos del negocio de Consultatio y sus Compañías vinculadas y controladas, y redunda en una optimización de los recursos del mencionado grupo empresario. En concordancia con lo mencionado anteriormente, la compañía viene trabajando desde su equipo de “Calidad y Procesos”, con el asesoramiento de consultoras especializadas en los distintos rubros bajo análisis, en un plan de mejoras operativas para incrementar los niveles de eficiencia estructural y asegurar la disponibilidad de la información relevante para la toma de decisiones por parte del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea .En el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría informa anualmente al Directorio respecto de la razonable suficiencia del sistema de controles internos sobre reportes financieros, en función de los reportes presentados por la gerencia, y los auditores externos. La Compañía se encuentra trabajando continuamente en la documentación de dichos procesos, estructura organizacional y en la implementación de las mejoras sugeridas. Dadas las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con una política específica de capacitación continua para la formación de los miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin embargo, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta programas y acciones de actualización y capacitación aplicables tanto a funcionarios de primera línea como a empleados de la Sociedad en general, en función de las necesidades y responsabilidades

					específicas de los destinatarios. Los asesores legales, contables e impositivos y las áreas responsables de desarrollos y procesos mantienen a los miembros del Directorio y a los funcionarios de primera línea informados acerca de cambios normativos, fiscales, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.
	II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	X			N/A
	II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	X			La política de gestión de la Sociedad se basa en el principio de gestión transparente, el cual establece que los empleados de la Sociedad deben tomar los recaudos necesarios para asegurar un manejo transparente de la información y de la toma de decisiones. Se considera que la información es transparente cuando refleja con precisión la realidad y que una decisión es transparente cuando cuenta con la aprobación adecuada. Se basa en un análisis razonable de los riesgos involucrados, deja registros de sus fundamentos y privilegia los intereses de la Sociedad por sobre cualquier interés personal. En consonancia con dicho principio general, la Sociedad ha implementado procedimientos que garantizan la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del Directorio y la consulta directa de los funcionarios ejecutivos -en función de área de responsabilidad- con el Presidente y los demás miembros del Directorio y del Comité de Auditoría. De acuerdo con estos procedimientos, cada área de la gerencia confecciona, en función del orden del día de la reunión respectiva, los informes y documentación pertinentes para su consideración. Dichos informes y documentación se ponen a disposición de todos los miembros del Directorio con una antelación suficiente para permitir el adecuado análisis de su contenido. Asimismo, funcionarios de alta jerarquía y asesores legales y técnicos son regularmente invitados a participar de las reuniones del Directorio y del Comité de Auditoría, en función de las cuestiones a considerar y pueden ser interpelados por cualquier miembro respecto de la información presentada, o de las demás cuestiones a su cargo, de modo que los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría pueden realizar todas las consultas que crean necesarias y/o requerir toda la información adicional que consideren conveniente para la toma de sus decisiones.
	II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.	X			Los informes y la documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados. Semanalmente se llevan a cabo reuniones del Comité de Coordinación y Riesgos, en las cuales participan funcionarios de cada unidad de negocio de la Compañía y sus subsidiarias en las que se analizan en profundidad, entre otras cosas, los riesgos asociados a las decisiones que se adoptan.
	Recomendación II.2:Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.
	El Órgano de Administración verifica:

	II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	X			Periódicamente se verifican la evolución en el cumplimiento del presupuesto aprobado, los planes y objetivos operativos, comerciales y financieros. El cumplimiento de lo mencionado se evidencia mediante Reuniones de Coordinación que se realizan semanalmente entre el Presidente y los distintos funcionarios jerárquicos de la Sociedad, y a través de los informes detallados en los cuales las distintas gerencias de la Sociedad detallan el seguimiento del presupuesto y desvíos al mismo, causas y acciones correctivas propuestas. Asimismo, las gerencias realizan reuniones de gestión periódicas en las cuales se analiza la evolución del presupuesto y principales planes de inversión, analizando desvíos a los mismos, sus causas, y posibles cursos de acción.
	II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	X			Conforme se indica en el punto II.1.1.4, la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad es delegada por el Directorio en el Presidente, quien designa y dirige un equipo de funcionarios ejecutivos con responsabilidad específica sobre diferentes áreas o negocios. Sin perjuicio de ello, el Presidente del Directorio evalúa el desempeño de la gerencia, incluyendo el cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés societario (incluyendo el cumplimiento del nivel de utilidades previstas y logradas, la calificación financiera, la calidad de los reportes contables, el posicionamiento de la Sociedad en el mercado, entre otras cuestiones).
	Recomendación II.3:Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
	II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	X			Los miembros del Directorio cumplen en su totalidad con el Estatuto Social. Cabe mencionar que el Órgano de Administración de la Sociedad no cuenta con un reglamento para su funcionamiento y no considera necesario al mismo.
	II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos	X			La evaluación de la gestión anual del Directorio es realizada por la Asamblea Ordinaria General de Accionistas. A tales efectos, el Directorio aprueba, para su remisión a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, los resultados de la Sociedad, que incluye un reporte sobre el desarrollo y desempeño de los negocios y de la situación de la Sociedad y sus subsidiarias. El Directorio también aprueba, para su presentación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, los estados financieros consolidados de la Sociedad y las cuentas anuales, ambos auditados por los auditores independientes de la Sociedad y acompañados por las certificaciones de la gerencia. El Directorio de la Sociedad considera que la evaluación de su propia gestión está subsumida en la gestión de la Sociedad, información ésta que -en opinión del Directorio- es la que más valoran los accionistas y sobre la cual siempre ha focalizado sus explicaciones el Directorio. La Sociedad cumple con la publicación de todas las Actas

principales de la evaluación de de Asamblea en la Autopista de la Información Financiera (la la Asamblea General de "AIF") de la CNV dentro de los plazos previstos por las Accionistas sobre el grado de normas aplicables. cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación. Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. II.4.1 La proporción de X Según el Estatuto Social el Directorio se compone de un miembros ejecutivos, externos mínimo de tres y un máximo de diez miembros elegidos en e independientes (éstos cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un últimos definidos según la período de un año, pudiendo ser reelegidos por igual normativa de esta Comisión) período. del Órgano de Administración El Estatuto Social establece que, en la medida en que las guarda relación con la acciones de la Sociedad coticen en algún mercado abierto, estructura de capital de la la Sociedad deberá contar con un Comité de Auditoría Emisora. Explicitar. integrado por tres miembros, de los cuales al menos dos deben revestir el carácter de independientes. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2019, designó un Directorio integrado por cinco miembros, de los cuales tres directores titulares y dos suplentes revisten el carácter de independientes. El Directorio considera que el número de miembros que conforman el Directorio y la cantidad de miembros independientes son adecuados a la estructura de capital de la Sociedad en función de sus características y las circunstancias en las cuales se desarrolla. II.4.2 Durante el año en curso, X La Sociedad no tiene, y la Asamblea General de Accionistas los accionistas acordaron a no ha considerado necesario establecer, una política dirigida través de una Asamblea a mantener una proporción mínima de miembros General una política dirigida a independientes sobre el total de los miembros del Directorio. mantener una proporción de al Sin embargo, el número de miembros independientes del menos 20% de miembros Directorio supera el 20% del total de los miembros. independientes sobre el Desde la fecha de inicio de cotización de los valores de la número total de miembros del Sociedad en el mercado abierto, no ha habido Órgano de Administración. cuestionamiento alguno por parte de los accionistas Hacer una descripción de los respecto de la independencia de los miembros del Directorio aspectos relevantes de tal que califican como independientes según los criterios del política y de cualquier acuerdo Estatuto Social. de accionistas que permita En cumplimiento de la ley aplicable, aquellos miembros del comprender el modo en que Directorio que, en el cumplimiento de sus funciones durante miembros del Órgano de el último ejercicio han tenido algún conflicto de interés en Administración son alguna cuestión sometida a la aprobación del Directorio, se designados y por cuánto han abstenido de votar la aprobación de dicha cuestión. tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés. Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y

gerentes de primera línea de la Emisora.
II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos			X	N/A La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tiene competencia exclusiva para aprobar la designación y remoción de los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría. De acuerdo a lo indicado en los puntos II.1.1.1 y II.1.1.4, el Directorio designa al Presidente, quien, a su vez, designa a los funcionarios ejecutivos de primera línea. La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de nombramientos; y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experien-cia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2.4 sugiere miembros del			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)

	Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes.
	II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	Recomendación II.6:Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X			La normativa aplicable no requiere, y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario requerir, un límite a los miembros del Directorio o a los miembros del Comité de Auditoría para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico que encabeza y/o integra la Sociedad. Si bien el Directorio no considera que el número de cargos que desempeñan sus miembros sea irrelevante, también entiende que no es apropiado sentar un criterio matemático a partir del cual exteriorice su preocupación a los accionistas (que no es decisiva pues la normativa vigente no contempla un límite ni el poder de fijarlo). Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio no dudará en exponer su visión cuando tuviere indicios concretos de que el cúmulo de responsabilidades afecte en forma significativa y prolongada el desempeño de cualquiera de sus miembros. Se deja constancia que la Asamblea General Ordinaria de fecha 29 de abril de 2019 autorizó a los miembros del Directorio en los términos de lo previsto en el Artículo 273 de la Ley 19.550, para que participen por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la Sociedad.
	Recomendación II.7:Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
	II.7.1. La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de	X			Ver respuesta al punto II.1.1.9. Asimismo, los miembros del Comité de Auditoría se actualizan periódicamente en materias que hacen al cumplimiento de sus funciones, incluyendo el dictado de normas contables internacionales, regulaciones de auditoría y de control interno, y regulaciones específicas del mercado de capitales aplicables a la Sociedad.

su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento. II.7.2. La Emisora incentiva, X La Sociedad alienta toda capacitación que complemente su por otros medios no nivel de formación de manera que agregue valor a la mencionados en II.7.1. a los Sociedad. A tal efecto, la gerencia de Recursos Humanos miembros del Órgano de tiene asignado un presupuesto destinado a la realización de Administración y gerentes de programas y cursos de capacitación para los funcionarios, y primera línea a mantener una otorga días libres de capacitación, o autoriza que la misma capacitación permanente que sea realizada en horarios de trabajo (entre otros). complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace. PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL En el marco para el gobierno societario: Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. III.1 La Emisora cuenta con X Ver respuesta al apartado II.1.1.8. políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas. III.2 Existe un Comité de X Conforme se detalla en los puntos II.1.1.4 y II.1.4, la Gestión de Riesgos en el seno Sociedad cuenta con un Comité de Coordinación y Riesgos del Órgano de Administración encargado de la identificación y evaluación de riesgos o de la Gerencia General. críticos, así como de la definición e implementación de Informar sobre la existencia de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. manuales de procedimientos y La Sociedad detalla los principales factores de riesgos detallar los principales factores específicos para la Sociedad y su actividad en cada reporte de riesgos que son específicos anual que pone a disposición del público inversor. para la Emisora o su actividad Conforme se indica en los puntos II1.1.4 y II.1.4, el y las acciones de mitigación Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las implementadas. De no contar tareas realizadas y medidas adoptadas por el Comité de con dicho Comité, Coordinación y Riesgos y los informes y documentación corresponderá describir el presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a papel de supervisión ser considerados, y eventualmente aprobados, por dicho

	desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.				órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados.
	III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.	X			El Comité de Coordinación y Riesgos cumple la función de proveer asesoramiento independiente y objetivo para agregar valor y optimizar las operaciones de la Sociedad, mediante un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad del control de riesgos y procesos de gobierno interno. El Comité de Coordinación y Riesgos está encargado de identificar y evaluar riesgos críticos para la Sociedad, coordinar con los responsables de las distintas áreas de la Sociedad la identificación, evaluación y cuantificación de los riesgos críticos, mantener un mapa de riesgos relevantes informados por las unidades de negocio o áreas corporativas y diseñar las medidas de mitigación y los planes de acción propuestos, monitorear de manera continua los riesgos críticos definidos y realizar el seguimiento del desarrollo y la aplicación de todas las medidas de mitigación definidas para los riesgos críticos.
	III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.			X	Ver respuesta al apartado II.1.1.8.
	III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.	X			El Directorio, al momento de considerar los estados financieros de la Sociedad, supervisa en los mismos la gestión de la Sociedad y la administración de sus riesgos significativos.
					LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS
	PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE
	INDEPENDIENTES
	En el marco para el gobierno societario debe: Recomendación IV:Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
	IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro	X			De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia, las sociedades que efectúan oferta pública de sus títulos y acciones deben constituir un Comité de Auditoría que funcione en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio, con mayoría de Directores Independientes. En concordancia con esta normativa, dicho Comité está compuesto por tres o más miembros del Directorio elegidos por mayoría de votos, los cuales deben

	independiente.				ser en su mayoría independientes y deberán tener una formación profesional acorde a la normativa de la Comisión Nacional de Valores y la reglamentación aplicable.
	IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).	X			La Sociedad cuenta con un órgano que cumple la función específica de Auditor Interno. Además de ello, tal como se informó en el punto II.1.1.8 se ha contratado firmas especializadas que profundizaron los procesos de control interno de ambos proyectos. Asimismo, el Comité de Auditoría tiene la función de asistir al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados financieros de la Sociedad y el sistema de controles internos sobre reportes financieros.
	IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X			Los auditores externos son elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea determina el número y la duración de sus cargos, el que no puede superar un año. Pueden ser designados nuevamente y despedidos en cualquier momento. El Comité de Auditoría, prepara un Informe Anual, en el que recomienda la designación, renovación o desvinculación de los auditores externos y asiste al Directorio en el cumplimiento de sus responsabilidades de fiscalización en relación con la independencia, desempeño y honorarios de los auditores externos.
	IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.			X	La Sociedad no cuenta con una política específica al respecto. El Directorio considera que lo regulado por las normas vigentes en cuanto a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, es suficiente para el resguardo de los intereses involucrados en este aspecto.
	PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
	Recomendación V.1:Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
	V.1.1 El Órgano de Administración promueve			X	La Asamblea General Ordinaria de Accionistas y de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, en caso de

	reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.				corresponder, son los ámbitos en las que los accionistas consideran las cuestiones sujetas a su aprobación en virtud de las normas aplicables y el Estatuto Social, y donde la Sociedad brinda información a sus accionistas.
	V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	X			La Sociedad ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado y un Responsable de Relaciones con los Inversores, ejerciendo actualmente esos cargos el Sr. Joaquín Aguilar Pinedo y la Srta. Natalia Mazzotta, respectivamente. Asimismo, cuenta con un sitio web de libre acceso, cuyo objeto es brindar información actualizada y suficiente, la cual cuenta con un link destinado a los “inversores”. A través de estos canales de ingreso de consultas y/o requerimientos de los accionistas, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica sobre la que versa la misma y procura brindar respuestas. Toda información que sea considerada como un hecho relevante, según normativa de la CNV y BYMA es puesta en conocimiento de la totalidad del mercado y del público inversor, revistiendo la misma el carácter de información pública.
	Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
	V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			El Directorio adopta todas las medidas requeridas por la normativa aplicable para promover la participación de todos los accionistas y tenedores de títulos representativos de acciones en las Asambleas Generales de Accionistas. En función de la normativa aplicable, las Asambleas Generales de Accionistas son celebradas en la ciudad de Buenos Aires, lugar en donde se encuentra la sede social. El Directorio aprueba la convocatoria a las Asambleas Ordinarias de Accionistas y las cuestiones a considerar en las mismas y autoriza a la gerencia a publicar las notificaciones y adoptar todas las medidas necesarias para el desarrollo de las Asambleas. La convocatoria a Asamblea es publicada en el Boletín Oficial, el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación del país. Además se brinda la información a través de la AIF.
	V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			Con anterioridad a la celebración de cada Asamblea General de Accionistas, la Sociedad pone a disposición de los mismos toda la información necesaria para la consideración y voto de los accionistas en dichas Asambleas. Asimismo, dicha información es publicada en la AIF y presentada a la CNV y a BYMA.
	V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios pro- pongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			La Sociedad implementa los mecanismos previstos por la normativa aplicable destinados a que los accionistas minoritarios puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas. Para ello, los accionistas deben presentar la correspondiente solicitud a la Sociedad con la antelación requerida acompañada por una justificación del requerimiento o del proyecto de resolución que se propone adoptar. No existe ningún impedimento estatutario ni fáctico para que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en Asambleas conforme la normativa vigente.

					Cabe destacar, no obstante, que en las últimas Asambleas de Accionistas celebradas ningún accionista minoritario ha propuesto temas a debatir.
	V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	La Sociedad entiende que no es necesario contar con políticas específicas orientadas a estimular la participación de accionistas de mayor relevancia ya que considera que la normativa legal vigente en la materia es lo suficiente para todos los accionistas en general.
	V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.			X	La normativa aplicable no exige, y la Asamblea General de Accionistas no ha considerado necesario, dar a conocer con carácter previo a la votación sobre la designación de los miembros del Directorio la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario y/o los fundamentos respectivos_._
	Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X			La sociedad en la actualidad no cuenta con distintas clases de acciones por lo cual todos los derechos políticos y patrimoniales de los accionistas gozan del mismo principio de igualdad. Todas las acciones tienen un valor nominal de $1 (Pesos uno) y dan derecho a 1 (un) voto por acción.
	Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	X			Al momento en que sus acciones comenzaron a ofrecerse públicamente y a cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (hoy BYMA), la Sociedad ha optado por quedar comprendida en el régimen de oferta pública de adquisición obligatoria relacionada con un cambio de control; en los términos de la normativa dictada por la CNV. Conforme a dicho marco regulatorio, si una persona actuando en forma individual (o en conjunto con otras personas) (el “Comprador”), se propone en un sólo acto o en actos relacionados (incluyendo mediante fusión por absorción o canje) que tengan lugar dentro de un período de 90 días, la titularidad directa o indirecta, o control de las acciones de la Sociedad u otros títulos valores convertibles en acciones de la Sociedad que, una vez incorporados a los títulos en poder del Comprador antes de la adquisición, resultaría en que dicho Comprador mantenga o controle más del porcentaje del capital social o derechos de voto de la Sociedad, el Comprador deberá lanzar una oferta pública de adquisición obligatoria de una parte o la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad, y todos los demás títulos valores convertibles en acciones de la Sociedad, según el caso. Dicha obligación no se aplica en los casos en que la adquisición de la participación significativa no implique la adquisición del control de la Sociedad. Tampoco se aplica en los casos en que haya un cambio de control como consecuencia de una transformación, fusión o escisión.
	Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.	X			Al 31 de diciembre de 2019 el accionista mayoritario mantenía una participación en forma directa e indirecta en aproximadamente el 71,07% del capital social. Se destaca que la estructura del capital social no se ha modificado sustancialmente durante los últimos tres (3) años.
	Recomendación V.6:Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
	V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el		X		La normativa aplicable no exige, y la Asamblea General de Accionistas no ha considerado apropiado adoptar, una política de distribución de dividendos. La distribución de

	Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.				dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea General de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La determinación del monto de dividendos a distribuir se decide por mayoría de votos en la Asamblea General de Accionistas, a propuesta del Directorio.
	V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.		X		De acuerdo a lo indicado en el punto V.6.1, la distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea General de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La Asamblea General de Accionistas analiza la propuesta del Directorio y decide al respecto. En general, y salvo en la aprobación de los ejercicios correspondientes a los años 2011 y 2012, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas a partir de la cotización de los valores de la Sociedad en los mercados abiertos, han aprobado la distribución de dividendos.
	PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
	El marco del gobierno societario debe: Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
	VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	X			La Sociedad posee un website institucional: http://www.consultatio.com.ar. Se trata de una página web de libre acceso y de fácil uso, cuyo objeto es brindar información actualizada, suficiente y diferenciada (se encuentra clasificada según diferentes temas, como ser ‘Productos’ o ‘Inversores’, entre otros). A través de dicho vínculo, el inversor puede obtener información corporativa de la Sociedad, incluyendo los estados financieros consolidados anuales y trimestrales, Como se indica en el punto V.1.2, a través del vínculo es factible recogerlas inquietudes de los usuarios en general.
	VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000,			X	La Sociedad no emite este documento, en razón de que cada proyecto inmobiliario cuenta con un estudio de impacto ambiental previo, que ha sido presentado ante las autoridades competentes. Consultatio Argentina S.A.U., subsidiaria de la Sociedad, ha iniciado en el año 2018, a través de una Unión Transitoria, la obra de un edificio que será certificado como Green Building bajo normativa Edge ante la USBC (United States Green Building Council).Asimismo, la Sociedad cuenta con un equipo de Sustentabilidad dedicado a relevar temas de sustentabilidad y fruto de sus recomendaciones ha implementado diversos programas haciendo especial énfasis en la protección del medio ambiente, como ser: (i) gestión diferenciada de residuos; (ii) chipeo y compostaje de residuos; (iii) programa de calificación de edificios sustentables; (iv) parquización con preponderancia de especies nativas; (v) movilidad sustentable; (vi) etc.

	Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras).
	PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
	En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
	VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:			X	La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de remuneraciones; y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité.
	VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.1.4 que se reúna al menos 2 (dos) veces por año.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
	VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.) .
	VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)

y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.	X			De acuerdo con las disposiciones de la normativa aplicable y conforme lo establecido en el Estatuto Social, la remuneración de los miembros del Directorio (incluyendo los miembros del Comité de Auditoría) es determinada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La remuneración se fija teniendo en consideración diversos factores, particularmente los resultados económicos y financieros del ejercicio en cuestión, las responsabilidades asumidas por los consejeros, el tiempo dedicado a sus funciones, la competencia y reputación profesional de los mismos y el valor de los servicios prestados en el mercado. Como se señala en el punto II.1.1.4, la Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea,

responden a las técnicas más avanzadas en la material a nivel global.

					responden a las técnicas más avanzadas en la material a nivel global.
	PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
	En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
	VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	X			Conforme lo indicado en los puntos I.2 y II.1.2, la Sociedad cuenta con un Código de Ética, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir, y de conformidad con lo establecido en los lineamientos de integridad aplicables a la materia El Código de Ética es aplicable a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico, estableciendo que, en la medida que sean compatibles con la naturaleza de cada vinculación, todos los principios deberán aplicarse en la relación de la Sociedad con contratistas, subcontratistas, agentes, proveedores, consultores, becarios y pasantes, sujeto a y de acuerdo con las leyes nacionales aplicables.
	VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.	X			Como se señala en el punto V.1, la Sociedad ha instrumentado un mecanismo para recibir denuncias de conductas ilícitas o antiéticas a través de la página web -o personalmente al Presidente- que permite a los empleados, clientes, proveedores y terceros interesados reportar en forma confidencial cualquier conducta contraria a los principios establecidos en el Código de Conducta.
	VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.			X	La gestión y resolución de este tipo de denuncias está a cargo del Presidente de la Sociedad. Al día de le fecha no se han recibido denuncias relacionadas con este tipo de circunstancias.
	PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
	En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación IX: Fomentar			X	El estatuto societario de Consultatio S.A. se adecúa a los lineamientos establecidos por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias (en conjunto la

la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

.

Ley de Sociedades Comerciales), así como a las normas emitidas por la CNV, y BYMA. El mencionado estatuto societario incluye previsiones vinculadas a la integración y funcionamiento del Directorio, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora. Por otra parte el Directorio considera que no es necesario incorporar a un instrumento de la rigidez del Estatuto Societario, normas dinámicas referidas al Gobierno Corporativo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2020.

Eduardo F. Costantini Presidente

Luego de un breve intercambio de opiniones, el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario puesto a consideración es aprobado por unanimidad, resolviéndose su presentación ante los organismos de contralor que correspondan.

1. Informe Anual del Comité de Auditoría por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.

A continuación, el Sr. Victor Dibbern, vicepresidente del Comité de Auditoría, expresa que dicho comité ha preparado el correspondiente informe por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, y se procede a dar lectura del mismo:

*

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

A los Señores Directores y Accionistas de Consultatio S.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. (el “Comité”) y en cumplimiento de la normativa aplicable, emitimos el presente informe en relación con el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 (en adelante, el “Ejercicio”), previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (en adelante “Ley 26.831”); y en el Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), (en adelante “Normas de la CNV”).

I. CONSTITUCION Y DURACIÓN DEL COMITÉ

El Comité fue constituido por resolución del Directorio de Consultatio S.A. de fecha 1 de abril de 2008. La duración del mandato de los miembros del Comité, según fuera fijado por el Directorio en esa misma fecha, es de un año, siendo reelegibles (artículo 2 del Reglamento). Sus actuales miembros fueron

II. COMPOSICION DEL COMITÉ

Al 31 de diciembre de 2019, el Comité se encontraba compuesto por:

❖ Eduardo F. Costantini, (presidente y director titular de Consultatio S.A., como miembro titular no independiente).

❖ Víctor Rolando Dibbern (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente).

❖ Paula De Elía (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente).

❖ Cristian H. Costantini (vicepresidente de Consultatio S.A., como miembro suplente no independiente).

El Sr. Eduardo F. Costantini fue designado Presidente del Comité por sus miembros.

El Reglamento Interno del Comité de Auditoría fue aprobado en la reunión del Directorio Nº 185 del día 1 de abril de 2008 y por los integrantes del Comité el 9 de mayo de 2008 e inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 9 de junio de 2008 bajo el Nº 11475 del Libro 40, tomo de Sociedades por Acciones.

III. TRATAMIENTO DADO A LAS CUESTIONES DE COMPETENCIA DEL COMITÉ. ALCANCE DE LAS TAREAS REALIZADAS

El Comité mantuvo durante el Ejercicio reuniones con la periodicidad prevista en el Reglamento. A continuación, se sintetiza el tratamiento dado a las cuestiones de su competencia, excepto aquellas que no resultaran aplicables.

A. Auditoría externa

Se han evaluado los antecedentes y las diferentes alternativas de servicios profesionales recibidas para auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.

El Comité de Auditoría, en su reunión del 21 de marzo de 2016, consideró favorable para Consultatio S.A. que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a ser celebrada el día 27 de abril de 2016, extienda por tres años más el plazo en que Deloitte & Co. S.A. pueda ser designado como auditor externo de la Sociedad, en virtud del gran conocimiento que han demostrado de la Sociedad, su operatoria, su crecimiento y de los cambios experimentados desde su época de sociedad cerrada sin autorización para hacer Oferta Pública de sus valores negociables, hasta el presente.

Finalmente, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 29 de abril de 2019 aprobó por la totalidad de los accionistas con derecho a votos en condiciones de ser emitidos se prorrogue el plazo de actuación como auditores externos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a la firma Deloitte & Co. S.A.

Con el propósito de evaluar si la calidad de la labor de la auditoría externa permite brindar un nivel satisfactorio de confianza sobre los documentos por ella examinados, hemos analizado las siguientes cuestiones:

1. Las condiciones profesionales y personales de los auditores contemplando:

• a) Experiencia y antecedentes del socio a cargo de la auditoría.

• b) Análisis de la metodología de trabajo empleada.

• c) Prácticas de independencia y de control de calidad de la firma auditora.

• d) Declaraciones juradas de auditores externos.

2. Verificación de los servicios contratados.

3. Análisis del Plan de Auditoría.

4. Revisión de informes trimestrales y anuales emitidos.

5. Discusión con directivos claves de la Sociedad en relación a los puntos anteriores.

Como resultado de nuestro trabajo, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión de importancia que se deba mencionar en relación a los auditores externos, con su contratación, desempeño, sus informes y servicios prestados. Por lo tanto, entendemos que su labor ha sido adecuada para el propósito de brindar un razonable nivel de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

En adición, informamos que los importes facturados por los auditores externos a la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, en concepto de auditoría y otros servicios destinados a brindar confianza a terceros, según el criterio previsto en la Resolución General de C.N.V. Nº 400, ascendieron a un total de $ 10.595.559.

B. Sistemas de Control Interno – Gestión de Riesgos

La Sociedad entiende a la gestión de riesgos como el proceso realizado por el Directorio, las gerencias y demás personal con el propósito de identificar contingencias que las puedan afectar negativamente y de definir e implementar respuestas ante ellas, cumpliendo las políticas al respecto establecidas por el Directorio.

Nuestra responsabilidad en esta materia se limita a evaluar el cumplimiento de las políticas de información sobre la gestión de riesgos. Al respecto hemos revisado el proceso para individualizar y evaluar los riesgos, implementar soluciones y considerar si éstos son adecuadamente informados según normas legales vigentes y contables de la sociedad. Asimismo, se revisaron las responsabilidades de control y se modificó el Organigrama para una mejor asignación de las mismas.

Se mantuvieron reuniones periódicas con las áreas responsables de la Sociedad, con el objeto de controlar su consideración para la preparación de los estados contables trimestrales y la evaluación de los riesgos inherentes a la actividad de cada área.

Como resultado de nuestra labor, no hemos tomado conocimiento de desvíos significativos en la política de información en materia de gestión de riesgos.

C. Normas de Conducta

Hemos evaluado el cumplimiento de las normas de conducta emanadas de disposiciones legales y de consenso de la línea directiva de la sociedad. No hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que signifique un apartamiento relevante de las normas de conducta mencionadas.

D. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoría.

Nuestra labor se ha limitado a las tareas indicadas más adelante y por lo tanto nuestra conclusión sobre la información mencionada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un informe al respecto. Nos hemos basado en parte en la labor por ellos realizada.

A partir de ella y de nuestra propia evaluación no hemos tomado conocimiento de observaciones de importancia que debamos efectuar a la información mencionada ni a las políticas, procedimientos y controles relacionados con su elaboración.

E. Operaciones con partes relacionadas

El Comité, en cumplimiento de sus funciones, cuando resulta aplicable, analiza las operaciones realizadas con “partes relacionadas”, y en caso de considerarlo necesario por haber alguna que involucre un monto relevante, emite su opinión conforme surge de la normativa, expidiéndose expresamente respecto de si dicha operación se ajusta a las condiciones normales y habituales de mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes.

Durante el Ejercicio, el Directorio solicitó nuestra opinión previa para el análisis de ciertas operaciones que realizaría la Sociedad con las firmas Consultatio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. ("CAM") y con Consultatio Investments S.A. ("CI"), emitiendo, luego de haber realizado un pormenorizado análisis, una opinión favorable por entender que la operatoria entre la Sociedad y las sociedades señaladas pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado, y sin que ello implique un costo adicional para la Sociedad respecto del que percibirían otras empresas del rubro.

F. Conflictos de interés

Durante el transcurso de nuestra labor como miembros del Comité y del Directorio de la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual haya intervenido un integrante de los órganos sociales afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la Ley, la reglamentación y la Sociedad al respecto.

G. Propuesta de Honorarios de Directores

Se han evaluado las propuestas de honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a ser presentada a la Asamblea de Accionistas. Los montos fijados se consideran razonables, sin abrir juicio de los importes correspondientes a los suscriptos.

H. Evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad

El Comité de Auditoría ha evaluado el impacto de las NIIF sobre la Sociedad, analizando las cuestiones relacionadas con los criterios de valuación de determinados rubros y el avance del Programa de Capacitación del personal involucrado en la implementación de las mismas. El Comité considera que la Sociedad ha venido dando los pasos necesarios para un adecuado y puntual cumplimiento de los plazos establecidos en las disposiciones vigentes y que se estará en condiciones de satisfacer las mismas sin inconvenientes.

IV. CONCLUSION GENERAL

De acuerdo a lo precedentemente indicado, como miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad hemos llevado a cabo diversas tareas en cumplimiento de las responsabilidades que nos asignan las disposiciones legales, reglamentarias y societarias. Como resultado de las tareas mencionadas y según lo indicamos anteriormente en relación al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, los miembros del Comité nos encontramos en condiciones de expresar que no hemos tomado conocimiento de ninguna observación que, según nuestro criterio, debamos efectuar en este informe en relación con las materias de nuestra competencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2020

*

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

7. Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2020.

Nuevamente hace uso de la palabra el Sr. Victor Dibbern, y en su carácter de vicepresidente del Comité de Auditoría, expone para los presentes del Plan de Actuación correspondiente al período 2020:

*

PLAN DE ACTUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE CONSULTATIO S.A. (EJERCICIO 2020)

De acuerdo con lo establecido por la Ley 26.831 y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Comité de Auditoría de Consultatio S.A. debe presentar en forma anual ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, su Plan de Actuación para el ejercicio 2020 (el “Plan de Actuación”).

A continuación, se detallan los temas a ser considerados dentro del Plan de Actuación, sin perjuicio de cualquier otra tarea que el Comité estime conveniente o que surja de las normas aplicables y/o del Reglamento Interno aprobado en la reunión del Comité de Auditoría del 9 de mayo de 2008:

1. En lo relativo a los Auditores Externos:

El Comité de Auditoría emitirá opinión respecto de la propuesta de designación de los auditores externos (por su continuidad o cambio), a presentar por el Directorio a la Asamblea de Accionistas y solicitará toda la documentación adicional en caso que fuera necesaria a los efectos de determinar la razonabilidad de la designación, constatándose además si se cumple con los criterios de independencia de los auditores externos propuestos, de acuerdo con lo establecido por disposiciones vigentes, velando por la independencia de los mismos.

El Comité de Auditoría tomará conocimiento del Plan de Trabajo de la auditoría externa, realizando una revisión de la actividad programada y proponiendo, en caso de considerarlo necesario, cambios o ajustes en función de la evaluación que efectúe el Comité de Auditoría.

Se programarán reuniones para el tratamiento de la información contable efectuándose un seguimiento del desarrollo del Plan de Auditoría Externa. Se revisará junto con los Auditores las dificultades que se hayan presentado con la Compañía.

Se informarán, en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales, los honorarios facturados por el Auditor Externo.

El Comité de Auditoría evaluará el desempeño de la Auditoría Externa, emitiendo opinión en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales.

2. En lo relativo a las tareas de Auditoría Interna:

El Comité evaluará el desempeño del área de control interno emitiendo su opinión en ocasión de la presentación anual de los Estados Financieros Anuales para lo cual se procederá a:

Revisar el Plan de actividades de la Compañía, en referencia al control interno sobre procesos contables, administrativos y/o de relación con organismos de contralor, pudiendo el Comité sugerir cambios o ampliaciones en caso de considerarlos convenientes.

Llevar a cabo reuniones con el Gerente de Administración y Finanzas y/o el Responsable de Control Interno para constatar los procedimientos efectuados, sus resultados parciales y/o finales y a su vez tomar conocimiento de eventuales dificultades para su ejecución.

Asimismo, se evaluará el proceso de seguimiento de observaciones surgidas de reuniones anteriores, y el grado de aplicación de las sugerencias propuestas por el Comité de Auditoría, las Gerencias General y de Administración y Finanzas y el Responsable de Control Interno.

3. En lo relativo a la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo - contable así como la fiabilidad de este o de la información financiera y hechos relevantes:

El Comité supervisará el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativos contables, su fiabilidad y de la información financiera brindada a los mercados y organismos de control, manteniéndose para ello reuniones periódicas con las distintas gerencias, Auditoría Interna y Externa, en las que el Comité efectuará la revisión de los informes y demás documentos que tanto la Compañía como la Auditoría Externa, le presenten al efecto.

El Comité deberá recibir de la Gerencia General y/o del Gerente de Finanzas y/o del responsable del Área involucrada en el asunto de que se trate, información sobre cualquier deficiencia significativa o debilidades sustanciales en el diseño u operaciones del sistema de control interno.

4. En lo relativo a operaciones en las que exista conflicto de interés o sean entre partes relacionadas:

El Comité de Auditoría a requerimiento del Directorio o de uno de sus miembros, y sin necesidad de una reunión de Directorio anterior, emitirá opinión previa respecto de las operaciones con partes relacionadas que involucren un monto relevante, teniendo en cuenta para la definición de estos conceptos lo establecido por la normativa aplicable.

La opinión versará acerca de si las condiciones de la operación pueden considerarse razonables y usuales en la práctica del mercado. En el caso de resultar necesario, el Comité acudirá a auditores externos independientes que respalden su opinión sobre este tipo de operaciones. El Comité emitirá opinión fundada al respecto.

5. En lo relativo al Plan de Actuación propiamente dicho y al funcionamiento del Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoría llevará adelante las tareas previstas en el Plan de Actuación y de Trabajo para el ejercicio en curso, lo que incluye la asistencia y participación en la Asamblea Anual.

El Comité de Auditoría continuará con la evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad, pudiendo elevar a consideración del Directorio las pautas que resulte conveniente adoptar en consecuencia.

El Comité de Auditoría verificará la aplicación del Código de Ética de la Sociedad.

El Comité de Auditoría continuará con las capacitaciones pertinentes de los miembros del Comité.

6. En lo relativo a la elaboración del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2018:

El Comité de Auditoría propondrá un presupuesto estimado por la suma de $ 100.000 para ser utilizado de conformidad con lo que disponen las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el cumplimiento de las tareas asignadas a su cargo y para recabar el asesoramiento profesional que fuera necesario.

*

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el ejercicio 2020.

8. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 27 de abril de 2019, a las 11:00 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los puntos 10 a 13 del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar en la sede social, sita en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.

• 2) Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N° 39 finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• 3) Aprobación de la gestión del Directorio.

• 4) Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.

• 5) Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 39, finalizado el 31 de diciembre de 2019. 6) Remuneración del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2019. 7) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• 8) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año.

• 9) Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por un período de un año.

• 10) Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 39 finalizado el 31 de diciembre de 2019.

• 11) Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio en curso.

• 12) Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional.

• 13) Autorización en los términos del Art. 273 Ley Sociedades Comerciales.

Notas:

• (a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley de Sociedades Comerciales), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse en Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12 sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, con al menos tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, es decir que dicho plazo vencerá el día 22 de abril de 2020 a las 15 horas. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentarse en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

• (b) Para la consideración de los puntos 10 a 13 del Orden del Día, la Asamblea tendrá el carácter de extraordinaria. La documentación que considerará la Asamblea se haya a disposición de los señores accionistas en Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12 sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, se autoriza por unanimidad al Sr. Cristián Horacio Costantini a suscribir toda la documentación relacionada con la convocatoria aprobada, incluyendo, pero no limitándose a las notificaciones a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores, así como también los edictos de convocatoria previstos en el art. 237 LSC y cualquier otro organismo de control; todo lo cual es aprobado por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente, siendo las 15:00 horas del día indicado en el encabezamiento.

---

Firmado: Eduardo F. Costantini, Cristián H. Costantini, Paula de Elía, Víctor R. Dibbern, Guillermo Stok

y Joaquín Ibáñez. Es copia fiel del original inserto en el Libro de Actas de Directorio N°5, Rúbrica N°18293-17, a los Folios 46 a 121.

Joaquín Aguilar Pinedo

Responsable de Relaciones con el Mercado