Consultatio S.A. — Management Reports 2019

Mar 18, 2019

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ACTA DE DIRECTORIO Nº 294

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los dieciocho días del mes de marzo de 2019, siendo las 9:15 horas se reúnen en la sede social de la Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12° sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A. (la "Sociedad"), cuyas firmas figuran al pie.

Preside la reunión el Lic. Eduardo F. Costantini quien luego de constatar la existencia de quorum suficiente, declara constituida la sesión y pone a consideración de los presentes cada uno de los puntos de la Agenda que dicen:

1. Consideración de la situación macroeconómica, evolución de los negocios y estrategia de inversiones.

Toma la palabra el Lic. Eduardo F. Costantini, quien realiza una breve descripción acerca de la situación macroeconómica mundial, y su repercusión sobre las economías emergentes.

Seguidamente el Sr. Presidente expone sobre el estado de situación de los desarrollos inmobiliarios en los que participa la Compañía, tanto en el exterior como en nuestro país, asimismo informa sobre los nuevos proyectos a desarrollar por la sociedad en los últimos terrenos adquiridos en la Ciudad de Buenos Aires, así como también en Nordelta.

Luego de un intercambio de ideas, se toma nota de lo informado.

2. Sustitución del Responsables de Relaciones con el Mercado suplente. Designación de nuevos Responsables de las Relaciones con el Mercado suplente de la Sociedad. Cumplimiento de la Normativa aplicable.

El Sr. Presidente manifiesta que en el día de la fecha se han recibido la notificación de la Sra. Inés María Lanusse donde comunican su decisión de renunciar a su cargo de Responsables de Relaciones con el Mercado Suplente conforme fueran designados por Acta de Directorio Nº291 del 13 de agosto de 2018. Sometida a consideración la misma es aprobada por unanimidad y en consecuencia corresponde dar cumplimiento a lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado del Mercado de Valores. En este sentido, se propone para su reemplazo como Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente a la Sra. Natalia Mazzotta, lo que así se mociona.

Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de los directores y el órgano de fiscalización designándose en consecuencia a la Sra. Natalia Mazzotta como Responsable Suplente de Relaciones con el Mercado y ordenándose asimismo que se efectúen todos los trámites en los organismos de contralor a fin de obtener las habilitaciones correspondientes a efectos de realizar las presentaciones y publicaciones reglamentarias.

3. Escrituración de las Parcelas N°5, N°6 y N°7, sitas en Av. Eduardo Madero S/N entre Boulevard Cecilia Grierson y Calle San Martín .

El Sr. Presidente expone a los presentes que se encuentran finalizando los trámites administrativos necesarios para suscribir la escritura traslativa de dominio de las Parcelas N°5, N°6 y N°7, todas sitas en Av. Eduardo Madero S/N entre Boulevard Cecilia Grierson y calle San Martín, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “Parcelas”), cuyos derechos fueran adquiridos por la Sociedad a través de la Oferta de Devolución de Aportes Irrevocables y Cesión de Derechos que le realizara con fecha 11 de mayo de 2018, Consultatio Argentina S.A.U., (la “Cesión) quien fuera adjudicataria de las Parcelas a través de la Subastas Públicas N°32/2017, de fecha 20 de diciembre de 2017, y N°34/2017, de fecha 26 de octubre de 2017, ambas realizadas por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (la “AABE”) .

El Sr. Presidente expone que como resultado de la finalización de los trámites administrativos tendientes a registrar ante la AABE la Cesión, corresponde proceder con la escritura traslativa de dominio de las Parcelas a favor de la Sociedad.

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Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve proceder a escriturar las Parcelas a favor de la Sociedad.

Se pasa a considerar el cuarto punto de la agenda que dice:

4. Otorgamiento de Autorizaciones y Poderes .

Luego de una breve deliberación, también por unanimidad, se resuelve autorizar al Presidente, al Vicepresidente y/o a los apoderados con facultades suficientes para que, actuando el Presidente o el Vicepresidente y/o dos cualesquiera de los apoderados con facultades suficientes en forma conjunta, procedan a la firma de la escritura traslativa de dominio, y de toda la documentación tendiente a la concreción de los actos precedentemente aprobados.

5. Reemplazo de las contadoras dictaminantes designadas para firmar el informe de los auditores de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.

Haciendo uso de la palabra el señor Presidente manifiesta que la Sociedad ha recibido una nota de parte del estudio “Deloitte & Co. S.A.” a través de la cual manifiestan una imposibilidad material de las contadoras dictaminantes titular y suplente, Sras. Beatriz Prychodzko y Edith Álvarez, designadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 23 de abril de 2018 para firmar el informe de los auditores sobre los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, por lo cual nos solicitan el reemplazo de las mismas por los Contadores Gonzalo Daniel Lacunza y Daniel Alberto Lucca, socios de la mencionada firma, en carácter de contadores dictaminantes titular y suplente, respectivamente.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve autorizar el reemplazo de las contadoras dictaminates oportunamente designadas, y que el informe de los auditores sobre los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 sean suscriptos por los Contadores Gonzalo Daniel Lacunza y/o Daniel Alberto Lucca, en carácter de contadores dictaminantes titular y suplente, respectivamente, ad referéndum de lo que determine la próxima Asamblea General.

6. Otorgamiento de un mandato especial para asistir a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Consultatio Argentina S.A.U.:

El Sr. Presidente manifiesta que se hace necesario que la sociedad, en carácter de accionista de Consultatio Argentina S.A.U. y en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias, accesorias y complementarias, otorgue suficiente mandato a favor de la Dra. Pamela Verónica Peralta Ramos (D.N.I. Nº 26.200.609) para que asista en representación de Consultatio S.A. a la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Consultatio Argentina S.A.U. a celebrarse en la Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; con las más amplias facultades y sin restricción y/o limitación alguna. A mero título ejemplificativo por medio del presente se consigna que la nombrada podrá -sin que esto implique una limitación-: (i) votar en sentido afirmativo, negativo o abstenerse respecto de las mociones propuestas, dejar sentada posiciones y/u opiniones, proponer mociones, realizar impugnaciones, solicitar nulidades, y en general realizar todos los actos necesarios para la correcta representación de Consultatio S.A. en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Consultatio Argentina S.A.U.

Se deja constancia que las facultades precedentemente enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas por cuyo motivo la mandataria queda autorizada para realizar todos los actos y diligencias necesarios que directa o indirectamente se relacionen con este mandato que se confiere con toda amplitud y alcance.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba el mandato conferido, autorizando asimismo al presidente y al vicepresidente de la sociedad –Sres. Eduardo F. Costantini y Cristian H. Costantini– en forma individual e indistinta, a suscribir toda la documentación pertinente.

7. Consideración de la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 38 cerrado el día 31 de diciembre de 2018, de la Reseña

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Informativa y de la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires.

Haciendo uso de la palabra el señor Presidente manifiesta que la Sociedad ha terminado de preparar la documentación contable que corresponde al ejercicio económico Nº 38 finalizado el día 31 de diciembre de 2018, la Reseña Informativa, y la información complementaria a las notas a los estados financieros requerida por el Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires. Expresa el señor Presidente que dicha documentación ha sido distribuida entre los presentes con anterioridad a esta reunión de directorio, con lo cual se omite su lectura, dejándose constancia que la misma quedará íntegramente transcripta en el Libro de Inventario y Balances vigente.

Comenta a continuación el señor Presidente que los estados financieros están preparados en función de la normativa vigente. Visto todo lo cual, y luego de una breve deliberación, se aprueban por unanimidad los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, con sus notas y cuadros anexos, así como la información complementaria requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, y la información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires. Asimismo, el Directorio toma conocimiento del Informe de los Auditores sobre dicha documentación.

Seguidamente el Señor Presidente da lectura al proyecto de Memoria que dice:

*

MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

A los señores accionistas de: Consultatio S.A. Avda. Leandro N. Alem 815, piso 12º Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades -19.550- en su artículo 66º, las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, de la Inspección General de Justicia, y de las normas estatutarias vigentes, este Directorio tiene el agrado de someter a la consideración de la asamblea general ordinaria de accionistas, esta memoria, el inventario, el estado de situación financiera, el estado de resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio, el estado de flujo de efectivo, y las Notas 1 a 12, que forman parte integrante de los estados financieros por el ejercicio económico Nº 37 finalizado el 31 de diciembre de 2017.

1. PERFIL CORPORATIVO

Consultatio S.A. (“Consultatio” o “la Compañía) es una desarrolladora inmobiliaria líder en Argentina, especializada en proyectos de gran escala para los segmentos medio-alto y alto. La Compañía opera en tres líneas de negocio: desarrollo de urbanizaciones, edificios residenciales para la venta y oficinas corporativas AAA para venta y alquiler. Los proyectos residenciales diseñados por la Compañía apuntan al segmento medio-alto y alto, mientras que nuestras oficinas AAA se alquilan a grandes clientes corporativos. Fundada en 1991 por Eduardo F. Costantini, reconocido hombre de negocios argentino quien actualmente es accionista, CEO y Presidente del Directorio, Consultatio cuenta con 28 años de experiencia en el mercado inmobiliario. Esta amplia trayectoria, sumado a un sólido track-record de cumplimiento con sus clientes, explica la buena reputación que tiene la Compañía y el reconocimiento de su marca.

Desde sus comienzos, Consultatio ha desarrollado 11 proyectos inmobiliarios en sus tres líneas de negocio: 3 urbanizaciones que ya entregaron más de 1.850 hectáreas; 5 edificios residenciales finalizados con una superficie vendible aproximada de 143.000 m2 y 3 torres corporativas AAA totalmente entregadas que suman una superficie vendible aproximada de 91.000 m2. Adicionalmente, Consultatio cuenta con 4

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proyectos en cartera, 3 edificios residenciales y 1 torre corporativa AAA que totalizan 150.000 m2 vendibles aproximadamente.

La Compañía está involucrada en todos los aspectos del desarrollo inmobiliario. Es parte de su estrategia operar con una estructura flexible que se adapte al volumen de proyectos en curso. Las tareas incluyen desde la identificación y adquisición de tierras, el diseño y concepción de los proyectos formando equipos multidisciplinarios de arquitectos, diseñadores de interior, paisajistas, etc., la contratación y supervisión de las obras, la gestión comercial coordinando vendedores in-house y brokers externos, creando una extensa red que asegura el poder de venta basado en el reconocimiento de marca. El modelo de negocios integrado verticalmente permite gestionar y controlar todas las etapas del desarrollo, alquiler y venta de los proyectos, y es una de las ventajas competitivas de la Compañía.

Consultatio cuenta con una gerencia de primera línea con amplia experiencia en el mercado inmobiliario, que garantiza la ejecución eficiente de su estrategia, asegurando su capacidad de identificar y aprovechar oportunidades únicas de adquisición de tierras, manteniendo un enfoque conservador de la estructura de capital, con un apalancamiento financiero muy bajo. El modelo de negocios ha probado ser resistente en condiciones de mercado de alta volatilidad debido a su flexibilidad para adaptar los productos a las condiciones macroeconómicas cambiantes.

La Compañía opera como una empresa pública desde el 26 de mayo de 2008, luego de su Oferta Pública de Acciones Inicial en el Mercado de Valores de Buenos Aires (Merval), posteriormente devenido en Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA). Las acciones de Consultatio están listadas bajo el símbolo "CTIO", reguladas bajo la normativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).

2. SEGMENTOS EN LOS QUE OPERA LA COMPAÑÍA

Consultatio opera en tres segmentos de negocio:

1) Venta de tierra en Urbanizaciones:

Consultatio fue pionera en el desarrollo de este tipo de productos en Argentina. Las urbanizaciones comprenden grandes extensiones de tierra privada que ofrecen todos los servicios de una gran ciudad, incluyendo educación, servicios de salud, áreas de recreación y locales comerciales de todo tipo incluyendo gastronómicos, mercados y combustibles. El negocio consiste en producir la revalorización de la tierra, partiendo de terrenos que no son habitables inicialmente por falta de infraestructura adecuada. Al incorporar esa infraestructura se habilita la venta de lotes unifamiliares agrupados en barrios a individuos para la posterior construcción de viviendas. A medida que los residentes comienzan a poblar la urbanización, se vuelve posible la venta de parcelas de mayor tamaño a desarrolladores de escala media (“macrolotes”) para la construcción de condominios, oficinas y desarrollos comerciales. La creación de urbanizaciones implica el desarrollo, comercialización y administración de grandes emprendimientos inmobiliarios para usos múltiples. La Compañía cuenta con un expertise único en lo que respecta al movimiento de suelos y construcción de la infraestructura que se requiere en este tipo de proyectos. Gran parte de la construcción se lleva a cabo in-house por empleados de Consultatio S.A. o Nordelta S.A.

2) Edificios residenciales para la venta:

Comprende el desarrollo y comercialización de complejos residenciales de lujo de gran escala (típicamente por encima de 15.000 m2 vendibles). La Compañía se involucra activamente en la concepción y diseño del producto para crear el proyecto que maximice la calidad de la propuesta a nuestros clientes. Se trabaja en conjunto con los mejores estudios de arquitectura tanto locales como internacionales a través de concursos, así como con artistas y diseñadores de interiorismo. La construcción es generalmente tercerizada y llevada a cabo por un contratista principal. La compañía realiza principalmente la función de control de calidad y control presupuestario. Asimismo, los grandes contratos dentro de la obra como aquellos referidos a

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ascensores, cerramientos, instalaciones o materiales son negociados directamente por Consultatio. La comercialización es llevada a cabo habitualmente por personal interno de la Compañía trabajando conjuntamente con los principales brokers de cada zona.

3) Oficinas corporativas AAA para venta y alquiler:

Desarrollo y comercialización de complejos de oficinas AAA de gran escala (típicamente por encima de 20.000 m2 vendibles). Se prioriza el desarrollo en zonas premium para orientar el producto a corporaciones que necesitan amplias superficies de alfombra (típicamente plantas mayores a 600 m2 alquilables). La calidad de los inquilinos disminuye el riesgo en las cobranzas por alquileres y permite abocarse a proyectos de mayor calidad que permitan incrementar los márgenes. Como en los demás segmentos, Consultatio se involucra fuertemente en el desarrollo del proyecto a través de la adquisición de la tierra, la concepción y diseño del producto y luego la gestión de las obras. La Compañía no ha adquirido en el pasado edificios terminados para alquilar, sino que ha buscado enfocarse en el margen del desarrollador y luego decidir por la venta o alquiler siguiendo su estrategia financiera. Como en todos los casos, salvando contadas excepciones, este tipo de productos se financian con equity, preventas bajo la modalidad build to suit y/o canje con contratistas.

3. HISTORIA DE LA COMPAÑÍA

Primeros pasos y expansión a través de adquisiciones estratégicas

Consultatio fue fundada en 1991 por Eduardo F. Costantini, actual CEO, Presidente del Directorio y accionista mayoritario. Ese mismo año, la Compañía adquiere una participación del 50% en dos terrenos ubicados en la zona de Catalinas, el principal corredor de oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Argentina. Con el fin de reducir el riesgo operacional, la Compañía decidió canjear tres cuartas partes de la tierra a cambio de la construcción de la primera torre corporativa, Catalinas Plaza, un edificio de 19.600 m2 de superficie alquilable distribuidos en 25 pisos. La construcción fue llevada a cabo por Obras Civiles S.A., una de las principales constructoras del país en aquel momento. La edificación comenzó en 1992 y finalizó en 1995. Durante la crisis del “efecto Tequila” (1994/1995), Consultatio decide incrementar su participación a dos tercios del proyecto.

En 1997 tras el éxito comercial de Catalinas Plaza, la Compañía recompró 3.700 m2 de la tierra previamente entregada a Obras Civiles S.A. para comenzar la construcción de la segunda torre, Alem Plaza, un edificio de 24.300 m2 de superficie alquilable distribuidos en 31 pisos. El proyecto comenzó a mediados de 1997 y finalizó en 1999. A fin de maximizar el efecto comercial de las dos torres, se unificaron ambos lobbies convirtiéndolas en las únicas dos torres de oficinas AAA que operan como una sola unidad en Buenos Aires.

En 1998, Consultatio adquirió el 49,9996% de Nordelta S.A. propietaria de un terreno de 1.600 hectáreas en el partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, a 30 kilómetros de Ciudad de Buenos Aires. En septiembre de 1998 comenzó la construcción de Nordelta, que rápidamente se convirtió en un éxito comercial. La fuerte inversión inicial realizada en aquel entonces generó un impacto visual positivo entre los potenciales residentes y clientes, entusiasmándolos a confiar en la reputación del desarrollador y sus capacidades técnicas. Los primeros lotes fueron comercializados en 1999.

En 2001, Consultatio finaliza la obra de la torre Quartier Ocampo, el primer edificio residencial desarrollado por la Compañía. El mismo está ubicado en Palermo Chico, un barrio del segmento alto, a 50 metros de Avenida Libertador. Con 26.710 m2 de superficie construible y 12.912 m2 de superficie vendible, la torre de 26 pisos fue uno de los primeros complejos residenciales en contar con zona de amenities en Ciudad de Buenos Aires, incluyendo pileta, sauna, gimnasio, cancha de tenis y salón de usos múltiples. La venta de los departamentos finalizó en el año 2004.

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En 2004, Consultatio adquiere el terreno de la torre Grand Bourg, el segundo edificio residencial desarrollado por la compañía. Grand Bourg es una lujosa torre de 14 pisos con una superficie construible de 11.880 m2 y 7.430 m2 de superficie vendible, ubicada sobre Avenida Libertador en el barrio Palermo Chico. La misma cuenta con una pileta externa, un gimnasio y amplios jardines externos. La totalidad de los departamentos se comercializó en 15 días, estableciendo un hito en el mercado inmobiliario argentino.

En 2005, Consultatio adquiere la Torre Oro en un remate judicial. El edificio residencial ya contaba con un avance de obra cercano al 40%. Así, la Compañía asumió la construcción de las 160 unidades distribuidas en 25 pisos. El edificio se encuentra en el barrio de Palermo y tiene una superficie construible de 25.000 m2 y 14.509 m2 de superficie vendible. La venta de todas las unidades concluyó en 2008.

En 2007, aprovechando su buena reputación en el segmento de urbanizaciones y a través de su subsidiaria Las Garzas Blancas S.A., Consultatio adquiere un lote de 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el Paraje Las Garzas, departamento de Rocha, Uruguay. El proyecto fue concebido para vacacionar en familia en un entorno calmo y relajado. En 2008 se lanzó la primera etapa que comprende 336 lotes. Las Garzas es el único proyecto de Consultatio en Uruguay.

IPO local y expansión agresiva a través de desarrollos inmobiliarios en distintas geografías

En junio de 2007, Consultatio adquiere 1.400 hectáreas a 45 km al norte de Ciudad de Buenos Aires, en el partido de Escobar, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Así surgió Puertos, la tercera urbanización desarrollada por la Compañía y la segunda en Argentina aprovechando el éxito comercial de Nordelta. En el segundo semestre de 2010, se lanzó una exitosa preventa la cual se expandió en la primera mitad de 2011.

El 26 de mayo de 2008, Consultatio S.A. realiza su oferta pública de acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) bajo el símbolo CTIO. La compañía recaudó US$ 110 millones de capital primario en la operación.

En septiembre de 2009, Consultatio adquiere 4,2 hectáreas (10,3 acres) en Key Biscayne, Miami, Florida, Estados Unidos, para el desarrollo del complejo residencial Oceana Key Biscayne, diversificando el negocio hacia una tercera geografía y lanzando por primera vez la marca “Oceana”. El edificio residencial cuenta con 154 unidades y 44.900 m2 de superficie vendible. La construcción comenzó en la primera mitad de 2012 y se entregó en diciembre de 2014.

En 2010, se adquiere el terreno para desarrollar una tercera torre corporativa AAA ubicado en el corredor Catalinas, Ciudad de Buenos Aires y lindero a las Torre Catalinas Plaza y Alem Plaza. Así, la construcción de la Torre Catalinas Norte comenzó en 2012 y concluyó en 2016. En 2013, Consultatio pre vendió aproximadamente 33.000 m2 (79% del total de la superficie vendible) al BBVA Banco Frances y 4.500 m2 de la superficie vendible al Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas”, lo que permitió financiar la mayor parte de la construcción del proyecto.

En 2012, luego del éxito comercial de Oceana Key Biscayne, se adquiere el terreno de Oceana Bal Harbour, el segundo complejo residencial de lujo ubicado en Miami. El proyecto cuenta con 240 unidades y 63.398 m2 de superficie vendible. La preventa de Oceana Bal Harbour comenzó en la primera mitad de 2013 y la obra se entregó en diciembre de 2016.

En 2015, se finaliza el puente circular sobre la Laguna Garzón (Uruguay) permitiendo un mejor acceso entre Las Garzas y Punta del Este. El mismo fue diseñado por el reconocido arquitecto uruguayo Rafael Vignoli.

Expansión con foco en Argentina

En 2017, se decide reinvertir parte de la caja generada por la Compañía en sus negocios previos en Argentina, adquiriendo una serie terrenos por US$ 195 millones. Es así, que en mayo de 2017 se adquiere

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un terreno de 11.362 m2 en Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, en la zona conocida como Distrito Faena. La transacción se realizó en conjunto con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 que adquirió el 20%, mientras que la Compañía adquirió el 80% restante. A través de una asociación creativa con Alan Faena, se trabajó en la concepción de Oceana Puerto Madero, un proyecto de aproximadamente 30.000 m2 de superficie vendible que incluye una imponente plaza central y un programa de arte con artistas locales. Su diseño final estuvo a cargo del reconocido estudio internacional Brandon Haw y será la última pieza del Distrito Faena. En noviembre 2017 se lanzó una exitosa preventa Friends & Family, tomando reservas por 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones. En el tercer trimestre de 2018, se comenzó con la construcción del proyecto adjudicada al contratista principal Caputo S.A. (posteriormente absorbida por TGLT S.A.).

También en mayo de 2017, se adquiere un terreno único de 23.080 m2 frente el lago central de Nordelta para desarrollar Oceana Nordelta, un complejo residencial de aproximadamente 17.966 m2 vendibles. Su diseño estuvo a cargo del reconocido estudio local Dahl Rocha Arquitectos. Esta adquisición fue realizada en partes iguales con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. Oceana Nordelta es lindante al futuro Centro Cívico, que está en etapa de desarrollo dentro de Nordelta, diseñado por el reconocido estudio de arquitectura Gehl Architects. A la fecha de esta Memoria, la compañía se encontraba evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial de Oceana Nordelta.

En noviembre de 2017, a través de una subasta pública organizada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), Consultatio adquirió un terreno de 3.920 m2 para desarrollar una torre residencial en la zona conocida como ”Macrocentro”, sobre la Avenida Huergo, frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, denominado provisoriamente “Proyecto Huergo”. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones del proyecto Paseo del Bajo, principal obra de Infraestructura llevada a cabo por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y el Gobierno Nacional en los últimos años y que unirá de manera más ágil el Sur y el Norte de la Ciudad de Buenos Aires, creando 60.000 m2 de nuevos espacios verdes. Consultatio posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. Actualmente, el mismo se encuentra en etapa de diseño trabajando con estudios de arquitectura de primera línea.

Por último, en el último trimestre de 2017 se adquirieron tres terrenos lindantes en Catalinas Norte II, Ciudad de Buenos Aires, por aproximadamente US$ 140,3 millones en dos subastas públicas realizadas por el Gobierno Nacional Argentino. La Compañía planea desarrollar un proyecto de oficinas AAA, con una superficie construible aproximada de 135.000 m2 y 87.000 m2 alquilables de espacio de oficinas aproximadamente. A esta zona se la conoce como como Catalinas II y también forma parte del proyecto “Paseo del Bajo”, convirtiéndose en la nueva primera línea de oficinas frente al Río de la Plata. El proyecto se encuentra aún en etapa de diseño.

4. ESTRUCTURA CORPORATIVA

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Consultatio S.A.
(BCBA-BYMA: CTIO)
100% 49,9996% 45% (1) 55,1% (3) 55,1% (3) 55,1% (3)
Consultatio Las Garzas Consultatio Consultatio Consultatio
Nordelta S.A.
Argentina S.A.U. Blancas S.A. Real Estate LLC Design Inc. Brokerage Inc.
80% (2) 100% 100% 55,1% (3)
Proyecto en Puerto Madero Consultatio Key Consultatio Design Consultatio Realty
– Unión Transitoria Biscayne LLC LLC LLC
50% (2) 67%
Proyecto en Nordelta – Consultatio Bal
Unión Transitoria Harbour LLC
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• (1) Consultatio S.A. posee 45% de los derechos económicos y 100% de los derechos políticos.

• (2) La participación accionaria restante pertenece a Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260.

• (3) La restante participación accionaria pertenece a Eduardo F. Costantini.

A continuación, se muestran las actividades de Consultatio S.A. y sus subsidiarias:

Compañía Consultatio S.A. Consultatio Argentina S.A.U. Proyecto en Puerto Madero – Unión Transitoria Proyecto en Nordelta – Unión Transitoria Nordelta S.A. Las Garzas Blancas S.A. Consultatio Key Biscayne LLC Consultatio Bal Harbour LLC Consultatio Design LLC Consultatio Realty LLC	Origen Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Uruguay Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos	Proyectos
		Puertos, Quartier Ocampo, Catalinas Plaza, Alem Plaza, Catalinas Norte, Catalinas Norte II Proyecto Huergo Oceana Puerto Madero Oceana Nordelta Nordelta Las Garzas Oceana Key Biscayne Oceana Bal Harbour Ofrece servicios generales de contratista y diseño a los propietarios de Oceana Bal Harbour Agente exclusivo de comercialización Oceana Bal Harbour

Consultatio S.A. tiene participación en Asociación Vecinal Puertos del Lago S.A. (“AVP”), una organización sin fines de lucro estructurada bajo la forma de sociedad anónima.

Las actividades principales de AVP son:

• Reglamentar la relación entre los distintos barrios, condominios residenciales, zonas comerciales, áreas comunes y clubes deportivos;

• AVP es dueña y por lo tanto responsable por el mantenimiento y cuidado de la avenida troncal y los espacios verdes adyacentes, así como del lago central (o una porción del mismo), y/o otras áreas comunes dentro del proyecto;

• Supervisa el desarrollo y la evolución de Puertos de acuerdo con el Master Plan aprobado.

Asimismo, cada barrio o condominio residencial dentro de Puertos opera de manera independiente con su propia Asociación Civil sin fines de lucro. Su actividad principal es el cobro de expensas y gestionar las tareas de mantenimiento.

La participación de Consultatio en las mencionadas asociaciones civiles es:

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Compañía Asociación Vecinal Puertos del Lago S.A. Asociación Civil Araucarias S.A. Asociación Civil Marinas S.A. Asociación Civil Vistas S.A. Asociación Civil Acacias S.A. Asociación Civil Los Ceibos S.A. Asociación Civil Muelles S.A. Asociación Civil Costas S.A.	Participación
	99,50% 99,75% 99,75% 99,80% 99,80% 99,75% 99,75% 99,78%

Consultatio S.A. posee el 9% del capital social de CECNOR S.A., sociedad dedicada a la gestión del Centro Comercial Nordelta.

5. CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre 2017 el capital social suscripto, integrado e inscripto de Consultatio S.A. asciende a $409.906.729, representado por 409.906.729 acciones nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.

El capital social se distribuye entre los accionistas de la siguiente manera:

	Accionistas Eduardo F. Costantini ANSES FGS LEY 26.425 (1) Otros	Al 31/12/2018 Participación Acciones 69,7952% 286.095.392 24,8847% 102.004.243 5,3201% 21.807.094	Al 31/12/2018 Participación Acciones 69,7952% 286.095.392 24,8847% 102.004.243 5,3201% 21.807.094	Al 31/12/2017 Participación Acciones 64,1439% 283.425.662 24,8847% 102.004.243 5,9713% 24.476.824	Al 31/12/2017 Participación Acciones 64,1439% 283.425.662 24,8847% 102.004.243 5,9713% 24.476.824
		Participación 69,7952% 24,8847% 5,3201%		Participación 64,1439% 24,8847% 5,9713%
	Total	100%	409.906.729	100,00%	409.906.729

(1) ANSES – Fondo de Garantía y Sustentabilidad

6. POLÍTICA EMPRESARIAL

Consultatio cuenta con una sólida y amplia trayectoria como desarrollador de emprendimientos inmobiliarios de alta gama. A lo largo de su historia ha construido complejos urbanos, torres residenciales y oficinas corporativas que se destacan por su innovación, calidad y cumplimiento. Las marcas Consultatio, Nordelta y Oceana gozan de sólida reputación, alta credibilidad y amplio reconocimiento entre sus clientes y desarrolladores, agentes inmobiliarios y autoridades. La Compañía ha desarrollado su negocio con un compromiso inquebrantable de excelencia y entrega de sus productos en tiempo y forma.

Cada uno de los proyectos de Consultatio se encuentra respaldado por una gran visión de negocio. La ubicación, el diseño y las propuestas de servicios configuran un producto final altamente valorado por sus usuarios finales. La Compañía se encuentra constantemente en la búsqueda e identificación de nuevos terrenos de gran escala en áreas de alto potencial para el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios, tanto en los países en los que opera, como en nuevas regiones. En diversas oportunidades, la Compañía ha sabido reconocer situaciones únicas para la adquisición de terrenos en zonas privilegiadas, para luego ser transformados en emprendimientos con alto valor agregado.

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Todos los emprendimientos de Consultatio se integran de manera armónica y responsable con su comunidad. Fomentan prácticas amigables entre sus habitantes para preservar el medio ambiente e implementan modelos de interrelación comunitaria que ayudan a generar un cambio profundo y duradero en el mejoramiento de sus poblaciones vecinas.

La posibilidad de mantener su rentabilidad conviviendo con condiciones de mercado volátiles es el resultado de un modelo de negocios caracterizado por (i) el compromiso de los accionistas con un proyecto comercial a largo plazo; (ii) una estructura administrativa y operativa eficiente y flexible; (iii) su concentración en el mercado de alto poder adquisitivo que le proporciona ciclos de pago más cortos y objetivos de clientes de mayor poder adquisitivo que son menos susceptibles a la volatilidad y reveses económicos, (iv) su estrategia de generar preventas para financiar sus operaciones, y (v) su sólida estructura financiera y endeudamiento conservador.

¿Por qué invertir en Consultatio?

• 1) Portafolio diversificado de propiedades, orientado a clientes de alto poder adquisitivo

• Desarrollador inmobiliario apasionado por el diseño y el arte;

• Focalizado en proyecto AAA de gran escala;

• Pionero en el concepto de desarrollo de Urbanizaciones;

• Reputación reconocida de Consultatio, Nordelta y Oceana.

• 2) Extensa reserva de tierras con proyectos para los próximos 20 años

• Reconocida habilidad para identificar y adquirir tierras únicas en distintas geografías;

• Más de 1.200 hectáreas para desarrollar en urbanizaciones;

• Más de 170.000 m2 de superficie vendible en edificios residenciales y torres corporativas (incluyendo proyectos en cartera).

• 3) Flexibilidad del modelo de negocios en condiciones de mercado volátiles

• Flexibilidad para adecuar los proyectos a las cambiantes condiciones macroeconómicas de los distintos mercados y segmentos en los que opera;

• Fuente de ingreso diversificada, con capacidad de adaptar el modelo de negocio a las distintas condiciones de mercado;

• Focalizado principalmente en el mercado de alto poder adquisitivo, reduciendo ciclos de pagos, y riesgo frente a condiciones de mercado cambiantes.

• 4) Posición financiera sólida y conservadora

• Capacidad de pre vender proyectos, reduciendo el riesgo financiero del negocio;

• Flujo de fondos estable;

• Endeudamiento financiero nulo.

• 5) Accionista comprometido sumado a una gerencia experimentada

• Fundada y liderada por Eduardo F. Costantini;

• Gerencia de primera línea con experiencia, que garantiza la ejecución adecuada de los proyectos;

• Track-record comprobable, con más de tres décadas creando valor en el negocio inmobiliario.

7. HECHOS RELEVANTES DURANTE EL EJERCICIO 2018

I. Hechos Relevantes del periodo

I.1. Conversión de subsidiaria – Capitalización de subsidiaria – Cancelación de línea de crédito

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El 2 de febrero de 2018, el Directorio de la sociedad subsidiaria Consultatio Real Estate Inc., constituida en el estado de Florida, Estados Unidos de América, resolvió la conversión de la sociedad a una sociedad de Responsabilidad Limitada (o LLC). Posteriormente, se resolvió realizar la transferencia de las utilidades de la ya constituida Consultatio Real Estate LLC a Consultatio S.A. (en adelante “Consultatio” o “la Sociedad”)

Asimismo, el Directorio de Consultatio ha realizado un aporte irrevocable neto en la subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U. por $1.171.114.498 (posteriormente capitalizado), con el cual se canceló la línea de crédito oportunamente otorgada por JPMorgan Chase Bank N.A., liberándose las garantías constituidas.

I.2. Constitución de una Unión Transitoria

El 5 de marzo de 2018, la Inspección General de Justicia aprobó la constitución de la Unión Transitoria (en adelante “UT”) formada por la compañía subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U., y el Fondo denominado “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260” (en adelante “Fondo Inmobiliario”).

Dicha UT tendrá por objeto el desarrollo, construcción y comercialización del proyecto Oceana Nordelta, sobre un lote recientemente adquirido dentro de Nordelta, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires.

La subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U. posee una participación en la UT del 50% mientras que el Fondo Inmobiliario posee el 50% restante.

I.3 Elección de autoridades

El 23 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas donde se eligieron los nuevos miembros del órgano de Administración, Fiscalización y Auditores Externos de Consultatio (ver sección DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN).

I.4 Dividendos en efectivo - Puesta a disposición de los accionistas

Conforme lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del día 23 de abril de 2018, a partir del 9 de mayo se puso a disposición de los señores Accionistas un dividendo en efectivo correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 por $360.000.000.

I.5 – Escritura sobre Unidades Funcionales adquiridas por BBVA Banco Francés S.A.

El 26 de octubre de 2018, Consultatio S.A. (vendedor) ha procedido a escriturar en favor de BBVA Banco Francés S.A. (comprador) las unidades funcionales que fueran objeto del boleto de compraventa celebrado el 10 de julio de 2013. Dichas unidades corresponden al proyecto Catalinas Norte, ubicado en la Avenida Leandro N. Alem 815, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

En forma simultánea, la Sociedad ha cancelado el esquema de garantías (hipoteca y fideicomiso en garantía) oportunamente acordado con el comprador, y ha aprobado el correspondiente reglamento de propiedad horizontal.

Por último, como consecuencia de dicha escrituración, BBVA Banco Francés S.A. ha abonado el saldo remanente del precio de US$ 4.817.023,75 a favor de Consultatio S.

I.6 Escritura sobre Unidades Funcionales adquiridas por Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas”.

El 26 de octubre de 2018, Consultatio S.A. (vendedor) ha procedido a escriturar en favor del Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas” las Unidades Funcionales que fueran objeto del Boleto de Compraventa celebrado el 11 del mes de julio de 2013 entre Consultatio Inversora S.A. como vendedor; y

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del Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas” como comprador. Dichas unidades funcionales corresponden al edificio desarrollado por la Sociedad y sito en la Av. Leandro N. Alem 815, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

II. Hechos Relevantes posteriores al cierre

II.1 Venta oficina Torre Catalinas Plaza

Durante el mes de febrero de 2019, la sociedad firmó la escritura por la venta del piso 5 de la Torre Catalinas Plaza, por un monto de US$ 3,7 millones. La operación implica una reducción de 767 m2 en el portafolio de oficinas en alquiler.

8. PROYECTOS EN DESARROLLO

8.1. URBANIZACIONES

	Proyecto Ubicación Adquisición de la tierra Primer lanzamiento comercial Terreno (hectáreas) Barrios lanzados al 31 de diciembre, 2018 Status Tenencia de Consultatio S.A.	Nordelta Tigre, Buenos Aires, AR 1998 1999 1.700 24 En construcción 49,9996% (único proyecto que no consolida)	Puertos Escobar, Buenos Aires, AR 2007 2010 1.400 7 En construcción 100%	Las Garzas Rocha, URU 2007 2008 240 1er etapa En construcción 45%

Nordelta - Argentina

Proyecto

Nordelta es un proyecto que comprende 1.700 hectáreas ubicado en el Partido de Tigre, Buenos Aires, que combina la tranquilidad de la naturaleza con las comodidades de la ciudad. El proyecto incluye todos los servicios que un residente puede necesitar: dos centros médicos, cinco colegios, un centro comercial con más de 100 locales, cinco salas de cine, gimnasio, una cancha de golf de 18 hoyos diseñada por Jack Nicklaus, 23 restaurants, salida directa al Río Lujan, un lago central de 180 hectáreas, club deportivo que incluye piletas, canchas de tenis y fútbol, dos estaciones de servicio, salones para eventos, un hotel 5 estrellas y acceso directo a la Autopista Panamericana (la vía principal que comunica con la Ciudad de Buenos Aires).

A la fecha de esta memoria, más de 35.000 residentes viven en 24 barrios de casas, más de 4.000 condominios y tienen acceso a servicios de infraestructura de última generación.

Lotes:

• Se continúa con los trabajos de infraestructura en el Barrio Yacht 4 lanzado en 2016. La obra de infraestructura se estima estará finalizada a mediados de 2019.

• Se finalizaron las tareas de movimiento de suelos y comenzó la ejecución de la infraestructura (redes cloacales y pluviales) del barrio Carpinchos, lanzado comercialmente en octubre 2017. La obra de infraestructura se estima estará finalizada para mediados de 2020.

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Centro Cívico:

• Se inauguró el “Muelle de Nordelta” frente al lago central. Este nuevo espacio se creó para ofrecer actividades gratuitas durante los meses de verano (entre diciembre 2018 y abril 2019). Entre otras, se incluyen actividades culturales, náuticas, entretenimiento y sustentabilidad. También cuenta con un espacio gastronómico y la colonia infantil náutica del Club Nordelta.

• Swiss Medical está en etapa de aprobaciones municipales para la construcción de su nuevo sanatorio.

Áreas comunes:

• Se terminó el segundo carril en la avenida troncal, desde el barrio Virazón hasta la rotonda del centro de informes. Dicha obra mejorará la circulación vehicular dentro del proyecto.

• En noviembre 2018, se inauguraron nuevas salas de cine (“Cines Atlas”) dentro del Centro Comercial de Nordelta.

Puertos - Argentina

Proyecto

El Master Plan de Puertos cubre aproximadamente 1.400 hectáreas de tierra en Escobar, Provincia de Buenos Aires, 10 kilómetros al norte de Nordelta. Puertos es la primera urbanización eco-friendly en América Latina, con un lago central proyectado que cubre 200 hectáreas, una reserva natural de 60 hectáreas, 6 kilómetros de costa en el río Luján y pequeñas islas que albergan la fauna local.

El proyecto urbanístico se realizó con una mirada arquitectónica y topográfica del lugar, intencionalidad de sustentabilidad, pero sin resignar comodidad e infraestructura. En un entorno único, esta ciudad posee una vida cívica activa, criterios constructivos sustentables y servicios tecnológicos de última generación. La convivencia de la comunidad se da a través de los recorridos que cuentan con calles, sendas peatonales y bicisendas independientes entre sí. A través de ellas se puede llegar a los distintos puntos de la ciudad, siempre rodeados de un entorno natural. Las zonas de cruce se crearon bajo el concepto de “shared spaces”, que se incorporó en los últimos años en muchas ciudades europeas. Son espacios compartidos por igual entre autos, ciclistas y peatones. Por su parte, el estudio Ramos diseñó el acceso y la ciudad opera con un sistema integral de seguridad a través de dispositivos loT.

A la fecha, Puertos cuenta con dos colegios, atención médica, locales comerciales, club deportivo, un área comercial, escuela náutica, salida al Río Lujan, un lago central de 200 hectáreas y un programa de arte público, que incluye La Aguja del artista brasileño Artur Lescher, emplazada en la plaza central del área comercial. La ciudad cuenta con acceso directo a la ruta 9 Ramal Escobar, la vía principal que conecta la zona con los principales centros urbanos.

El desarrollo de Puertos contempla un crecimiento programado con una amplia gama de productos que incluye, entre otros: lotes unifamiliares, macrolotes para terceros desarrolladores de viviendas, oficinas, locales comerciales, townhouses, residencias y departamentos aptos profesionales.

Actualmente, Puertos cuenta con 7 barrios lanzados: Vistas, Acacias, Marinas, Muelles, Ceibos, Araucarias y Costas (Etapas 1 y 2), de los cuales 6 ya fueron entregados a sus propietarios.

Lotes:

• Se finalizó la infraestructura y el acceso a la Etapa 1 del barrio Costas lanzado comercialmente en 2015 y se entregó a sus propietarios en enero 2019. La obra de la Etapa 2, lanzada comercialmente en 2017, continúa en plena ejecución.

Edificios residenciales y de oficinas:

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• Se avanza con la obra del Edificio Plaza, en la Manzana I (6.039 m2 vendibles), que comprende el Edificio Residencias del Lago, Plaza y Vilas. Se han finalizado las obras de fundaciones del Edificio Residencias del Lago y el hormigón alcanzó el tercer piso en el Edificio Plaza. Se espera entregar las primeras unidades a partir del segundo trimestre de 2020.

Áreas comunes:

• Se finalizó la obra del gimnasio del Club Central y ya se definió el proveedor para equiparlo.

Las Garzas - Uruguay

Proyecto

En 2008, Consultatio lanzó a la venta el proyecto Las Garzas, un complejo residencial de lujo. Las Garzas se encuentra emplazado en un terreno de 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el departamento de Rocha, Uruguay, a solo 20 minutos en auto desde José Ignacio - Punta del Este, un destino turístico popular entre sudamericanos de alto poder adquisitivo. El espíritu del proyecto es el de preservar la tranquilidad de la zona y la belleza natural que le aportan el mar y sus playas, la forestación, las cárcavas y la fauna autóctona, destinando más de un 50% del terreno a espacios verdes y áreas comunes. El terreno de Las Garzas desciende escalonadamente desde la ruta hacia el mar, lo que convierte a la geografía del barrio en una sucesión de terrazas naturales que permiten disfrutar de amplias vistas al mar desde la mayoría de sus lotes. El negocio consiste en desarrollar y vender lotes para la construcción de casas vacacionales.

Lotes:

• Las obras en la Etapa 1 del proyecto, que comprende los primeros 336 lotes (901.869 m2), están finalizadas.

Acceso al proyecto:

• La Municipalidad de Rocha está avanzando con los trabajos de pavimentación en la Ruta n°10 hasta el acceso del proyecto; se espera su finalización para el segundo trimestre de 2019. Con esta última mejora, el acceso a Las Garzas sería totalmente por vía asfaltada.

Estrategia comercial:

• Con el objetivo de aprovechar el mayor flujo de turistas durante los meses de verano, se ha contratado al Cheff Marcelo “Camote” Langer para supervisar la cocina del restaurant ubicado dentro del proyecto para la temporada 2018/2019. Asimismo, se está trabajando con distintas inmobiliarias en las provincias de Mendoza, Córdoba, Santa Fe e Interior de la Provincia de Buenos Aires, a fin de concretar nuevas alianzas que apunten a un mayor abanico de clientes.

• Se realizaron diversos eventos promocionales en los meses de diciembre-enero auspiciados por reconocidas marcas nacionales e internacionales tales como Alcorta, American Express, Rutini, Cuisine et Vins o Kitesurf Uruguay, entre otras.

8.2. EDIFICIOS RESIDENCIALES

A continuación, se brinda información sobre los edificios residenciales finalizados al 31 de diciembre de 2018:

Quartier Ocampo - Argentina

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2001.

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Status comercial:

• En el 2018, el proyecto tuvo ventas pactadas por $8 millones, registradas en Ingresos por ventas por la entrega de 11 cocheras.

Cobranzas de clientes:

• Al 31 de diciembre de 2018, Quartier Ocampo contaba con $596.400 por cobrar registrados en Créditos por ventas.

Stock terminado:

• Al 31 de diciembre de 2018, el proyecto contaba con un Inventario de $85.912 registrado a valor histórico formado por un stock terminado de 5 cocheras.

Proyecto	Oceana Key Biscayne	Oceana Bal Harbour
Ubicación Entrega Superficie total (m2) Superficie vendida (m2) Superficie entregada (m2) Unidades totales Unidades vendidas Unidades entregadas Unidades en stock Status Tenencia de Consultatio S.A.	Key Biscayne, Florida, USA 2014 44.900 44.521 44.521 154 153 153 1 Construcción finalizada 55,1%	Bal Harbour, Florida, USA 2016 63.398 49.152 48.763 240 182 181 58 Construcción finalizada 36,9%

Oceana Key Biscayne - Estados Unidos

Proyecto

El primer complejo residencial de lujo con certificación LEED ubicado en la localidad de Key Biscayne, Miami – FL, Estados Unidos. Oceana Key Biscayne está emplazado sobre un lote de 4,2 hectáreas y 152 metros lineales de playa enfrentado al Océano Atlántico. El proyecto fue diseñado por el estudio Arquitectónica de Bernardo Fort-Brescia y cuenta con una superficie vendible de 44.900 m2 distribuidos en 142 departamentos y 12 villas que van de los 170 m2 a los 800 m2. Oceana Key Biscayne incluye una amplia gama de amenities de lujo para sus residentes, tales como servicio de playa, pileta, restaurant, canchas de tenis, gimnasio con vistas al mar y un putting green. Asimismo, cuenta con grandes jardines y salón de usos múltiples para eventos, un kids club, biblioteca y un spa con servicio de primer nivel. Debido a su ubicación privilegiada y la limitada oferta de unidades de lujo en la zona, el proyecto tuvo un rápido éxito comercial.

La tierra fue adquirida por Consultatio (a través de una subsidiaria) en 2009 y la construcción se finalizó en 2014.

Oceana Bal Harbour - Estados Unidos

Proyecto

Oceana Bal Harbour fue el segundo complejo residencial de lujo construido por la Compañía en Miami-FL, Estados Unidos y fue el primer proyecto en Bal Harbour en obtener certificación LEED. El proyecto está localizado en la localidad de Bal Harbour, sobre un lote privilegiado con aproximadamente 121 metros lineales frente al mar y una superficie aproximada de 22.250 m2. El edificio consiste en un cuerpo único de

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63.398 m2 de superficie vendible distribuido en 240 unidades, incluyendo 4 residencias penthouse. Fue diseñado por el estudio Arquitectónica de Bernardo Fort-Brescia y lo novedoso es que cuenta con cocheras subterráneas, no visto en la zona por el tipo de geografía. Lo anterior sumado a un hall de entrada abierto (“breezeway”), otorgan una vista continua muy atractiva desde la calle hacia el mar a través del edificio. Entre sus amenities y servicios de lujo encontramos restaurant, una pileta olímpica y otra de relax, spa, servicios de playa, una sala de cine, espacios verdes, sala de juegos para niños, un gimnasio abierto las 24 horas, dos canchas de tenis y una bodega. Asimismo, el proyecto AAA integra el arte como estilo de vida y valor agregado del lugar, con obras de reconocidos artistas internacionales como Jeff Koons. En este sentido, los propietarios de Bal Harbour son dueños conjuntamente de dos esculturas del artista que generan un valor aún mayor a su unidad. Se trata de Pluto y Proserpina y Ballerina, que se encuentran instaladas en el breezeway; una importante contribución al arte público de la Ciudad de Miami.

La tierra fue adquirida por Consultatio (a través de una subsidiaria) en 2012 y la construcción finalizada en 2016.

A continuación, se muestra información sobre los edificios residenciales en desarrollo al 31 de diciembre de 2018 en Buenos Aires, Argentina:

Proyecto	Oceana Puerto Madero	Oceana Nordelta	Proyecto Huergo
Ubicación Adquisición de la tierra Terreno (m2) Lanzamiento comercial Entrega Superficie total (m2) Superficie vendida (m2) Superficie entregada (m2) Unidades totales Unidades vendidas Unidades entregadas Unidades en stock Status Tenencia de Consultatio S.A.	Puerto Madero, CABA, AR 2017 11.362 2018 2021 (e) Residencial: 27.783 Retail: 2.258 Residencial: 11.962 Retail: - - Residencial: 192 Retail: 10 Residencial: 89 Retail: - - Residencial: 103 Retail: 10 En construcción 80%	Nordelta - Tigre, Buenos Aires, AR 2017 23.080 - - 17.966 (e) - - - - - Lanzamiento comercial a definir 50%	Macrocentro, CABA, AR 2017 3.920 - - 26.045 (e) - - - - - Diseño y aprobaciones 70%

Oceana Puerto Madero - Argentina

Proyecto

Oceana Puerto Madero es un complejo residencial de lujo con una superficie vendible de 27.785 m2 a los que se suman 2.258 m2 de superficie retail. El proyecto está emplazado sobre un terreno de 11.362 m2 en el Dique 2 de Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires y será la última pieza del Distrito Faena. Para su concepción y diseño se conformó una asociación creativa con Alan Faena y se contrató al prestigioso estudio internacional Brandon Haw Architects.

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El proyecto está conformado por dos edificios paralelos enfrentados de ocho pisos cada uno, separados por una imponente plaza central y con vistas al canal principal de Puerto Madero. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, el proyecto incluirá un novedoso programa de arte local y contará con certificación EDGE por el uso de materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros de energía y consumo de agua. Todas las unidades poseen espacios amplios con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes.

Los departamentos son de 1, 2, 3 y 4 dormitorios, de 82 a 630 m2 con extensos balcones y vistas abiertas. En los últimos pisos se ubican los penthouses con terrazas y piscinas privadas. El proyecto incluye áreas verdes por 7.100 m2, y amenities tales como: piscina rooftop, jacuzzi outdoor, lap pool indoor climatizada, lounge area, wellness area, gimnasio, vestuarios, ascensores inteligentes, drop-off area, parking de cortesía, servicio de concierge 24 horas, seguridad 24 horas y conexión a internet WIFI.

Oceana Puerto Madero se lanzó comercialmente en noviembre 2017 previo al inicio de obra, a través de un programa Friends & Family que no requirió inversión en marketing o publicidad. La campaña fue sumamente exitosa ya que en dos meses se reservaron 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones (la reserva es la instancia previa a firma de boleto de compraventa).

Consultatio S.A. posee el 80% de este proyecto y el 20% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Obra:

• Los primeros trabajos de obra comenzaron en el tercer trimestre de 2018 con el contratista principal TGLT S.A. (sociedad que se fusionó con Caputo S.A.). Al cierre del ejercicio 2018, se avanzó con la pantalla de contención y se comenzaron a ejecutar los pilotes de fundación.

• Se cerraron los contratos con las empresas proveedoras de equipamiento para las unidades que incluyen ascensores, grupos electrógenos, instalación sanitaria/incendio/gas, equipamiento sanitario y griferías.

Estrategia comercial:

• El proyecto se encuentra en etapa de Friends & Family incorporando algunas inmobiliarias y se están evaluando los plazos para un lanzamiento comercial.

• Al 31 de diciembre de 2018, el proyecto había firmado boletos por 89 unidades equivalentes a 11.962 m2 que representan US$ 84,1 millones.

Oceana Nordelta - Argentina

Proyecto

Oceana Nordelta es un complejo residencial orientado al segmento medio-alto con una superficie vendible de aproximadamente 17.966 m2. El proyecto está en una ubicación privilegiada, sobre un terreno de 23.080 m2 frente al lago central de Nordelta, lindante a lo que será el nuevo Centro Cívico diseñado por el reconocido estudio internacional Gehl Architects. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos.

El proyecto está conformado por un edificio de 6 pisos más planta baja, rodeado de extensas áreas verdes (19.200 m2), con senderos deportivos que permiten el contacto con la naturaleza y la movilidad urbana sustentable. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, se incluye un programa de arte local y contará con una certificación EDGE por utilizar materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros en energía y consumo de agua.

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Las unidades de Oceana Nordelta presentan el diferencial de conectar el este del lago central con el oeste urbano. De esta forma, las residencias acompañan el movimiento del sol ofreciendo distintas vistas, orientaciones y proporciones. Tanto los townhouses, penthouses como los departamentos de entre 1 y 4 dormitorios poseen unidades flexibles de 64 a 400 m2 con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes. Asimismo, incluye una amplia variedad de amenities tales como: senderos deportivos de un 1 km de extensión, mirador con intervención de arte, área de recreación, muelle con amarra, marina flotante, piscina outdoor con vistas al lago central, solárium, piscina indoor climatizada, espacio coworking, wellness area, gimnasio, vestuarios, salón de usos múltiples, lounge area, parking de cortesía, drop-off area, seguridad y vigilancia 24 horas, laundry center y conexión a internet WIFI.

Consultatio S.A. posee el 50% de este proyecto y el 50% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

• Se ha concluido la etapa de diseño a cargo del estudio Dahl Rocha Arquitectos.

Estrategia comercial:

• Consultatio se encuentra evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial.

Proyecto Huergo (nombre a definir) - Argentina

Proyecto

Huergo es una torre residencial ubicada en la zona conocida como “Macrocentro”, frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones de la nueva autovía “Paseo del Bajo”, la principal obra de infraestructura llevada a cabo por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y el Gobierno Nacional en los últimos años, que unirá de manera más eficiente el sur y el norte de la ciudad creando 60.000 m2 de espacios verdes. La zona donde se encuentra el terreno se vio beneficiada por la nueva infraestructura del barrio y la Compañía cree que el segmento residencial experimentará mayor demanda.

Consultatio S.A. posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

• Al 31 de diciembre de 2018, se terminó la etapa de croquis preliminar y se inició la etapa de anteproyecto a cargo del Estudio Adamo Faiden.

Estrategia comercial:

• Consultatio se encuentra evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial.

Terreno:

• Al 31 de diciembre de 2018, el Proyecto Huergo contaba con su terreno registrado en Otros Créditos por $391 millones, al estar aún pendiente la celebración de la escritura.

8.3. TORRES CORPORATIVAS

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas AAA entregadas al 31 de diciembre de 2018:

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	Proyecto Ubicación Entrega Pisos Totales Pisos Alquilables – Portafolio Consultatio (1) Superficie Total (m2) Superficie alquilable (m2) – Portfolio de Consultatio (1) Status	Catalinas Plaza Catalinas, CABA, AR 1995 25 2 19.600 1.633 Entregado / alquiler	Alem Plaza Catalinas, CABA, AR 1999 31 1 24.300 793 Entregado / alquiler	Catalinas Norte Catalinas, CABA, AR 2016 33 6 48.000 8.555 Entregado / alquiler	Total 9 91.900 10.981

(1) No se incluye 1 piso en Catalinas Norte utilizado por Consultatio como sede corporativa.

Alem Plaza & Catalinas Plaza - Argentina

Proyecto

Estas dos torres de oficina AAA, se encuentran ubicadas en la zona comercial más cotizada y de mayor crecimiento en la Ciudad de Buenos Aires, con vistas a Puerto Madero y al Río de la Plata.

Catalinas Plaza, finalizada en 1995, es una torre moderna y servicios de última generación. La torre tiene una superficie alquilable de 19.600 m2 distribuida en 25 pisos, capacidad para 500 autos y se conecta con la Torre Alem Plaza a través de un zócalo comercial.

Alem Plaza, finalizada en 1999, es un edificio inteligente y gemela de la torre Catalinas Plaza. La torre tiene una superficie alquilable de 24.300 m2 distribuida en 31 pisos y capacidad para 500 autos. El zócalo comercial incluye un banco y un restaurant.

Catalinas Norte - Argentina

Proyecto

Catalinas Norte es una torre AAA entregada a fines de 2016 y principios de 2017, localizada también en el corredor Catalinas junto a las Torres Catalinas Plaza y Alem Plaza. El complejo es el más alto de la zona con una superficie vendible de 48.000 m2 distribuidos en 33 pisos y tres niveles de subsuelos destinados a estacionamiento para 500 vehículos, montacargas y grupos electrógenos para abastecer el 100% de la energía del edificio. Asimismo, tiene la superficie alquilable más grande por piso de 1.450 m2 y es una de las pocas torres corporativas con certificación Leadership in Energy & Environmental Design (LEED) Gold, ya que posee parámetros de diseño y calidad que permiten lograr un edificio eficiente energéticamente. Cuenta con sistemas de refrigeración con excelentes rendimientos, ahorro en el consumo de agua y gran porcentual del terreno con espacios verdes y vegetación autóctona. Su diseño estuvo a cargo del reconocido estudio Arquitectónica.

Consultatio posee su sede corporativa en este edificio.

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas en desarrollo al 31 de diciembre de 2018:

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	Proyecto Ubicación Adquisición de la tierra Terreno (m2) Inicio de obra Entrega Superficie alquilable (m2) Status	Proyecto Catalinas II Catalinas, CABA, AR 2017 3 lotes de 3.200 m2 - - 87.000 (aprox.) Diseño y aprobaciones

Proyecto Catalinas II (nombre a definir) - Argentina

En el último trimestre de 2017, a través de una subasta pública organizada por el AABE, Consultatio adquirió tres terrenos para la construcción de oficinas corporativas, en la zona conocida como Catalinas II, parte del proyecto “Paseo del Bajo”, que se ha convertido en la nueva primera línea de oficinas frente al Río de la Plata. El proyecto se denomina provisoriamente “Proyecto Catalinas II”.

Status proyecto:

• El proyecto se encuentra en etapa de diseño, buscando los parámetros de calidad que Consultatio ha sabido demostrar a través del tiempo.

Terrenos:

• Al 31 de diciembre de 2018, el Proyecto Catalinas II contaba con los tres terrenos bajo el rubro Otros Créditos por $2.835 millones, al estar aún pendiente la escritura.

9. ESTRATEGIA Y PERSPECTIVAS FUTURAS

Consultatio entiende que se encuentra bien posicionada para la adquisición de terrenos y el desarrollo de nuevos proyectos. Haciendo uso de su vasta experiencia para identificar oportunidades de compra de terrenos atractivos, la Sociedad se propone explorar activamente nuevas oportunidades de negocios en el país. Si bien la posición de liquidez de la compañía se ha reducido gracias a la adquisición de terrenos en el último trimestre del año 2017, la Sociedad no posee endeudamiento financiero y tiene fondeados los compromisos constructivos asumidos, lo cual la posiciona en una situación de solvencia y solidez económica y financiera. Hacia el futuro, se mantienen los planes de inversión, ajustados a un nuevo contexto, impulsando las obras en curso y explorando activamente oportunidades en las diferentes líneas de negocio, capitalizando el valor marcario y aprovechando fortalezas para continuar desarrollando productos inmobiliarios únicos, innovadores y de alta calidad.

9.1. Continuar con el desarrollo de los proyectos Nordelta, Puertos y Las Garzas.

La Compañía seguirá de cerca el mercado para evaluar el momento indicado para lanzamientos de nuevos barrios dentro de Nordelta y Puertos. Asimismo, continuará con el desarrollo de Las Garzas.

9.2. Avanzar con los nuevos proyectos en cartera

La Compañía se enfocará en avanzar con el desarrollo de los nuevos proyectos en cartera. Particularmente, el lanzamiento comercial y el inicio de la obra de Oceana Puerto Madero y Oceana Nordelta, el diseño y las aprobaciones del proyecto en Catalinas II y en Av. Ing. Huergo.

9.3. Adquirir terrenos para desarrollar oportunidades inmobiliarias únicas

La Compañía entiende que se encuentra bien posicionada para comprar otros terrenos de gran extensión. Haciendo uso de su vasta experiencia para identificar oportunidades de adquisición de terrenos atractivos, La Compañía se propone explorar activamente nuevas oportunidades de negocios en Argentina y el exterior. Asimismo, La Compañía considera que las adquisiciones de terrenos estratégicamente ubicados pueden

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generar nuevas oportunidades, como emprendimientos comerciales en bienes adyacentes a los emprendimientos existentes de La Compañía.

9.4. Mantener una posición financiera conservadora

La Compañía se propone continuar operando con un perfil financiero conservador, minimizando los costos y riesgos financieros y maximizando las preventas para generar capital de trabajo. Tradicionalmente, La Compañía se ha caracterizado por el uso prudente del capital, manteniendo siempre un perfil crediticio saludable.

9.5. Maximizar el retorno de sus recursos

El posible acceso a oportunidades de desarrollo de nuevos emprendimientos obliga a La Compañía a maximizar el retorno de los recursos líquidos con los que cuenta. En este sentido, La Compañía no descarta que en el futuro decida la venta total o parcial de algunos de sus actuales activos para financiar nuevos proyectos con mayor retorno esperado, o administrar y desarrollar proyectos de terceros en calidad de asesor externo o administrador independiente.

10. INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA

Según lo dispuesto por la RG N° 777/18 de la CNV, se presentan los saldos comparativos con el ejercicio anterior, ambos en moneda de poder adquisitivo correspondiente a la fecha de cierre.

Estructura patrimonial consolidada comparativa

(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Activo no corriente	20.704.846	13.287.418
Activo corriente	12.814.235	21.137.045
Total del Activo	33.519.081	34.424.463
Pasivono corriente	4.570.043	2.749.486
Pasivo corriente	3.785.918	4.863.860
Total del Pasivo	8.355.961	7.613.346
Aportes delos propietarios	4.785.599	4.785.599
Resultados acumulados	13.881.615	11.719.425
Participacionesno controladas	6.495.906	10.306.093
Patrimonio neto total	25.163.120	26.811.117
Total del pasivo y del patrimonio neto	33.519.081	34.424.463

Estructura patrimonial individual comparativa

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(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Activo no corriente	20.193.176	18.599.724
Activo corriente	3.829.835	1.728.559
Total del Activo	24.023.011	20.328.283
Pasivono corriente	3.428.434	2.642.213
Pasivo corriente	1.927.363	1.181.046
Total del Pasivo	5.355.797	3.823.259
Aportes delos propietarios	4.785.599	4.785.599
Resultados acumulados	13.881.615	11.719.425
Patrimonio neto total	18.667.214	16.505.024
Total de Pasivo más Patrimonio neto total	24.023.011	20.328.283

Estructura de resultados consolidada comparativa

(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Resultado operativo(operacionesque continúan)	252.929	7.364.837
Resultado por valuacióndePropiedades deInversión	2.200.231	(181.022)
Resultado por venta dePropiedades deInversión	(16.088)	49.886
Resultado deinversiones en negocios conjuntos	594.568	553.431
Resultadosfinancieros,netos	362.321	260.355
Resultado por la posición monetarianeta	(118.936)	19.150
Otrosingresos / (egresos),netos	(35.989)	100.180
Resultado neto antes de impuesto a las ganancias	3.239.036	8.166.817
Impuesto alas ganancias	(1.089.750)	(1.545.922)
Resultado neto del ejercicio (a)	2.149.286	6.620.895
Resultadoneto (operaciones discontinuadas) (b)	-	-
Resultado neto del ejercicio (c) = (a) + (b)	2.149.286	6.620.895
Otroresultadointegral(d)	2.460.453	(893.957)
Resultado integral total del ejercicio (c) + (d)	4.609.739	5.726.938

Estructura de resultados individual comparativa

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(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Resultado operativo	(476.211)	(456.628)
Resultado por valuacióndePropiedades deInversión	2.033.695	(181.022)
Resultado por venta dePropiedades deInversión	(16.088)	49.886
Resultado deinversiones ensubsidiarias ynegocios conjuntos	634.077	2.335.845
Resultadosfinancieros y portenencia,netos	102.386	(65.359)
Resultado por la posición monetarianeta	16.035	24.211
Otros (egresos) /ingresosnetos	(30.669)	99.536
Resultado neto antes de impuesto a las ganancias	2.263.225	1.806.469
Impuesto alas ganancias	(609.767)	852.785
Resultado neto del ejercicio (a)	1.653.458	2.659.254
Resultadoneto (operaciones discontinuadas) (b)	-	-
Resultado neto del ejercicio (c) = (a) + (b)	1.653.458	2.659.254
Otroresultadointegral(d)	914.555	(374.105)
Resultado integral total del ejercicio (c) + (d)	2.568.013	2.285.149

Estructura de flujo de efectivo consolidada comparativa

(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Fondos(utilizados en) generadospor las actividades operativas	-2.844.503	11.983.797
Fondos generados por(utilizados en) actividades deinversión	8.171.430	-7.468.597
Fondos (utilizados en)las actividades definanciación	-6.080.485	-8.449.235
Disminución neta del efectivo	-753.558	-3.934.035

Estructura de flujo de efectivo individual comparativa

(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Fondos(utilizados en) generadospor las actividades operativas	-4.932.728	160.082
Fondos generados poractividades deinversión	4.767.999	1.110.045
Fondos generados por(utilizados en)las actividades definanciación	337.744	-1.305.391
Aumento / (Disminución) neta del efectivo	173.015	-35.264

11. INDICADORES

Consultatio consolidado:

	Indicador Liquidez Solvencia Rentabilidad total Inmovilización del capital	Fórmula Activo corriente / Pasivo corriente Patrimonio Neto Total / Pasivo Total Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros Resultados Integrales) / Patrimonio Neto Total promedio Activo no corriente / Total del Activo	31/12/2018 3,3847 3,0114 0,0934 0,6177	31/12/2017 4,3457 3,5216 0,3279 0,3860

Consultatio individual:

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	Indicador Liquidez Solvencia Rentabilidad total Inmovilización del capital	Fórmula Activo corriente / Pasivo corriente Patrimonio Neto Total / Pasivo Total Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros Resultados Integrales) / Patrimonio Neto Total promedio Activo no corriente / Total del Activo	31/12/2018 1,9871 3,4854 0,0972 0,8406	31/12/2017 1,4636 4,3170 0,1921 0,9150

12. EVOLUCIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD

El resultado –atribuible a los propietarios de la controlante– por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 arrojó una ganancia de $1.653 millones, y el Patrimonio Neto –atribuible a los propietarios de la controlante– al 31 de diciembre de 2018 asciende a la suma de $18.667 millones.

13. RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

13.1. Política comercial proyectada, y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones

En cuanto a los objetivos perseguidos por La Compañía, proyectados para el próximo ejercicio, hacemos referencia al punto 9. ESTRATEGIA Y PERSPECTIVAS FUTURAS de esta Memoria.

13.2. Aspectos vinculados a la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad

El proceso decisorio de La Compañía se funda en la figura del Directorio, el nivel gerencial superior reporta al presidente del mencionado órgano de administración. El sistema de control interno vigente en La Compañía es acorde a su la operatoria y estructura y tiende a asegurar que los planes y las políticas de la dirección se cumplan tal como fueron fijados. Asimismo, conforme lo requiere la normativa aplicable se encuentra en funciones el Comité de Auditoría.

13.3. Política de dividendos propuesta por el directorio

Al 31 de diciembre de 2018 la utilidad del ejercicio ascendió a la suma de $1.653 millones.

En relación con el Resultado neto por conversión de negocios en el extranjero de $2.034 millones correspondiente al ejercicio 2018, el Directorio, ha decidido no afectarlo a la Reserva Facultativa.

En cumplimiento con la Resolución General N° 609/12 de la Comisión Nacional de Valores y replicada en la Resolución General 622/13 de dicho organismo, para las entidades que presenten por primera vez sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.), la Asamblea de accionistas celebrada el 29 de abril de 2013 destinó la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las N.I.I.F. y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, el cual asciende a 48.577, a una reserva especial. Esta reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”.

La declaración, monto y pago de dividendos a los accionistas están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. De acuerdo con los Estatutos de la Sociedad, la utilidad neta deberá distribuirse en el siguiente orden: i) 5% para constituir la Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; ii) remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; y iii) al pago de dividendos en

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efectivo. Los dividendos se distribuyen a cada accionista en forma proporcional de acuerdo con el número de acciones ordinarias que éste posea; la prioridad del directorio es la retribución de la inversión de los accionistas. Para el ejercicio bajo análisis el directorio de la sociedad propone a la asamblea general ordinaria la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $450 millones.

Por tal motivo y en función de lo expuesto en el párrafo precedente se detalla a continuación la asignación propuesta por el Directorio para los Resultados no asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, en el caso de ser aprobada la misma por la Asamblea de accionistas:

	Estadosfinancieros al 31/12/2018 Saldo inicial de “Resultados no asignados” Resultado del ejercicio (ganancia) Saldo “Resultados no asignados” al 31/12/2018 A “Reserva legal” A “Reserva facultativa” A “Dividendos en efectivo” Saldo final“Resultados no asignados” al 31/12/2018	Importes (en miles depesos) 625.556 1.653.458 2.279.014 (82.673) (1.746.341) (450.000) -

13.4. Modalidad de remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora; y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad

La política de remuneración del directorio es la de abonar retribuciones a sus integrantes atendiendo al nivel de dedicación, al desarrollo de funciones específicas y al éxito de su gestión; así como también está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado. La remuneración de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora es fijada por la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha contabilizado una provisión de $630.600 para responder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora y de $11 millones para responder a honorarios del Directorio.

El nivel gerencial se encuentra en relación de dependencia y percibe su remuneración en forma fija y mensual. La sociedad no cuenta con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio.

14. POLÍTICA AMBIENTAL

Consultatio desarrolla todos sus proyectos de acuerdo con los principios de cuidado y preservación del medio ambiente, en cumplimiento de los requisitos legales y fomentando la mejora continua de su desempeño. La protección del medio ambiente es una de las prioridades de la Compañía, como factor determinante de su desarrollo sostenible, competitividad y adecuación al entorno social.

En este sentido, las tareas de construcción y desarrollo de los emprendimientos inmobiliarios contemplan los controles operativos adecuados a fin de prevenir la contaminación en los trabajos de movimiento de suelos, utilización de cuerpos de agua, uso de maquinaria y manejo de residuos, entre otros.

Asimismo, y en forma previa al inicio de las actividades, Consultatio gestiona frente a las Autoridades de Aplicación pertinentes, todos los permisos y habilitaciones ambientales aplicables. Durante la etapa de operación de los proyectos, se llevan a cabo programas de monitoreo continuo de los distintos aspectos ambientales tales como la salud de los lagos, la provisión de agua potable, la provisión de agua de riego y el tratamiento de efluentes líquidos; también se trabaja sobre la gestión diferenciada de los residuos sólidos

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urbanos, promoviendo la separación en origen de todos aquellos materiales que puedan ser posteriormente reciclados.

En el caso de Puertos, el proyecto fue concebido como una urbanización eco-friendly donde el cuidado del medioambiente es una prioridad. A su vez, el diseño paisajístico con preponderancia de especies autóctonas busca lograr un paisaje sustentable, que requiera la mínima utilización de agroquímicos y que favorezca el desarrollo de la fauna local. Mantiene áreas vírgenes que funcionarán como albergue de la fauna lacustre y 6 km de costa del río Luján que permanecerá como un corredor biológico con flora y fauna en estado puro. Los lagos en Puertos fueron diseñados con carácter paisajístico y ambiental ya que son destinatarios del agua de lluvia e incluyen especies de flora específicas (juncos, lirios, etc.) que trabajan como filtros naturales para los nutrientes que no colaboran con la salud del ecosistema lacustre.

Por otra parte, en Puertos se brindan servicios de asesoramiento a los clientes para la utilización de energías alternativas con recomendaciones, no obligatorias, para concientizar y promover el cuidado de medioambiente y la sustentabilidad de viviendas, comercios y oficinas de la Urbanización; y se realizarán acuerdos con ONGs para que puedan utilizar los residuos de la construcción y aprovecharlos, por ejemplo, en planes de vivienda.

Las Garzas, único proyecto desarrollado en Uruguay, ha realizado todas las gestiones pertinentes ante la Dirección Nacional de Medio Ambiente (DI.NA.MA) de ese país, obteniendo un informe de la División Evaluación de Impacto Ambiental a través del cual el mencionado organismo ha resuelto clasificar al proyecto en la categoría B.

En el caso de los edificios residenciales y las torres corporativas, Consultatio también ha sido activa en el cuidado del entorno. En el segmento de edificios residenciales, tanto Oceana Key Biscayne como Oceana Bal Harbour han sido los primeros proyectos en sus respectivas comunidades en haber recibido certificación LEED (Leadership in Energy & Environmental Design), un sistema de uso voluntario de certificación de edificios sostenibles desarrollado por el Green Building Council de Estados Unidos. En el segmento de torres Corporativas, nuestro último desarrollo la Torre Catalinas Norte, obtuvo la certificación LEED Gold.

La certificación LEED cubre desde la concepción de cada proyecto, hasta su diseño y construcción. Es así que cada proyecto debe cumplir con un conjunto de normas sobre la utilización de estrategias encaminadas a la sostenibilidad en edificios de todo tipo, basadas en la incorporación en el proyecto de aspectos relacionados con la eficiencia energética, el uso de energías alternativas, la mejora de la calidad ambiental interior, la eficiencia del consumo de agua, el desarrollo sostenible de los espacios libres de la parcela y la selección de materiales.

En los nuevos proyectos en cartera que la Compañía está diseñando o construyendo, también se buscará el cuidado del medio ambiente. Es así, que los proyectos residenciales Oceana Puerto Madero y Oceana Nordelta fueron concebidos para obtener la certificación EDGE (Excellence in Design for Greater Efficiencies, por sus siglas en inglés), creada por la Corporación Financiera Internacional (IFC) del Banco Mundial. Para obtener la certificación EDGE, se debe de cumplir con al menos un ahorro en los 3 rubros solicitados por la certificación: 20% menos de consumo de energía, 20% menos de consumo de agua y 20% menos energía incorporada en los materiales. Por su parte, nuestra nueva Torre Corporativa AAA Catalinas Norte II (nombre provisorio), buscará la obtención de la certificación LEED y está siendo diseñada bajo tales estándares.

15. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

Según se establece en el texto ordenado de los Estatutos Sociales de Consultatio S.A. que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de diez. Los directores tendrán mandato por un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente en forma total o parcial. La asamblea podrá designar

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igual número de suplentes que reemplazarán a los titulares en caso de ausencia, muerte o impedimento, en el orden de su elección.

A continuación, se detallan las nóminas de miembros del órgano de Administración, Fiscalización y Auditores Externos de Consultatio S.A. designados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas transcurrida el 23 de abril de 2018:

Directorio:

	Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente	Nombre Eduardo F. Costantini Cristián H. Costantini Víctor R. Dibbern Carlos A. Reyes Terrabusi José M. Torello José M. Chouhy Oría Gonzalo M. De La Serna Miguel J. White	Designación al cargo 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018

Comité de Auditoría:

	Cargo Presidente Vicepresidente Miembro Titular Miembro Suplente	Nombre Eduardo F. Costantini Carlos A. Reyes Terrabusi Víctor R. Dibbern Cristián H. Costantini	Designación al cargo 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018

Comisión Fiscalizadora:

	Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico suplente	Nombre Joaquín Ibáñez Joaquín Labougle Guillermo Stok Hernán Cibils Robirosa Pablo J. Cozzi Fernando Sánchez	Designación al cargo 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018 23 de abril, 2018	Vencimiento del cargo 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018 31 de diciembre, 2018

16. GOBIERNO CORPORATIVO

En cumplimiento con el Anexo IV, Capítulo XXIII de las normas de la CNV se adjunta como Anexo a la presente memoria el Código de Gobierno Societario de La Compañía y el Informe con las respuestas al cuestionario establecido por la Res. Gral. 606 de la CNV.

Se informa además que:

• La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores y gerentes.

• • Las remuneraciones del personal directivo de La Compañía – incluyendo sus sociedades controladasson establecidas de acuerdo con valores y condiciones de mercado.

• Ver sección 4. ESTRUCTURA CORPORATIVA para más información sobre las participaciones permanentes en sociedades, subsidiarias y negocios conjuntos.

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• Las operaciones con estas sociedades se han hecho en condiciones normales de mercado, y todos los datos sobre las mismas se exponen en los estados financieros.

• Las operaciones y saldos con entidades relacionadas son las indicadas en los estados financieros del ejercicio 2018.

• Con excepción de los indicados en los estados financieros del ejercicio 2018, no existen contratos significativos.

17. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS GLOBALES

El último informe de perspectivas de la economía mundial elaborado por el Fondo Monetario Internacional (en adelante “FMI”), estima que el crecimiento mundial fue del 3,7% para el año 2018 en linea con el pronóstico de octubre 2018. Se proyecta que la economía global crezca 3,5% en 2019 y 3,6% en 2020. El crecimiento estaría impulsado principalmente por economías emergentes, para las que se estima un aumento en la actividad en torno al 4,5% y 4,9% respectivamente, para 2019 y 2020. Por otra parte, para ambos periodos las proyecciones de las economías avanzadas se encuentran en torno al 2,0% y 1,7% respectivamente.

En referencia a las economías avanzadas, en Estados Unidos se estima que la economía creció 2,9% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 2,5% y 1,8% en 2019 y 2020, respectivamente. Según el FMI, Estados Unidos crecerá a tasas decrecientes conforme se repliegue el estímulo fiscal y la tasa de los fondos federales supere temporalmente la tasa de interés neutral. Sin embargo, el ritmo de expansión proyectado es superior a la tasa de crecimiento potencial estimada para la economía estadounidense en ambos años. Se espera que la mayor demanda produzca un aumento en las importaciones, lo que puede redundar en mayores presiones sobre el déficit de cuenta corriente de la economía americana. En cuanto a la Zona Euro, estima que la economía creció 1,8% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 1,6% y 1,7% en 2019 y 2020, respectivamente. Asimismo, destaca que las proyecciones asumen que se alcanzará un acuerdo para el Brexit en 2019 y que el Reino Unido se adaptará gradualmente al nuevo régimen. Es así, que un potencial “no acuerdo” por el Brexit es uno de los riesgos a la baja en el crecimiento que estará mitigado por el impacto positivo del estímulo fiscal anunciado en el presupuesto de 2019.

En las economías emergentes de Asia, se prevé un desempeño fuerte al alza, con un crecimiento estimado de 6,5% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 6,3% y 6,4% en 2019 y 2020, respectivamente. En China se proyecta que el crecimiento se moderará de 6,6% en 2018 a 6,2% en 2019 y 2020, debido a un endurecimiento esperado en las regulaciones financieras y una escalada en las tensiones comerciales con Estados Unidos.

En la región de América Latina y el Caribe, se estima que el PBI real aumentó 1,1% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 2,0% y 2,5% en 2019 y 2020, respectivamente. Según el informe citado, se ha revisado a la baja el crecimiento de México por una disminución en la inversión privada y en Venezuela, donde se ha observado una contracción más severa de lo previsto. En Brasil los pronósticos de 2019 se han revisado al alza ya que se espera que continúe la recuperación gradual tras la recesión 2015-2016.

18. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS EN ARGENTINA

En Argentina, el FMI estima que la actividad mostró una caída del 2,6% en términos reales en 2018. Asimismo, proyecta una contracción del 1,6% en 2019 y un crecimiento del 2,2% del PBI en 2020. Según el último informe, la economía de Argentina se contraerá en 2019 a medida que las políticas restrictivas con las que se busca reducir los desequilibrios frenen la demanda interna, previéndose un retorno al crecimiento en 2020.

Entre los hitos más relevantes del 2018 a nivel macroeconómico, el día 26 de septiembre el FMI aprobó un incremento en el préstamo tipo Stand by para el Tesoro Nacional que ahora alcanza un total de US$ 57.100 millones, bajo ciertas condiciones. El objetivo del programa es de reordenar las cuentas fiscales gradualmente, reducir el costo financiero de endeudamiento y brindar mayor seguridad al mercado sobre la

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disponibilidad de fondos y solvencia del país en el mediano plazo. La línea de crédito tendrá diferentes destinos: una porción se destinaría al pago de vencimientos de deuda y otra al financiamiento del gasto público. Con estos fondos el Tesoro Nacional tendría cubiertas sus necesidades de financiamiento para el año 2019, y estaría próximo a lograr cubrir las mismas para el año 2020.

En cuanto a la política monetaria, desde el 1° de octubre de 2018 entró en vigor el nuevo régimen de política monetaria en el que el Banco Central de la República Argentina (BCRA) se comprometió a no incrementar la base monetaria hasta junio de 2019, con excepción de los meses de diciembre de 2018 y junio de 2019 cuando se verifica un aumento de la demanda de dinero. El BCRA implementa el nuevo régimen mediante la realización de subastas diarias de Letras de Liquidez (LELIQ) con las entidades bancarias.

El esquema se complementa con la fijación de una “zona de no intervención” en el mercado cambiario entre $34 y $44 por dólar. Estos límites se ajustaron diariamente a una tasa de 3% mensual en el último trimestre de 2018, y se están ajustando a una tasa de 2% mensual en el primer trimestre de 2019. Por encima de la zona de no intervención, el BCRA puede realizar ventas de moneda extranjera por hasta 150 millones de dólares diarios, generando una contracción monetaria adicional en momentos de mayor debilidad del peso. De manera opuesta, el BCRA puede realizar compras de moneda extranjera cuando el peso se aprecia y se ubica debajo de la zona de no intervención. Dentro de esta zona, el tipo de cambio fluctúa libremente.

El esquema comenzó el 1° de octubre 2018 con una base monetaria de 1.286 mil millones de pesos y finalizó el 31 de diciembre 2018 con 1.337 mil millones. El target de base monetaria comenzó siendo de 1.271 mil millones y en diciembre 2018 cambió a 1.351 mil millones como estaba estipulado, por la mayor demanda estacional que se da en dicho mes. Desde el comienzo, ha habido sobrecumplimientos de 19 mil millones de pesos en octubre, 15 mil millones de pesos en noviembre y 14 mil millones de pesos en diciembre.

En cuanto al tipo de cambio, el 1° de octubre 2018 la banda de no intervención se ubicó entre $34 y $44 por dólar, mientras que al 31 de diciembre de 2018 se ubicó entre $37,1 y $48 por dólar. Por su parte el tipo de cambio de referencia comenzó en $40,3 por dólar y cerró en $37,8 por dólar al cierre de diciembre 2018, es decir, dentro de la zona de no intervención.

La tasa de interés promedio de las LELIQ se ubicó en 73,5% anual a comienzos de octubre 2018 y fue descendiendo hasta 59,3% al cierre de diciembre 2018. Los registros de inflación mensuales desde la aplicación de la nueva política fueron 6,5% en septiembre, 5,4% en octubre, 3,2% en noviembre y 2,6% en diciembre 2018; para el periodo de 12 meses fue de 47,6%.

En la economía real, dada una paridad cambiaria más competitiva y un menor nivel de actividad, a partir de septiembre 2018 la economía argentina comenzó a revertir su balanza comercial negativa generando un ingreso de divisas de US$ 2.946 millones en los 4 últimos meses del año y cerrando el año 2018 con un déficit de US$ 3.820 millones, según cifras del INDEC. La caída en el nivel de actividad se refleja en la Utilización de la capacidad instalada en la industria publicada por INDEC que, a diciembre 2018 fue del 56,6%, una caída de 7 puntos porcentuales respecto a diciembre 2017 acentuando la tendencia observada desde junio 2018 al comienzo de la corrida cambiaria.

19. MERCADO INMOBILIARIO LOCAL

Mercado residencial

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M2 permisados CABA - Diciembre 2018 (12 meses)
1.884.151
1.771.652
1.333.366
1.467.048
Promedio hist. (%) = 1.177.486 1.319.246
897.679 861.134
770.844 827.326
642.411
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
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Fuente: INDEC

La cifra de Permisos de Edificación publicada por el INDEC muestra que en el año 2018, la superficie permisada fue de 1.467.048 m2 en Ciudad de Buenos Aires. Esto significa una caída del 22% interanual si se lo compara con el año 2017, aunque aún muestra una variación del 25% respecto al promedio histórico de los últimos 10 años (1.177.486 m2).

Reciente evolución del crédito hipotecario

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70 63.680
60 55.892
50
26%
40 23%
19%
30 16% 17% 14%
20 13% 13% 12% 11% 16.487 13.054
10
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Cant. escrituras CABA (12 meses)
Cant. escrituras con hipoteca CABA (12 meses)
% escrituras con hipoteca CABA (12 meses)
Miles de escrituras
----- End of picture text -----

Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

En cuanto a la actividad en el mercado inmobiliario local, según los últimos datos publicados por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, la cantidad de actos escriturales registrados en diciembre 2018 ─4.656 actos─ mostró una caída interanual del 41% mientras que la variación durante el periodo de 12 meses fue una caída del 12% comparada con el mismo periodo del año 2017. En cuanto al monto promedio por operación, en diciembre 2018 fue de $4.015.255, un 58% por encima del valor a diciembre 2017 y, según Reporte Inmobiliario, resulta un 26,7% menor si se realiza la comparación en dólares.

El impulso en la cantidad de transacciones inmobiliarias está explicado en parte por la mayor disponibilidad de crédito hipotecario. Según el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, en 2018 la proporción de actos realizados con crédito hipotecario fue del 23% mientras que, en mismo periodo del 2017, un 26% de las operaciones fueron realizadas mediante créditos en la Ciudad de Buenos Aires. La proporción de compras con crédito hipotecarios se redujo considerablemente a partir del mes de mayo 2018 cuando se alcanzó el pico de 37% de las transacciones con crédito en los comienzos de la crisis financiera, mientras que en diciembre 2018 fue del 7%.

Se espera que la ralentización en la cantidad de transacciones observada en el mercado residencial continúe en los próximos meses, reflejando el impacto de la inestabilidad cambiaria y financiera, así como también la significativa reducción de la disponibilidad de créditos hipotecarios.

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Mercado de oficinas Clase A

Según el último relevamiento de mercado realizado por Cushman & Wakefield a diciembre 2018, el mercado de oficinas premium de Buenos Aires poseía un stock de 1.300.477 m2 alquilables, de los cuales 82.507 m2 conformaban la superficie vacante (6,3% del total). En promedio la renta pedida era de US$ 29/m2 por mes, siendo el mercado de Corredor Catalinas-Plaza Roma el más caro con una renta promedio de US$ 37/m2 por mes.

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Oferta y demanda de oficinas Clase A
149
135
122
98
90
81
70 59 68 60 72 65 60
45 48 40
19 19 25
5
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Absorción neta (miles de m2) Producción (miles de m2)
----- End of picture text -----

Fuente: Cushman & Wakefield

Según el mismo reporte, en el año 2018 se han incorporado 122.000 m2 nuevos al mercado triplicando la producción de 2017. Por su parte, la absorción neta en el año 2018 fue de 81.000 metros, en línea con los nuevos metros entrantes.

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Vacancia de oficinas Clase A - Buenos Aires
9,0%
9,0%
7,0%
6,5% 6,5% 6,3%
6,0%
6,0% 6,0%
Promedio hist. (%) = 6,6% 3,6%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Vacancia Clase A (%) Promedio hist. (%) = 6,6%
----- End of picture text -----

Fuente: Cushman & Wakefield

Según el último reporte de Cushman & Wakefield, la producción récord fue acompañada por un aumento en la superficie ocupada que fue de 133.000 m2 en 2018, un 45% más que en 2017. No obstante, a lo largo del año se liberaron 43.500 m2, por lo que la vacancia registró un incremento de 1,45 puntos porcentuales entre el primero y cuarto trimestre de 2018. Es así que el dato de vacancia al cierre del 2018 fue de 6,3% de la superficie total alquilable, nivel que pareciera estar en línea con el promedio histórico de los últimos 10 años de 6,6%.

La Compañía cree que la volatilidad observada en las principales variables macroeconómicas durante el año 2018 ha redundado en un incremento significativo en los niveles de incertidumbre, que ha su vez suelen

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afectar las decisiones de los agentes económicos, especialmente aquellas asociadas a la adquisición de bienes durables y de largo plazo como los que produce la compañía. En este contexto, se ha observado una reducción en los niveles de actividad de la Compañía, especialmente en los niveles de venta en cada uno de los proyectos en desarrollo, y se han demorado lanzamientos de futuros proyectos en cartera. Por su parte, las obras comprometidas asociadas a ventas pactadas en períodos anteriores, han continuado su curso con absoluta normalidad. En el mencionado contexto, la compañía se destaca por su bajo nivel de endeudamiento y la solidez de su estructura de capital y cashflows, elementos que le permiten transitar estos períodos de elevada incertidumbre sin ver afectada su situación patrimonial en forma significativa.

20. AGRADECIMIENTOS

El directorio quiere reconocer expresamente la colaboración e integridad de todo su personal y su compromiso con los objetivos delineados. A su vez agradece a sus proveedores, asesores externos y clientes la confianza y apoyo brindado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 de marzo de 2019.

EL DIRECTORIO

*

Luego de una breve deliberación sobre el contenido de la Memoria del Directorio, ésta queda aprobada por unanimidad.

A esta altura los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes manifiestan que dicha Comisión ha recibido el borrador de esta documentación con anterioridad a la reunión y ha preparado un borrador de su informe, el que habiéndose aprobado la documentación correspondiente a los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, puede ahora presentar al Directorio para su conocimiento. El Síndico Titular, Dr. Joaquín Labougle, procede a dar lectura al Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. El Directorio toma conocimiento del referido informe que también será transcripto al libro de actas del órgano de fiscalización.

* INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de Consultatio S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos en base al trabajo realizado con el alcance que se menciona en el capítulo II.

I. DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estados financieros consolidados:

• Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018.

• Estado consolidado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

• Estado consolidado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

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• Estado consolidado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

• Notas 1 a 17 correspondientes a los estados financieros consolidados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

• b) Estados financieros separados (individuales):

• Estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018.

• Estado separado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

• Estado separado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

• Estado separado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

• Notas 1 a 16 correspondientes a los estados financieros separados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

c) Inventario al 31 de diciembre de 2018.

d) Información adicional a las notas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo N° 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

e) Reseña informativa sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

f) Memoria del Directorio por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

g) Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018 e informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

h) Información requerida por la Resolución General Nº 606/12 de la Comisión Nacional de Valores, anexo a la memoria del Directorio.

II. ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) a f) del capítulo I, hemos examinado el trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe, suscripto por el socio de la firma Contador Público Gonzalo Daniel Lacunza, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, con fecha 18 de marzo de 2019. Nuestra labor incluyó el examen de la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.

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Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar la aplicación de las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización, y producción ni de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el Informe del Auditor nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro dictamen.

Con relación a la memoria del Directorio, la Reseña Informativa establecida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, hemos constatado que, respectivamente, estos documentos contengan la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, por el articulo 3 punto 4 del capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como Anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Como resultado de nuestra revisión, no se ha puesto de manifiesto ningún aspecto que nos haga creer que dicho Anexo contiene errores significativos o no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con lo establecido en la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.

III. DICTAMEN

En nuestra opinión, y en base a lo expresado en este informe:

• a) los estados financieros consolidados mencionados en el apartado a) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2018 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales consolidados, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

• b) los estados financieros separados mencionados en el apartado b) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2018 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

c) la Memoria del Directorio, la Reseña informativa requerida por el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo Nº 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, contienen, respectivamente, la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las

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Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y el artículo 68 del Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresarial y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente y no tenemos observaciones que formular;

d) los Estados Financieros mencionados en los apartados a) y b) del capítulo I, y el correspondiente inventario, surgen de registros contables llevados, que se encuentran pendientes de transcripción en el Libro Diario.

e) En el ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los procedimientos descriptos por el art. 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

f) se ha verificado el cumplimiento de los Directores Titulares con la constitución de la garantía requerida estatutariamente de conformidad con lo dispuesto por los artículos 256 de la Ley de Sociedades y las normas de la Inspección General de Justicia.

g) De acuerdo a lo requerido por las Normas de la CNV (T.O. 2013), sobre la independencia de los auditores externos y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por los mismos y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente, incluye manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales.

h) Al 31 de diciembre de 2018, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ $6.053.081 no siendo exigible a esa fecha.

i) Hemos examinado la información, incluida en Anexo a la Memoria, sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario requerida por las Normas de la CNV, y sobre la misma no tenemos observaciones que formular.

j) han sido aplicados, conforme sus incumbencias profesionales, los procedimientos prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.

IV. PARRAFO DE ENFASIS

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 2.a) a los estados financieros separados y consolidados adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda constante del 31 de diciembre de 2018, con efecto retroactivo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 de marzo de 2019.

Joaquín Labougle COMISIÓN FISCALIZADORA

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

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Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que conjuntamente con los estados financieros de cierre de ejercicio debe presentarse, la Reseña Informativa de acuerdo a las Normas de la CNV en su Título IV, Cap. III, Artículo 4º. Al respecto informa que se ha confeccionado un proyecto de la misma, al 31 de diciembre de 2018. Continúa expresando el Sr. Presidente que la Reseña Informativa consiste en un breve resumen de las actividades de la sociedad y de los principales rubros del Balance al cual se le da lectura a continuación:

*

RESEÑA INFORMATIVA

SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(En miles de pesos)

1. SEGMENTOS EN LOS QUE OPERA LA COMPAÑÍA

Consultatio opera en tres segmentos de negocio:

1) Venta de tierra en Urbanizaciones:

Consultatio fue pionera en el desarrollo de este tipo de productos en Argentina. Las urbanizaciones comprenden grandes extensiones de tierra privada que ofrecen todos los servicios de una gran ciudad, incluyendo educación, servicios de salud, áreas de recreación y locales comerciales de todo tipo incluyendo gastronómicos, mercados y combustibles. El negocio consiste en producir la revalorización de la tierra, partiendo de terrenos que no son habitables inicialmente por falta de infraestructura adecuada. Al incorporar esa infraestructura se habilita la venta de lotes unifamiliares agrupados en barrios a individuos para la posterior construcción de viviendas. A medida que los residentes comienzan a poblar la urbanización, se vuelve posible la venta de parcelas de mayor tamaño a desarrolladores de escala media (“macrolotes”) para la construcción de condominios, oficinas y desarrollos comerciales. La creación de urbanizaciones implica el desarrollo, comercialización y administración de grandes emprendimientos inmobiliarios para usos múltiples. La Compañía cuenta con un expertise único en lo que respecta al movimiento de suelos y construcción de la infraestructura que se requiere en este tipo de proyectos. Gran parte de la construcción se lleva a cabo in-house por empleados de Consultatio S.A. o Nordelta S.A.

2) Edificios residenciales para la venta:

Comprende el desarrollo y comercialización de complejos residenciales de lujo de gran escala (típicamente por encima de 15.000 m2 vendibles). La Compañía se involucra activamente en la concepción y diseño del producto para crear el proyecto que maximice la calidad de la propuesta a nuestros clientes. Se trabaja en conjunto con los mejores estudios de arquitectura tanto locales como internacionales a través de concursos, así como con artistas y diseñadores de interiorismo. La construcción es generalmente tercerizada y llevada a cabo por un contratista principal. La compañía realiza principalmente la función de control de calidad y control presupuestario. Asimismo, los grandes contratos dentro de la obra como aquellos referidos a ascensores, cerramientos, instalaciones o materiales son negociados directamente por Consultatio. La comercialización es llevada a cabo habitualmente por personal interno de la Compañía trabajando conjuntamente con los principales brokers de cada zona.

3) Oficinas corporativas AAA para venta y alquiler:

Desarrollo y comercialización de complejos de oficinas AAA de gran escala (típicamente por encima de 20.000 m2 vendibles). Se prioriza el desarrollo en zonas premium para orientar el producto a corporaciones que necesitan amplias superficies de alfombra (típicamente plantas mayores a 600 m2 alquilables). La calidad de los inquilinos disminuye el riesgo en las cobranzas por alquileres y permite abocarse a proyectos de mayor calidad que permitan incrementar los márgenes. Como en los demás segmentos, Consultatio se involucra fuertemente en el desarrollo del proyecto a través de la adquisición de la tierra, la concepción y

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diseño del producto y luego la gestión de las obras. La Compañía no ha adquirido en el pasado edificios terminados para alquilar, sino que ha buscado enfocarse en el margen del desarrollador y luego decidir por la venta o alquiler siguiendo su estrategia financiera. Como en todos los casos, salvando contadas excepciones, este tipo de productos se financian con equity, preventas bajo la modalidad build to suit y/o canje con contratistas.

2. HECHOS RELEVANTES DURANTE EL EJERCICIO 2018

I. Hechos Relevantes del periodo

I.1. Conversión de subsidiaria – Capitalización de subsidiaria – Cancelación de línea de crédito

El 2 de febrero de 2018, el Directorio de la sociedad subsidiaria Consultatio Real Estate Inc., constituida en el estado de Florida, Estados Unidos de América, resolvió la conversión de la sociedad a una sociedad de Responsabilidad Limitada (o LLC). Posteriormente, se resolvió realizar la transferencia de las utilidades de la ya constituida Consultatio Real Estate LLC a Consultatio S.A. (en adelante “Consultatio” o “la Sociedad”)

Asimismo, el Directorio de Consultatio ha realizado un aporte irrevocable neto en la subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U. posteriormente capitalizado por $1.171.114.498, con el cual se canceló la línea de crédito oportunamente otorgada por JPMorgan Chase Bank N.A., liberándose las garantías constituidas.

I.2. Constitución de una Unión Transitoria

El 5 de marzo de 2018, la Inspección General de Justicia aprobó la constitución de la Unión Transitoria (en adelante “UT”) formada por la compañía subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U., y el Fondo denominado “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260” (en adelante “Fondo Inmobiliario”).

Dicha UT tendrá por objeto el desarrollo, construcción y comercialización del proyecto Oceana Nordelta, sobre un lote recientemente adquirido dentro de Nordelta, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires.

La subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U. posee una participación en la UT del 50% mientras que el Fondo Inmobiliario posee el 50% restante.

I.3 Elección de autoridades

El 23 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas donde se eligieron los nuevos miembros del órgano de Administración, Fiscalización y Auditores Externos de Consultatio (ver sección DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN).

I.4 Dividendos en efectivo - Puesta a disposición de los accionistas

Conforme lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del día 23 de abril de 2018, a partir del 9 de mayo se puso a disposición de los señores Accionistas un dividendo en efectivo correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 por $405,8 millones.

I.5 – Escritura sobre Unidades Funcionales adquiridas por BBVA Banco Francés S.A.

El 26 de octubre de 2018, Consultatio S.A. (vendedor) ha procedido a escriturar en favor de BBVA Banco Francés S.A. (comprador) las unidades funcionales que fueran objeto del boleto de compraventa celebrado el 10 de julio de 2013. Dichas unidades corresponden al proyecto Catalinas Norte, ubicado en la Avenida Leandro N. Alem 815, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

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En forma simultánea, la Sociedad ha cancelado el esquema de garantías (hipoteca y fideicomiso en garantía) oportunamente acordado con el comprador, y ha aprobado el correspondiente reglamento de propiedad horizontal.

Por último, como consecuencia de dicha escrituración, BBVA Banco Francés S.A. ha abonado el saldo remanente del precio de US$ 4.817.023,75 a favor de Consultatio S.A.

I.6 Escritura sobre Unidades Funcionales adquiridas por Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas”.

El 26 de octubre de 2018, Consultatio S.A. (vendedor) ha procedido a escriturar en favor del Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas” las Unidades Funcionales que fueran objeto del Boleto de Compraventa celebrado el 11 del mes de julio de 2013 entre Consultatio Inversora S.A. como vendedor; y del Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas” como comprador. Dichas unidades funcionales corresponden al edificio desarrollado por la Sociedad y sito en la Av. Leandro N. Alem 815, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

II. Hechos Relevantes posteriores al cierre

II.1 Venta oficina Torre Catalinas Plaza

Durante el mes de febrero de 2019, la sociedad firmó la escritura por la venta del piso 5 de la Torre Catalinas Plaza, por un monto de US$ 3,7 millones. La operación implica una reducción de 767 m2 en el portafolio de oficinas en alquiler.

3. PROYECTOS EN DESARROLLO

3.1. URBANIZACIONES

	Proyecto Ubicación Adquisición de la tierra Primer lanzamiento comercial Terreno (hectáreas) Barrios lanzados al 31 de diciembre, 2018 Status Tenencia de Consultatio S.A.	Nordelta Tigre, Buenos Aires, AR 1998 1999 1.700 24 En construcción 49,9996% (único proyecto que no consolida)	Puertos Escobar, Buenos Aires, AR 2007 2010 1.400 7 En construcción 100%	Las Garzas Rocha, URU 2007 2008 240 1er etapa En construcción 45%

Nordelta - Argentina

Proyecto

Nordelta es un proyecto que comprende 1.700 hectáreas ubicado en el Partido de Tigre, Buenos Aires, que combina la tranquilidad de la naturaleza con las comodidades de la ciudad. El proyecto incluye todos los servicios que un residente puede necesitar: dos centros médicos, cinco colegios, un centro comercial con más de 100 locales, cinco salas de cine, gimnasio, una cancha de golf de 18 hoyos diseñada por Jack Nicklaus, 23 restaurants, salida directa al Río Lujan, un lago central de 180 hectáreas, club deportivo que

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incluye piletas, canchas de tenis y fútbol, dos estaciones de servicio, salones para eventos, un hotel 5 estrellas y acceso directo a la Autopista Panamericana (la vía principal que comunica con la Ciudad de Buenos Aires).

A la fecha de esta memoria, más de 35.000 residentes viven en 24 barrios de casas, más de 4.000 condominios y tienen acceso a servicios de infraestructura de última generación.

Lotes:

• Se continúa con los trabajos de infraestructura en el Barrio Yacht 4 lanzado en 2016. La obra de infraestructura se estima estará finalizada a mediados de 2019.

• Se finalizaron las tareas de movimiento de suelos y comenzó la ejecución de la infraestructura (redes cloacales y pluviales) del barrio Carpinchos, lanzado comercialmente en octubre 2017. La obra de infraestructura se estima estará finalizada para mediados de 2020.

Centro Cívico:

• Se inauguró el “Muelle de Nordelta” frente al lago central. Este nuevo espacio se creó para ofrecer actividades gratuitas durante los meses de verano (entre diciembre 2018 y abril 2019). Entre otras, se incluyen actividades culturales, náuticas, entretenimiento y sustentabilidad. También cuenta con un espacio gastronómico y la colonia infantil náutica del Club Nordelta.

• Swiss Medical está en etapa de aprobaciones municipales para la construcción de su nuevo sanatorio.

Áreas comunes:

• Se terminó el segundo carril en la avenida troncal, desde el barrio Virazón hasta la rotonda del centro de informes. Dicha obra mejorará la circulación vehicular dentro del proyecto.

• En noviembre 2018, se inauguraron nuevas salas de cine (“Cines Atlas”) dentro del Centro Comercial de Nordelta.

Puertos - Argentina

Proyecto

El Master Plan de Puertos cubre aproximadamente 1.400 hectáreas de tierra en Escobar, Provincia de Buenos Aires, 10 kilómetros al norte de Nordelta. Puertos es la primera urbanización eco-friendly en América Latina, con un lago central proyectado que cubre 200 hectáreas, una reserva natural de 60 hectáreas, 6 kilómetros de costa en el río Luján y pequeñas islas que albergan la fauna local.

El proyecto urbanístico se realizó con una mirada arquitectónica y topográfica del lugar, intencionalidad de sustentabilidad, pero sin resignar comodidad e infraestructura. En un entorno único, esta ciudad posee una vida cívica activa, criterios constructivos sustentables y servicios tecnológicos de última generación. La convivencia de la comunidad se da a través de los recorridos que cuentan con calles, sendas peatonales y bicisendas independientes entre sí. A través de ellas se puede llegar a los distintos puntos de la ciudad, siempre rodeados de un entorno natural. Las zonas de cruce se crearon bajo el concepto de “shared spaces”, que se incorporó en los últimos años en muchas ciudades europeas. Son espacios compartidos por igual entre autos, ciclistas y peatones. Por su parte, el estudio Ramos diseñó el acceso y la ciudad opera con un sistema integral de seguridad a través de dispositivos loT.

A la fecha, Puertos cuenta con dos colegios, atención médica, locales comerciales, club deportivo, un área comercial, escuela náutica, salida al Río Lujan, un lago central de 200 hectáreas y un programa de arte público, que incluye La Aguja del artista brasileño Artur Lescher, emplazada en la plaza central del área comercial. La ciudad cuenta con acceso directo a la ruta 9 Ramal Escobar, la vía principal que conecta la zona con los principales centros urbanos.

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El desarrollo de Puertos contempla un crecimiento programado con una amplia gama de productos que incluye, entre otros: lotes unifamiliares, macrolotes para terceros desarrolladores de viviendas, oficinas, locales comerciales, townhouses, residencias y departamentos aptos profesionales.

Actualmente, Puertos cuenta con 7 barrios lanzados: Vistas, Acacias, Marinas, Muelles, Ceibos, Araucarias y Costas (Etapas 1 y 2), de los cuales 6 ya fueron entregados a sus propietarios.

Lotes:

• Se finalizó la infraestructura y el acceso a la Etapa 1 del barrio Costas lanzado comercialmente en 2015 y se entregó a sus propietarios en enero 2019. La obra de la Etapa 2, lanzada comercialmente en 2017, continúa en plena ejecución.

Edificios residenciales y de oficinas:

• Se avanza con la obra del Edificio Plaza, en la Manzana I (6.039 m2 vendibles), que comprende el Edificio Residencias del Lago, Plaza y Vilas. Se han finalizado las obras de fundaciones del Edificio Residencias del Lago y el hormigón alcanzó el tercer piso en el Edificio Plaza. Se espera entregar las primeras unidades a partir del segundo trimestre de 2020.

Áreas comunes:

Se finalizó la obra del gimnasio del Club Central y ya se definió el proveedor para equiparlo.

Las Garzas - Uruguay

Proyecto

En 2008, Consultatio lanzó a la venta el proyecto Las Garzas, un complejo residencial de lujo. Las Garzas se encuentra emplazado en un terreno de 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el departamento de Rocha, Uruguay, a solo 20 minutos en auto desde José Ignacio - Punta del Este, un destino turístico popular entre sudamericanos de alto poder adquisitivo. El espíritu del proyecto es el de preservar la tranquilidad de la zona y la belleza natural que le aportan el mar y sus playas, la forestación, las cárcavas y la fauna autóctona, destinando más de un 50% del terreno a espacios verdes y áreas comunes. El terreno de Las Garzas desciende escalonadamente desde la ruta hacia el mar, lo que convierte a la geografía del barrio en una sucesión de terrazas naturales que permiten disfrutar de amplias vistas al mar desde la mayoría de sus lotes. El negocio consiste en desarrollar y vender lotes para la construcción de casas vacacionales.

Lotes:

• Las obras en la Etapa 1 del proyecto, que comprende los primeros 336 lotes (901.869 m2), están finalizadas.

Acceso al proyecto:

• La Municipalidad de Rocha está avanzando con los trabajos de pavimentación en la Ruta n°10 hasta el acceso del proyecto; se espera su finalización para el segundo trimestre de 2019. Con esta última mejora, el acceso a Las Garzas sería totalmente por vía asfaltada.

Estrategia comercial:

• Con el objetivo de aprovechar el mayor flujo de turistas durante los meses de verano, se ha contratado al Cheff Marcelo “Camote” Langer para supervisar la cocina del restaurant ubicado dentro del proyecto para la temporada 2018/2019. Asimismo, se está trabajando con distintas

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inmobiliarias en las provincias de Mendoza, Córdoba, Santa Fe e Interior de la Provincia de Buenos Aires, a fin de concretar nuevas alianzas que apunten a un mayor abanico de clientes.

• Se realizaron diversos eventos promocionales en los meses de diciembre-enero auspiciados por reconocidas marcas nacionales e internacionales tales como Alcorta, American Express, Rutini, Cuisine et Vins o Kitesurf Uruguay, entre otras.

3.2. EDIFICIOS RESIDENCIALES

A continuación, se brinda información sobre los edificios residenciales finalizados al 31 de diciembre de 2018:

Quartier Ocampo - Argentina

El proyecto se encuentra totalmente finalizado y entregado a sus propietarios desde el año 2001.

Proyecto	Oceana Key Biscayne	Oceana Bal Harbour
Ubicación Entrega Superficie total (m2) Superficie vendida (m2) Superficie entregada (m2) Unidades totales Unidades vendidas Unidades entregadas Unidades en stock Status Tenencia de Consultatio S.A.	Key Biscayne, Florida, USA 2014 44.900 44.521 44.521 154 153 153 1 Construcción finalizada 55,1%	Bal Harbour, Florida, USA 2016 63.398 49.152 48.763 240 182 181 58 Construcción finalizada 36,9%

Oceana Key Biscayne - Estados Unidos

Proyecto

El primer complejo residencial de lujo con certificación LEED ubicado en la localidad de Key Biscayne, Miami – FL, Estados Unidos. Oceana Key Biscayne está emplazado sobre un lote de 4,2 hectáreas y 152 metros lineales de playa enfrentado al Océano Atlántico. El proyecto fue diseñado por el estudio Arquitectónica de Bernardo Fort-Brescia y cuenta con una superficie vendible de 44.900 m2 distribuidos en 142 departamentos y 12 villas que van de los 170 m2 a los 800 m2. Oceana Key Biscayne incluye una amplia gama de amenities de lujo para sus residentes, tales como servicio de playa, pileta, restaurant, canchas de tenis, gimnasio con vistas al mar y un putting green. Asimismo, cuenta con grandes jardines y salón de usos múltiples para eventos, un kids club, biblioteca y un spa con servicio de primer nivel. Debido a su ubicación privilegiada y la limitada oferta de unidades de lujo en la zona, el proyecto tuvo un rápido éxito comercial.

La tierra fue adquirida por Consultatio (a través de una subsidiaria) en 2009 y la construcción se finalizó en 2014.

Oceana Bal Harbour - Estados Unidos

Proyecto

Oceana Bal Harbour fue el segundo complejo residencial de lujo construido por la Compañía en Miami-FL, Estados Unidos y fue el primer proyecto en Bal Harbour en obtener certificación LEED. El proyecto está

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localizado en la localidad de Bal Harbour, sobre un lote privilegiado con aproximadamente 121 metros lineales frente al mar y una superficie aproximada de 22.250 m2. El edificio consiste en un cuerpo único de 63.398 m2 de superficie vendible distribuido en 240 unidades, incluyendo 4 residencias penthouse. Fue diseñado por el estudio Arquitectónica de Bernardo Fort-Brescia y lo novedoso es que cuenta con cocheras subterráneas, no visto en la zona por el tipo de geografía. Lo anterior sumado a un hall de entrada abierto (“breezeway”), otorgan una vista continua muy atractiva desde la calle hacia el mar a través del edificio. Entre sus amenities y servicios de lujo encontramos restaurant, una pileta olímpica y otra de relax, spa, servicios de playa, una sala de cine, espacios verdes, sala de juegos para niños, un gimnasio abierto las 24 horas, dos canchas de tenis y una bodega. Asimismo, el proyecto AAA integra el arte como estilo de vida y valor agregado del lugar, con obras de reconocidos artistas internacionales como Jeff Koons. En este sentido, los propietarios de Bal Harbour son dueños conjuntamente de dos esculturas del artista que generan un valor aún mayor a su unidad. Se trata de Pluto y Proserpina y Ballerina, que se encuentran instaladas en el breezeway; una importante contribución al arte público de la Ciudad de Miami.

La tierra fue adquirida por Consultatio (a través de una subsidiaria) en 2012 y la construcción finalizada en 2016.

A continuación, se muestra información sobre los edificios residenciales en desarrollo al 31 de diciembre de 2018 en Buenos Aires, Argentina:

Proyecto	Oceana Puerto Madero	Oceana Nordelta	Proyecto Huergo
Ubicación Adquisición de la tierra Terreno (m2) Lanzamiento comercial Entrega Superficie total (m2) Superficie vendida (m2) Superficie entregada (m2) Unidades totales Unidades vendidas Unidades entregadas Unidades en stock Status Tenencia de Consultatio S.A.	Puerto Madero, CABA, AR 2017 11.362 2018 2021 (e) Residencial: 27.783 Retail: 2.258 Residencial: 11.962 Retail: - - Residencial: 192 Retail: 10 Residencial: 89 Retail: - - Residencial: 103 Retail: 10 En construcción 80%	Nordelta - Tigre, Buenos Aires, AR 2017 23.080 - - 17.966 (e) - - - - - Lanzamiento comercial a definir 50%	Macrocentro, CABA, AR 2017 3.920 - - 26.045 (e) - - - - - Diseño y aprobaciones 70%

Oceana Puerto Madero - Argentina

Proyecto

Oceana Puerto Madero es un complejo residencial de lujo con una superficie vendible de 27.785 m2 a los que se suman 2.258 m2 de superficie retail. El proyecto está emplazado sobre un terreno de 11.362 m2 en el Dique 2 de Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires y será la última pieza del Distrito Faena. Para su concepción y diseño se conformó una asociación creativa con Alan Faena y se contrató al prestigioso estudio internacional Brandon Haw Architects.

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El proyecto está conformado por dos edificios paralelos enfrentados de ocho pisos cada uno, separados por una imponente plaza central y con vistas al canal principal de Puerto Madero. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, el proyecto incluirá un novedoso programa de arte local y contará con certificación EDGE por el uso de materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros de energía y consumo de agua. Todas las unidades poseen espacios amplios con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes.

Los departamentos son de 1, 2, 3 y 4 dormitorios, de 82 a 630 m2 con extensos balcones y vistas abiertas. En los últimos pisos se ubican los penthouses con terrazas y piscinas privadas. El proyecto incluye áreas verdes por 7.100 m2, y amenities tales como: piscina rooftop, jacuzzi outdoor, lap pool indoor climatizada, lounge area, wellness area, gimnasio, vestuarios, ascensores inteligentes, drop-off area, parking de cortesía, servicio de concierge 24 horas, seguridad 24 horas y conexión a internet WIFI.

Oceana Puerto Madero se lanzó comercialmente en noviembre 2017 previo al inicio de obra, a través de un programa Friends & Family que no requirió inversión en marketing o publicidad. La campaña fue sumamente exitosa ya que en dos meses se reservaron 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones (la reserva es la instancia previa a firma de boleto de compraventa).

Consultatio S.A. posee el 80% de este proyecto y el 20% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Obra:

• Los primeros trabajos de obra comenzaron en el tercer trimestre de 2018 con el contratista principal TGLT S.A. (sociedad que se fusionó con Caputo S.A.). Al cierre del ejercicio 2018, se avanzó con la pantalla de contención y se comenzaron a ejecutar los pilotes de fundación.

• Se cerraron los contratos con las empresas proveedoras de equipamiento para las unidades que incluyen ascensores, grupos electrógenos, instalación sanitaria/incendio/gas, equipamiento sanitario y griferías.

Estrategia comercial:

• El proyecto se encuentra en etapa de Friends & Family incorporando algunas inmobiliarias y se están evaluando los plazos para un lanzamiento comercial.

Oceana Nordelta - Argentina

Proyecto

Oceana Nordelta es un complejo residencial orientado al segmento medio-alto con una superficie vendible de aproximadamente 17.966 m2. El proyecto está en una ubicación privilegiada, sobre un terreno de 23.080 m2 frente al lago central de Nordelta, lindante a lo que será el nuevo Centro Cívico diseñado por el reconocido estudio internacional Gehl Architects. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos.

El proyecto está conformado por un edificio de 6 pisos más planta baja, rodeado de extensas áreas verdes (19.200 m2), con senderos deportivos que permiten el contacto con la naturaleza y la movilidad urbana sustentable. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, se incluye un programa de arte local y contará con una certificación EDGE por utilizar materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros en energía y consumo de agua.

Las unidades de Oceana Nordelta presentan el diferencial de conectar el este del lago central con el oeste urbano. De esta forma, las residencias acompañan el movimiento del sol ofreciendo distintas vistas,

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orientaciones y proporciones. Tanto los townhouses, penthouses como los departamentos de entre 1 y 4 dormitorios poseen unidades flexibles de 64 a 400 m2 con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes. Asimismo, incluye una amplia variedad de amenities tales como: senderos deportivos de un 1 km de extensión, mirador con intervención de arte, área de recreación, muelle con amarra, marina flotante, piscina outdoor con vistas al lago central, solárium, piscina indoor climatizada, espacio coworking, wellness area, gimnasio, vestuarios, salón de usos múltiples, lounge area, parking de cortesía, drop-off area, seguridad y vigilancia 24 horas, laundry center y conexión a internet WIFI.

Consultatio S.A. posee el 50% de este proyecto y el 50% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Proyecto Huergo (nombre a definir) - Argentina

Proyecto

Huergo es una torre residencial ubicada en la zona conocida como “Macrocentro”, frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones de la nueva autovía “Paseo del Bajo”, la principal obra de infraestructura llevada a cabo por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y el Gobierno Nacional en los últimos años, que unirá de manera más eficiente el sur y el norte de la ciudad creando 60.000 m2 de espacios verdes. La zona donde se encuentra el terreno se vio beneficiada por la nueva infraestructura del barrio y la Compañía cree que el segmento residencial experimentará mayor demanda.

Consultatio S.A. posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

• Al 31 de diciembre de 2018, se terminó la etapa de croquis preliminar y se inició la etapa de anteproyecto a cargo del Estudio Adamo Faiden.

Estrategia comercial:

• Consultatio se encuentra evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial.

3.3. TORRES CORPORATIVAS

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas AAA entregadas al 31 de diciembre de 2018:

	Proyecto Ubicación Entrega Pisos Totales Pisos Alquilables – Portafolio Consultatio (1) Superficie Total (m2) Superficie alquilable (m2) – Portfolio de Consultatio (1) Status	Catalinas Plaza Catalinas, CABA, AR 1995 25 2 19.600 1.633 Entregado / alquiler	Alem Plaza Catalinas, CABA, AR 1999 31 1 24.300 793 Entregado / alquiler	Catalinas Norte Catalinas, CABA, AR 2016 33 6 48.000 8.555 Entregado / alquiler	Total 9 91.900 10.981

(2) No se incluye 1 piso en Catalinas Norte utilizado por Consultatio como sede corporativa.

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Alem Plaza & Catalinas Plaza - Argentina

Proyecto

Estas dos torres de oficina AAA, se encuentran ubicadas en la zona comercial más cotizada y de mayor crecimiento en la Ciudad de Buenos Aires, con vistas a Puerto Madero y al Río de la Plata.

Catalinas Plaza, finalizada en 1995, es una torre moderna y servicios de última generación. La torre tiene una superficie alquilable de 19.600 m2 distribuida en 25 pisos, capacidad para 500 autos y se conecta con la Torre Alem Plaza a través de un zócalo comercial.

Alem Plaza, finalizada en 1999, es un edificio inteligente y gemela de la torre Catalinas Plaza. La torre tiene una superficie alquilable de 24.300 m2 distribuida en 31 pisos y capacidad para 500 autos. El zócalo comercial incluye un banco y un restaurant.

Catalinas Norte - Argentina

Proyecto

Catalinas Norte es una torre AAA entregada a fines de 2016 y principios de 2017, localizada también en el corredor Catalinas junto a las Torres Catalinas Plaza y Alem Plaza. El complejo es el más alto de la zona con una superficie vendible de 48.000 m2 distribuidos en 33 pisos y tres niveles de subsuelos destinados a estacionamiento para 500 vehículos, montacargas y grupos electrógenos para abastecer el 100% de la energía del edificio. Asimismo, tiene la superficie alquilable más grande por piso de 1.450 m2 y es una de las pocas torres corporativas con certificación Leadership in Energy & Environmental Design (LEED) Gold, ya que posee parámetros de diseño y calidad que permiten lograr un edificio eficiente energéticamente. Cuenta con sistemas de refrigeración con excelentes rendimientos, ahorro en el consumo de agua y gran porcentual del terreno con espacios verdes y vegetación autóctona. Su diseño estuvo a cargo del reconocido estudio Arquitectónica.

Consultatio posee su sede corporativa en este edificio.

A continuación, se muestra información sobre las torres corporativas en desarrollo al 31 de diciembre de 2018:

	Proyecto Ubicación Adquisición de la tierra Terreno (m2) Inicio de obra Entrega Superficie alquilable (m2) Status	Proyecto Catalinas II Catalinas, CABA, AR 2017 3 lotes de 3.200 m2 - - 87.000 (aprox.) Diseño y aprobaciones

Proyecto Catalinas II (nombre a definir) - Argentina

En el último trimestre de 2017, a través de una subasta pública organizada por el AABE, Consultatio adquirió tres terrenos para la construcción de oficinas corporativas, en la zona conocida como Catalinas II, parte del proyecto “Paseo del Bajo”, que se ha convertido en la nueva primera línea de oficinas frente al Río de la Plata. El proyecto se denomina provisoriamente “Proyecto Catalinas II”.

Status proyecto:

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• El proyecto se encuentra en etapa de diseño, buscando los parámetros de calidad que Consultatio ha sabido demostrar a través del tiempo.

4. INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA

La Reseña Informativa sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 ha sido confeccionada considerando la modificación introducida por la NIIF 11, en función de la cual se califica a Nordelta S.A. como “Negocio Conjunto”, por lo que Consultatio S.A. ha dejado de consolidar proporcionalmente su participación en dicha Sociedad a partir del 1° de enero de 2013. Para dar efecto a dicho cambio, se han modificado los estados financieros comparativos desde el inicio del primer ejercicio comparativo presentado sobre la base de la aplicación de las NIIF.

Esta Reseña Informativa se presenta en forma comparativa con los últimos dos ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo registró una ganancia neta consolidada de $ 2.149 millones, la utilidad registrada al cierre del mismo ejercicio económico del año anterior fue de $ 6.621 millones, lo que representó una variación del 67,5%.

El resultado bruto (ingresos – costos) al 31 de diciembre de 2018 asciende a $ 1.576 millones, representando una disminución respecto del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017 por $ 9.114 millones. Durante este último ejercicio económico (2017), la mayor ganancia bruta corresponde, principalmente, a la evolución positiva de las ventas en el segmento de negocio “Edificios residenciales”, por un total de $ 15.809 millones, habiéndose entregado a los compradores y escriturado durante los ejercicios 2016/2017 más de 320 unidades vendidas correspondientes a los proyectos “Oceana” desarrollados en Miami, Florida. Consultatio S.A. y sus subsidiarias, generalmente, comercializan sus emprendimientos inmobiliarios a través de la firma de boletos de compraventa, mediante los cuales los compradores realizan pagos periódicos previos a la traslación del dominio de la propiedad, fecha en la cual se reconocen el ingreso por venta y el correspondiente costo de venta.

Los ingresos por negocio se distribuyen como se indica a continuación:

Ingresos por ventas de bienes y servicios prestados	31/12/2018	31/12/2017
	(En miles de pesos)
Urbanizaciones(1)	187.607	135.730
Edificiosresidenciales (2)	2.346.006	15.808.798
Torres Corporativas (3)	229.352	1.233.861
**Total del ejercicio: **	2.762.965	17.178.389

• 1) Puertos y Las Garzas (Rocha, República Oriental del Uruguay).

• 2) Quartier Ocampo, Oceana Puerto Madero y Oceana Nordelta; y, Oceana Key Biscayne y Oceana Bal Harbour, en Miami, Estados Unidos de América.

• 3) Torre Catalinas Plaza, Torre Alem Plaza y Torre Catalinas Norte.

Los costos por negocio se distribuyen como se indica a continuación:

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Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados	31/12/2018	31/12/2017
	(En miles de pesos)
Urbanizaciones(1)	107.752	1.539.621
Edificiosresidenciales (2)	1.079.159	6.524.378
Torres Corporativas (3)	-	-
**Total del ejercicio: **	1.186.911	8.063.999

1) Puertos y Las Garzas (Rocha, República Oriental del Uruguay).

2) Quartier Ocampo, Oceana Puerto Madero y Oceana Nordelta; y, Oceana Key Biscayne y Oceana Bal Harbour, en Miami, Estados Unidos de América.

• 3) Torre Catalinas Plaza, Torre Alem Plaza y Torre Catalinas Norte.

Los gastos operativos que incluyen el impuesto sobre los ingresos brutos e impuesto de sellos por la firma de boletos de compraventa y la cobranza de cuotas como así también demás gastos de administración y comercialización necesarios para dar soporte a la actividad de la compañía (dentro de los que se destacan: remuneraciones y cargas sociales; honorarios profesionales; depreciación de PP&E; impuestos, tasas y contribuciones) ascienden a un total de $ 1.323 millones durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, comparados con los $ 1.749 millones al 31 de diciembre de 2017, generados en el 2017 principalmente por gastos de venta y comisiones por $ 703 millones (dentro del rubro Gastos de comercialización).

El resultado por la valuación de Propiedades de Inversión incluye la revaluación de Torres corporativas destinadas a alquiler y de ciertas fracciones de tierra del complejo Puertos por un total de $ 2.200 millones.

En cuanto al resultado financiero, la ganancia registrada durante el ejercicio económico finalizado el 31/12/2018 es de $ 362 millones, mientras que al 31/12/2017 los mismos registraron una ganancia de $ 260 millones; dichos resultados al cierre del ejercicio económico finalizado el 31/12/2018 están formados principalmente por una pérdida por intereses netos de $ 135 millones, el resultado positivo producto del efecto de la suba del tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense por $ 310 millones, una ganancia en Resultados generados por los activos valuados a valor razonable con cambios en resultados por $ 167 millones, otros resultados financieros positivos por $ 18 millones y dividendos ganados por aproximadamente $ 2 millones.

Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía registró un resultado negativo neto en el rubro “Otros ingresos” y “Otros egresos” por $ 36 millones, generado principalmente por costos adicionales de obra e IVA no recuperable por un total de $ 49 millones, mientras que durante el ejercicio finalizado el 31/12/2017 el mismo rubro arrojó un resultado positivo de $ 100 millones, incrementado principalmente por un ingreso proveniente de la venta de Propiedad, planta y equipos de $ 115 millones.

Detalle del resultado integral del ejercicio:

Resultado integral neto del ejercicio	31/12/2018	31/12/2017
	(En miles de pesos)
Resultado neto delperiodo	2.149.286	6.620.895
Otrosresultadosintegrales	2.460.453	-893.957
Total resultado integral del ejercicio	4.609.739	5.726.938

Estructura patrimonial consolidada comparativa

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(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Activo no corriente	20.704.846	13.287.418
Activo corriente	12.814.235	21.137.045
Total del Activo	33.519.081	34.424.463
Pasivono corriente	4.570.043	2.749.486
Pasivo corriente	3.785.918	4.863.860
Total del Pasivo	8.355.961	7.613.346
Aportes delos propietarios	4.785.599	4.785.599
Resultados acumulados	13.881.615	11.719.425
Participacionesno controladas	6.495.906	10.306.093
Patrimonio neto total	25.163.120	26.811.117
Total del pasivo y del patrimonio neto	33.519.081	34.424.463

Estructura de resultados consolidada comparativa

(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Resultado operativo(operacionesque continúan)	252.929	7.364.837
Resultado por valuacióndePropiedades deInversión	2.200.231	-181.022
Resultado por venta dePropiedades deInversión	-16.088	49.886
Resultado deinversiones en negocios conjuntos	594.568	553.431
Resultadosfinancieros,netos	362.321	260.355
Resultado por la posición monetarianeta	-118.936	19.150
Otrosingresos / (egresos),netos	-35.989	100.180
Resultado neto antes de impuesto a las ganancias	3.239.036	8.166.817
Impuesto alas ganancias	-1.089.750	-1.545.922
Resultado neto del ejercicio (a)	2.149.286	6.620.895
Resultadoneto (operaciones discontinuadas) (b)	-	-
Resultado neto del ejercicio (c) = (a) + (b)	2.149.286	6.620.895
Otroresultadointegral(d)	2.460.453	-893.957
Resultado integral total del ejercicio (c) + (d)	4.609.739	5.726.938

Estructura de flujo de efectivo consolidada comparativa

(En miles de pesos)	31/12/2018	31/12/2017
Fondos(utilizados en) generadospor las actividades operativas	-2.844.503	11.983.797
Fondos generados por(utilizados en) actividades deinversión	8.171.430	-7.468.597
Fondos (utilizados en)las actividades definanciación	-6.080.485	-8.449.235
Disminución neta del efectivo	-753.558	-3.934.035

5. INDICADORES

Consultatio consolidado:

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	Indicador Liquidez Solvencia Rentabilidad total Inmovilización del capital	Fórmula Activo corriente / Pasivo corriente Patrimonio Neto Total / Pasivo Total Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros Resultados Integrales) / Patrimonio Neto Total promedio Activo no corriente / Total del Activo	31/12/2018 3,3847 3,0114 0,0934 0,6177	31/12/2017 4,3457 3,5216 0,3279 0,3860

6. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS GLOBALES

El último informe de perspectivas de la economía mundial elaborado por el Fondo Monetario Internacional (en adelante “FMI”), estima que el crecimiento mundial fue del 3,7% para el año 2018 en línea con el pronóstico de octubre 2018. Se proyecta que la economía global crezca 3,5% en 2019 y 3,6% en 2020. El crecimiento estaría impulsado principalmente por economías emergentes, para las que se estima un aumento en la actividad en torno al 4,5% y 4,9% respectivamente, para 2019 y 2020. Por otra parte, para ambos periodos las proyecciones de las economías avanzadas se encuentran en torno al 2,0% y 1,7% respectivamente.

En referencia a las economías avanzadas, en Estados Unidos se estima que la economía creció 2,9% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 2,5% y 1,8% en 2019 y 2020, respectivamente. Según el FMI, Estados Unidos crecerá a tasas decrecientes conforme se repliegue el estímulo fiscal y la tasa de los fondos federales supere temporalmente la tasa de interés neutral. Sin embargo, el ritmo de expansión proyectado es superior a la tasa de crecimiento potencial estimada para la economía estadounidense en ambos años. Se espera que la mayor demanda produzca un aumento en las importaciones, lo que puede redundar en mayores presiones sobre el déficit de cuenta corriente de la economía americana. En cuanto a la Zona Euro, estima que la economía creció 1,8% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 1,6% y 1,7% en 2019 y 2020, respectivamente. Asimismo, destaca que las proyecciones asumen que se alcanzará un acuerdo para el Brexit en 2019 y que el Reino Unido se adaptará gradualmente al nuevo régimen. Es así, que un potencial “no acuerdo” por el Brexit es uno de los riesgos a la baja en el crecimiento que estará mitigado por el impacto positivo del estímulo fiscal anunciado en el presupuesto de 2019.

En las economías emergentes de Asia, se prevé un desempeño fuerte al alza, con un crecimiento estimado de 6,5% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 6,3% y 6,4% en 2019 y 2020, respectivamente. En China se proyecta que el crecimiento se moderará de 6,6% en 2018 a 6,2% en 2019 y 2020, debido a un endurecimiento esperado en las regulaciones financieras y una escalada en las tensiones comerciales con Estados Unidos.

En la región de América Latina y el Caribe, se estima que el PBI real aumentó 1,1% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 2,0% y 2,5% en 2019 y 2020, respectivamente. Según el informe citado, se ha revisado a la baja el crecimiento de México por una disminución en la inversión privada y en Venezuela, donde se ha observado una contracción más severa de lo previsto. En Brasil los pronósticos de 2019 se han revisado al alza ya que se espera que continúe la recuperación gradual tras la recesión 2015-2016.

7. TENDENCIAS MACROECONÓMICAS EN ARGENTINA

En Argentina, el FMI estima que la actividad mostró una caída del 2,6% en términos reales en 2018. Asimismo, proyecta una contracción del 1,6% en 2019 y un crecimiento del 2,2% del PBI en 2020. Según el último informe, la economía de Argentina se contraerá en 2019 a medida que las políticas restrictivas con las que se busca reducir los desequilibrios frenen la demanda interna, previéndose un retorno al crecimiento en 2020.

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Entre los hitos más relevantes del 2018 a nivel macroeconómico, el día 26 de septiembre el FMI aprobó un incremento en el préstamo tipo Stand by para el Tesoro Nacional que ahora alcanza un total de US$ 57.100 millones, bajo ciertas condiciones. El objetivo del programa es de reordenar las cuentas fiscales gradualmente, reducir el costo financiero de endeudamiento y brindar mayor seguridad al mercado sobre la disponibilidad de fondos y solvencia del país en el mediano plazo. La línea de crédito tendrá diferentes destinos: una porción se destinaría al pago de vencimientos de deuda y otra al financiamiento del gasto público. Con estos fondos el Tesoro Nacional tendría cubiertas sus necesidades de financiamiento para el año 2019, y estaría próximo a lograr cubrir las mismas para el año 2020.

En cuanto a la política monetaria, desde el 1° de octubre de 2018 entró en vigor el nuevo régimen de política monetaria en el que el Banco Central de la República Argentina (BCRA) se comprometió a no incrementar la base monetaria hasta junio de 2019, con excepción de los meses de diciembre de 2018 y junio de 2019 cuando se verifica un aumento de la demanda de dinero. El BCRA implementa el nuevo régimen mediante la realización de subastas diarias de Letras de Liquidez (LELIQ) con las entidades bancarias.

El esquema se complementa con la fijación de una “zona de no intervención” en el mercado cambiario entre $34 y $44 por dólar. Estos límites se ajustaron diariamente a una tasa de 3% mensual en el último trimestre de 2018, y se están ajustando a una tasa de 2% mensual en el primer trimestre de 2019. Por encima de la zona de no intervención, el BCRA puede realizar ventas de moneda extranjera por hasta 150 millones de dólares diarios, generando una contracción monetaria adicional en momentos de mayor debilidad del peso. De manera opuesta, el BCRA puede realizar compras de moneda extranjera cuando el peso se aprecia y se ubica debajo de la zona de no intervención. Dentro de esta zona, el tipo de cambio fluctúa libremente.

El esquema comenzó el 1° de octubre 2018 con una base monetaria de 1.286 mil millones de pesos y finalizó el 31 de diciembre 2018 con 1.337 mil millones. El target de base monetaria comenzó siendo de 1.271 mil millones y en diciembre 2018 cambió a 1.351 mil millones como estaba estipulado, por la mayor demanda estacional que se da en dicho mes. Desde el comienzo, ha habido sobrecumplimientos de 19 mil millones de pesos en octubre, 15 mil millones de pesos en noviembre y 14 mil millones de pesos en diciembre.

En cuanto al tipo de cambio, el 1° de octubre 2018 la banda de no intervención se ubicó entre $34 y $44 por dólar, mientras que al 31 de diciembre de 2018 se ubicó entre $37,1 y $48 por dólar. Por su parte el tipo de cambio de referencia comenzó en $40,3 por dólar y cerró en $37,8 por dólar al cierre de diciembre 2018, es decir, dentro de la zona de no intervención.

La tasa de interés promedio de las LELIQ se ubicó en 73,5% anual a comienzos de octubre 2018 y fue descendiendo hasta 59,3% al cierre de diciembre 2018. Los registros de inflación mensuales desde la aplicación de la nueva política fueron 6,5% en septiembre, 5,4% en octubre, 3,2% en noviembre y 2,6% en diciembre 2018; para el periodo de 12 meses fue de 47,6%.

En la economía real, dada una paridad cambiaria más competitiva y un menor nivel de actividad, a partir de septiembre 2018 la economía argentina comenzó a revertir su balanza comercial negativa generando un ingreso de divisas de US$ 2.946 millones en los 4 últimos meses del año y cerrando el año 2018 con un déficit de US$ 3.820 millones, según cifras del INDEC. La caída en el nivel de actividad se refleja en la Utilización de la capacidad instalada en la industria publicada por INDEC que, a diciembre 2018 fue del 56,6%, una caída de 7 puntos porcentuales respecto a diciembre 2017 acentuando la tendencia observada desde junio 2018 al comienzo de la corrida cambiaria.

8. MERCADO INMOBILIARIO LOCAL

Mercado residencial

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M2 permisados CABA - Diciembre 2018 (12 meses)
1.884.151
1.771.652
1.333.366
1.467.048
Promedio hist. (%) = 1.177.486 1.319.246
897.679 861.134
770.844 827.326
642.411
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
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Fuente: INDEC

La cifra de Permisos de Edificación publicada por el INDEC muestra que en el año 2018, la superficie permisada fue de 1.467.048 m2 en Ciudad de Buenos Aires. Esto significa una caída del 22% interanual si se lo compara con el año 2017, aunque aún muestra una variación del 25% respecto al promedio histórico de los últimos 10 años (1.177.486 m2).

Reciente evolución del crédito hipotecario

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70 63.680
60 55.892
50
26%
40 23%
19%
30 16% 17% 14%
20 13% 13% 12% 11% 16.487 13.054
10
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Cant. escrituras CABA (12 meses)
Cant. escrituras con hipoteca CABA (12 meses)
% escrituras con hipoteca CABA (12 meses)
Miles de escrituras
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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

En cuanto a la actividad en el mercado inmobiliario local, según los últimos datos publicados por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, la cantidad de actos escriturales registrados en diciembre 2018 ─4.656 actos─ mostró una caída interanual del 41% mientras que la variación durante el periodo de 12 meses fue una caída del 12% comparada con el mismo periodo del año 2017. En cuanto al monto promedio por operación, en diciembre 2018 fue de $4.015.255, un 58% por encima del valor a diciembre 2017 y, según Reporte Inmobiliario, resulta un 26,7% menor si se realiza la comparación en dólares.

El impulso en la cantidad de transacciones inmobiliarias está explicado en parte por la mayor disponibilidad de crédito hipotecario. Según el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, en 2018 la proporción de actos realizados con crédito hipotecario fue del 23% mientras que, en mismo periodo del 2017, un 26% de las operaciones fueron realizadas mediante créditos en la Ciudad de Buenos Aires. La proporción de compras con crédito hipotecarios se redujo considerablemente a partir del mes de mayo 2018 cuando se alcanzó el pico de 37% de las transacciones con crédito en los comienzos de la crisis financiera, mientras que en diciembre 2018 fue del 7%.

Se espera que la ralentización en la cantidad de transacciones observada en el mercado residencial continúe en los próximos meses, reflejando el impacto de la inestabilidad cambiaria y financiera, así como también la significativa reducción de la disponibilidad de créditos hipotecarios.

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Mercado de oficinas Clase A

Según el último relevamiento de mercado realizado por Cushman & Wakefield a diciembre 2018, el mercado de oficinas premium de Buenos Aires poseía un stock de 1.300.477 m2 alquilables, de los cuales 82.507 m2 conformaban la superficie vacante (6,3% del total). En promedio la renta pedida era de US$ 29/m2 por mes, siendo el mercado de Corredor Catalinas-Plaza Roma el más caro con una renta promedio de US$ 37/m2 por mes.

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Oferta y demanda de oficinas Clase A
149
135
122
98
90
81
70 59 68 60 72 65 60
45 48 40
19 19 25
5
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Absorción neta (miles de m2) Producción (miles de m2)
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Fuente: Cushman & Wakefield

Según el mismo reporte, en el año 2018 se han incorporado 122.000 m2 nuevos al mercado triplicando la producción de 2017. Por su parte, la absorción neta en el año 2018 fue de 81.000 metros, en línea con los nuevos metros entrantes.

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Vacancia de oficinas Clase A - Buenos Aires
9,0%
9,0%
7,0%
6,5% 6,5% 6,3%
6,0%
6,0% 6,0%
Promedio hist. (%) = 6,6% 3,6%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Vacancia Clase A (%) Promedio hist. (%) = 6,6%
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Fuente: Cushman & Wakefield

Según el último reporte de Cushman & Wakefield, la producción récord fue acompañada por un aumento en la superficie ocupada que fue de 133.000 m2 en 2018, un 45% más que en 2017. No obstante, a lo largo del año se liberaron 43.500 m2, por lo que la vacancia registró un incremento de 1,45 puntos porcentuales entre el primero y cuarto trimestre de 2018. Es así que el dato de vacancia al cierre del 2018 fue de 6,3% de la superficie total alquilable, nivel que pareciera estar en línea con el promedio histórico de los últimos 10 años de 6,6%.

La Compañía cree que la volatilidad observada en las principales variables macroeconómicas durante el año 2018 ha redundado en un incremento significativo en los niveles de incertidumbre, que ha su vez suelen

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afectar las decisiones de los agentes económicos, especialmente aquellas asociadas a la adquisición de bienes durables y de largo plazo como los que produce la compañía. En este contexto, se ha observado una reducción en los niveles de actividad de la Compañía, especialmente en los niveles de venta en cada uno de los proyectos en desarrollo, y se han demorado lanzamientos de futuros proyectos en cartera. Por su parte, las obras comprometidas asociadas a ventas pactadas en períodos anteriores, han continuado su curso con absoluta normalidad. En el mencionado contexto, la compañía se destaca por su bajo nivel de endeudamiento y la solidez de su estructura de capital y cashflows, elementos que le permiten transitar estos períodos de elevada incertidumbre sin ver afectada su situación patrimonial en forma significativa.

9. AGRADECIMIENTOS

El directorio quiere reconocer expresamente la colaboración e integridad de todo su personal y su compromiso con los objetivos delineados. A su vez agradece a sus proveedores, asesores externos y clientes la confianza y apoyo brindado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 de marzo de 2019.

EL DIRECTORIO

*

Asimismo, el Sr. Presidente expone que los Auditores Independientes han confeccionado un informe de auditoría sobre el mencionado proyecto de estados financieros, respecto del cual este directorio toma conocimiento.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 37 cerrado el día 31 de diciembre de 2017, la Reseña Informativa y la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por las autoridades de control y el Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires.

Por último, se resuelve por unanimidad que el Sr. Cristián Horacio Costantini, quien reviste el carácter de Vicepresidente de la sociedad, suscriba la documentación precedentemente aprobada.

8. Informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Seguidamente el señor presidente del directorio pone a consideración de los miembros presentes el próximo punto de la agenda relacionado con el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario que será acompañado como Anexo a la Memoria de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, y procede a dar lectura al texto del mismo.

*

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario Anexo IV - Normas de la Comisión Nacional de Valores

		Cumplimiento	Cumplimiento	Incumpl
		Total(1)	Parcial (1)	i-	Informar	(2)o Explicar(3)
				miento(1)
						EL GRUPO ECONÓMICO
	PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA,
	QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
	Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de	X			Consultatio S.A. (la "Sociedad") cuenta con una política interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas y reporta tales operaciones en los

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	Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.				estados financieros trimestrales y anuales que publica. El Comité de Auditoría revisa las operaciones significativas a ser realizadas por la Sociedad o sus subsidiarias con alguna parte relacionada -tal como se la define dicho término en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV")-, a fin de determinar si sus términos son consistentes con condiciones de mercado o son, de otro modo, equitativos para la Sociedad y/o sus subsidiarias. El criterio adoptado por la Sociedad y que recoge lo dispuesto en la normativa aplicable, define que una operación es significativa cuando: “La normativa referida precedentemente establece como requisito para la realización de transacciones con Partes Relacionadas de monto relevante (entendiendo como tal a transacciones cuyo monto sea superior al 1% del patrimonio neto de la Sociedad según último balance aprobado) contar con: (i) pronunciamiento del Comité de Auditoría acerca de sí las condiciones de la transacción entre Partes Relacionadas pueden considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado; o (ii) el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre las condiciones de la transacción. No obstante, según las prácticas habitualmente seguidas por la Sociedad, previa a la aprobación de una transacción entre Partes Relacionadas por monto relevante, el Directorio de la Sociedad requiere al Comité de Auditoría opinión sobre las condiciones de las mismas en cuanto a si pueden considerarse normales y habituales de mercado. El Comité de Auditoría emite su opinión en base a los informes que haya requerido de especialistas independientes, cuando lo estime necesario.” Cabe destacar que las operaciones entre Partes Relacionadas por montos significativos son informadas como hechos relevantes a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"). El Comité de Auditoría tiene facultades -y así lo ejerce- para requerir que la Sociedad o la correspondiente subsidiaria le provean toda la información necesaria para revisar la operación significativa de que se trate.
	Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X			La Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene políticas para la resolución de conflictos de interés. Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Ética y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir. Éstos establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros y brindan los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían afectar la correcta

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					administración de la Sociedad. Entre otras varias cuestiones, establecen pautas relativas al cumplimiento de la legislación aplicable y a la obligación de comunicar por escrito toda situación de conflicto de intereses. Lo dispuesto precedentemente es aplicable a todos los empleados de la Sociedad y sus sociedades controladas, cualquiera sea su nivel jerárquico. Todo empleado debe privilegiar los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal real o potencial para él mismo o para personas allegadas. En cuanto a la notificación de situaciones de conflicto de intereses, las mismas deben comunicarse por escrito de acuerdo con las políticas y procedimientos internos. Toda conducta dentro del ámbito laboral que genere un beneficio personal no autorizado en favor de un empleado o sus allegados y que ocasionase un daño para la Sociedad o sus grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, otros empleados o la comunidad), será considerada como contraria a los principios señalados.
	Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			La Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene mecanismos para prevenir el uso indebido de información privilegiada. El Código de Ética prohíbe terminantemente el uso de información privilegiada y el adelanto de información y establece que ningún empleado podrá adquirir, vender o de otro modo negociar títulos valores de la Sociedad mientras disponga de información relevante no pública. Asimismo, prevé que los empleados no podrán divulgar, directa o indirectamente, a terceros toda información relevante no pública a la que hubieran accedido con motivo del cumplimiento de sus funciones en la Sociedad y relacionada con la Sociedad o cualquier otra compañía que cotice en los mercados de valores. El mencionado Código señala que los empleados que realicen inversiones en acciones tienen la obligación de informarse sobre las normas que restringen su capacidad de negociar títulos valores o de proveer información sensible a terceros. Del mismo modo, la Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene políticas relativas a la divulgación al mercado de información relevante. En este sentido, la Sociedad ha adoptado una política para la divulgación de Información que tiene como objetivo, en cumplimiento de la normativa aplicable en la materia, el compromiso de la Sociedad de divulgar información relevante de la Sociedad y sus subsidiarias de manera completa, precisa y oportuna, brindando un acceso equitativo a la misma y evitando la divulgación selectiva.

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PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
	Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientaciónestratégica.
	II.1.1 El Órgano de Administración aprueba:
	II.1.1.1 el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,	X			En el ejercicio de su función como órgano de dirección y administración de la Sociedad, el Directorio, es responsable primero de la dirección estratégica de la Sociedad y aprueba aquellas decisiones relevantes para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad incluyendo las relativas a sus inversiones y desinversiones, tanto de activos financieros como industriales.
	II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,	X			El Directorio aprueba las inversiones y desinversiones significativas.
	II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	X			El Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que rigen diversos aspectos del gobierno societario. En particular, durante el transcurso del año 2018 se ha realizado un seguimiento respecto de lo informado en el Código de Gobierno Societario, y sobre las mejores prácticas que deben adoptarse en línea con lo recomendado. Asimismo, el 11 de marzo de 2019, el Directorio aprobó el presente Informe sobre Código de Gobierno Societario.
	II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,	X			El Directorio delega en uno de sus miembros, el Presidente y principal accionista de la Sociedad, la gestión ordinaria de los negocios y la autoridad para representar y obligar a la Sociedad en aquellos actos. El Presidente dirige un equipo de funcionarios ejecutivos con responsabilidad específica sobre diferentes áreas de gestión del grupo societario. La Sociedad y sus subsidiarias adoptan criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, son realizados por el Presidente y elVicepresidente.

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				Por su parte, el Directorio evalúa los resultados del negocio societario y considera el desempeño de la gerencia en función de ello.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,	X			La asignación de responsabilidades a todos los empleados de Consultatio S.A. corresponde al Presidente, quien realiza esa asignación en función de las necesidades que posee la Sociedad en el desarrollo de sus funciones.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.	X			El Presidente realiza la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea. Por la dinámica propia de la Sociedad, no se estima realizar cambios a lo aquí descripto.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria.	X			Nordelta S.A., subsidiaria de Consultatio S.A., en cumplimiento de su programa de RSE, trabajó durante 2018 junto a la Fundación Nordelta, cuya MISIÓN es mejorar la calidad de vida de las personas que habitan en comunidades vulnerables aledañas a Nuevo Delta, generando oportunidades para su desarrollo integral, con la participación activa de instituciones y vecinos como agentes de cambio. El trabajo de la Fundación se desarrolla en los barrios Las Tunas, El Alge, El Lucero y San Luis, a través de cuatro áreas: Desarrollo Comunitario, Salud, Educación, y Capacitación y Empleo. La Sociedad está impulsando una acción similar respecto de su emprendimiento Puertos, del Partido de Escobar. A dicho respecto, a mediados de 2018 se finalizó la obra de puesta en valor, renovación y mejoras del Teatro Municipal “Tomás Seminari”, del Partido de Escobar, Provincia de Buenos Aires, realizado en virtud de un convenio de Responsabilidad Social Empresaria suscripto con el Municipio de Escobar para brindar un espacio cultural para los vecinos del referido municipio. Por otro lado, la Sociedad colabora con más de diez instituciones de bien público mediante aportes y / o sponsoreos entre las que se destacaron para el año 2018 las siguientes: Asociación de Sordomudos de Ayuda Mutua, Biblioteca Argentina para Ciegos, Fundación Vivencia, Fundación Descida, Asociación Civil Proyecto R. Discapacidad y Resiliencia, Fundación Nordelta, Fundación Endeavor Argentina, Asociación Argentina de Esclerodermia y Raynaud, Asociación Civil Mater Dei, Fundación Bienal de Montevideo y la Asociación Cooperadora Instituto Municipal de Quemados. La Sociedad cada año renueva su profundo compromiso con el arte y muestra de ello es el

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				patrocinio del Programa Anual del Museo de Arte Latinoamericano de Buenos Aires –MALBA-.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes.	X			La Sociedad cuenta con procedimientos de identificación, control y gestión de riesgos y regularmente se analiza la necesidad de su actualización. La Sociedad cuenta, además, con un comité gerencial encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por dicho comité de riesgos. Asimismo, la Sociedad ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos, como ser compras, facturación o despachos, entre otros. Mediante aquellas matrices, se fijan estándares para su implementación y, a su vez, procesos de control periódicos respecto de su cumplimiento, buscándose detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude. A principios de 2018 entró en funcionamiento el servicio Oracle Cloud, provisto por Oracle Argentina S.A., herramienta que facilita la estandarización de procesos del negocio de Consultatio y sus Compañías vinculadas y controladas, y redunda en una optimización de los recursos del mencionado grupo empresario. En concordancia con lo mencionado anteriormente, la compañía viene trabajando desde su área de “Calidad y Procesos”, con el asesoramiento de consultoras especializadas en los distintos rubros bajo análisis, en un plan de mejoras operativas para incrementar los niveles de eficiencia estructural y asegurar la disponibilidad de la información relevante para la toma de decisiones por parte del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea.En el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría informa anualmente al Directorio respecto de la razonable suficiencia del sistema de controles internos sobre reportes financieros, en función de los reportes presentados por la gerencia, y los auditores externos. Actualmente, la Compañía se encuentra trabajando en la documentación de dichos procesos, estructura organizacional y en la implementación de las mejoras sugeridas.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea. De contar con estas		X		Dadas las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con una política específica de capacitación continua para la formación de los miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin embargo, como parte de la gestión habitual de la

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políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.				Sociedad, ésta adopta programas y acciones de actualización y capacitación aplicables tanto a funcionarios de primera línea como a empleados de la Sociedad en general, en función de las necesidades y responsabilidades específicas de los destinatarios. Los asesores legales y las áreas responsables de desarrollos y procesos mantienen a los miembros del Directorio y a los funcionarios de primera línea informados acerca de cambios normativos, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	X			N/A
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	X			La política de gestión de la Sociedad se basa en el principio de gestión transparente, el cual establece que los empleados de la Sociedad deben tomar los recaudos necesarios para asegurar un manejo transparente de la información y de la toma de decisiones. Se considera que la información es transparente cuando refleja con precisión la realidad y que una decisión es transparente cuando cuenta con la aprobación adecuada. Se basa en un análisis razonable de los riesgos involucrados, deja registros de sus fundamentos y privilegia los intereses de la Sociedad por sobre cualquier interés personal. En consonancia con dicho principio general, la Sociedad ha implementado procedimientos que garantizan la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del Directorio y la consulta directa de los funcionarios ejecutivos -en función de área de responsabilidad- con el Presidente y los demás miembros del Directorio y del Comité de Auditoría. De acuerdo con estos procedimientos, cada área de la gerencia confecciona, en función del orden del día de la reunión respectiva, los informes y documentación pertinentes para su consideración. Dichos informes y documentación se ponen a disposición de todos los miembros del Directorio con una antelación suficiente para permitir el adecuado análisis de su contenido. Asimismo, funcionarios de alta jerarquía y asesores legales y técnicos son regularmente invitados a participar de las reuniones del Directorio y del Comité de Auditoría, en función de las cuestiones a considerar y pueden ser interpelados por cualquier miembro respecto de la información presentada, o de las demás cuestiones a su cargo, de modo que los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría pueden realizar

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					todas las consultas que crean necesarias y/o requerir toda la información adicional que consideren conveniente para la toma de sus decisiones.
	II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.	X			Los informes y la documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados. Semanalmente se llevan a cabo reuniones del Comité de Coordinación y Riesgos, en las cuales participan funcionarios de cada unidad de negocio de la Compañía y sus subsidiarias en las que se analizan en profundidad, entre otras cosas, los riesgos asociados a las decisiones que se adoptan.
	Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.
	El Órgano de Administración verifica:
	II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	X			Periódicamente se verifican la evolución en el cumplimiento del presupuesto aprobado, los planes y objetivos operativos, comerciales y financieros. El cumplimiento de lo mencionado se evidencia mediante Reuniones de Coordinación que se realizan semanalmente entre el Presidente y los distintos funcionarios jerárquicos de la Sociedad, y a través de los informes detallados en los cuales las distintas gerencias de la Sociedad detallan el seguimiento del presupuesto y desvíos al mismo, causas y acciones correctivas propuestas. Asimismo, las gerencias realizan reuniones de gestión periódicas en las cuales se analiza la evolución del presupuesto y principales planes de inversión, analizando desvíos a los mismos, sus causas, y posibles cursos de acción.
	II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de	X			Conforme se indica en el punto II.1.1.4, la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad es delegada por el Directorio en el Presidente, quien designa y dirige un equipo de funcionarios ejecutivos con responsabilidad específica sobre diferentes áreas o negocios. Sin perjuicio de ello, el Presidente del Directorio evalúa el desempeño de la gerencia, incluyendo el cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés societario (incluyendo el cumplimiento del nivel de utilidades previstas y logradas, la calificación financiera, la calidad de los reportes contables, el

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	la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.				posicionamiento de la Sociedad en el mercado, entre otras cuestiones).
	Recomendación II.3:Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
	II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	X			Los miembros del Directorio cumplen en su totalidad con el Estatuto Social. Cabe mencionar que el Órgano de Administración de la Sociedad no cuenta con un reglamento para su funcionamiento y no considera necesario al mismo.
	II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las	X			La evaluación de la gestión anual del Directorio es realizada por la Asamblea Ordinaria General de Accionistas. A tales efectos, el Directorio aprueba, para su remisión a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, los resultados de la Sociedad, que incluye un reporte sobre el desarrollo y desempeño de los negocios y de la situación de la Sociedad y sus subsidiarias. El Directorio también aprueba, para su presentación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, los estados financieros consolidados de la Sociedad y las cuentas anuales, ambos auditados por los auditores independientes de la Sociedad y acompañados por las certificaciones de la gerencia. El Directorio de la Sociedad considera que la evaluación de su propia gestión está subsumida en la gestión de la Sociedad, información ésta que -en opinión del Directorio- es la que más valoran los accionistas y sobre la cual siempre ha focalizado sus explicaciones el Directorio. La Sociedad cumple con la publicación de todas las Actas de Asamblea en la Autopista de la Información Financiera (la "AIF") de la CNV dentro de los plazos previstos por las normas aplicables.

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	políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.
	Recomendación II.4:Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
	II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	X			Según el Estatuto Social el Directorio se compone de un mínimo de tres y un máximo de diez miembros elegidos en cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período de un año, pudiendo ser reelegidos por igual período. El Estatuto Social establece que, en la medida en que las acciones de la Sociedad coticen en algún mercado abierto, la Sociedad deberá contar con un Comité de Auditoría integrado por tres miembros, de los cuales al menos dos deben revestir el carácter de independientes. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2018, designó un Directorio integrado por cinco miembros, de los cuales tres directores titulares y dos suplentes revisten el carácter de independientes. El Directorio considera que el número de miembros que conforman el Directorio y la cantidad de miembros independientes son adecuados a la estructura de capital de la Sociedad en función de sus características y las circunstancias en las cuales se desarrolla.
	II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por	X			La Sociedad no tiene, y la Asamblea General de Accionistas no ha considerado necesario establecer, una política dirigida a mantener una proporción mínima de miembros independientes sobre el total de los miembros del Directorio. Sin embargo, el número de miembros independientes del Directorio supera el 20% del total de los miembros. Desde la fecha de inicio de cotización de los valores de la Sociedad en el mercado abierto, no ha habido cuestionamiento alguno por parte de los accionistas respecto de la independencia de los miembros del Directorio que califican como independientes según los criterios del Estatuto Social. En cumplimiento de la ley aplicable, aquellos miembros del Directorio que, en el cumplimiento de sus funciones durante el último ejercicio han tenido algún conflicto de interés en alguna cuestión sometida a la aprobación del Directorio, se han abstenido de votar la aprobación de dicha cuestión.

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	cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.
	Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
	II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos			X	N/A La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tiene competencia exclusiva para aprobar la designación y remoción de los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría. De acuerdo a lo indicado en los puntos II.1.1.1 y II.1.1.4, el Directorio designa al Presidente, quien, a su vez, designa a los funcionarios ejecutivos de primera línea. La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de nombramientos; y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité.
	II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)

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vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.
II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experien-cia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administracióny gerentes			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)

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	de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso.
	II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.			X	N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)
	Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X			La normativa aplicable no requiere, y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario requerir, un límite a los miembros del Directorio o a los miembros del Comité de Auditoría para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico que encabeza y/o integra la Sociedad. Si bien el Directorio no considera que el número de cargos que desempeñan sus miembros sea irrelevante, también entiende que no es apropiado sentar un criterio matemático a partir del cual exteriorice su preocupación a los accionistas (que no es decisiva pues la normativa vigente no contempla un límite ni el poder de fijarlo). Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio no dudará en exponer su visión cuando tuviere indicios concretos de que el cúmulo de responsabilidades afecte en forma significativa y prolongada el desempeño de cualquiera de sus miembros. Se deja constancia que la Asamblea General Ordinaria de fecha 23 de abril de 2018 autorizó a los miembros del Directorio en los términos de lo previsto en el Artículo 273 de la Ley 19.550, para que participen por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la Sociedad.
	Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

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II.7.1. La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.	X			Ver respuesta al punto II.1.1.9. Asimismo, los miembros del Comité de Auditoría se actualizan periódicamente en materias que hacen al cumplimiento de sus funciones, incluyendo el dictado de normas contables internacionales, regulaciones de auditoría y de control interno, y regulaciones específicas del mercado de capitales aplicables a la Sociedad.
II.7.2. La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1. a los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea a mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.	X			La Sociedad alienta toda capacitación que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Sociedad. A tal efecto, la gerencia de Recursos Humanos tiene asignado un presupuesto destinado a la realización de programas y cursos de capacitación para los funcionarios, y otorga días libres de capacitación, o autoriza que la misma sea realizada en horarios de trabajo (entre otros).
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN,

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ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL	ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
	En el marco para el gobierno societario: Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
	III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	X			Ver respuesta al apartado II.1.1.8.
	III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.	X			Conforme se detalla en los puntos II.1.1.4 y II.1.4, la Sociedad cuenta con un Comité de Coordinación y Riesgos encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. La Sociedad detalla los principales factores de riesgos específicos para la Sociedad y su actividad en cada reporte anual que pone a disposición del público inversor. Conforme se indica en los puntos II1.1.4 y II.1.4, el Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por el Comité de Coordinación y Riesgos y los informes y documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados, por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados.

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	III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.	X			El Comité de Coordinación y Riesgos cumple la función de proveer asesoramiento independiente y objetivo para agregar valor y optimizar las operaciones de la Sociedad, mediante un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad del control de riesgos y procesos de gobierno interno. El Comité de Coordinación y Riesgos está encargado de identificar y evaluar riesgos críticos para la Sociedad, coordinar con los responsables de las distintas áreas de la Sociedad la identificación, evaluación y cuantificación de los riesgos críticos, mantener un mapa de riesgos relevantes informados por las unidades de negocio o áreas corporativas y diseñar las medidas de mitigación y los planes de acción propuestos, monitorear de manera continua los riesgos críticos definidos y realizar el seguimiento del desarrollo y la aplicación de todas las medidas de mitigación definidas para los riesgos críticos.
	III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.			X	Ver respuesta al apartado II.1.1.8.
	III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.	X			El Directorio, al momento de considerar los estados financieros de la Sociedad, supervisa en los mismos la gestión de la Sociedad y la administración de sus riesgos significativos.
	PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
	AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
	En el marco para el gobierno societario debe: Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor

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Externo.
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.	X			De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia, las sociedades que efectúan oferta pública de sus títulos y acciones deben constituir un Comité de Auditoría que funcione en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio, con mayoría de Directores Independientes. En concordancia con esta normativa, dicho Comité está compuesto por tres o más miembros del Directorio elegidos por mayoría de votos, los cuales deben ser en su mayoría independientes y deberán tener una formación profesional acorde a la normativa de la Comisión Nacional de Valores y la reglamentación aplicable.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).			X	No existe una función específica de Auditor Interno. Sin perjuicio de ello, tal como se informó en el punto II.1.1.8 se ha contratado firmas especializadas que profundizaron los procesos de control interno de ambos proyectos. Como se indica en el punto II.1.1.8, el Comité de Auditoría tiene la función de asistir al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados financieros de la Sociedad y el sistema de controles internos sobre reportes financieros.
IV.3 Los integrantes del	X			Los auditores externos son elegidos por la Asamblea

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	Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.				General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea determina el número y la duración de sus cargos, el que no puede superar un año. Pueden ser designados nuevamente y despedidos en cualquier momento. El Comité de Auditoría, prepara un Informe Anual, en el que recomienda la designación, renovación o desvinculación de los auditores externos y asiste al Directorio en el cumplimiento de sus responsabilidades de fiscalización en relación con la independencia, desempeño y honorarios de los auditores externos.
	IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.			X	La Sociedad no cuenta con una política específica al respecto. El Directorio considera que lo regulado por las normas vigentes en cuanto a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, es suficiente para el resguardo de los intereses involucrados en este aspecto.
	PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
	Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
	V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.			X	La Asamblea General Ordinaria de Accionistas y de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, en caso de corresponder, son los ámbitos en las que los accionistas consideran las cuestiones sujetas a su aprobación en virtud de las normas aplicables y el Estatuto Social, y donde la Sociedad brinda información a sus accionistas.
	V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los	X			La Sociedad ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado y un Responsable de Relaciones con los Inversores, ejerciendo actualmente esos cargos el Sr. Joaquín Aguilar Pinedo y la Srta. Inés María Lanusse, respectivamente. A través de estos canales de ingreso de consultas y/o requerimientos de los accionistas, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica sobre la

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	accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.				que versa la misma y procura brindar respuestas. Toda información que sea considerada como un hecho relevante, según normativa de la CNV y la BCBA es puesta en conocimiento de la totalidad del mercado y del público inversor, revistiendo la misma el carácter de información pública.
	Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
	V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			El Directorio adopta todas las medidas requeridas por la normativa aplicable para promover la participación de todos los accionistas y tenedores de títulos representativos de acciones en las Asambleas Generales de Accionistas. En función de la normativa aplicable, las Asambleas Generales de Accionistas son celebradas en la ciudad de Buenos Aires, lugar en donde se encuentra la sede social. El Directorio aprueba la convocatoria a las Asambleas Ordinarias de Accionistas y las cuestiones a considerar en las mismas y autoriza a la gerencia a publicar las notificaciones y adoptar todas las medidas necesarias para el desarrollo de las Asambleas. La convocatoria a Asamblea es publicada en el Boletín Oficial, el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación del país. Además se brinda la información a través de la AIF.
	V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			Con anterioridad a la celebración de cada Asamblea General de Accionistas, la Sociedad pone a disposición de los mismos toda la información necesaria para la consideración y voto de los accionistas en dichas Asambleas. Asimismo, dicha información es publicada en la AIF y presentada a la CNV y a la BCBA.
	V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios pro-pongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			La Sociedad implementa los mecanismos previstos por la normativa aplicable destinados a que los accionistas minoritarios puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas. Para ello, los accionistas deben presentar la correspondiente solicitud a la Sociedad con la antelación requerida acompañada por una justificación del requerimiento o del proyecto de resolución que se propone adoptar. No existe ningún impedimento estatutario ni fáctico para que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en Asambleas conforme la normativa vigente. Cabe destacar, no obstante, que en las últimas

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					Asambleas de Accionistas celebradas ningún accionista minoritario ha propuesto temas a debatir.
	V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	La Sociedad entiende que no es necesario contar con políticas específicas orientadas a estimular la participación de accionistas de mayor relevancia ya que considera que la normativa legal vigente en la materia es lo suficiente para todos los accionistas en general.
	V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.			X	La normativa aplicable no exige, y la Asamblea General de Accionistas no ha considerado necesario, dar a conocer con carácter previo a la votación sobre la designación de los miembros del Directorio la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario y/o los fundamentos respectivos_._
	Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X			La sociedad en la actualidad no cuenta con distintas clases de acciones por lo cual todos los derechos políticos y patrimoniales de los accionistas gozan del mismo principio de igualdad. Todas las acciones tienen un valor nominal de $1 (Pesos uno) y dan derecho a 1 (un) voto por acción.
	Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	X			Al momento en que sus acciones comenzaron a ofrecerse públicamente y a cotizar en la BCBA, la Sociedad ha optado por quedar comprendida en el régimen de oferta pública de adquisición obligatoria relacionada con un cambio de control; en los términos de la normativa dictada por la CNV. Conforme a dicho marco regulatorio, si una persona actuando en forma individual (o en conjunto con otras personas) (el “Comprador”), se propone en un sólo acto o en actos relacionados (incluyendo mediante fusión por absorción o canje) que tengan lugar dentro de un período de 90 días, la titularidad directa o indirecta, o control de las acciones de la Sociedad u otros títulos valores convertibles en acciones de la Sociedad que, una vez incorporados a los títulos en poder del Comprador antes de la adquisición, resultaría en que dicho Comprador mantenga o controle más del porcentaje del capital social o derechos de voto de la Sociedad, el Comprador deberá lanzar una oferta pública de adquisición obligatoria de una parte o la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad,

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					y todos los demás títulos valores convertibles en acciones de la Sociedad, según el caso. Dicha obligación no se aplica en los casos en que la adquisición de la participación significativa no implique la adquisición del control de la Sociedad. Tampoco se aplica en los casos en que haya un cambio de control como consecuencia de una transformación, fusión o escisión.
	Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.	X			Al 31 de diciembre de 2017 el accionista mayoritario mantenía una participación en forma directa e indirecta en aproximadamente el 69,79% del capital social. Se destaca que la estructura del capital social no se ha modificado sustancialmente durante los últimos tres (3) años.
	Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
	V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.		X		La normativa aplicable no exige, y la Asamblea General de Accionistas no ha considerado apropiado adoptar, una política de distribución de dividendos. La distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea General de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La determinación del monto de dividendos a distribuir se decide por mayoría de votos en la Asamblea General de Accionistas, a propuesta del Directorio.
	V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de		X		De acuerdo a lo indicado en el punto V.6.1, la distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea General de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La Asamblea General de Accionistas analiza la propuesta del Directorio y decide al respecto. En general, y salvo en la aprobación de los ejercicios correspondientes a los años 2011 y 2012, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas a partir de la cotización de los valores de la Sociedad en los mercados abiertos, han aprobado la distribución de dividendos.

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dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD

El marco del gobierno societario debe: Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. VI.1 La Emisora cuenta con X un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. VI.2 La Emisora emite un X Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador,

La Sociedad posee un website institucional: http://www.consultatio.com.ar. Se trata de una página web de libre acceso y de fácil uso, cuyo objeto es brindar información actualizada, suficiente y diferenciada (se encuentra clasificada según diferentes temas, como ser ‘Productos’ o ‘Inversores’, entre otros). A través de dicho vínculo, el inversor puede obtener información corporativa de la Sociedad, incluyendo los estados financieros consolidados anuales y trimestrales, Como se indica en el punto V.1.2, a través del vínculo es factible recoger las inquietudes de los usuarios en general.

La Sociedad no emite este documento, en razón de que cada proyecto inmobiliario cuenta con un estudio de impacto ambiental previo, que ha sido presentado ante las autoridades competentes. Consultatio Argentina S.A.U., subsidiaria de la Sociedad, ha iniciado en el año 2018, a través de una Unión Transitoria, la obra de un edificio que será certificado como Green Building bajo normativa Edge ante la USBC (United States Green Building Council).Asimismo, la Sociedad cuenta con un equipo de Sustentabilidad dedicado a relevar temas de sustentabilidad y fruto de sus recomendaciones ha implementado diversos programas haciendo especial énfasis en la protección del medio ambiente, como ser: (i) gestión diferenciada de residuos; (ii) chipeo y compostaje de residuos; (iii) programa de calificación de edificios sustentables; (iv) parquización con preponderancia de especies nativas; (v) movilidad sustentable; (vi) etc.

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	entre otras).
	PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
	En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
	VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:			X	La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de remuneraciones; y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité.
	VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.1.4 que se reúna al menos 2 (dos) veces por año.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
	VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácterconsultivo en lo			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)

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que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.) .
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)

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emprendidas y los temas analizados en sus reuniones.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.			X	N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.	X			De acuerdo con las disposiciones de la normativa aplicable y conforme lo establecido en el Estatuto Social, la remuneración de los miembros del Directorio (incluyendo los miembros del Comité de Auditoría) es determinada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La remuneración se fija teniendo en consideración diversos factores, particularmente los resultados económicos y financieros del ejercicio en cuestión, las responsabilidades asumidas por los consejeros, el tiempo dedicado a sus funciones, la competencia y reputación profesional de los mismos y el valor de los servicios prestados en el mercado. Como se señala en el punto II.1.1.4, la Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, responden a las técnicas más avanzadas en la material a nivel global.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA			EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario se debe:

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	Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en laEmisora.
	VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	X			Conforme lo indicado en los puntos I.2 y II.1.2, la Sociedad cuenta con un Código de Ética, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir, y de conformidad con lo establecido en los lineamientos de integridad aplicables a la materia El Código de Ética es aplicable a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico, estableciendo que, en la medida que sean compatibles con la naturaleza de cada vinculación, todos los principios deberán aplicarse en la relación de la Sociedad con contratistas, subcontratistas, agentes, proveedores, consultores, becarios y pasantes, sujeto a y de acuerdo con las leyes nacionales aplicables.
	VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.	X			Como se señala en el punto V.1, la Sociedad ha instrumentado un mecanismo para recibir denuncias de conductas ilícitas o antiéticas a través de la página web -o personalmente al Presidente- que permite a los empleados, clientes, proveedores y terceros interesados reportar en forma confidencial cualquier conducta contraria a los principios establecidos en el Código de Conducta.
	VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a			X	La gestión y resolución de este tipo de denuncias está a cargo del Presidente de la Sociedad. Al día de le fecha no se han recibido denuncias relacionadas con este tipo de circunstancias.

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temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

En el marco para el X El estatuto societario de Consultatio S.A. se adecúa a gobierno societario se debe: los lineamientos establecidos por la Ley N° 19.550 de Recomendación IX: Sociedades Comerciales y sus modificatorias (en Fomentar la inclusión de conjunto la Ley de Sociedades Comerciales), así como las previsiones que hacen a a las normas emitidas por la CNV, y la BCBA. El las buenas prácticas de mencionado estatuto societario incluye previsiones buen gobierno en el vinculadas a la integración y funcionamiento del Estatuto Social. Directorio, Comité de Auditoría y Comisión . Fiscalizadora.

Por otra parte el Directorio considera que no es necesario incorporar a un instrumento de la rigidez del Estatuto Societario, normas dinámicas referidas al Gobierno Corporativo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 de marzo de 2019.

Eduardo F. Costantini Presidente

Luego de un breve intercambio de opiniones, el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario puesto a consideración es aprobado por unanimidad, resolviéndose su presentación ante los organismos de contralor que correspondan.

9. Informe Anual del Comité de Auditoría por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018.

A continuación, el vicepresidente del Comité de Auditoría, Sr. Carlos A. Reyes Terrabusi, expresa que dicho comité ha preparado el correspondiente informe por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, y se procede a dar lectura del mismo:

* INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

A los Señores Directores y Accionistas de

Consultatio S.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De nuestra consideración:

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En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. (el “Comité”) y en cumplimiento de la normativa aplicable, emitimos el presente informe en relación con el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 (en adelante, el “Ejercicio”), previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (en adelante “Ley 26.831”); y en el Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), (en adelante “Normas de la CNV”).

I. CONSTITUCION Y DURACIÓN DEL COMITÉ

El Comité fue constituido por resolución del Directorio de Consultatio S.A. de fecha 1 de abril de 2008. La duración del mandato de los miembros del Comité, según fuera fijado por el Directorio en esa misma fecha, es de un año, siendo reelegibles (artículo 2 del Reglamento). Sus actuales miembros fueron designados por

II. COMPOSICION DEL COMITÉ

Al 31 de diciembre de 2018, el Comité se encontraba compuesto por:

❖ Eduardo F. Costantini, (presidente y director titular de Consultatio S.A., como miembro titular no independiente).

❖ Víctor Rolando Dibbern (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente). ❖ Carlos Aníbal Reyes Terrabusi (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente).

❖ Cristian H. Costantini (vicepresidente de Consultatio S.A., como miembro suplente no independiente).

El Sr. Eduardo F. Costantini fue designado Presidente del Comité por sus miembros.

El Reglamento Interno del Comité de Auditoría fue aprobado en la reunión del Directorio Nº 185 del día 1 de abril de 2008 y por los integrantes del Comité el 9 de mayo de 2008 e inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 9 de junio de 2008 bajo el Nº 11475 del Libro 40, tomo de Sociedades por Acciones.

III. TRATAMIENTO DADO A LAS CUESTIONES DE COMPETENCIA DEL COMITÉ. ALCANCE DE LAS TAREAS REALIZADAS

El Comité mantuvo durante el Ejercicio reuniones con la periodicidad prevista en el Reglamento. A continuación se sintetiza el tratamiento dado a las cuestiones de su competencia, excepto aquellas que no resultaran aplicables.

A. Auditoría externa

Se han evaluado los antecedentes y las diferentes alternativas de servicios profesionales recibidas para auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2018.

El Comité de Auditoría, en su reunión del 21 de marzo de 2016, consideró favorable para Consultatio S.A. que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a ser celebrada el día 27 de abril de 2016, extienda por tres años más el plazo en que Deloitte & Co. S.A. pueda ser designado como auditor externo de la Sociedad, en virtud del gran conocimiento que han demostrado de la Sociedad, su operatoria, su crecimiento y de los cambios experimentados desde su época de sociedad cerrada sin autorización para hacer Oferta Pública de sus valores negociables, hasta el presente.

Finalmente, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 23 de abril de 2018 aprobó por la totalidad de los accionistas con derecho a votos en condiciones de ser emitidos se prorrogue el plazo de actuación como auditores externos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a la firma Deloitte & Co. S.A.

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Con el propósito de evaluar si la calidad de la labor de la auditoría externa permite brindar un nivel satisfactorio de confianza sobre los documentos por ella examinados, hemos analizado las siguientes cuestiones:

1. Las condiciones profesionales y personales de los auditores contemplando:

• a) Experiencia y antecedentes del socio a cargo de la auditoría.

• b) Análisis de la metodología de trabajo empleada.

• c) Prácticas de independencia y de control de calidad de la firma auditora.

• d) Declaraciones juradas de auditores externos.

2. Verificación de los servicios contratados.

3. Análisis del Plan de Auditoría.

4. Revisión de informes trimestrales y anuales emitidos.

5. Discusión con directivos claves de la Sociedad en relación a los puntos anteriores.

Como resultado de nuestro trabajo, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión de importancia que se deba mencionar en relación a los auditores externos, con su contratación, desempeño, sus informes y servicios prestados. Por lo tanto entendemos que su labor ha sido adecuada para el propósito de brindar un razonable nivel de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

En adición, informamos que los importes facturados por los auditores externos a la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, en concepto de auditoría y otros servicios destinados a brindar confianza a terceros, según el criterio previsto en la Resolución General de C.N.V. Nº 400, ascendieron a un total de $ 14.145.255.

B. Sistemas de Control Interno – Gestión de Riesgos

La Sociedad entiende a la gestión de riesgos como el proceso realizado por el Directorio, las gerencias y demás personal con el propósito de identificar contingencias que las puedan afectar negativamente y de definir e implementar respuestas ante ellas, cumpliendo las políticas al respecto establecidas por el Directorio.

Nuestra responsabilidad en esta materia se limita a evaluar el cumplimiento de las políticas de información sobre la gestión de riesgos. Al respecto hemos revisado el proceso para individualizar y evaluar los riesgos, implementar soluciones y considerar si éstos son adecuadamente informados según normas legales vigentes y contables de la sociedad. Asimismo, se revisaron las responsabilidades de control y se modificó el Organigrama para una mejor asignación de las mismas.

Se mantuvieron reuniones periódicas con las áreas responsables de la Sociedad, con el objeto de controlar su consideración para la preparación de los estados contables trimestrales y la evaluación de los riesgos inherentes a la actividad de cada área.

Como resultado de nuestra labor, no hemos tomado conocimiento de desvíos significativos en la política de información en materia de gestión de riesgos.

C. Normas de Conducta

Hemos evaluado el cumplimiento de las normas de conducta emanadas de disposiciones legales y de consenso de la línea directiva de la sociedad. No hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que signifique un apartamiento relevante de las normas de conducta mencionadas.

D. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoría.

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Nuestra labor se ha limitado a las tareas indicadas más adelante y por lo tanto nuestra conclusión sobre la información mencionada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un informe al respecto. Nos hemos basado en parte en la labor por ellos realizada.

A partir de ella y de nuestra propia evaluación no hemos tomado conocimiento de observaciones de importancia que debamos efectuar a la información mencionada ni a las políticas, procedimientos y controles relacionados con su elaboración.

E. Operaciones con partes relacionadas

El Comité, en cumplimiento de sus funciones, cuando resulta aplicable, analiza las operaciones realizadas con “partes relacionadas”, y en caso de considerarlo necesario por haber alguna que involucre un monto relevante, emite su opinión conforme surge de la normativa, expidiéndose expresamente respecto de si dicha operación se ajusta a las condiciones normales y habituales de mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes.

En el Ejercicio, el Directorio no ha aprobado ni sometido a nuestra consideración ningún acuerdo con partes relacionadas por un monto relevante en cumplimiento de lo establecido por la Ley 26.831 sobre las que el Directorio debiera contar con la opinión previa del Comité de Auditoría.

F. Conflictos de interés

Durante el transcurso de nuestra labor como miembros del Comité y del Directorio de la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual haya intervenido un integrante de los órganos sociales afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la Ley, la reglamentación y la Sociedad al respecto.

G. Propuesta de Honorarios de Directores

Se han evaluado las propuestas de honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a ser presentada a la Asamblea de Accionistas. Los montos fijados se consideran razonables, sin abrir juicio de los importes correspondientes a los suscriptos.

H. Evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad

El Comité de Auditoría ha evaluado el impacto de las NIIF sobre la Sociedad, analizando las cuestiones relacionadas con los criterios de valuación de determinados rubros y el avance del Programa de Capacitación del personal involucrado en la implementación de las mismas. El Comité considera que la Sociedad ha venido dando los pasos necesarios para un adecuado y puntual cumplimiento de los plazos establecidos en las disposiciones vigentes y que se estará en condiciones de satisfacer las mismas sin inconvenientes.

IV. CONCLUSION GENERAL

De acuerdo a lo precedentemente indicado, como miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad hemos llevado a cabo diversas tareas en cumplimiento de las responsabilidades que nos asignan las disposiciones legales, reglamentarias y societarias. Como resultado de las tareas mencionadas y según lo indicamos anteriormente en relación al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, los miembros del Comité nos encontramos en condiciones de expresar que no hemos tomado conocimiento de ninguna observación que, según nuestro criterio, debamos efectuar en este informe en relación con las materias de nuestra competencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 de marzo de 2019.

*

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Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

10. Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2019.

Nuevamente hace uso de la palabra el señor Carlos A. Reyes Terrabusi, y en su carácter de vicepresidente del Comité de Auditoría, expone para los presentes del Plan de Actuación correspondiente al período 2018:

* PLAN DE ACTUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE CONSULTATIO S.A. (EJERCICIO 2019)

De acuerdo con lo establecido por la Ley 26.831 y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Comité de Auditoría de Consultatio S.A. debe presentar en forma anual ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, su Plan de Actuación para el ejercicio 2019 (el “Plan de Actuación”).

A continuación, se detallan los temas a ser considerados dentro del Plan de Actuación, sin perjuicio de cualquier otra tarea que el Comité estime conveniente o que surja de las normas aplicables y/o del Reglamento Interno aprobado en la reunión del Comité de Auditoría del 9 de mayo de 2008:

En lo relativo a los Auditores Externos:

El Comité de Auditoría emitirá opinión respecto de la propuesta de designación de los auditores externos (por su continuidad o cambio), a presentar por el Directorio a la Asamblea de Accionistas y solicitará toda la documentación adicional en caso que fuera necesaria a los efectos de determinar la razonabilidad de la designación, constatándose además si se cumple con los criterios de independencia de los auditores externos propuestos, de acuerdo con lo establecido por disposiciones vigentes, velando por la independencia de los mismos.

El Comité de Auditoría tomará conocimiento del Plan de Trabajo de la auditoría externa, realizando una revisión de la actividad programada y proponiendo, en caso de considerarlo necesario, cambios o ajustes en función de la evaluación que efectúe el Comité de Auditoría.

Se programarán reuniones para el tratamiento de la información contable efectuándose un seguimiento del desarrollo del Plan de Auditoría Externa. Se revisará junto con los Auditores las dificultades que se hayan presentado con la Compañía.

Se informarán, en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales, los honorarios facturados por el Auditor Externo.

El Comité de Auditoría evaluará el desempeño de la Auditoría Externa, emitiendo opinión en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales.

En lo relativo a las tareas de Auditoría Interna:

El Comité evaluará el desempeño del área de control interno emitiendo su opinión en ocasión de la presentación anual de los Estados Financieros Anuales para lo cual se procederá a:

Revisar el Plan de actividades de la Compañía, en referencia al control interno sobre procesos contables, administrativos y/o de relación con organismos de contralor, pudiendo el Comité sugerir cambios o ampliaciones en caso de considerarlos convenientes.

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Llevar a cabo reuniones con el Gerente de Administración y Finanzas y/o el Responsable de Control Interno para constatar los procedimientos efectuados, sus resultados parciales y/o finales y a su vez tomar conocimiento de eventuales dificultades para su ejecución.

Asimismo, se evaluará el proceso de seguimiento de observaciones surgidas de reuniones anteriores, y el grado de aplicación de las sugerencias propuestas por el Comité de Auditoría, las Gerencias General y de Administración y Finanzas y el Responsable de Control Interno.

En lo relativo a la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo - contable así como la fiabilidad de este o de la información financiera y hechos relevantes:

El Comité supervisará el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativos contables, su fiabilidad y de la información financiera brindada a los mercados y organismos de control, manteniéndose para ello reuniones periódicas con las distintas gerencias, Auditoría Interna y Externa, en las que el Comité efectuará la revisión de los informes y demás documentos que tanto la Compañía como la Auditoría Externa, le presenten al efecto.

El Comité deberá recibir de la Gerencia General y/o del Gerente de Finanzas y/o del responsable del Área involucrada en el asunto de que se trate, información sobre cualquier deficiencia significativa o debilidades sustanciales en el diseño u operaciones del sistema de control interno.

En lo relativo a operaciones en las que exista conflicto de interés o sean entre partes relacionadas:

El Comité de Auditoría a requerimiento del Directorio o de uno de sus miembros, y sin necesidad de una reunión de Directorio anterior, emitirá opinión previa respecto de las operaciones con partes relacionadas que involucren un monto relevante, teniendo en cuenta para la definición de estos conceptos lo establecido por la normativa aplicable.

La opinión versará acerca de si las condiciones de la operación pueden considerarse razonables y usuales en la práctica del mercado. En el caso de resultar necesario, el Comité acudirá a auditores externos independientes que respalden su opinión sobre este tipo de operaciones. El Comité emitirá opinión fundada al respecto.

En lo relativo al Plan de Actuación propiamente dicho y al funcionamiento del Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoría llevará adelante las tareas previstas en el Plan de Actuación y de Trabajo para el ejercicio en curso, lo que incluye la asistencia y participación en la Asamblea Anual.

El Comité de Auditoría continuará con la evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad, pudiendo elevar a consideración del Directorio las pautas que resulte conveniente adoptar en consecuencia.

El Comité de Auditoría verificará la aplicación del Código de Ética de la Sociedad.

El Comité de Auditoría continuará con las capacitaciones pertinentes de los miembros del Comité.

En lo relativo a la elaboración del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2019:

El Comité de Auditoría propondrá un presupuesto estimado por la suma de $ 100.000 para ser utilizado de conformidad con lo que disponen las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el cumplimiento de las tareas asignadas a su cargo y para recabar el asesoramiento profesional que fuera necesario.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2019.

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*

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el ejercicio 2019.

11. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 29 de abril de 2019, a las 11:00 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los puntos 10 a 13 del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar en Four Seasons Hotel Buenos Aires, en la calle Posadas 1086/88, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no es la sede social, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.

• 2) Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora, consideración del cambio de contadores dictaminantes e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N° 38 finalizado el 31 de diciembre de 2018.

• 3) Aprobación de la gestión del Directorio.

• 4) Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.

• 5) Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 38, finalizado el 31 de diciembre de 2018. Distribución de Dividendos sujeto a las autorizaciones pertinentes.

• 6) Remuneración del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2018.

• 7) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018.

• 8) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año.

• 9) Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por un período de un año.

• 10) Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 38 finalizado el 31 de diciembre de 2018.

• 11) Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio en curso.

• 12) Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional.

• 13) Autorización en los términos del Art. 273 Ley Sociedades Comerciales.

Notas:

• (a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley de Sociedades Comerciales), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse en Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12 sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, con al menos tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentarse en Four Seasons Hotel Buenos Aires, en la calle Posadas 1086/88, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

• (b) Para la consideración de los puntos 10 a 13 del Orden del Día, la Asamblea tendrá el carácter de extraordinaria. La documentación que considerará la Asamblea se haya a disposición de los señores

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accionistas en Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12 sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, se autoriza por unanimidad al Sr. Cristián Horacio Costantini a suscribir toda la documentación relacionada con la convocatoria aprobada, incluyendo, pero no limitándose a las notificaciones a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores, así como también los edictos de convocatoria previstos en el art. 237 LSC y cualquier otro organismo de control; todo lo cual es aprobado por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente, siendo las 10:15 horas del día indicado en el encabezamiento.

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Firmado: Eduardo Francisco Costantini, Cristián Horacio Costantini, Carlos A. Reyes Terrabusi, Víctor R. Dibbern, José M. Torello, Joaquín Labougle y Guillermo Stok. Es copia fiel del original inserto en el libro de Actas de Directorio Nº4 rúbrica Nro. 46168-10 de fecha 18 de junio de 2010, a folios 467 a 500; y en el libro de Actas de Directorio Nº5 rúbrica Nro. 18293-17 de fecha 31 de marzo de 2017, a folios 3 a 31.

JOAQUIN AGUILAR PINEDO Responsable de relaciones con el mercado