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Consultatio S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Sep 13, 2019

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Interim / Quarterly Report

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NORDELTA

Estados financieros intermedios condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019

Informes de revisión de los auditores independientes

Informe de la comisión fiscalizadora

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

Índice

Índice
Estado de situación financiera intermedio consolidado condensado........................................................................................ 2
Estado intermedios consolidados condensados de resultados integrales.............................................................................. 3
Estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio............................................................................. 4
Estados intermedio consolidado condensado de flujo de efectivo............................................................................................. 6
1. Información general y del negocio de la Sociedad.................................................................................................... 7
1.1. Información general......................................................................................................................................................... 7
1.2. Estructura y organización del Grupo.......................................................................................................................... 7
2. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados intermedios......................... 8
2.1. Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y
bases de preparación de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados................. 8
2.2. Bases de consolidación.................................................................................................................................................. 9
2.3. Información financiera presentada en moneda homogénea................................................................................. 9
3. Normas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros intermedios consolidados
condensados.................................................................................................................................................................................. 11
3.1. Adopción de nuevas NIIF y sus actualizaciones.................................................................................................... 12
3.2. Resultado por acción.................................................................................................................................................... 12
4. Juicios críticos y estimaciones significativas en la aplicación de las normas contables............................. 13
4.1. Juicios críticos................................................................................................................................................................ 13
4.1.1
Reconocimiento de ingresos……………………………..………………………………………………...14
4.1.2
Clasificación de propiedades de inversión………………………………………………………………14
4.2. Estimaciones significativas......................................................................................................................................... 14
4.2.1
Provisiones para contingencias…………………………………………………………………………...14
4.2.2
Valor razonable de propiedades de inversión.................................................................................14
5. Consolidación con subsidiarias y fideicomisos inmobiliarios............................................................................. 14
6. Composición de los principales rubros de los estados financieros consolidados condensados
intermedios..................................................................................................................................................................................... 15
6.1. Propiedad, planta y equipo.......................................................................................................................................... 15
6.2. Propiedades de inversión............................................................................................................................................. 16
6.3. Inventarios........................................................................................................................................................................ 16
6.4. Inversiones en otras entidades................................................................................................................................... 16
6.5. Créditos por ventas de bienes y servicios prestados........................................................................................... 17
6.6. Otros créditos.................................................................................................................................................................. 17
6.7. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados................................................................... 17
6.8. Efectivo y equivalentes de efectivo (considerado para la preparación del estado de flujos de
efectivo)........................................................................................................................................................................................... 18
6.9. Pasivos del contrato...................................................................................................................................................... 18
6.10. Deudas comerciales...................................................................................................................................................... 19
6.11. Deudas fiscales............................................................................................................................................................... 19
6.12. Otras deudas................................................................................................................................................................... 19
6.13. Impuesto a las ganancias............................................................................................................................................. 19
6.14. Provisiones...................................................................................................................................................................... 21
6.15. Ingresos por ventas de bienes y servicios prestados.......................................................................................... 21
6.16. Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados............................................................................... 22
6.17. Gastos de administración............................................................................................................................................ 22
6.18. Gastos de comercialización......................................................................................................................................... 23
6.19. Ingresos financieros...................................................................................................................................................... 23
6.20. Costos financieros......................................................................................................................................................... 23

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

6.21. Otros ingresos................................................................................................................................................................ 23
6.22. Otros egresos.................................................................................................................................................................. 24
7. Patrimonio.......................................................................................................................................................................... 24
7.1. Capital social................................................................................................................................................................... 24
7.2. Impuesto sobre la distribución de resultados........................................................................................................ 24
7.3. Reserva especial especial dispuesta por la resolución 7/2015 de la inspección general de justicia
(modificada por la resolución 9/2016)...................................................................................................................................... 24
7.4. Reserva voluntaria......................................................................................................................................................... 25
7.5. Consideración de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2018..................................................... 25
8. Saldos y operaciones con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas.............................................. 25
8.1. Accionistas...................................................................................................................................................................... 25
8.2. Saldos con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas....................................................................... 25
8.3. Operaciones con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas............................................................ 25
8.4. Remuneración a la Administración............................................................................................................................ 26
9. Moneda extranjera............................................................................................................................................................ 26
10. Valor razonable de los activos y pasivos................................................................................................................... 26
11. Fideicomisos inmobiliarios............................................................................................................................................ 28
11.1. Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella.......................................................................................................................... 28
11.2. Fideicomiso Golf Club Nordelta.................................................................................................................................... 28
11.3. Fideicomiso Los Alisos................................................................................................................................................... 28
12. Reclamos de la Administración Federal de Ingresos Públicos............................................................................ 29
13. Hechos posteriores.......................................................................................................................................................... 31
14. Aprobación de estados financieros consolidados................................................................................................... 31
Estado de situación financiera intermedio separado condensado................................................................. ..32
Estado intermedio separado condensado de resultados integrales.................................................................33
Estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio........................................................ ..34
Estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio..........................................................35
Estado intermedio separado condensado de flujo de efectivo.........................................................................36
1. Información general y del negocio de la Sociedad................................................................................36
2. Bases de preparación de los estados financieros intermedios separados condensados.......................37
2.1. Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases
de preparación de los presentes estados financieros intermedios separados condensados...........................37
2.2. Información financiera presentada en moneda homogénea..................................................................38
3. Normas contables aplicables para la preparación de los estados financieros intermedios separados
condensados..................................................................................................................................................40
3.1. Adopción de nuevas NIIF y sus actualizaciones....................................................................................40
3.2. Resultado por acción............................................................................................................................41
4. Juicios críticos y estimaciones significativas en la aplicación de las normas contables.......................41
4.1. Juicios críticos.....................................................................................................................................41
4.1.1 Reconocimiento de ingresos................................................................................................................41
4.1.2 Clasificación de propiedades de inversión............................................................................................42
4.2. Estimaciones significativas..................................................................................................................42
4.2.1 Provisiones para contingencias............................................................................................................42
4.2.2 Valor razonable de propiedades de inversión.......................................................................................42
5. Composición de los principales rubros de los estados financieros intermedios separados
condensados .................................................................................................................................................43
5.1. Propiedad, planta y equipo...................................................................................................................43

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

5.2. Propiedades de inversión.....................................................................................................................43
5.3. Inventarios............................................................................................................................................44
5.4. Inversiones en subsidiarias, fideicomisos inmobiliarios e inversiones en otras entidades....................44
5.5. Créditos por venta de bienes y servicios prestados..............................................................................45
5.6. Otros créditos.......................................................................................................................................45
5.7. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados........................................................46
5.8. Efectivo y equivalentes de efectivo (considerado para la preparación del estado intermedio separado
condensado de flujos de efectivo)...................................................................................................................46
5.9. Pasivos del contrato.............................................................................................................................46
5.10. Deudas comerciales.............................................................................................................................47
5.11. Deudas fiscales....................................................................................................................................47
5.12. Otras deudas........................................................................................................................................47
5.13. Impuestos a las ganancias...................................................................................................................47
5.14. Provisiones...........................................................................................................................................48
5.15. Ingresos por venta de bienes y servicios prestados..............................................................................49
5.16. Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados..................................................................49
5.17. Resultado de inversiones en subsidiarias y fideicomisos inmobiliarios................................................50
5.18. Gastos de administración.....................................................................................................................50
5.19. Gastos de comercialización..................................................................................................................50
5.20. Ingresos financieros.............................................................................................................................51
5.21. Costos financieros................................................................................................................................51
5.22. Otros ingresos......................................................................................................................................51
5.23. Otros egresos.......................................................................................................................................51
6. Patrimonio neto....................................................................................................................................51
6.1. Capital social........................................................................................................................................51
6.2. Impuesto sobre la distribución de resultados.......................................................................................51
6.3. Reserva especial dispuesta por la resolución 7/2015 de la IGJ (modificada por la resolución 9/2016)...52
6.4. Reserva voluntaria................................................................................................................................52
6.5 Consideracion de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2018……………………………………52
7. Saldos y operaciones con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas.....................................52
7.1 Accionistas...........................................................................................................................................52
7.2 Saldos con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas............................................................52
7.3 Operaciones con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas...................................................53
7.4 Remuneración a la Administración.......................................................................................................53
8. Moneda extranjera................................................................................................................................54
9. Valor razonable de los activos y pasivos..............................................................................................54
10. Hechos posteriores...............................................................................................................................55
11. Aprobación de estados financieros separados………………………………………………………………………55

==> picture [92 x 37] intentionally omitted <==

Nordelta S.A.

Estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 presentados en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Información legal

Razón social: CUIT: Domicilio legal:

Actividad principal de la Sociedad: Inscripción en el Registro Público

Fecha de vencimiento del estatuto o contrato social:

Capital suscripto, integrado e inscripto:

Nordelta S.A. 30-65866089-2 Capitán General Ramón Freire 2265 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Desarrollo del emprendimiento urbano denominado Nordelta Número de inscripción: 11847, Libro 112, Tomo A Inscripción: 3 de diciembre, 1992 Última modificación: 9 de octubre, 2001 3 de diciembre, 2091

259.770 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 100 con derecho a 5 votos por acción

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

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Nordelta S.A.

Estado de situación financiera intermedio consolidado condensado Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Activo
Activo no corriente
Propiedad, planta y equipo
Propiedades de inversión
Inventarios
Inversiones en otras entidades
Créditos por ventas de bienes y servicios prestados
Otros créditos
Total del activo no corriente
Activo corriente
Inventarios
Créditos por ventas de bienes y servicios prestados
Otros créditos
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del activo corriente
Total del activo
Patrimonio
Aporte de los propietarios
Resultados acumulados
Atribuible a los propietarios de la controlante
Participaciones no controladoras
Total de patrimonio
Pasivo
Pasivo no corriente
Pasivos del contrato
Pasivo por impuesto diferido
Provisiones
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Pasivos del contrato
Deudas comerciales
Deudas fiscales
Otras deudas
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total del pasivo y patrimonio
Nota
30/06/2019
31/12/2018
Nota
30/06/2019
31/12/2018
6.1 391.868.731 414.891.424
6.2 4.691.620.280 5.095.561.439
6.3 640.655.937 631.187.151
6.4
2.515.701 2.602.214
6.5
2.913.702 34.364.418
6.6 640.874.187 46.571.210
6.370.448.538 6.225.177.856
6.3 2.085.453.207 1.966.743.744
6.5 152.113.312 137.734.887
6.6 825.578.441 772.097.025
6.7 570.758.040 748.908.222
6.8
33.274.155 885.785.246
3.667.177.155 4.511.269.124
10.037.625.693 10.736.446.980
737.154.182 737.154.182
3.785.120.967 3.898.002.116
4.522.275.149 4.635.156.298
31 114
4.522.275.180 4.635.156.412
6.9 895.059.293 1.196.002.638
6.13 1.310.547.654 1.400.150.182
6.14
17.954.992 21.909.618
2.223.561.939 2.618.062.438
6.9 3.095.431.510 3.364.231.908
6.10
49.817.848 28.982.831
6.11 123.052.775 46.159.688
6.12
23.486.441 43.853.703
3.291.788.574 3.483.228.130
5.515.350.513 6.101.290.568
10.037.625.693 10.736.446.980
3.291.788.574 3.483.228.130
5.515.350.513 6.101.290.568
10.037.625.693 10.736.446.980

Las Notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA)

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

2.

==> picture [92 x 37] intentionally omitted <==

Nordelta S.A.

Estado intermedio consolidado condensado de resultados integrales Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Ingresos por venta de bienes y servicios prestados
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados
Resultado bruto
Gastos de administración
Gastos de comercialización
Resultado operativo
Resultado por valuación de propiedades de inversión
Resultado por la posición monetaria neta
Ingresos financieros
Costos financieros
Otros ingresos
Otros egresos
Resultado antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto del período
Resultado integral del período
Resultado integral del período atribuible a:
Propietarios de la controlante
Participaciones no controladoras
Resultado por acción básico y diluido atribuible a los
propietarios de la controlante
Nota 30/06/2019
30/06/2018
1.142.047.448 441.795.552
(425.946.941) (199.666.818)
716.100.507 242.128.734
(192.934.980) (219.807.920)
(95.257.522) (111.195.814)
427.908.005(88.875.000)
(407.632.299) 819.470.881
19.776.752 124.227.555
196.322.469 327.693.648
(17.264.657) (122.037.236)
5.845.863 19.539.118
(9.652.084) (13.549.854)
215.304.049 1.066.469.112
(79.255.819) (113.160.717)
136.048.230 953.308.395
136.048.230
953.308.395
136.048.313
953.308.451
(83)
(56)
136.048.230 953.308.395

524
3.670
2° trimestre
2° trimestre
2019
2018
6.15
6.16
6.17
6.18
6.2
6.19
6.20
6.21
6.22
6.13
3.2
89.256.681 179.100.902
(98.060.379) (140.510.116)
(8.803.698) 38.590.786
(79.350.351) (43.787.604)
(33.827.752) (48.577.862)
(121.981.801) (53.774.680)
(555.920.137) 786.598.038
(4.635.579) (18.028.160)
(75.974.015) 238.624.604
(17.258.427) (102.924.904)
3.495.784 14.716.830
8.939.763(8.212.994)
(763.334.412) 856.998.734
(33.254.978) (229.989.557)
(796.589.390) 627.009.177
(796.589.390)
627.009.177
(796.589.263)
627.009.129
(127)
48
(796.589.390) 627.009.177
(3.067)
2.414

Las Notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA)

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

3.

==> picture [92 x 37] intentionally omitted <==

Nordelta S.A. Estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Saldos al 31/12/2018
Resolución de la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2019:
- Distribución de dividendos en efectivo
- Incremento de la reserva voluntaria
Resultado neto del período
Saldos al 30/06/2019
Aporte de los propietarios Resultados acumulados 4.635.156.298 114
4.635.156.412
(248.929.462)
-(248.929.462)
- -
-
136.048.313 (83)
136.048.230
4.522.275.149 31
4.522.275.180
Totales
Patrimonio atribuible a:
Propietarios de
la controlante
Participaciones
no
controladoras
Capital social
Ajuste de
capital
Subtotal
Reserva legal
Reserva
voluntaria
Reserva
especial art.
310 RG 7/2015
(IGJ)
Resultados
acumulados
Subtotal
25.977.000 711.177.182 737.154.182
- - -
- - -
- - -
11.717.550 1.039.597.141 1.302.106.468 1.544.580.957 3.898.002.116
- - - (248.929.462) (248.929.462)
- 1.256.747.316
- (1.256.747.316)
-
- - - 136.048.313 136.048.313
25.977.000 711.177.182 737.154.182 11.717.550 2.296.344.457 1.302.106.468 174.952.492 3.785.120.967

Las Notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

José Chouhy Oria Director

4.

==> picture [92 x 37] intentionally omitted <==

Nordelta S.A. Estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Saldos al 31/12/2017
Resolución de la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2018:
- Distribución de dividendos en efectivo
- Constitución de reserva especial
- Incremento de la reserva voluntaria
Resultado neto del período
Saldos al 30/06/2018
Aporte de los propietarios Resultados acumulados 3.765.983.322
206
3.765.983.528
(586.397.444)
-(586.397.444)

- --

- --
953.308.451 (56)
953.308.395
4.132.894.329
150
4.132.894.479
Propietarios de
la controlante
Participaciones
no
controladoras
Totales
Patrimonio atribuible a:
Capital social
Ajuste de
capital
Subtotal
Subtotal
Reserva legal
Reserva
voluntaria
Resultados
acumulados
Reserva especial
art. 310 RG 7/2015
(IGJ)
25.977.000
711.177.182
737.154.182
- - -
- - -
- - -
- - -
11.717.550
311.505.515
-
2.705.606.075 (1)
3.028.829.140
- - - (586.397.444)
(586.397.444)
- - 1.302.106.468 (1.302.106.468)
-
- 728.091.626 - (728.091.626)
-
- - - 953.308.451
953.308.451
11.717.550
1.039.597.141
1.302.106.468
1.042.318.988
3.395.740.147
25.977.000
711.177.182
737.154.182

(1) Incluye $1.302.106.468 correspondientes al efecto de conversión a NIIF descripta en la Nota 6 que en el ejercicio 2018 ha sido expuesta como Reserva especial art. 310 RG 7/2015 (IGJ).

Las Notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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José Chouhy Oria Director

5.

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Nordelta S.A.

Estado intermedio consolidado condensado de flujo de efectivo Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Actividades operativas
Resultado neto del período
Ajustes para conciliar el resultado del período con el flujo neto de efectivo:
Impuesto a las ganancias devengado
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo (PP&E)
Resultados generados por activos valuados a valor razonable con cambios en resultados
Resultado por la venta de propiedad, planta y equipo (PP&E)
Variación neta de provisiones
Resultado por valuación de propiedades de inversión
Diferencia de cambio y otros componentes financieros diversos
Resultado por la posición monetaria neta del efectivo y equivalente de efectivo
Variaciones netas en el Capital de trabajo
Aumento de inventarios
Disminución (Aumento) de créditos por ventas
Aumento de otros créditos
(Disminución) Aumento de deudas
Impuesto a las ganancias pagado
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas
Actividades de inversión
Movimientos netos de activos al valor razonable con cambios en resultados
Pagos por incorporaciones de PP&E y Propiedades de inversión
Cobros por ventas de PP&E y Propiedades de inversión
Movimientos netos en subsidiarias y fideicomisos inmobiliarios
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión
Actividades de financiación
Variación neta de deudas financieras
Variación neta de pasivos del contrato
Distribución de dividendos
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación
Variaciones del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio (Nota 6.8)
Efecto de la variación del tipo de cambio y resultado por la posición monetaria neta sobre el efectivo y
equivalentes
(Disminución) Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período (Nota 6.8)
30/06/2019
30/06/2018
136.048.230
953.308.395
79.255.819
113.160.717
23.022.693
7.949.834
(137.402.028)
(73.040.069)
(3.907.796)
-
60.802
(2.346.587)
407.632.299
(819.470.881)
4.334.566
181.434.322
36.659.481
3.541.199
(128.719.356)
(581.092.275)
17.072.291
(12.009.131)
(647.784.393)
(694.167.454)
(70.304.109)
677.417.876
(24.884.578)
(125.025.667)
(308.916.079)
(370.339.721)
315.552.210
1.689.688.932
(3.150.033)
(35.350.715)
3.907.796
-
(237.733)

(3.124.075)
316.072.240
1.651.214.142
-
3.403.306
(569.743.743)
1.049.660.627
(248.929.462)
(586.397.444)
(818.673.205)
466.666.489
885.785.246
85.164.186
(40.994.047)
(184.975.523)

(811.517.044)
1.747.540.910
33.274.155
1.647.729.573

Las Notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados.

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6.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

1. Información general y del negocio de la Sociedad

1.1. Información general

Nordelta S.A., (en adelante “la Sociedad”), fue fundada en 1992, siendo su objeto social y el de sus subsidiarias y fideicomisos inmobiliarios (en adelante “el Grupo”), el desarrollo, comercialización y administración de emprendimientos inmobiliarios innovadores, principalmente en el mercado de alto poder adquisitivo. Su actividad principal incluye la revalorización de la tierra, destinada a la venta de lotes unifamiliares (a usuarios finales), y macrolotes a otras desarrolladoras .

El emprendimiento urbanístico, Nordelta, incluye aproximadamente 1.700 hectáreas en el partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, Argentina. El mismo se comercializa desde 1999.

1.2. Estructura y organización del Grupo

Nordelta S.A. es la sociedad controlante de las siguientes entidades:

  • Nordelta Constructora S.A.: Sociedad dedicada al desarrollo, construcción y compraventa de bienes inmuebles. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, esta sociedad se encuentra en proceso de liquidación.

  • Redes y Servicios S.A.: Sociedad prestadora de servicios de agua potable, cloacas, y sistemas de riego.

  • Nordelta Administradora Fiduciaria S.A.: Sociedad fiduciaria en los siguientes fideicomisos: i) Fideicomiso Golf Club Nordelta; ii) Fideicomiso Los Alisos; y iii) Fideicomiso Nordelta S.A. – Reinaldo Niella. Nordelta S.A. es beneficiario final de estos fideicomisos.

  • Lago Norte Propiedades S.A.: Broker inmobiliario dedicado a la compra, venta y administración de bienes inmuebles; y demás operaciones inmobiliarias en general.

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, la estructura organizacional, incluyendo las principales sociedades del Grupo, es la siguiente:

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7.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

2. Bases de preparación de los estados financieros intermedios consolidados condensados

A continuación, se detallan las políticas contables más importantes aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados. Dichas políticas han sido aplicadas de manera uniforme en todos los ejercicios presentados, a menos que se indique lo contrario.

2.1. Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 han sido preparados y presentados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), en virtud de que a través de la Resolución N° 4/2018, publicada en el Boletín Oficial el 27 de junio de 2018, la Inspección General de Justicia (IGJ) permite como opción a las sociedades la presentación de sus estados contables conforme a la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE y sus modificatorias en los términos del artículo 310 de la Resolución N° 7/2015 de la IGJ. La aplicación de las NIIF es admitida por la IGJ.

Asimismo, cabe señalar que los estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 han sido preparados a los efectos de ser utilizados por Consultatio S.A. (sociedad accionista emisora que ejerce el control conjunto en Nordelta S.A.) para la valuación de su participación en la Sociedad. De manera similar a las disposiciones observadas por Consultatio S.A. para la preparación de sus estados financieros intermedios separados condensados (Título IV, “Régimen Informativo Periódico”, Capítulo I, “Régimen Informativo”, Sección I, “Disposiciones Generales”, artículo 1°, punto b.1) del texto ordenado de la CNV (N.T. 2013)), la Sociedad ha optado por presentar sus estados financieros correspondientes a períodos intermedios en la forma condensada prevista en la NIC 34, “Información financiera intermedia”.

Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados de Nordelta S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 se presentan conforme a los lineamientos de la NIC 34. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), fue resuelta por la Resolución Técnica N° 43 (modificatoria de la Resolución Técnica N° 26) de la FACPCE. La aplicación de las NIIF es admitida por la IGJ y la Sociedad ha optado aplicarlas a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2017.

La presente información financiera intermedia consolidada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, los que han sido preparados de acuerdo con las NIIF.

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC29).

Con fines comparativos, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados incluyen cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018, que son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período actual. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado en el apartado 2.3, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

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8.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

La moneda legal en la República Argentina es el peso. Los estados financieros consolidados se presentan en pesos argentinos. A menos que se establezca lo contrario, o que el contexto lo exija de otro modo, las referencias a “montos en pesos” o “$” son a pesos argentinos, y las referencias a “USD” son a dólares estadounidenses.

2.2. Bases de consolidación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados de Nordelta S.A. han sido preparados a partir de los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad y los balances de gestión/estados contables de las subsidiarias sobre las cuales tiene control y los de los fideicomisos inmobiliarios sobre los cuales reviste la calidad de fiduciante y beneficiario.

Las subsidiarias son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el control de la entidad, el cual se determina en función de tres elementos: poder sobre la entidad donde invierte, exposición o derechos a retornos variables de la entidad donde invierte, y capacidad para usar el poder sobre la entidad donde invierte con el fin de afectar los retornos del inversionista.

Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en la cual el control se transfiere a la Sociedad y se dejan de consolidar a partir de la fecha en la que cesa el control.

Los balances de gestión/estados contables de las entidades objeto de consolidación a la fecha de cierre del período/ejercicio, respectivamente, las que se detallan en la Nota 5 a los estados financieros intermedios consolidados condensados, fueron adaptados a las NIIF, de corresponder.

Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

  • eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ingresos y gastos entre la Sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros consolidados exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y

  • eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada ejercicio de las entidades controladas.

2.3. Información financiera presentada en moneda homogénea

Los estados financieros al 30 de junio de 2019 y 31 diciembre de 2018, incluyendo las cifras correspondientes al período anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período/ejercicio sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasa de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

Si bien en los años recientes existió un crecimiento importante en el nivel general de precios, la inflación acumulada en tres años se había mantenido en Argentina por debajo del 100% acumulado. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó en 2018 por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación ha sido del 22,40% y 16,03% para el semestre finalizado en 2019 y 2018 respectivamente. En cuanto a la inflación del ejercicio 2018, la misma totalizó 47,65%.

A continuación, se incluye un resumen de los efectos de la aplicación de la NIC 29:

Reexpresión del estado intermedio consolidado condensado de situación financiera

  • a) Las partidas monetarias (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresan, dado que ya se encuentran expresadas en la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período por el cual se informa. En un período inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La pérdida o ganancia monetaria se incluye en el resultado del ejercicio por el que se informa.

  • b) Los activos y pasivos sujetos a cambios en función a acuerdos específicos se ajustan en función a tales acuerdos.

  • c) Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del período sobre el que se informa, no se reexpresan a efectos de su presentación en el estado de situación financiera, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.

  • d) Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período/ejercicio sobre el cual se informa se reexpresan por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediéndose luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del ejercicio por depreciación de las propiedades, planta y equipo, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre 2018, las partidas sometidas a este proceso de reexpresión han sido las correspondientes a los rubros de Propiedad, Planta y Equipo, Inventarios, Inversiones en otras entidades, Otros créditos, Pasivos del contrato.

  • e) Cuando proceda la activación de costos financieros en los activos no monetarios de conformidad con la NIC 23, no se capitaliza la porción de esos costos que compensan al acreedor de los efectos de la inflación.

  • f) La reexpresión de los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa sin un ajuste equivalente para propósitos fiscales, da lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconoce en el resultado del período.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados

Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Reexpresión del estado intermedio consolidado condensado de resultados integrales

  • a) Los gastos e ingresos se reexpresan desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, las que se reexpresan tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida (p.e. depreciación, desvalorización y otros consumos de activos valuados a costo histórico); y salvo también aquellos resultados que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes ya reexpresados.

  • b) La pérdida neta y/o ganancia neta por el mantenimiento de activos y pasivos monetarios se presenta en una partida separada del resultado del período.

Reexpresión del estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio

  • a) A la fecha de transición (1° de enero de 2017), la Sociedad ha aplicado las siguientes normas particulares:

  • Los componentes del patrimonio, excepto las ganancias reservadas y los resultados no asignados, se reexpresaron desde la fecha en que fueron aportados, o desde el momento en que surgieron por cualquier otra vía.

  • Las ganancias reservadas se mantuvieron a la fecha de transición a su valor nominal (importe legal sin reexpresar).

  • Los resultados no asignados reexpresados se determinaron por diferencia entre el activo neto reexpresado a la fecha de transición y el resto de los componentes del patrimonio inicial expresados como se indica en los apartados precedentes.

  • b) Luego de la reexpresión a la fecha de transición indicada en (a) precedente, todos los componentes del patrimonio se reexpresan aplicando el índice general de precios desde el principio del ejercicio, y cada variación de esos componentes se reexpresa desde la fecha de aportación o desde el momento en que la misma se produjo por cualquier otra vía.

Reexpresión del estado intermedio consolidado condensado de flujo de efectivo

La NIC 29 requiere que todas las partidas de este estado se reexpresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período por el cual se informa.

El resultado monetario generado por el efectivo y equivalentes al efectivo se presenta en el estado de flujo de efectivo por separado de los flujos procedentes de las actividades de operación, inversión y financiación, como una partida específica de la conciliación entre las existencias de efectivo y equivalentes al efectivo al principio y al final del período.

3. Normas contables aplicadas para la preparación de los estados financieros intermedios consolidados condensados

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados utilizando los mismos criterios y políticas contables que se utilizaron para la preparación de los estados financieros consolidados auditados por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, salvo las nuevas normas e interpretaciones obligatorias a partir del 1° de enero de 2019.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

3.1. Adopción de nuevas NIIF y sus actualizaciones

A continuación, se detallan las nuevas NIIF, interpretaciones y modificaciones a las NIIF adoptadas por la Sociedad:


Sociedad:
Norma Denominación
NIIF 16 Arrendamientos
Modificaciones a la NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos
Modificaciones anuales a las NIIF (ciclo 2015-2017) Varias
  • La NIIF 16 emitida en enero de 2016 específica cómo los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamientos en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros.

  • Las modificaciones a la NIC 28 clarifican que la NIIF 9, incluyendo sus requerimientos de desvalorización, aplica a participaciones en asociadas y en negocios conjuntos que forman parte de la inversión neta en estas inversiones y no son valuadas utilizando el método de participación.

  • Las mejoras anuales a las NIIF (ciclo 2015-2017) incluyen modificaciones a las siguientes normas: a) NIIF 3 (Combinaciones de negocios) y NIIF 11 (Acuerdos conjuntos) en relación a participaciones anteriormente mantenidas en una operación conjunta; b) NIC 12 (Impuesto a las ganancias) en relación a consecuencias en el impuesto a las ganancias de los pagos por instrumentos financieros clasificados como patrimonio; y c) NIC 23 (Costos por préstamos) en relación a costos por préstamos susceptibles de capitalización.

La aplicación de estas normas no tuvo un efecto significativo sobre los estados financieros intermedio consolidado condensado por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

3.2. Resultado por acción

El resultado por acción básico se calcula dividiendo el resultado del período atribuible a los tenedores de acciones y el promedio ponderado de acciones ordinarias durante el período, que fue de 259.770 acciones. El importe del resultado por acción diluido es igual al importe del resultado por acción básico dado que no han existido instrumentos que pudieran convertirse en acciones ordinarias durante cada período.

No existen transacciones posteriores al cierre del período que podrían haber modificado significativamente la cantidad de acciones ordinarias o acciones ordinarias potenciales al cierre del mismo si hubieran ocurrido antes del cierre de período.

El cálculo de resultado básico y diluido por acción es el siguiente:

El cálculo de resultado básico y diluido por acción es el siguiente:
Resultado neto del período
Cantidad de acciones
2° trimestre
2° trimestre
30/06/2019
30/06/2018
2019
2018
136.048.313
953.308.451
(796.589.263)
627.009.129
259.770
259.770
259.770
259.770
524
3.670
(3.067)
2.414

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

4. Juicios críticos y estimaciones significativas en la aplicación de las normas contables

En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, que se describen en la Nota 3, el Directorio debe emitir juicios, elaborar estimaciones y efectuar suposiciones acerca de los valores de los activos y pasivos que no pueden obtenerse a partir de otras fuentes.

Las estimaciones y presunciones se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. Las mismas se revisan periódicamente. Los efectos de la revisión de las estimaciones contables son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se efectúa, en tanto la revisión afecte sólo a ese período/ejercicio, o en el período/ejercicio de la revisión y períodos/ejercicios futuros, si la revisión afecta al período/ejercicio corriente y a períodos/ejercicios futuros.

4.1. Juicios críticos

4.1.1. Reconocimiento de ingresos

La Sociedad considera que las condiciones para el reconocimiento de los ingresos procedentes de la venta de bienes no se cumplen en forma continua debido a que:

  • el cliente no puede beneficiarse del bien en desarrollo;

  • el cliente no puede controlar el bien a medida que la Sociedad lo desarrolla;

  • dadas las características del bien, la Sociedad puede dar usos alternativos para el mismo, si el cliente discontinúa con las obligaciones del contrato, y/o la Sociedad no tiene derecho a ser compensada por el trabajo completado hasta la fecha.

Por lo tanto, la Sociedad reconoce el ingreso en un momento determinado, cuando se realiza la transferencia del dominio de la propiedad a través de una escritura pública; o mediante el otorgamiento de la posesión de la propiedad, lo que ocurra antes.

La Sociedad evaluó que la entrega de unidades individuales y la entrega de comodidades (amenities) son obligaciones de desempeño interrelacionadas. Asimismo, la Dirección de la Sociedad estima que el porcentaje del precio de la transacción atribuible a la entrega de comodidades no es material, por lo tanto, devenga todo el ingreso cuando se satisface la obligación de desempeño relacionada con la entrega de las unidades individuales, lo que ocurre al transferir la posesión del activo al cliente y provisiona los gastos estimados relacionados con las comodidades.

Adicionalmente, la Sociedad ha evaluado que en el proceso de cobro de pasivos del contrato previo a la entrega de las unidades, existen componentes significativos de financiación que deben ser reconocidos en forma separada, según lo establecido en la NIIF 15, y que serán sujetos de ser activables en el inventario como costos de financiación, siguiendo lo definido por la NIC 23.

Los ingresos por alquileres son reconocidos en línea recta durante el período de cada contrato.

4.1.2. Clasificación de propiedades de inversión:

Al momento de reconocimiento inicial de un inmueble, la Sociedad lo clasifica como “inventario”, “propiedad, planta y equipo” o “propiedades de inversión” de acuerdo al siguiente criterio:

  • Si la propiedad fue adquirida para su venta o está en el proceso de desarrollo para destinarlo a la venta en el marco de un proyecto de comercialización de complejos urbanos integrales o torres residenciales: se clasifica como “inventario”;

  • Si la propiedad se utiliza para prestar bienes o servicios, o se utiliza con fines administrativos, o está en proceso de construcción para destinarse a tales fines: se clasifica como “propiedad, planta y equipo”;

  • Cuando se tiene la propiedad para obtener rentas de arrendamientos y/o para su apreciación, o está en proceso de construcción para tales fines: se clasifica como “propiedades de inversión”.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) José Chouhy Oria Contador Público (UCA) Director C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

13.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Una vez realizada la clasificación inicial, se realizan transferencias a, o de, propiedades de inversión cuando, y solo cuando, exista evidencia de un cambio de uso por el cual la propiedad cumpla o deje de cumplir con la definición de propiedades de inversión. La evidencia de cambio de uso depende de las circunstancias particulares de cada caso, y puede incluir, pero sin limitarse a, por ejemplo: el inicio de actividades de desarrollo en el marco de un proyecto de comercialización (de propiedades de inversión a inventario); el inicio de un contrato de arrendamiento o el cese por tiempo indeterminado de actividades de desarrollo de una propiedad (de inventario a propiedades de inversión).

4.2. Estimaciones significativas

4.2.1. Provisiones para contingencias:

Los estados financieros incluyen provisiones para contingencias con el objeto de cubrir reclamos o eventuales reclamos y acciones judiciales, controversias y otras contingencias de carácter laboral, comercial, fiscal y otros riesgos diversos. Para su estimación, el Directorio de la Sociedad considera la opinión de sus asesores legales y fiscales.

La Sociedad tiene contingencias impositivas detalladas en la Nota 12 de los estados financieros intermedios consolidados condensados. Se estimó que la probabilidad de que la Sociedad tenga que realizar pagos en relación a ese pasivo no es probable ni remota, y por lo tanto no se contabilizó un pasivo en relación a esta cuestión, se ha efectuado la revelación correspondiente en la mencionada nota a los estados financieros intermedios consolidados condensados.

4.2.2. Valor razonable de propiedades de inversión:

El valor razonable de las propiedades de inversión se determina sobre la base de valuaciones técnicas efectuadas por expertos valuadores independientes de la Sociedad. El valor razonable obtenido refleja el valor de mercado de dichos bienes sobre la base de transacciones de contado. Asimismo, de corresponder, dicho valor ha sido validado aplicando metodologías de valuación que consideran los ingresos por rentas que se podrían obtener de arrendamientos en las condiciones actuales de los bienes, así como supuestos razonables que representan la visión del mercado que partes experimentadas e interesadas pudieran asumir acerca del ingreso que, por arrendamientos futuros, se pudiera conseguir a la luz de las condiciones actuales del mercado. También refleja, de forma similar, cualquier flujo de salida de efectivo que pudiera esperarse con relación a la propiedad.

En la Nota 10 se incluye información sobre la determinación del valor razonable de dichos bienes.

5. Consolidación con subsidiarias y fideicomisos inmobiliarios

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, las subsidiarias y fideicomisos objeto de consolidación con Nordelta S.A. y las respectivas tenencias de capital y derechos de voto son las siguientes:


ordelta S.A. y las respectivas tenencias de capital y derechos de voto

son las siguientes:
Sociedad % del capital % de los votos
Nordelta Administradora Fiduciaria S.A.
1)
Nordelta Constructora S.A. ()
2)
Redes y Servicios S.A.
3)
LagoNortePropiedades S.A.
4)*
99,9980
99,9835
100,0000
100,0000
99,9980
99,9835
100,0000
100,0000

(*) Con fecha 27 de junio de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Nordelta Constructora S.A. aprobó la disolución anticipada de la Sociedad, en virtud de que la misma no ha registrado actividades en los últimos años habiendo sido infructuosas las gestiones realizadas para reactivar la marcha de los negocios. Asimismo, en dicha fecha se aprobó la designación de la respectiva Comisión Liquidadora.

1) Sociedad controlada directamente por Nordelta S.A. con un 99,998% del capital y de los votos; mientras el 0,002% restante corresponde a entidades no comprendidas en el consolidado.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA)

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14.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

  • 2) Sociedad controlada directamente por Nordelta S.A. con un 99,9835% del capital y de los votos; mientras el 0,0165% restante corresponde a entidades no comprendidas en el consolidado.

  • 3) Sociedad controlada directamente por Nordelta S.A. con un 99,975% del capital y de los votos, mientras el 0,025% restante lo posee Nordelta Administradora Fiduciaria S.A.

4) Sociedad controlada indirectamente por Nordelta S.A., ya que la Sociedad posee el 50% del capital y de los votos, mientras el 50% restante lo posee Nordelta Administradora Fiduciaria S.A.

Los balances de gestión de dichas sociedades a la fecha de cierre del período han sido preparados bajo normas contables profesionales argentinas y han sido adaptados a las NIIF, de corresponder.

Adicionalmente, al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, fueron objeto de consolidación con Nordelta S.A los fideicomisos inmobiliarios Fideicomiso Golf Club Nordelta, Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella y Fideicomiso Los Alisos, en los cuales Nordelta S.A. reviste la calidad de fiduciante y beneficiario. Los balances de gestión/estados contables de dichos fideicomisos a la fecha de cierre del período/ejercicio, respectivamente, han sido preparados bajo normas contables profesionales argentinas y han sido adaptados a las NIIF, de corresponder.

6. Composición de los principales rubros de los estados financieros intermedios consolidados condensados

6.1. Propiedad, planta y equipo

Costo o costo artribuido
Saldos al inicio del ejercicio
Bajas
Saldos al cierre del período
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio
Depreciación
Bajas
Depreciación acumulada al cierre del período
Valores residuales al 30/06/2019
Costo o costo artribuido
Saldos al inicio del ejercicio
Aumentos
Reclasificación
Bajas
Saldos al cierre del ejercicio
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio
Depreciación
Reclasificación
Bajas
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio
Valores residuales al 31/12/2018
30/06/2019
Inmuebles
Obras en curso
Terrenos
Rodados
Instalaciones
Maquinarias y
Equipos
Muebles y
útiles
Total
40.378.416
157.859.166
603.002
16.428.944
237.738.717
107.338.927
764.269
561.111.441
-
-
-
(870.133)
-
(6.667.397)
-
(7.537.530)
40.378.416
157.859.166
603.002
15.558.811
237.738.717
100.671.530
764.269
553.573.911
13.183.232
-
-
11.213.333
81.572.161
39.834.788
416.503
146.220.017
406.536
-
-
280.950
16.114.837
6.195.337
25.033
23.022.693
-
-
-
(870.133)
-
(6.667.397)
-
(7.537.530)
13.589.768
-
-
10.624.150
97.686.998
39.362.728
441.536
161.705.180
26.788.648
157.859.166
603.002
4.934.661
140.051.719
61.308.802
322.733
391.868.731
31/12/2018
Inmuebles
Obras en curso
Terrenos
Rodados
Instalaciones
Maquinarias y
Equipos
Muebles y
útiles
Total
40.378.416
146.257.869
603.002
29.999.195
267.468.684
90.026.015
764.269
575.497.450
-
11.601.297
-
966.658
480.661
15.820.851
-
28.869.467
-
-
-
(14.394.800)
-
14.394.800
-
-
-
-
-
(142.109)
(30.210.628)
(12.902.739)
-
(43.255.476)
40.378.416
157.859.166
603.002
16.428.944
237.738.717
107.338.927
764.269
561.111.441
12.375.673
-
-
10.668.821
95.819.106
42.797.258
366.438
162.027.296
807.559
-
-
2.291.856
15.963.683
8.335.034
50.065
27.448.197
-
-
-
(1.605.235)
-

1.605.235
-
-
-
-
-
(142.109)
(30.210.628)
(12.902.739)
-
(43.255.476)
13.183.232
-
-
11.213.333
81.572.161
39.834.788
416.503
146.220.017
27.195.184
157.859.166
603.002
5.215.611
156.166.556
67.504.139
347.766
414.891.424

Los aumentos incluyen transferencias desde propiedades de inversión e inventario, mientras que las bajas incluyen ventas y/o transferencias hacia propiedades de inversión e inventario.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 no hay compromisos contractuales para adquirir partidas de propiedad, planta y equipo.

6.2. Propiedades de inversión

El movimiento de las propiedades de inversión al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

Saldo al inicio del ejercicio
Resultado por valuación
Mejora sobre tierras
Transferencias desde inventarios
Saldo al cierre del período/ejercicio
30/06/2019
31/12/2018
5.095.561.439
3.309.164.378
(407.632.299)
1.569.174.723 ()
3.150.033
18.885.941
541.107
198.336.397
4.691.620.280
5.095.561.439*

(*) El incremento por revaluación incluye $ 819.470.881 correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

En los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018, los ingresos generados por las propiedades de inversión ascendieron a $ 14.416.007 y $ 10.118.081, respectivamente en concepto de alquileres.

Las cifras incluidas en el resultado del período por gastos operativos directos relacionados con las propiedades de inversión que generaron o no ingresos por rentas durante los mismos son consideradas no significativas.

6.3. Inventarios

No corrientes
Inventarios en proceso
Inventarios de tierras
Corrientes
Inventarios terminados
Inventarios de reventa
Inventarios en proceso
Inventario en materiales
30/06/2019
631.890.442
8.765.495
640.655.937
1.421.024.392
149.369.410
469.257.322
45.802.083
2.085.453.207
31/12/2018
620.457.774
10.729.377
631.187.151
1.586.720.207
102.552.300
218.648.221
58.823.016
1.966.743.744

6.4. Inversiones en otras entidades

Otras inversiones
Asociaciones Civiles y Vecinal
30/06/2019
31/12/2018
-
506.201
2.515.701
2.096.013
2.515.701
2.602.214

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(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

6.5. Créditos por ventas de bienes y servicios prestados

No corrientes
Deudores por venta de lotes y otros bienes
Corrientes
Deudores por venta de lotes y otros bienes
Deudores por alquileres
Deudores por servicios prestados
6.6. Otros créditos
No corrientes
Créditos fiscales
Saldos con partes relacionadas (Nota 8)
Gastos pagados por adelantado ()
Corrientes
Gastos pagados por adelantado (
)
Saldos con partes relacionadas (Nota 8)
Créditos fiscales
Créditos por cesión
Anticipos a proveedores
Embargos
Gastos a recuperar
Diversos
30/06/2019
2.913.702
2.913.702
118.814.544
1.073.773
32.224.995
152.113.312
30/06/2019
-
571.679.241
69.194.946
640.874.187
182.862.156
599.732.102
25.867.687
3.868.379
3.747.022
7.098.276
1.875.956
526.863
825.578.441
31/12/2018
34.364.418
34.364.418
109.845.328
3.088.794
24.800.765
137.734.887
31/12/2018
5.325.745
-
41.245.465
46.571.210
139.950.288
577.695.191
35.954.429
4.201.438
1.920.358
9.465.220
-
2.910.101
772.097.025

(*) Incluye entre otros, comisiones por ventas, saldos por el impuesto sobre los ingresos brutos e impuesto de sellos relacionados con operaciones inmobiliarias.

Dichos importes son costos para obtener un contrato con un cliente. Los mismos son amortizados al momento del reconocimiento del ingreso por venta relacionado, una vez que se realiza la transferencia de dominio de la propiedad a través de una escritura pública; o mediante el otorgamiento de la posesión. El monto de amortización de estos costos por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018 ascendieron a $ 23.380.117 y $ 7.329.458. Fueron imputados en la línea de gastos de comercialización del estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales.

6.7. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Fondos comunes de inversión

s
30/06/2019 31/12/2018
570.758.040 748.908.222
570.758.040 748.908.222

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Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

6.8. Efectivo y equivalentes de efectivo (considerado para la preparación del estado de flujos de efectivo)

Efectivo y saldos en bancos
Total Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y saldos en bancos
Total Efectivo y equivalentes al cierre del período
30/06/2019
30/06/2018
885.785.246
85.164.186

885.785.246
85.164.186
33.274.155
1.647.729.573
33.274.155
1.647.729.573
Período de seis meses finalizado el

6.9. Pasivos del contrato

La Sociedad comercializa sus emprendimientos inmobiliarios, generalmente, a través de la firma de boletos de compraventa, mediante los cuales los compradores realizan pagos periódicos previos a la traslación del dominio de la propiedad.

A continuación, se detallan los pasivos del contrato correspondientes a anticipos recibidos (incluyendo señas) y los montos pendientes de recibir al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

Anticipos de clientes recibidos
Total clasificado como no corriente
Total clasificado como corriente
Anticipos de clientes pendientes de recibir
Boletos de compraventa vigentes
30/06/2019
3.990.490.803
895.059.293

3.095.431.510
942.400.201
4.932.891.004
31/12/2018
4.560.234.546
1.196.002.638
3.364.231.908
1.209.387.877
5.769.622.423

El saldo de pasivos del contrato representa el monto del precio de transacción asignado a las obligaciones de desempeño no satisfechas. La Sociedad espera reconocer este ingreso cuando se otorgue la posesión de la propiedad, momento en el cual la obligación de desempeño queda satisfecha.

Los cambios significativos en los pasivos del contrato durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018 se generan principalmente por: a) cobros de nuevos anticipos; b) baja de anticipos por entrega/posesión de bienes o por rescisiones de contratos; y c) devengamiento de intereses, por existir un componente de financiación significativo.

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18.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

6.10. Deudas comerciales

6.10. Deudas comerciales
Proveedores
Provisiones
6.11. Deudas fiscales
Impuesto sobre los ingresos brutos
Provisión de impuesto a las ganancias (neta de anticipos y retenciones)
Retenciones y percepciones a pagar
Otras deudas fiscales
6.12. Otras deudas
Saldos con partes relacionadas (Nota 8)
Remuneraciones y cargas sociales
Provisión para vacaciones y otros
Provisión honorarios a Directores
30/06/2019 31/12/2018
14.753.535
14.229.296
28.982.831
31/12/2018
4.567.697
23.547.838
1.686.377
16.357.776
46.159.688
31/12/2018
215.083
13.829.610
13.507.450
16.301.560
43.853.703
37.160.667
12.657.181
49.817.848
30/06/2019
5.828.310
111.248.503
1.109.264
4.866.698
123.052.775
30/06/2019
1.329.969
14.995.185
7.161.287
-
23.486.441

6.13. Impuesto a las ganancias

El cargo neto a resultados por impuesto a las ganancias está compuesto de la siguiente manera:

Impuesto a las ganancias corriente
Impuesto a las ganancias diferido
Subtotal
Impuesto especial sobre revalúo impositivo
Impuesto a las ganancias
30/06/2019
30/06/2018
(45.594.584)
(151.743.946)
89.602.528
38.583.229
44.007.944
(113.160.717)
(123.263.763)
-
(79.255.819)
(113.160.717)
Período de seis meses finalizado el

La conciliación entre el impacto en resultados por impuesto a las ganancias y el importe que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes de impuesto es la siguiente:

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA)

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

19.

Nordelta S.A.

==> picture [91 x 37] intentionally omitted <==

Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Período de seis meses finalizado el
30/06/2019 30/06/2018
Resultado contable del período antes del impuesto a las ganancias 215.304.049 1.066.469.112
Tasa vigente del impuesto 30% 30%
Importe resultante a la tasa del impuesto (64.591.215) (319.940.734)
Más / (menos) ajustes a la tasa del impuesto
Efecto Revalúo Impositivo 192.487.682
-
Resultado por la posición monetaria neta y otros (83.888.523)
206.780.017
Impacto a resultados por impuesto a las ganancias 44.007.944
(113.160.717)

La composición del impuesto diferido al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, y su evolución durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018 se indican a continuación:

Propiedades de inversión
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Provisión para contingencias
Inventarios
Propiedad, planta y equipo
Otros créditos
Intereses implícitos/Pasivos del contrato/Otras deudas
Quebrantos impositivos
Propiedades de inversión
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Provisión para contingencias
Inventarios
Propiedad, planta y equipo
Otros créditos
Intereses implícitos/Pasivos del contrato/Otras deudas
Quebrantos impositivos
31/12/2018
Resultados
30/06/2019
(1.224.928.926) 92.777.377 (1.132.151.549)
16.350.958 (15.481.635) 869.323
4.430.128 516.989 4.947.117
(232.696.927) 37.954.150 (194.742.777)
(77.016.868) 250.988 (76.765.880)
(3.062.430) (18.509.205) (21.571.635)
113.941.503 (5.073.756) 108.867.747
2.832.380 (2.832.380)
-
(1.400.150.182)
89.602.528
(1.310.547.654)
31/12/2017
Resultados
30/06/2018
(971.114.477) (54.083.305) (1.025.197.782)
(25.188.832) 24.918.849 (269.983)
4.862.187 (671.874) 4.190.313
(420.090.852) 95.699.761 (324.391.091)
(92.388.023) 22.716.195 (69.671.828)
14.055.113 (9.585.078) 4.470.035
156.118.318 (32.204.091) 123.914.227
8.207.228 (8.207.228)
-
(1.325.539.338)
38.583.229
(1.286.956.109)

La Ley 27.430, en su título X, publicada en el Boletín Oficial del día 29 de diciembre de 2017 creó la posibilidad de revaluar por única vez a efectos impositivos los bienes que tuvieran afectados a la generación de ganancias gravadas de fuente argentina. El Decreto (PEN) 353/2018, reglamentó ciertos aspectos contenidos en la norma legal, a los efectos de lograr una correcta aplicación de sus disposiciones. Asimismo, la Resolución General (AFIP) N° 4.249 y su modificatoria, dispuso las formas, plazos y demás condiciones, a efectos de la registración, liquidación e ingreso del impuesto especial originado en el revalúo.

Al respecto, en el mes de marzo de 2019, el Directorio evaluó y decidió ejercer la opción del revalúo impositivo, para la categoría Bienes de cambio (“inventarios”), por aquellos bienes adquiridos con anterioridad a la fecha de entrada en vigencia del Título X de la Ley 27.430, y que se mantienen en el patrimonio al momento de la opción, tal como dispone el 2° párrafo del art. 282 de dicha Ley.

En este sentido, con fecha 29 de marzo de 2019 la Sociedad presentó la correspondiente declaración jurada simplificada a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), por la cual se han revaluado 1.181 bienes por un monto de revalúo de $ 764.889.370, generando un impuesto especial que asciende a $ 114.733.406, el cual ha sido registrado, junto con la correspondiente disminución en el pasivo de impuesto diferido de aproximadamente $ 191.222.342 (efecto neto $ 76.488.936 ganancia), en los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2019.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

20.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

De manera similar, en la misma fecha, el Fideicomiso Golf Club Nordelta presentó la correspondiente declaración jurada simplificada a la AFIP, por la cual se han revaluado 147 bienes por un monto de revalúo de $ 56.869.058, generando un impuesto especial que asciende a $ 8.530.357, el cual ha sido registrado, junto con la correspondiente disminución en el pasivo de impuesto diferido de aproximadamente $ 17.060.718 (efecto neto $ 8.530.361 ganancia), en sus balances de gestión intermedios al 30 de junio de 2019, considerados por Nordelta S.A. con fines de consolidación, según lo mencionado en la Nota 5.

6.14. Provisiones

6.14. Provisiones
Saldo al inicio
del ejercicio
Aumentos Recuperos Aplicaciones Saldo al
30/06/2019
Saldo al
31/12/2018
Contingencias 21.909.618 60.802 - (4.015.428)
17.954.992
Total al 30/06/2019 21.909.618 60.802 - (4.015.428) 17.954.992
Total al 31/12/2018 22.315.241 8.405.256 (2.132.047)
(6.678.832) 21.909.618

La Sociedad ha registrado una provisión para eventuales reclamos que pudieran surgir del desarrollo normal de sus operaciones, aplicando un criterio prudente desde el punto de vista del asesor impositivo y en la evaluación de la mejor estimación del importe de eventuales reclamos. Estos potenciales reclamos probablemente no tendrán un efecto material en el resultado de las operaciones, ni en el flujo de efectivo o la situación financiera de la Sociedad.

La Sociedad considera que existe insuficiente evidencia objetiva para determinar el período del potencial egreso de efectivo por la falta de experiencia en casos similares. No se esperan reembolsos con relación a las provisiones en el corto plazo.

Adicionalmente, en la Nota 12 se describe el estado de los reclamos realizados por las autoridades impositivas a la Sociedad y a los Fideicomisos Nordelta S.A. – R. Niella, Golf Club Nordelta y Los Alisos, de los cuales Nordelta S.A. es el beneficiario total y controlante.

6.15. Ingresos por ventas de bienes y servicios prestados

6.15. Ingresos por ventas de bienes y servicios prestados
Venta de lotes y otros bienes
Ingresos por alquileres
Honorarios y otros servicios
30/06/2019
1.023.416.299
14.416.007
104.215.142
1.142.047.448
Período de seis m
30/06/2018
eses finalizado el
323.062.640
10.118.081
108.614.831
441.795.552

Los ingresos por venta de bienes se reconocen en un momento en el tiempo. Mientras que, los ingresos por alquileres y otros servicios se reconocen a lo largo del tiempo.

Los ingresos por venta de bienes (no los de alquileres) por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018 incluyeron $ 992.314.053 y $ 207.930.728, respectivamente, relacionados con pasivos del contrato existentes al inicio del ejercicio. No se reconocieron ingresos por obligaciones de desempeño satisfechas total o parcialmente en ejercicios anteriores.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

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Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

21.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

6.16. Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados

6.16. Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados
Existencia de inventario al inicio del ejercicio
Altas en barrios en desarrollo ()
Transferencias hacia Propiedades de inversión
Aportes realizados a fideicomisos inmobiliarios
Existencia de inventario al cierre del período
Total costo de los bienes vendidos y servicios prestados*
30/06/2019
2.597.930.895
554.904.030
(541.107)
(237.733)
(2.726.109.144)
425.946.941
Período de seis m
30/06/2018
eses finalizado el
2.811.906.027
783.883.168
(272.971.552)
(3.124.075)
(3.120.026.750)
199.666.818

(*) Incluyen los gastos de obra que se detallan a continuación:

(*) Incluyen los gastos de obra que se detallan a continuación:
Remuneraciones y cargas sociales
Otros honorarios y retribuciones
Depreciación de PP&E
Gastos generales
Alquiler de maquinarias
Gastos de reparación y mantenimiento
Electricidad y otros servicios
Seguros
Total gastos de obra
30/06/2019
42.722.172
-

2.631.694
5.843.989
6.700
1.385.263
198.448
842.759
53.631.025
Período de seis m
30/06/2018
eses finalizado el
48.563.972
19.399
2.190.643
6.552.001
142.092
2.120.702

149.464
1.274.996
61.013.269

6.17. Gastos de administración

==> picture [459 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Período de seis meses finalizado el
Concepto 30/06/2019 30/06/2018
Remuneraciones y cargas sociales 54.939.854 84.680.874
Otros beneficios al personal 3.589.198 5.570.576
Viáticos y movilidad 1.816.725 2.399.432
Retribuciones a directores y síndicos 55.849.382 61.200.859
Otros honorarios y retribuciones 9.834.771 10.268.416
Depreciación de PP&E 19.820.549 4.699.010
Expensas 240.270 560.732
Impuestos, tasas y contribuciones 19.552.416 11.364.733
Marketing y publicidad 388.932 1.372.505
Gastos de reparación y mantenimiento 1.907.110 2.867.936
Gastos bancarios 11.089.233 15.196.362
Seguros 454.281 1.177.956
Gastos de informática 5.923.647 1.289.514
Electricidad y otros servicios 2.318.272 3.551.826
Gastos generales 5.210.340 13.607.189
Total gastos de administración 192.934.980 219.807.920
----- End of picture text -----

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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22.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

6.18. Gastos de comercialización

==> picture [465 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Período de seis meses finalizado el
Concepto 30/06/2019 30/06/2018
Remuneraciones y cargas sociales 20.101.847 26.691.973
Otros beneficios al personal 92.996 182.878
Viáticos y movilidad 234.688 283.402
Otros honorarios y retribuciones 998.736 1.888.801
Depreciación de PP&E 570.450 1.060.181
Expensas 26.340.979 31.436.083
Impuestos, tasas y contribuciones 35.048.217 38.646.163
Comisiones por ventas 6.226.901 2.409.478
Marketing y publicidad 3.166.914 3.993.725
Gastos de reparación y mantenimiento 835.044 902.114
Electricidad y otros servicios 992.821 1.402.598
Seguros 163.577 33.196
Gastos generales 484.352 2.265.222
Total gastos de comercialización 95.257.522 111.195.814
----- End of picture text -----

6.19. Ingresos financieros

Total gastos de comercialización
6.19. Ingresos financieros
95.257.522 111.195.814
Resultados generados por activos al valor razonable con cambios en resultados
Diferencia de cambio
Intereses ganados
6.20. Costos financieros
Intereses perdidos
30/06/2019
137.402.028
34.100.943
24.819.498
196.322.469
Período de seis me
30/06/2019
17.264.657
17.264.657
Período de seis me
30/06/2018
ses finalizado el
73.040.069
253.314.907
1.338.672
327.693.648
30/06/2018
ses finalizado el
122.037.236
122.037.236

6.20. Costos financieros

6.21. Otros ingresos

Recuperos de provisiones para contingencias
Resultado por la venta de propiedad, planta y equipo
Ingresos por servicios administrativos
Resultado por rescisión
Diversos
30/06/2019
30/06/2018
-
2.361.798
3.907.796
-
1.612.537
1.705.710
325.530
-
-
15.471.610
5.845.863
19.539.118
Período de seis meses finalizado el

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA)

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

23.

Nordelta S.A.

==> picture [91 x 37] intentionally omitted <==

Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

6.22. Otros egresos

Cargos de provisiones para contingencias
Resultado por rescisión
Donaciones
Impuesto al valor agregado no recuperable
Multas y recargos
Gastos por juicios
Diversos
30/06/2019
30/06/2018
60.802
15.211
-
3.265.401
2.733.899
6.968.444
3.912.323
972.053
95.453
1.219
118.702
-
2.730.905
2.327.526
9.652.084
13.549.854
Período de seis meses finalizado el

7. Patrimonio

7.1. Capital social

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 el capital social de Nordelta S.A. asciende a $ 25.977.000, representado por 259.770 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 100 y con derecho a 5 votos por acción, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

La Sociedad no está sujeta a ningún requerimiento de capital fijado externamente. Asimismo, gestiona su capital para asegurar que estará en capacidad de continuar como empresa en marcha mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

7.2. Impuesto sobre la distribución de resultados

De acuerdo con la ley N° 25.053, los dividendos que se distribuyan en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo (impuesto de igualación). Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto, al saldo de las utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre de 2000, más las utilidades impositivas determinadas a partir del 31 de diciembre de 2001.

A partir de la emisión de la ley N° 27.430 en diciembre de 2017, se incorpora un impuesto a los dividendos, cuya alícuota es de 7% para ganancias generadas en los ejercicios 2018 y 2019, y de 13% desde el ejercicio fiscal 2020. El impuesto será retenido por la Sociedad. El impuesto de igualación sólo sigue siendo aplicable para distribución de ganancias generadas en el ejercicio 2017 y anteriores.

7.3. Reserva especial dispuesta por la resolución 7/2015 de la IGJ (modificada por la resolución 9/2016)

Con fecha 28 de julio de 2015, la IGJ emitió la Resolución N° 7/15 que dispuso que la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, sea reasignado a una reserva especial. Esta reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2018 decidió constituir una reserva especial por el monto de $ 1.302.106.468.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

Gonzalo D. Lacunza (Socio) José Chouhy Oria Contador Público (UCA) Director

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Nordelta S.A.

==> picture [91 x 37] intentionally omitted <==

Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

7.4. Reserva voluntaria

Al 30 de junio de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad mantiene un saldo de $ 2.296.344.457 y $ 1.039.597.141, respectivamente en concepto de reserva voluntaria.

7.5. Consideración de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2018

Con fecha 30 de abril de 2019 se celebró la Asamblea General Ordinaria de accionistas que dispuso que las ganancias acumuladas al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 se distribuyeran de la siguiente forma: dividendos en efectivo por $ 248.929.462, honorarios al Directorio por $ 51.931.696, e incremento de la reserva voluntaria por $ 1.256.747.316.

8. Saldos y operaciones con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas

8.1. Accionistas

Los accionistas de Nordelta S.A. al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 con los porcentajes de participación accionaria a cada fecha son los siguientes:

30/06/2019 31/12/2018
Fideicomiso Accionario Nordelta 49,9996% 49,9996%
Consultatio S.A. 49,9996% 49,9996%
Ernesto Julio Tissone 0,0008% 0,0008%

8.2. Saldos con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, los saldos con accionistas, subsidiarias, asociadas y otras partes relacionadas son los siguientes:

Otros créditos - no corrientes
Consultatio S.A.
Otros créditos - corrientes
Consultatio S.A.
Viejo Aguaribay S.A.
Otros saldos con asociaciones
Otras deudas
Ernesto Julio Tissone
Consultatio S.A.
Fideicomiso Accionario Nordelta
Otros saldos con asociaciones
30/06/2019
31/12/2018
571.679.241
-
571.679.241
-
17.483.355 289.664.000
574.085.008 282.614.390
8.163.739 5.416.801
599.732.102
577.695.191
8.843 212.400
1.321.126 15
- 15
- 2.653
1.329.969
215.083

8.3. Operaciones con accionistas, asociadas y otras partes relacionadas

En los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018, las operaciones con accionistas, subsidiarias, asociadas y otras partes relacionadas son las siguientes:

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) José Chouhy Oria Contador Público (UCA) Director

C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

25.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

Ganancia /(Pérdida) Ganancia /(Pérdida)
Período de seis meses finalizado el
Consultatio S.A. 30/06/2019 30/06/2018
Servicios de administración 390.998
601.623
Intereses 11.805.067 2.252.986
Viejo Aguaribay S.A.
Intereses 19.959.594 1.068.333
Supercemento S.A.I.C
Intereses - 765.097
Einetius S.A.
Intereses - 381.618
Otras operaciones con asociaciones
Intereses - 46.644

8.4. Remuneración a la Administración

Durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018, las remuneraciones de los directores fueron imputadas al rubro “Gastos de administración” del estado de resultados integrales. Los honorarios no superan el límite aprobado por los accionistas.

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, los honorarios ascienden a $54.380.514 y $60.427.500, respectivamente.

No existen préstamos otorgados a directores, y los saldos por préstamos otorgados al personal al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 ascienden a $431.857 y $475.542, respectivamente.

9. Moneda extranjera

Activo
Activo no corriente
Créditos por ventas
Activo corriente
Otros créditos
Créditos por ventas
Activos a valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total activo en moneda extranjera
Moneda Extranjera
Cotización
Moneda
Clase e Importe
Importe en
Pesos al
30/06/2019
Importe en
Pesos al
31/12/2018
36.803 USD
42,263
26.035.420 USD
42,263
2.430.242 USD
42,263
4.698.806 USD
42,263
757.906 USD
42,263
1.555.405 27.092.824
1.100.334.937 279.458.759
102.709.333 136.249.360
198.585.659 3.490.383
32.031.395 867.146.537
1.435.216.729 1.313.437.863

10. Valor razonable de los activos y pasivos

En el cuadro siguiente se exponen las mediciones de valor razonable recurrentes, que fueron utilizadas como criterio de medición primaria de activos y pasivos al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018:

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA)

José Chouhy Oria Director

C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

26.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

==> picture [464 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nivel 1 Nivel 3 Total
30/06/2019
Activo
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 570.758.040 - 570.758.040
Propiedades de inversión - 4.691.620.280 4.691.620.280
570.758.040 4.691.620.280 5.262.378.320
Nivel 1 Nivel 3 Total
31/12/2018
Activo
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 748.908.222 - 748.908.222
Propiedades de inversión - 5.095.561.439 5.095.561.439
748.908.222 5.095.561.439 5.844.469.661
----- End of picture text -----

Para mediciones de valor razonable de propiedades de inversión clasificadas en el Nivel 3 de la jerarquía de valor razonable, se calcula en forma trimestral el valor razonable utilizando informes de valuación de especialistas externos.

Las técnicas de valoración y datos de entrada utilizados para mediciones clasificadas en el Nivel 3 de jerarquía de valor razonable son las siguientes:

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----- Start of picture text -----

Item Nivel jerarquía valor Técnicas de valoración Datos de entrada utilizados
razonable
Propiedades de inversión Nivel 3 Uso de múltiplos (enfoque del mercado) Precio en USD por metro cuadrado de terrenos comparables
----- End of picture text -----

A continuación, se detallan los cambios en los valores razonables de los instrumentos clasificados en el Nivel 3 ocurridos durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019:

Activo
Propiedades de inversión - Nivel 3
Saldos al
31/12/2018
5.095.561.439
5.095.561.439
Altas y
transferencias con
inventarios
3.691.140
3.691.140
Incluidas en el
Resultado Neto
(407.632.299)
(407.632.299) (*)
Saldos al
30/06/2019
4.691.620.280
4.691.620.280
Ganancias y
pérdidas no
realizadas
(407.632.299)
(407.632.299) (*)

(*) El cargo a resultados se registra en la línea "Resultado por valuación de propiedades de inversión" (Nota 6.2).

A continuación, se detalla los cambios en los valores razonables de los instrumentos clasificados en el Nivel 3 ocurridos durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018:

Activo
Propiedades de inversión - Nivel 3
Saldos al
31/12/2017
3.309.164.378
3.309.164.378
Altas y
transferencias con
inventarios
291.652.105
291.652.105
Incluidas en el
resultado neto
819.470.881
819.470.881(*)
Saldos al
30/06/2018
4.420.287.364
4.420.287.364
Ganancias y
pérdidas no
realizadas
819.470.881
819.470.881(*)

(*) El cargo a resultados se registra en el rubro "Resultado por valuación de propiedades de inversión".

De acuerdo a lo indicado en el párrafo 29 de NIIF 7, no se presenta información sobre el valor razonable de activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado debido a que el Directorio considera que los valores de libros de dichos activos y pasivos son una aproximación razonable de sus valores razonables al cierre del período.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA)

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

27.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

11. Fideicomisos inmobiliarios

11.1. Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella

Con fecha 14 de octubre de 1998 se celebró un Contrato de Fideicomiso, entre el Sr. Reinaldo Niella y Nordelta S.A., en su carácter de Fiduciantes, con Nordelta Administradora Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciaria, para realizar un emprendimiento conjunto consistente en el desarrollo, urbanización, loteo y posterior venta en partes iguales de un terreno de aproximadamente 152 hectáreas.

Con fecha 1° de marzo de 2006, Nordelta S.A. suscribió con Reinaldo Niella un convenio de cesión de derechos, por el cual adquirió la totalidad de los derechos de este último en su carácter de Fiduciante y Beneficiario del Fideicomiso.

El contrato de Fideicomiso fue suscripto por un plazo inicial de siete años. Posteriormente, Nordelta S.A. y Nordelta Administradora Fiduciaria S.A. acordaron prorrogar el plazo de vigencia hasta el total cumplimiento de su objeto.

Al 30 de junio de 2019, el Fiduciario ha concluido con la entrega de la totalidad de los lotes, habiendo reconocido el ingreso correspondiente, sin que queden lotes en existencia en el Fideicomiso. A la fecha de aprobación de los presentes estados financieros, el Fiduciante y el Fiduciario se encuentran evaluando los pasos a seguir con relación al Fideicomiso.

11.2. Fideicomiso Golf Club Nordelta

Con fecha 23 de agosto de 2004 se celebró un Contrato de Fideicomiso, entre Nordelta S.A., en su carácter de Fiduciante, y Nordelta Administradora Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciaria, para realizar un emprendimiento consistente en el desarrollo, urbanización, loteo y posterior venta de dos parcelas de aproximadamente 131 hectáreas cada una.

El Fideicomiso terminará por: a) el total cumplimiento del Plan de Obra y Comercialización; b) la transmisión de los Bienes Fideicomitidos a los respectivos adherentes o compradores según los derechos que les correspondan; c) la entrega al Beneficiario de las sumas aportadas y de los beneficios y utilidades del Fideicomiso; d) el cumplimiento del plazo previsto en la ley 24.441.

Al 30 de junio de 2019, Nordelta S.A. ha concluido con el desarrollo de los barrios comprendidos en el Fideicomiso. Por consiguiente, a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros, las actividades de la Sociedad en relación con este vehículo se encuentran relacionadas con la percepción de las cuotas restantes de los lotes con contratos de compraventa y la comercialización de los lotes remanentes en existencia.

11.3. Fideicomiso Los Alisos

Con fecha 13 de marzo de 2007, Nordelta Administradora Fiduciaria S.A., en calidad de Fiduciaria, y Nordelta S.A. y el señor Pedro Rodríguez, en calidad de Fiduciantes, suscribieron un contrato para realizar un emprendimiento conjunto que consiste en el desarrollo, urbanización y loteo de un predio de aproximadamente 62 hectáreas, conformado por 31 hectáreas aportadas por Nordelta S.A. y 31 hectáreas aportadas por Pedro Rodríguez, ubicadas en la localidad de Benavídez, las que serán desarrolladas de acuerdo al Plan Director, con la denominación de “Barrio Los Alisos”.

El contrato de Fideicomiso tiene un plazo de duración de 7 años a partir de la fecha de la firma del mismo. De común acuerdo se establece que los Fiduciantes sean los beneficiarios del Fideicomiso. Asimismo, dicho contrato establece que, si a la fecha de extinción quedan lotes cuya escritura traslativa de dominio se encontrasen pendiente, el contrato seguirá vigente a efectos de cumplimentar dicha obligación.

Al 30 de junio de 2019, el Fiduciario ha concluido con la entrega de la totalidad de los lotes, habiendo reconocido el ingreso correspondiente, sin que queden lotes en existencia en el Fideicomiso. A la fecha de aprobación de los

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

José Chouhy Oria Director

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (UCA)

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28.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

presentes estados financieros, el Fiduciante y el Fiduciario se encuentran evaluando los pasos a seguir con relación al Fideicomiso.

Ver la Nota 12, relacionada con reclamos impositivos correspondientes a los Fideicomisos mencionados.

12. Reclamos de la Administración Federal de Ingresos Públicos

La AFIP inició procedimientos de verificación tendientes a comprobar el adecuado cumplimiento por parte de Nordelta S.A., Fideicomiso Nordelta S.A. - R. Niella, Fideicomiso Golf Club Nordelta y Fideicomiso Los Alisos (en adelante denominadas en forma conjunta “las entidades”), de las normas impositivas aplicables a su operatoria. Como resultado de los citados procedimientos, la AFIP ha observado y ha procedido a notificar ciertos ajustes relacionados con el Impuesto al Valor Agregado (IVA) e Impuesto a las Ganancias (IG) de diversos períodos.

El mayor reclamo efectuado por la AFIP se ha centrado en materia de IVA. De las actuaciones administrativas surge que la AFIP plantea sus argumentos a partir del análisis de la realidad económica y establece una metodología propia para la determinación de la base imponible del gravamen en el IVA. Las entidades consideran improcedente el criterio fiscal por cuanto el principio de la realidad económica, como método interpretativo, sólo puede aplicarse cuando la figura jurídica utilizada fuera manifiestamente inadecuada, lo que cabe descartar en este caso, teniendo en cuenta que las entidades han adoptado los mecanismos jurídicos contenidos en las normas regulatorias de la Provincia de Buenos Aires.

Al respecto cabe señalar que la Ciudad Pueblo Nordelta, predio ubicado en la localidad de Benavídez, Provincia de Buenos Aires, se ha desarrollado de acuerdo al Plan Director, denominado Proyecto Nordelta, aprobado por Decreto de la Gobernación de la Provincia de Buenos Aires Nº 1736/92 y Ordenanza Municipal de Tigre Nº 1297/92.

En este sentido, el Emprendimiento se desarrolla mediante el proceso reglado por el Decreto-ley Nº 8.912/77 de la Provincia de Buenos Aires y sus normas complementarias, que exigen que las urbanizaciones cuenten con una asociación civil sin fines de lucro que administre las instalaciones comunes, tales como las instalaciones deportivas, canchas de tenis, canchas de fútbol, pileta, etc., dotando a cada propietario de un derecho de uso sobre dichas áreas.

Asimismo, de acuerdo a lo previsto en el Plan Director mencionado, además de las obras de infraestructura de cada barrio que se desarrolla, se realizan obras de infraestructura básica comunes a todos los barrios del emprendimiento, procediendo, conforme a las normas en vigor, a ceder en forma gratuita las partes comunes a la respectiva asociación civil.

En este sentido se ha seguido en forma estricta con la formación de las entidades que la normativa legal exige al desarrollador al crear cada uno de los barrios, aportando los lugares comunes a dichas entidades, a los cuales acceden los propietarios de los terrenos para su uso adquiriendo las acciones que le dan ese derecho de uso, pero sin adquirir el dominio, de manera tal que ellos no tienen la titularidad de dichos espacios.

En oportunidad de la enajenación de los lotes integrantes de cada barrio, se procede a la celebración de la escritura pública para la transmisión de dominio del terreno y, en forma conjunta e inescindible, se cede el derecho a uso de las partes comunes, lo que se materializa mediante la venta de acciones de la asociación civil que administra cada barrio y se le otorga al propietario del terreno el derecho real de servidumbre sobre las partes comunes; es decir, se producen dos operaciones simultáneas e inescindibles:

  • a) Se transfiere el dominio de un terreno consignando el valor que las partes establecen para el mismo. b) Se materializa la transferencia de una acción de la asociación civil administradora de las partes comunes del barrio que otorga así derecho al comprador a utilizar dichas partes comunes, constituyendo el derecho real de servidumbre sobre las mismas.

En cuanto al tratamiento impositivo, la venta de los terrenos integrantes de la Ciudad Pueblo Nordelta no se encuentra sujeta al impuesto al valor agregado dado que:

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29.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

  • a) La transferencia de dominio de un terreno no está alcanzada por el impuesto.

  • b) La transferencia de las acciones de la asociación civil, administradora de partes comunes, implica la cesión de derecho de uso de dichas partes comunes y, como tal, también está excluida del gravamen. Tampoco está gravada la constitución del derecho real de servidumbre.

Como consecuencia de los ajustes pretendidos por el Fisco en relación con el IVA, surgiría un ajuste consecuente en el IG equivalente al crédito fiscal del IVA imputado al costo de ventas. Caben para esta pretensión del Fisco las mismas críticas que las formuladas en el caso del IVA.

Con relación a estos reclamos, cabe destacar que en la causa Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella, con fecha 8 de octubre de 2015, la Sala II de la Cámara Contencioso Administrativo Federal dictó una sentencia que revoca y deja sin efecto la resolución dictada por el Tribunal Fiscal de la Nación de fecha 30 de julio de 2013 (por la cual había confirmado parcialmente la determinación de oficio por los impuestos omitidos por los períodos fiscales marzo de 2002 a noviembre de 2005 por aproximadamente $ 8 millones) haciendo lugar a los planteos esgrimidos por el Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella en cuanto a la inaplicabilidad de los ajustes pretendidos por la autoridad fiscal. Con fecha 30 de noviembre de 2015, el Fisco interpuso recurso extraordinario federal por ante la Corte Suprema, siendo contestado el 16 de diciembre de 2015. Al respecto, con fecha 10 de agosto de 2017 la Corte Suprema dictó resolución rechazando el recurso mencionado, por lo que la sentencia dictada por la Cámara en favor del Fideicomiso ha quedado firme.

En opinión de los asesores fiscales de las entidades, si bien esta sentencia es estrictamente aplicable a “Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella” por los períodos 2002 a 2005, sus definiciones, en lo referente al tratamiento fiscal de la operatoria llevada a cabo, son de tal claridad y contundencia que se hacen extensibles a las restantes causas en las que se discute el IVA.

En tal sentido, las circunstancias mencionadas han sido puestas en conocimiento del Tribunal Fiscal en los otros expedientes que versan sobre el tema y en los que son parte, según el caso, las entidades mencionadas.

La situación particular de cada entidad es la siguiente:

 Nordelta S.A.: los expedientes iniciados por omisión del IVA correspondiente, a los períodos 2002 a 2012 ascienden aproximadamente a $ 53 millones; adicionalmente, los expedientes iniciados por ajuste de la base imponible del IG correspondiente a los períodos 2000 a 2011 ascienden aproximadamente a $ 25 millones. Nordelta S.A. interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. Con fecha 26 de junio de 2019, la AFIP rechazó los descargos presentados por los períodos 2012 a 2015 sobre los ajustes efectuados en concepto de IVA por aproximadamente $ 48 millones y en impuestos a las ganancias por aproximadamente $14 millones, que incluye la imputación de los resultados sujetos a impuestos de los fideicomisos. En este sentido, se presentaron los correspondientes recursos de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

 Fideicomiso Nordelta S.A. - R. Niella: los expedientes iniciados por omisión del IVA correspondiente a los períodos 2002 a 2010 ascienden aproximadamente a $ 22 millones; adicionalmente, los expedientes iniciados por ajuste de la base imponible del IG atribuible al fiduciante-beneficiario Nordelta S.A. correspondiente a los períodos 2006 a 2009 ascienden aproximadamente a $ 2 millones. Con fecha 26 de junio de 2019, la AFIP rechazó los descargos presentados por los períodos 2012 a 2015 sobre los ajustes efectuados en concepto de IVA por aproximadamente $ 3 millones y estableció una diferencia de resultado neto a Nordelta S.A. en impuestos a las ganancias por aproximadamente $ 270 mil. En este sentido, se presentaron los correspondientes recursos de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

 Fideicomiso Golf Club Nordelta: los expedientes iniciados por omisión de IVA correspondiente a los períodos 2004 a 2009 ascienden aproximadamente a $ 33 millones; adicionalmente, el expediente iniciado por ajuste de la base imponible del IG atribuible al fiduciante-beneficiario Nordelta S.A. correspondiente a los períodos 2007 a 2009 asciende aproximadamente a $ 1 millón. A la fecha se produjo la totalidad de la prueba en los expedientes. Con fecha 26 de junio de 2019, la AFIP rechazó los descargos presentados por los períodos 2012 a 2015 los ajustes efectuados en concepto de IVA por aproximadamente $ 89 millones y estableció una diferencia de

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

30.

Nordelta S.A.

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Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados Al 30 de junio de 2019 presentadas en forma comparativa

(cifras expresadas en pesos – Moneda homogénea – Nota 2.3)

resultado neto a Nordelta S.A. en impuestos a las ganancias por aproximadamente $ 5 millones. En este sentido, se presentaron los correspondientes recursos de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

 Fideicomiso Los Alisos: el expediente iniciado por omisión de IVA correspondiente a los períodos 2010 a 2013 asciende aproximadamente a $ 8 millones; adicionalmente, el expediente iniciado por ajuste de la base imponible del IG atribuible al fiduciante-beneficiario Nordelta S.A. correspondiente a los períodos 2010 a 2013 asciende aproximadamente a $ 2 millones. A la fecha la causa fue abierta a prueba. Con fecha 21 de junio de 2019 se presentó Recurso de apelación a fin de obtener la revocación de las Resoluciones emitidas por los períodos 2014 a 2015 sobre los ajustes efectuados en concepto de IVA por aproximadamente $ 240 mil y estableció una diferencia de resultado neto a Nordelta S.A. en impuestos a las ganancias por aproximadamente $ 200 mil.

El Directorio de Nordelta S.A. y el Directorio de Nordelta Administradora Fiduciaria S.A., en carácter de fiduciaria de los fideicomisos Nordelta S.A. – R. Niella, Golf Club Nordelta y Los Alisos, teniendo en cuenta la opinión de sus asesores fiscales y los antecedentes ya citados, han decidido rechazar las pretensiones fiscales y no registrar provisión alguna por estos conceptos en los estados financieros de Nordelta S.A. y de los mencionados fideicomisos, en razón que consideran que les asisten argumentos que sustentan sus posiciones y la resolución favorable final de cada caso.

13. Hechos posteriores

No existen acontecimientos u operaciones entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2019, ni el resultado del período finalizado en dicha fecha.

14. Aprobación de estados financieros consolidados

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados fueron aprobados por el Directorio de Nordelta S.A. y autorizados para ser emitidos con fecha 9 de agosto de 2019.

El informe de revisión sobre los estados financieros intermedios separados condensados fechado el 9 de agosto de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) José Chouhy Oria Contador Público (UCA) Director C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 319 F° 45

Joaquín Ibañez Por Comisión Fiscalizadora

31.

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° Piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel: (54 -11) 4320-2700 Fax: (54 -11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

(sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados)

Señores Presidente y Directores de Nordelta S.A. C.U.I.T. N° 30-65866089-2 Domicilio legal: Capitán General Ramón Freire 2265 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

1. Identificación de los estados financieros intermedios consolidados condensados objeto de

la revisión

Hemos revisado los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de Nordelta S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “Nordelta S.A.” o la “Sociedad”) con sus sociedades controladas y fideicomisos inmobiliarios (los que se detallan en la Nota 5 a dichos estados financieros consolidados), que comprenden el estado intermedio consolidado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2019, el estado intermedio consolidado condensado de resultados integrales, el estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio consolidado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en esa fecha, así como la información explicativa seleccionada incluida en las Notas 1 a 14.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018, reexpresadas en moneda del 30 de junio de 2019 de acuerdo a lo señalado en la Nota 2.1, son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros intermedios consolidados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y, por lo tanto, es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia” (“NIC 34”). Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con las Normas Internacionales de Encargos de Revisión (NIER) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance

significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios consolidados condensados de Nordelta S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34.

5. Párrafo de Énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en las Notas 2.1 y 2.3 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda constante del 30 de junio de 2019, con efecto retroactivo.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

  • b) Las cifras de los estados financieros mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de los estados financieros intermedios separados de las sociedades y fideicomisos inmobiliarios que integran el grupo económico, las que se detallan en la Nota 5. Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad surgen de sus registros contables que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  • c) Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y balances.

  • d) Según surge de los registros contables de la Sociedad mencionados en el apartado b) de este capítulo, el pasivo devengado al 30 de junio de 2019 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $4.329.913 y no era exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de agosto de 2019.

DELOITTE & Co. S.A.

(Registro de Soc. Com. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 3)

Gonzalo D. Lacunza (Socio)

Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 319 F° 45

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de Nordelta S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Nordelta S.A., hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el apartado I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir una conclusión sobre dichos documentos en base al trabajo realizado con el alcance que se menciona en el apartado III.

I) DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estados financieros intermedios separados condensados

  • Estado intermedio separado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2019.

  • Estado intermedio separado condensado de resultados integrales correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Estado intermedio separado condensado de flujos de efectivo correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Notas 1 a 11 correspondientes a los estados financieros intermedios separados condensados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

b) Estados financieros intermedios consolidados condensados

  • Estado intermedio consolidado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2019.

  • Estado intermedio consolidado condensado de resultados integrales correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Estado intermedio consolidado condensado de flujos de efectivo correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Notas 1 a 14 correspondientes a los estados financieros intermedios consolidados condensados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • c) Informe de revisión de los Auditores Independientes sobre estados financieros intermedios consolidados condensados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 e informe de revisión de los Auditores Independientes sobre estados financieros intermedios separados condensados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018 y al período de seis meses terminado el 30 de junio de 2018, reexpresadas en moneda del 30 de junio de 2019 de acuerdo a lo señalado en las notas 2.1 y 2.2 de los Estados financieros intermedios separados condensados y en las notas 2.1 y 2.3 de los Estados financieros intermedios consolidados condensados, son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

II) RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS Y SEPARADOS CONDENSADOS

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios consolidados y separados condensados adjuntos de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales y del control interno que el Directorio considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

III) RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica N° 45, emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros trimestrales incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los items a) a c) del apartado I, tal como lo establece la referida Resolución Técnica Nº 45, hemos revisado el trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe de revisión, suscripto por el socio de la firma Contador Gonzalo D. Lacunza, de acuerdo con las normas de revisión vigentes, con fecha 9 de agosto de 2019.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomamos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

IV) CONCLUSIÓN

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables intermedios de la sociedad correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 no están

presentados en forma razonable en sus aspectos significativos, de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

V) PÁRRAFO DE ÉNFASIS SOBRE EL MARCO DE INFORMACIÓN CONTABLE

Sin modificar nuestra conclusión queremos enfatizar la información contenida en el capítulo 5 del Informe de auditoría de los Estados financieros intermedios separados condensados y de los Estados financieros intermedios consolidados condensados, de los auditores independientes denominado Párrafo de énfasis sobre ciertas cuestiones reveladas en los estados financieros intermedios separados condensados y en los estados financieros consolidados, y a cuyos contenidos nos remitimos.

VI) INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

Las cifras de los estados financieros intermedios adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Al 30 de junio de 2019, según surge de los registros contables, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 4.329.912,91 no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 9 de agosto de 2019.

p/ Comisión Fiscalizadora

Dr. JOAQUÍN IBAÑEZ