Consultatio S.A. - Board/Management Information 2024

ACTA DE DIRECTORIO Nº 336

A los 7 días del mes de marzo de 2024, siendo las 11:00 horas se da inicio a la presente reunión de Directorio de Consultatio S.A. (la “Sociedad”).

Actúa como Secretario de Actas el Sr. Julián Montes de Oca, funcionario de la sociedad, quien deja constancia que, conforme lo autoriza el artículo octavo Estatuto Social de la Sociedad, la presente reunión se celebra bajo modalidad mixta, con determinados miembros del Directorio presentes en la sede social y otros conectados a través de la plataforma tecnológica Microsoft Teams.

El Sr. Montes de Oca deja constancia que el Sr. José Miguel Chouhy Oría se encuentra presente en la sede social, y solicita a los Directores comunicados por medio de la plataforma tecnológica Teams que se identifiquen y expresen su presencia por el sistema de comunicación simultánea (audio, imagen y palabra). Así lo hacen los señores: Cristian Horacio Costantini, Paula de Elía, Víctor Rolando Dibbern. Se deja constancia asimismo de la presencia mediante dicha plataforma tecnológica de la Sra. Síndica Titular Sandra F. Azpelicueta y el Sr. Síndico Titular Joaquín Ibáñez.

A continuación, se informa que el Director Titular Mariano Javier Puccio y el Síndico Titular Joaquín Labougle, comunicaron previamente su imposibilidad de asistir.

También participan de la presente los funcionarios de la Sociedad la Srta. María Angeles Passucci, la Srta. Daniela Castellano, el Sr. Joaquín Aguilar Pinedo y el Sr. Gonzalo de la Serna, la primera de ellos a través de la plataforma tecnológica Teams y los restantes en forma presencial.

Seguidamente el Sr. Montes de Oca deja constancia que (i) la Sociedad garantizó a todos los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, el libre acceso a esta reunión, con voz y voto, ya sea de manera presencial o a distancia (ii) el canal de comunicación que están utilizando los miembros conectados a distancia permite la transmisión simultánea en tiempo real de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria, se informó de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido y su modo de acceso, y el procedimiento elegido para la emisión del voto “a distancia”; (iv) precedentemente se ha dejado constancia en esta acta de los presentes y el carácter en que participan; (v) la Sociedad conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier miembro del Directorio que la solicite; (vi) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta reunión, velando por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes; y (vii) el desarrollo y las decisiones que se adopten en esta reunión de Directorio serán transcriptas en el

correspondiente Libro de Actas de Directorio, dejándose constancia de las personas que participaron.

Preside la reunión el Sr. Cristian H. Costantini, quien luego de constatar la existencia de quorum suficiente, declara constituida esta reunión y pone a consideración el primer punto de la Agenda que dice:

1. Otorgamiento de un mandato especial para asistir a la Asamblea General Ordinaria de accionistas de Consultatio Argentina S.A.U.:

El Sr. Cristián H. Costantini manifiesta que resulta necesario que la Sociedad, en carácter de accionista de Consultatio Argentina S.A.U. y en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias, accesorias y complementarias, otorgue suficiente mandato a favor de los Dres. Pamela Verónica Peralta Ramos (D.N.I. Nº 26.200.609) y/o Rogelio Driollet Laspiur (D.N.I. N° 27.592.824), indistintamente, para que uno cualesquiera de los nombrados asista en representación de Consultatio S.A. a la próxima Asamblea de Consultatio Argentina S.A.U. prevista a celebrarse el 25 de abril de 2024; con las más amplias facultades y sin restricción y/o limitación alguna. A mero título ejemplificativo por medio del presente se consigna que los nombrados podrán -sin que esto implique una limitación-: votar en sentido afirmativo, negativo o abstenerse respecto de las mociones propuestas, dejar sentada posiciones y/u opiniones, proponer mociones, realizar impugnaciones, solicitar nulidades, y en general realizar todos los actos necesarios para la correcta representación de Consultatio S.A. en la Asamblea de Consultatio Argentina S.A.U.

Se deja constancia que las facultades precedentemente enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas por cuyo motivo los mandatarios quedan autorizados para realizar todos los actos y diligencias necesarios que directa o indirectamente se relacionen con este mandato que se confiere con toda amplitud y alcance.

Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad el mandato conferido.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

Consideración de la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 43 cerrado el día 31 de diciembre de 2023, de la Memoria, Reseña Informativa y de la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA).

Continuando con el uso de la palabra, el señor Presidente manifiesta que la Sociedad ha terminado de preparar la documentación contable que corresponde al

ejercicio económico Nº 43 finalizado el día 31 de diciembre de 2023, la Reseña Informativa, y la información complementaria a las notas a los estados financieros requerida por el Reglamento de Listado de BYMA. Expresa el señor Presidente que dicha documentación ha sido distribuida entre los presentes con anterioridad a esta reunión de directorio, con lo cual se omite su lectura, dejándose constancia que la misma quedará íntegramente transcripta en el Libro de Inventario y Balances vigente.

Comenta a continuación el señor Costantini que los estados financieros están preparados en función de la normativa vigente. Visto todo lo cual, y luego de una breve deliberación, se aprueban por unanimidad los estados financieros al 31 de diciembre de 2023, con sus notas y cuadros anexos, así como la información complementaria requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, y la información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado de BYMA. Asimismo, el Directorio toma conocimiento del Informe de los Auditores sobre dicha documentación.

Seguidamente el Señor Cristián Costantini da lectura al proyecto de Memoria, e informa que de conformidad con lo dispuesto en el Título IV, Cap. III, Artículo 4° “in fine” de las normas de la CNV, la información de la Reseña Informativa ha sido incorporada en la Memoria del Directorio, a efectos de evitar la reiteración de la información.

*

MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

1. Perfil corporativo

Consultatio S.A. es una compañía líder en desarrollos inmobiliarios innovadores y de gran escala en la Argentina, Uruguay y Estados Unidos. Con más de 30 años de experiencia en el mercado inmobiliario, la empresa fue fundada en 1991 por el reconocido hombre de negocios argentino, Eduardo F. Costantini, quien actualmente es el accionista mayoritario.

A lo largo de su trayectoria, Consultatio ha desarrollado 11 proyectos inmobiliarios: 3 urbanizaciones que llevan lanzadas alrededor de 2.500 hectáreas, 6 edificios residenciales con una superficie vendible aproximada de 172.000 m2 y 3 torres corporativas AAA completamente entregadas, con una superficie vendible aproximada de 91.000 m2. Además, cuenta con 3 proyectos en desarrollo, ya sea en forma directa o indirecta, 2 edificios residenciales y 1 edificio de usos mixto que totalizan un aproximado de 140.000 m2 vendibles y prometen seguir sumando valor a su cartera.

La excelencia operativa es un pilar fundamental de Consultatio, involucrándose en todas las etapas del desarrollo inmobiliario. La empresa se destaca por operar con una estructura flexible que se adapta al volumen de proyectos en curso. Sus tareas abarcan desde la identificación y adquisición de tierras hasta el diseño y concepción de los proyectos, llevados a cabo por equipos multidisciplinarios compuestos por arquitectos, diseñadores de interiores y paisajistas. También se encargan de la contratación y supervisión de las obras, así como la gestión comercial mediante una extensa red que aprovecha el reconocimiento de marca para asegurar el poder de venta.

Un diferencial clave del modelo de negocios de Consultatio es su integración vertical, permitiéndoles gestionar y controlar todas las etapas del desarrollo, alquiler y venta de los proyectos. Esta ventaja competitiva ha demostrado ser resistente incluso en condiciones de mercado de alta volatilidad, gracias a su habilidad para adaptar los productos a los cambios macroeconómicos.

Mantener la rentabilidad en condiciones de mercado volátiles es resultado de un modelo de negocios sólido y bien fundamentado, caracterizado por varios elementos clave. En primer lugar, el compromiso de los accionistas con un enfoque comercial a largo plazo ha sido fundamental. Además, la empresa cuenta con

una estructura administrativa y operativa eficiente y flexible que le permite actuar de manera ágil ante las oportunidades y desafíos del mercado. Consultatio también se enfoca en el mercado de alto poder adquisitivo, lo que le brinda ciclos de pago más cortos y una base de clientes menos susceptible a la volatilidad y reveses económicos. Estratégicamente, la generación de preventas para financiar sus operaciones ha demostrado ser efectiva, y su sólida estructura financiera y enfoque conservador hacia el endeudamiento fortalece su posición. Estos factores, combinados con su capacidad para adaptar sus productos a las condiciones macroeconómicas cambiantes, le permiten a Consultatio mantener una rentabilidad estable y sostenible a lo largo del tiempo.

Consultatio se encuentra en el Régimen de Oferta Pública de Acciones desde su aprobación por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a través de la Resolución N° 15.873 del 8 de mayo de 2008. Sus acciones cotizan en la Bolsa de Buenos Aires (BCBA), hoy conocida como BYMA (Bolsas y Mercados Argentinos), bajo el símbolo de “CTIO” .

2. Historia de la Sociedad

Primeros pasos y expansión a través de adquisiciones estratégicas

En 1991, año de su fundación, la Sociedad adquirió una participación del 50% en dos terrenos ubicados en la zona de Catalinas, el principal corredor de oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Argentina. Con el fin de reducir el riesgo operacional, la Sociedad decidió canjear tres cuartas partes de la tierra a cambio de la construcción de la primera torre corporativa, Catalinas Plaza, un edificio de 19.600 m2 de superficie alquilable distribuidos en 25 pisos. La construcción fue llevada a cabo por Obras Civiles S.A., una de las principales constructoras del país en aquel momento. La edificación comenzó en 1992 y finalizó en 1995. Durante la crisis del “efecto Tequila” (1994/1995), Consultatio decidió incrementar su participación a dos tercios del proyecto.

En 1997 tras el éxito comercial de Catalinas Plaza, la Sociedad recompró 3.700 m2 de la tierra previamente entregada a Obras Civiles S.A. para comenzar la construcción de la segunda torre, Alem Plaza, un edificio de 24.300 m2 de superficie alquilable distribuidos en 31 pisos. El proyecto comenzó a mediados de 1997 y finalizó en 1999. A fin de maximizar el efecto comercial de las dos torres, se unificaron ambos lobbies convirtiéndolas en las únicas dos torres de oficinas AAA que operan como una sola unidad en Buenos Aires.

En 1998, Consultatio adquirió el 49,9996% de Nordelta S.A. propietaria de un terreno de 1.600 hectáreas en el partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, a 30 kilómetros de Ciudad de Buenos Aires. En septiembre de 1998 comenzó la construcción de Nordelta, que rápidamente se convirtió en un éxito comercial. La fuerte inversión inicial realizada en aquel entonces generó un impacto visual positivo entre los potenciales residentes y clientes, entusiasmándolos a confiar en la reputación del desarrollador y sus capacidades técnicas. Los primeros lotes fueron comercializados en 1999.

En 2001, Consultatio finaliza la obra de la torre Quartier Ocampo, el primer edificio residencial desarrollado por la Sociedad. El mismo está ubicado en Palermo Chico, un barrio del segmento alto, a 50 metros de Avenida Libertador. Con 26.710 m2 de superficie construible y 12.912 m2 de superficie vendible, la torre de 26 pisos fue uno de los primeros complejos residenciales en contar con zona de amenities en Ciudad de Buenos Aires, incluyendo pileta, sauna, gimnasio, cancha de tenis y salón de usos múltiples. La venta de los departamentos finalizó en el año 2004.

En 2004, Consultatio adquiere el terreno de la torre Grand Bourg, el segundo edificio residencial desarrollado por la Sociedad. Grand Bourg es una lujosa torre de 14 pisos con una superficie construible de 11.880 m2 y 7.430 m2 de superficie vendible, ubicada sobre Avenida Libertador en el barrio Palermo Chico. Cuenta con pileta externa, gimnasio y amplios jardines externos. La totalidad de los departamentos se comercializó en 15 días, estableciendo un hito en el mercado inmobiliario argentino.

En 2005, Consultatio adquiere la Torre Oro en un remate judicial. El edificio residencial ya contaba con un avance de obra cercano al 40%. Así, la Sociedad asumió la construcción de las 160 unidades distribuidas en 25 pisos. El edificio se encuentra en el barrio de Palermo y tiene una superficie construible de 25.000 m2 y 14.509 m2 de superficie vendible. La venta de todas las unidades concluyó en 2008.

IPO local y expansión agresiva a través de desarrollos inmobiliarios en distintas geografías

En 2007, aprovechando su buena reputación en el segmento de urbanizaciones, a través de su subsidiaria Las Garzas Blancas SA, Consultatio adquiere un lote de aproximadamente 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el Paraje Las Garzas, departamento de Rocha, Uruguay. El proyecto fue concebido para vacacionar en familia en un entorno calmo y relajado. En 2008 se lanzó la primera etapa que comprende 336 lotes. Las Garzas es el único proyecto de Consultatio en Uruguay. Por otro lado, ese mismo año, adquiere aproximadamente 1.400 hectáreas a 45 km al norte de Ciudad de Buenos Aires, en el partido de Escobar, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Así surgió Puertos, la tercera urbanización desarrollada

por la Sociedad y la segunda en Argentina aprovechando el éxito comercial de Nordelta. En el segundo semestre de 2010, se lanzó una exitosa preventa que luego se expandió en la primera mitad de 2011.

En 2008, Consultatio SA realiza su oferta pública de acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), hoy conocido también como BYMA (Bolsas y Mercados Argentinos), bajo el símbolo “CTIO” recaudando US$ 110 millones de capital primario.

En 2009, Consultatio adquiere 4,2 hectáreas (10,3 acres) en Key Biscayne, Miami, Florida, Estados Unidos de América, para el desarrollo del complejo residencial Oceana Key Biscayne, diversificando el negocio hacia una tercera geografía y lanzando por primera vez la marca “Oceana”. El edificio residencial cuenta con 154 unidades y 44.900 m2 de superficie vendible. La construcción comenzó en la primera mitad de 2012 y se entregó en diciembre de 2014.

En 2010, se adquiere el terreno para desarrollar una tercera torre corporativa AAA ubicado en el corredor Catalinas, Ciudad de Buenos Aires y lindero a las Torre Catalinas Plaza y Alem Plaza. Así, la construcción de la Torre Catalinas Norte comenzó en 2012 y concluyó en 2016. En 2013, Consultatio pre vendió aproximadamente 33.000 m2 (79% del total de la superficie vendible) al BBVA Banco Frances y 4.500 m2 de la superficie vendible al Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas”, lo que permitió financiar la mayor parte de la construcción del proyecto.

En 2012, luego del éxito comercial de Oceana Key Biscayne, se adquiere el terreno de Oceana Bal Harbour, el segundo complejo residencial de lujo ubicado en Bal Harbour, Miami, Florida, Estados Unidos de América. El proyecto cuenta con 240 unidades y 63.398 m2 de superficie vendible. La preventa de Oceana Bal Harbour comenzó en la primera mitad de 2013 y la obra se entregó en diciembre de 2016.

Expansión con foco en Argentina

En 2017, se decide reinvertir, parte de la caja generada por la Sociedad en sus negocios previos, en Argentina, adquiriendo una serie terrenos por US$ 195 millones. Es así, que en mayo de 2017 se adquiere un terreno de 11.362 m2 en Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, en la zona conocida como Distrito Faena. La transacción se realizó en conjunto con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 que adquirió el 20%, mientras que la Sociedad adquirió a través de Consultatio Argentina S.A.U., respecto la cual detenta la totalidad de sus acciones, el 80% restante. A través de una asociación creativa con Alan Faena, se trabajó en la concepción de Oceana Puerto Madero, un proyecto de aproximadamente 30.000 m2 de superficie vendible que incluye una imponente plaza central y un programa de arte con artistas locales. Su diseño final estuvo a cargo del reconocido estudio internacional Brandon Haw y será la última pieza del Distrito Faena. La preventa comenzó a fines del año 2017 y la obra se entregó en mayo del presente año.

También en mayo de 2017, se adquiere un terreno único de 23.080 m2 frente el lago central de Nordelta para desarrollar Oceana Nordelta, un complejo residencial de aproximadamente 17.966 m2 vendibles. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos. Esta adquisición fue realizada por Consultatio Argentina S.A.U. en partes iguales con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. Oceana Nordelta es lindante al futuro Centro Nordelta, que está en etapa de desarrollo dentro la urbanización, diseñado por el reconocido estudio de arquitectura Gehl Architects. En el año 2021, el terreno fue vendido al Fidecomiso Acqua Oceana, junto a los derechos sobre el proyecto arquitectónico. El precio de venta podrá ser cancelado mediante la dación en pago y entrega de las unidades funcionales y cocheras integrantes del proyecto.

En noviembre de 2017, a través de una subasta pública organizada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), Consultatio adquirió un terreno de 3.920 m2 para desarrollar una torre residencial en la zona conocida como Macrocentro, emplazada sobre la Avenida Huergo frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, denominado Huergo 475. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones del Paseo del Bajo donde se crearon 60.000 m2 de nuevos espacios verdes. La Sociedad, a través de Consultatio Argentina S.A.U., posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos de Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. En 2021 se lanzó comercialmente el proyecto y se inició la ejecución de obras.

En el último trimestre de 2017 se adquirieron tres terrenos lindantes en la nueva zona llamada Catalinas II, Ciudad de Buenos Aires, por aproximadamente US$ 140,3 millones en dos subastas públicas realizadas por el Gobierno Nacional Argentino. La Sociedad planea desarrollar un nuevo proyecto arquitectónico y urbanístico, que dé respuesta a las formas de habitar y vivir los espacios de trabajo en el futuro, para agregar valor a una zona estratégica de la ciudad y a su oferta de servicios. El proyecto se encuentra en etapa de evaluación y diseño.

3. Estructura Corporativa

3.1. Capital Social

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el capital social suscripto, integrado e inscripto de Consultatio S.A. es de $ 409.906.729 representado por 409.906.729 acciones nominativas no endosables de un valor nominal de un peso cada una y con derecho a un voto por acción.

31/12/2023	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
Accionista	% participación	Acciones	% participación	Acciones
Eduardo F. Costantini(1) 72 295.281.800 72 293.707.321
ANSES FGS Ley 26.425 (2) 25 102.004.243 25 102.004.243
Otros 3 12.620.686 3 14.195.165
Total 100 409.906.729 100 409.906.729

(1) Incluye la participación de Compañía Inmobiliaria San Martin de Tours S.A.

(2) ANSES – Fondo de Garantía y Sustentabilidad

3.2. Grupo Económico

A continuación, se presenta la composición del Grupo Económico:

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(1) Negocio conjunto (única Sociedad que no consolida).

(2) Consultatio SA posee 45% de los derechos económicos y 100% de los derechos políticos.

(3) El porcentaje restante de participación pertenece a Eduardo Costantini.

(4) El porcentaje restante de participación pertenece a Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260.

4. Hechos relevantes del ejercicio y posteriores

Nos remitimos al punto 2. Hechos relevantes del ejercicio y posteriores de la Reseña Informativa.

5. Segmentos de negocio

Consultatio por cuenta propio o a través de sus subsidiarias y negocios conjuntos, opera en tres segmentos de negocio: Urbanizaciones, Edificios residenciales, y Torres corporativas.

Para más información ver Sección 3. Segmento de negocios de la Reseña Informativa.

6. Status de nuestros principales proyectos

A continuación, se detallan los principales proyectos llevados a cabo por Consultatio S.A., sus subsidiarias y negocios conjuntos, que cuentan con unidades en stock al 31 de diciembre de 2023.

País	Proyecto	Segmento
AR Puertos Urbanizaciones
AR Catalinas Norte Torres corporativas
AR Proyecto “Catalinas Río” Edificios residenciales1

País	Proyecto	Segmento
AR Oceana Puerto Madero Edificios residenciales
AR Oceana Nordelta Edificios residenciales
AR Huergo 475 Edificios residenciales
AR Nordelta Urbanizaciones
UR Las Garzas Urbanizaciones
EU Oceana Bal Harbour Edificios residenciales

(1) Desarrollo de uso mixto, principalmente residencial.

Para más información ver Sección 4. Estado actual de nuestros principales proyectos de la Reseña Informativa.

7. Información contable separada resumida

Se presentan a continuación los saldos al 31 de diciembre de 2023 comparativos con el ejercicio anterior, ambos expresados en moneda de poder adquisitivo correspondiente a la fecha de cierre (cifras expresadas en miles de pesos).

7.1. Estructura separada patrimonial

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Activo no corriente 482.984 402.069 379.474 398.644 364.450 387.214
Activo corriente 151.197 84.686 107.011 83.101 86.849 73.439
Total del activo 634.181 486.755 486.485 481.745 451.299 460.653
Pasivo no corriente 168.454 153.711 147.302 85.330 64.805 65.742
Pasivo corriente 63.880 52.546 38.121 28.834 45.895 36.958
Total delpasivo 232.334 206.257 185.423 114.164 110.700 102.700
Aportes de lospropietarios 94.050 94.022 94.023 94.023 94.023 91.766
Resultados acumulados 307.797 186.476 207.039 273.558 246.576 266.187
Total delpatrimonio 401.847 280.498 301.062 367.581 340.599 357.953
Total delpasivoy patrimonio 634.181 486.755 486.485 481.745 451.299 460.653

7.2. Estructura separada de resultados

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Resultado operativo 52.677 (21.012) 13.168 28.089 4.952 29.066
Resultado de inversiones subsidiarias y negocios conjuntos 38.433 15.188 138 14.048 14.526 12.159
Otros ingresosy egresos, netos (1.309) (503) (1.025) (1.740) (3.824) (97)
Ingresos financieros 40.464 16.727 5.210 931 973 5.018
Costos financieros (12.980) (9.111) (10.737) (3.341) (3.074) (3.055)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda 7.619 6.260 3.875 222 (2.576) 307
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 124.904 7.549 10.629 36.469 7.153 43.301
Impuesto a lasganancias (25.925) (2.211) (39.892) (12.205) (5.285) (11.693)
Resultado neto del ejercicio 98.979 5.338 (29.263) 24.264 1.868 31.608
Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas: Conversión de negocios en el extranjero 29.301 (4.929) (8.884) 981 2.873 17.407
Cobertura de flujo de efectivo - - - - - 130
Total de otros resultados integrales 29.301 (4.929) (8.884) 981 2.873 17.537
Resultados integrales del ejercicio 128.280 409 (38.147) 25.245 4.741 49.145

7.3. Estructura de flujo de efectivo separada

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas (5.602) 319 16.114 3.707 (863) (93.926)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión 1.631 20.444 2.067 (6.609) 24.325 91.429
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación 9.205 (9.923) (15.146) 1.783 (22.348) 5.815
Aumento (disminución) de efectivo 5.234 10.840 3.035 (1.119) 1.114 3.318

8. Indicadores

Se presentan a continuación los indicadores al 31 de diciembre de 2023 sobre base separada comparativos con el ejercicio anterior, considerados relevantes para el análisis de la evolución de la Sociedad:

Indicador	Fórmula	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Liquidez Activo corriente / Pasivo corriente 2,37 1,61 2,81 2,88 1,89 1,99
Solvencia Patrimonio neto total / Pasivo total 1,73 1,36 1,62 3,22 3,08 3,49
Inmovilización del capital Activo no corriente / Total del activo 0,76 0,83 0,78 0,83 0,81 0,84
Rentabilidad Resultado neto del ejercicio / Patrimonio neto promedio 0,29 0,02 (0,09) 0,07 0,01 0,10

9. Gobierno corporativo

En el Anexo I se adjunta el Código de Gobierno Societario de la Sociedad establecido por la RG N° 797/2019 en cumplimiento con el Anexo IV, Capítulo III del Título IV de las normas de la CNV (TO 2013).

9.1. Órganos de administración y fiscalización

Directorio

El Directorio de Consultatio es electo por los accionistas para supervisar la dirección estratégica de la Sociedad con el foco en maximizar el valor de la acción a largo plazo. Para cumplir con sus tareas, sigue los procedimientos y estándares delineados en nuestro Código de Conducta y en políticas internas. Actualmente el 60% de sus miembros son independientes.

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023, el órgano de Administración de la Sociedad ha quedado conformado de la siguiente manera:

Cargo	Nombrey Apellido	Designación	Finalización
Presidente	Cristián Horacio Costantini	27/04/2023	31/12/2023
Vicepresidente	José Miguel Chouhy Oría	27/04/2023	31/12/2023
Director Titular	Víctor Rolando Dibbern	27/04/2023	31/12/2023
Director Titular	Paula de Elia	27/04/2023	31/12/2023
Director Titular	Mariano Javier Puccio	27/04/2023	31/12/2023
Director Suplente	Gonzalo Martín de la Serna	27/04/2023	31/12/2023
Director Suplente	Emilse Alejandra Juarez1	27/04/2023	31/12/2023
Director Suplente	Joaquín Aguilar Pinedo	27/04/2023	31/12/2023

(1) Con fecha 29 de noviembre de 2023, presentó su renuncia al cargo de Director (Suplente) por cuestiones de índole personal.

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora es electa por los accionistas para realizar el control de legalidad, asegurando que las actividades y decisiones tomadas por el directorio cumplan con las leyes locales, los estatutos de la Sociedad y las normas o decisiones precedentes tomadas por los accionistas. Asimismo, los miembros conducen auditorías legales y contables para asegurar que los Estados Financieros se encuentren en línea con las regulaciones locales y las normativas de la firma. Todos sus miembros son independientes.

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023, el órgano de Fiscalización de la Sociedad ha quedado conformados de la siguiente manera:

Cargo	Nombrey Apellido	Designación	Finalización
Síndico Titular	Joaquín Ibañez	27/04/2023	31/12/2023
Síndico Titular	Sandra Fabiana Azpelicueta	27/04/2023	31/12/2023
Síndico Titular	Joaquín Labougle	27/04/2023	31/12/2023
Síndico Suplente	Mario H. Antelo	27/04/2023	31/12/2023
Síndico Suplente	Guillermo Stok	27/04/2023	31/12/2023
Síndico Suplente	Pablo J. Cozzi	27/04/2023	31/12/2023

Comité de auditoría

El Comité de Auditoría es electo por el directorio para supervisar asuntos clave, entre otros: procesos internos y manejo de riesgos, el desempeño de los auditores externos, cumplimiento interno del Código de Conducta, confiabilidad de la información financiera y hechos relevantes, transacciones con partes relacionadas, conflictos de interés, propuesta de los honorarios al directorio y consideración del impacto de nueva normativa NIIF. Actualmente, dos tercios de los miembros son independientes.

De conformidad con lo resuelto en la reunión de Directorio celebrada el 27 de abril de 2023, el Comité de Auditoría de la Sociedad ha quedado conformados de la siguiente manera:

Cargo	Nombrey Apellido	Designación	Finalización
Presidente	Cristián Horacio Costantini	27/04/2023	31/12/2023
Vicepresidente	Víctor Rolando Dibbern	27/04/2023	31/12/2023
Miembro Titular	Paula de Elia	27/04/2023	31/12/2023
Miembro Suplente	José Miguel Chouhy Oría	27/04/2023	31/12/2023

Auditor Externo

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023, los contadores dictaminantes para los estados financieros del ejercicio en curso son:

Cargo	Nombrey Apellido	Designación	Finalización
Auditor Titular	Gonzalo D. Lacunza	27/04/2023	31/12/2023
Auditor Suplente	Alejandra Palombo	27/04/2023	31/12/2023
Auditor Suplente	Gustavo Carballal	27/04/2023	31/12/2023

9.2. Aspectos vinculados a la toma de decisiones y al sistema de control interno

El proceso decisorio de la Sociedad se funda en la figura del Directorio.

Los informes y la documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados. Semanalmente se llevan a cabo reuniones del Comité de Coordinación y Riesgos, en las cuales participan -además de miembros del Directorio- funcionarios de cada unidad de negocio de la Compañía y sus subsidiarias en las que se analizan en profundidad, entre otras cosas, los riesgos asociados a las decisiones que se adoptan. Dicho Comité es el encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. El sistema de control interno vigente en la Sociedad es acorde a su la operatoria y estructura de esta y tiende a asegurar que los planes y las políticas de la dirección se cumplan tal como fueron fijados.

Asimismo, conforme lo requiere la normativa aplicable se encuentra en funciones el Comité de Auditoría. Dicho Comité está compuesto por tres o más miembros del Directorio elegidos por mayoría de votos, los cuales son en su mayoría independientes y tienen una formación profesional acorde a la normativa de la Comisión Nacional de Valores y la reglamentación aplicable.

Ver sección 9.1 Órganos de administración y fiscalización, para más información sobre la composición del Comité de Auditoría.

9.3. Política de remuneraciones

Tanto la remuneración de los miembros del Directorio como de los miembros de la Comisión Fiscalizadora es determinada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 y de conformidad con lo dispuesto por las normas de la CNV, se ha contabilizado una provisión de $ 85,1 millones para responder a honorarios del Directorio y de $ 7,5 millones para responder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Respecto a la remuneración de los cuadros gerenciales, estos se encuentran en relación de dependencia y perciben su remuneración en forma fija y mensual.

Se informa además que:

La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores y gerentes.
• Las remuneraciones del personal directivo de la Sociedad -incluyendo sus sociedades controladas y negocios conjuntos- son establecidas de acuerdo con valores y condiciones de mercado.

9.4. Política de dividendos

Según lo previsto por el Estatuto de la Sociedad, la utilidad neta deberá distribuirse en el siguiente orden: (I) 5% para constituir la Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; (II) remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; y (III) al pago de dividendos en efectivo. Los dividendos se distribuyen a cada accionista en forma proporcional de acuerdo con el número de acciones ordinarias que éste posea; la prioridad del directorio es la retribución de la inversión de los accionistas.

La declaración, monto y pago de dividendos a los accionistas están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Si bien la Sociedad no ha adoptado una política formal en materia de dividendos, el Directorio evalúa prudentemente al momento de elevar una propuesta a la Asamblea de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos, los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad.

En función de lo expuesto, se detalla a continuación la asignación propuesta por el Directorio para los resultados no asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023:

	Importe (en miles de pesos)
Resultados no asignados	98.979
Reserva legal	(4.949)
Reserva facultativa	(79.030)
Dividendos en efectivo	(15.000)

9.5. Partes relacionadas

La Sociedad cuenta con una política interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas y reporta tales operaciones en los estados financieros trimestrales y anuales que publica.

El Comité de Auditoría monitorea constantemente las operaciones significativas a ser realizadas por la Sociedad o sus subsidiarias con alguna parte relacionada -tal como se la define dicho término en las Normas de la Comisión Nacional de Valores -, a fin de determinar si sus términos son consistentes con condiciones de mercado o son, de otro modo, equitativos para la Sociedad y/o sus subsidiarias.

Los saldos y las operaciones con partes relacionadas son las indicadas en las notas a los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2023.

Ver sección 3. Estructura corporativa, para más información sobre las participaciones permanentes en sociedades, subsidiarias y negocios conjuntos.

10. Cuestiones ambientales

En Consultatio, se comprometen a desarrollar sus proyectos siguiendo los principios de cuidado y preservación del medio ambiente, en pleno cumplimiento de los requisitos legales y fomentando una mejora continua en su desempeño ambiental. Reconocen que la protección del medio ambiente es una de sus prioridades fundamentales porque contribuye al logro de un desarrollo sostenible, aumentar la competitividad y adaptarse al entorno social en constante evolución.

Antes de iniciar sus actividades, la compañía obtiene todos los permisos y autorizaciones ambientales necesarias de las autoridades correspondientes. Durante la ejecución de los proyectos, se llevan a cabo programas de monitoreo continuo de diversos recursos naturales, como el agua subterránea y superficial, el suelo, el aire y la fauna. Además, se realizan verificaciones periódicas de aspectos ambientales clave, como la calidad del agua en cuerpos de agua, la disponibilidad de agua potable y de riego, y el tratamiento de efluentes líquidos. Al mismo tiempo, se enfoca en la gestión adecuada de los residuos sólidos urbanos, promoviendo la separación en origen de materiales reciclables.

Cada uno de los proyectos de la compañía incorporan diferentes criterios de sustentabilidad.

Puertos, fue concebida como una urbanización que prioriza el cuidado del medio ambiente desde su planificación, ejecución y operación. El diseño paisajístico se centra en especies autóctonas para lograr un paisaje sustentable que requiera un mínimo de riego y agroquímicos, mientras favorece el desarrollo de la fauna local. Mantiene áreas de reserva y un corredor biológico con seis kilómetros de costa sobre el Río Luján. Además, se incentiva el uso de alternativas de movilidad saludable tanto por tierra como por agua y el proyecto cuenta con un programa de calificación de construcción sustentable, de adhesión voluntaria, que califica las casas terminadas contemplando aspectos como la aislación térmica, el ahorro de agua, la parquización, los materiales utilizados y la generación de energías renovables. De acuerdo con la categoría obtenida, los propietarios acceden a diferentes bonificaciones. Este programa es acompañado por un centro de asesoramiento en la materia con acceso libre y gratuito.

En Las Garzas, ubicado en Uruguay, se llevaron a cabo todas las gestiones necesarias ante la Dirección Nacional de Medio Ambiente (DI.NA.MA) del país. Tras la evaluación de impacto ambiental realizada por su División correspondiente, el proyecto fue clasificado en la categoría B.

Nuestros proyectos Oceana Key Biscayne y Oceana Bal Harbour en Miami han sido los primeros en sus respectivas comunidades en obtener la certificación LEED - Leadership in Energy & Environmental Design, otorgada por el Green Building Council de Estados Unidos, que reconoce edificaciones sostenibles.

En Argentina, tanto Oceana Puerto Madero, Oceana Nordelta como Huego 475 han buscado obtener la certificación EDGE (Excellence in Design for Greater Efficiencies), creada por la Corporación Financiera Internacional (IFC) del Banco Mundial. Esta certificación requiere un ahorro del 20% en tres rubros clave: consumo de energía, consumo de agua y energía incorporada en los materiales de construcción.

En el segmento de oficinas corporativas, nuestro último desarrollo, Catalinas Norte, ha obtenido la certificación LEED Gold. Esta certificación implica el cumplimiento de una serie de normas y estrategias desde la concepción hasta la construcción del proyecto, enfocadas en la eficiencia energética, el uso de energías alternativas, la mejora de la calidad ambiental interior, el consumo eficiente de agua, el desarrollo sostenible de los espacios libres de la parcela y la selección de materiales.

11. Contexto económico

11.1. Tendencia macroeconómica global

La recuperación económica global ha demostrado una notable resiliencia a pesar de eventos significativos como la pandemia de COVID-19, la invasión rusa de Ucrania y la crisis del costo de vida. La inflación está disminuyendo a un ritmo más rápido de lo anticipado, impulsada por medidas como la adopción de políticas más restrictivas por parte de los bancos centrales y mejoras en la oferta de bienes y servicios. Se proyecta un sólido crecimiento económico en Estados Unidos y varias economías emergentes y en desarrollo clave, impulsado tanto por el gasto público como por el privado. No obstante, se observa un crecimiento más moderado en la zona del euro. La disminución de la inflación a nivel global se atribuye a mejoras en la oferta y a la reducción de los impactos de shocks de precios relativos, lo que contribuye a tasas de interés a largo plazo más bajas. A pesar de estos avances, los altos costos de endeudamiento continúan representando un desafío, especialmente para la inversión empresarial y en el sector de viviendas. En algunas economías avanzadas, se ha mantenido una política fiscal expansiva, pero se espera que esta se endurezca en 2024 para hacer frente al crecimiento de la deuda.

El informe de las perspectivas de economía global del FMI indica que se proyecta un crecimiento mundial del 3,1% para el año 2024 y del 3,2% para el año 2025, lo cual representa un ligero aumento con respecto a las proyecciones anteriores. Este incremento se atribuye principalmente a la resiliencia demostrada por Estados Unidos, ciertas economías emergentes y las medidas de estímulo fiscal implementadas en China. No obstante, es importante destacar que estas tasas de crecimiento se sitúan por debajo del promedio histórico, principalmente debido a políticas monetarias restrictivas dirigidas a contener la inflación, la reducción del apoyo fiscal y el bajo crecimiento en la productividad. En las economías avanzadas, se prevé una leve disminución en el crecimiento para el año 2024, seguida de una recuperación en el año 2025, mientras que en las economías emergentes y en desarrollo se espera un crecimiento estable, aunque con algunas disparidades regionales.

Se proyecta también un incremento del comercio mundial del 3,3% en 2024 y del 3,6% en 2025, cifras que se sitúan por debajo del promedio histórico debido a perturbaciones en el comercio y la fragmentación geoeconómica. Estas proyecciones se fundamentan en la suposición de una disminución en los precios del petróleo y otras materias primas, así como en la expectativa de una reducción de las tasas de interés en las principales economías.

En términos generales, se espera que el crecimiento económico presente disparidades entre distintas regiones, con revisiones al alza en varias economías emergentes y en desarrollo.

Por otro lado, respecto a la reducción de la inflación a nivel mundial, se prevé, pasando del 6,8% estimado en 2023, un 5,8% en 2024 y un 4,4% en 2025. Aunque no se han realizado revisiones para 2024 en comparación con las proyecciones anteriores, se ha ajustado ligeramente a la baja en 0,2 puntos porcentuales para 2025. Se espera que la desinflación sea más pronunciada en las economías avanzadas, donde se anticipa una disminución de 2,0 puntos porcentuales en 2024, alcanzando un 2,6%, en contraste con las economías de mercados emergentes y en desarrollo, donde se prevé una caída de solo 0,3 puntos porcentuales, llegando a un 8,1%.

Las razones detrás de esta disminución en la inflación varían según el país, pero en general se atribuyen a la reducción de la inflación subyacente como resultado de políticas monetarias restrictivas y una posterior moderación en los mercados laborales. Se proyecta que aproximadamente el 80% de las economías del mundo experimentarán una reducción en la inflación en 2024, y se espera que la mayoría de las economías con metas de inflación alcancen sus objetivos para 2025.

11.2. Economía argentina

La economía argentina sufrió un duro trance durante 2023, marcado por una serie de desequilibrios acumulados que alcanzaron niveles sin precedentes en décadas, agravados por un proceso electoral prolongado y lleno de incertidumbre. Durante todo el año, las proyecciones de las encuestas parecían divergir de las expectativas del mercado, dejando en claro que, independientemente del resultado electoral, el estado actual de la economía argentina se encontraba en una situación complicada y difícil de mantener.

Los desafíos principales, como la necesidad de un ajuste fiscal y la reforma del régimen cambiario, junto con una inflación elevada, se intensificaron con la entrada en el ciclo electoral. Además, el acuerdo con el FMI, que se derrumbó en agosto de 2023, añadió una presión adicional.

En 2023, el Producto Bruto Interno (PBI) de Argentina se contrajo cerca del 1% en promedio anual, afectado principalmente por la sequía y los desequilibrios macroeconómicos persistentes. Aunque el sector agropecuario fue el más afectado, las políticas gubernamentales, como la liberación de pagos de importaciones, amortiguaron el impacto en la actividad económica.

En cuanto a la política monetaria, el gobierno cambió su enfoque hacia la intervención en el mercado secundario de deuda soberana en pesos, lo que exacerbó la fragilidad financiera del Banco Central. De esta manera, y con una tasa de interés que se volvió negativa en términos reales, la dinámica de pasivos remunerados se vio principalmente afectada por factores externos alcanzando un nivel de 9,2% del PBI para finales de año. La inflación alcanzó un 211,4% anual en 2023, la más alta desde 1990, lo que complicó aún más la situación económica.

La sequía redujo significativamente la liquidación de divisas del sector agrícola, mientras que la brecha cambiaria alcanzó niveles récord, dificultando la acumulación de reservas por parte del Banco Central, que cerró el año con reservas netas negativas.

Con lo que respecta al tipo de cambio real, el gobierno anterior implementó un régimen cambiario que lo mantuvo por debajo de la inflación, lo que obligó al nuevo gobierno a realizar una corrección del 118% tras la asunción.

El déficit primario cerró en 2,7% del PBI, aunque alcanzó el 2,9% excluyendo ingresos extraordinarios, mientras que el déficit financiero fue del 5,9% del PBI, exacerbado por las operaciones de recompra de títulos del Banco Central.

En conclusión, el gobierno entrante se encuentra ante el desafío de afrontar un importante ajuste fiscal en 2024, dentro de un panorama marcado por la recesión económica y obstáculos persistentes. De acuerdo con el Relevamiento de Expectativas de Mercado (REM) publicado por el BCRA en enero de 2024, se anticipa una inflación anual del 227%, se proyecta que el Producto Bruto Interno real esté un 3% por debajo del promedio de 2023 y se estima un tipo de cambio nominal de $1.700,60.

12. Mercado inmobiliario local

Mercado residencial

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Fuente: Dirección General de Estadística y Censos (Ministerio de Hacienda y Finanzas GCBA)

Durante el 2023, se otorgaron permisos de obra en la Ciudad de Buenos Aires para un total de 1.873.212 m[2] , distribuidos en 750 permisos emitidos. Esta cifra representa una disminución del 21,8% en comparación con el año anterior. Aunque hubo una caída en los m[2] permisados en comparación con el año previo, el nivel de actividad constructiva se mantiene relativamente sólido y sigue siendo consistente con los datos históricos a largo plazo.

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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

De acuerdo con los datos recientes publicados por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, durante el 2023, se registraron un total de 40.539 actos escriturales. Esta cifra muestra un incremento del 20,1% en comparación con el año anterior. Es interesante notar que, en el 2023, las transacciones realizadas mediante crédito hipotecario representaron apenas el 4,2% del total de actos escriturales. Esto refleja una disminución en comparación con el año anterior, donde el equivalente fue del 4,3%.

Mercado de oficinas Clase A

Según el más reciente relevamiento llevado a cabo por Cushman & Wakefield a diciembre de 2023, el mercado de oficinas premium en Buenos Aires cuenta con un total de 1.693.926 m[2] de espacio disponible para alquilar. Esta oferta está distribuida en 110 edificios dentro de la ciudad, y la mayor concentración de disponibilidad se encuentra en los submercados del Corredor Panamericano y Catalinas Plaza Roma.

La renta pedida en promedio asciende a US$24,23 por mes el m[2] con una leve recaída de US$0,17 respecto al trimestre anterior.

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Fuente: Cushman & Wakefield

El segmento premium del mercado de oficinas continúa mostrando signos favorables: en contraste con el tercer trimestre del 2023, en el que predominaba la incertidumbre frente al proceso electoral presidencial, se evidenció una fuerte reactivación, especialmente durante el mes de diciembre. El saldo de absorción neta cerró en 11.055 m[2] . La superficie efectivamente alquilada en el segmento premium fue de 22.193 m[2] y la superficie liberada fue de 11.138 m[2] . En este contexto, el submercado Catalinas Plaza Roma fue el que mostró el mayor movimiento con 3 . 241 m[2] ocupados y 3 . 026 m[2] desocupados, mientras que el de mayor desocupación fue Microcentro .

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Fuente: Cushman & Wakefield

Durante el último trimestre del año, el índice de vacancia del mercado disminuyó 0,7 puntos, quedando en 14,8%. Al analizar los diferentes submercados, se observa que algunos se encuentran por encima del promedio general. Específicamente, los submercados de Retiro Plaza San Martín, Microcentro y Catalinas registran tasas de vacancia del 33,6%, 20,0% y 16,1%, respectivamente. Estos valores indican que en dichas áreas hay una mayor cantidad de espacios disponibles en comparación con otros submercados de la ciudad.

13. Perspectivas futuras

Consultatio se compromete firmemente a mantener un perfil financiero conservador, priorizando la minimización de riesgos y la maximización de las preventas para generar capital de trabajo. A lo largo de su trayectoria, hemos demostrado un uso prudente del capital, lo que nos ha permitido mantener una saludable posición crediticia. Es relevante destacar que en la actualidad no poseemos deuda financiera y contamos con los recursos suficientes para cumplir con todos nuestros compromisos constructivos, lo que fortalece nuestra solvencia económica y financiera.

En línea con nuestro compromiso con la excelencia y la innovación, Consultatio continúa impulsando proyectos inmobiliarios únicos y de alta calidad, capitalizando el valor de su marca y aprovechando sus fortalezas. Exploraremos activamente nuevas oportunidades de adquisición de terrenos tanto en el mercado local como en el extranjero, manteniendo siempre una mirada estratégica hacia el futuro.

Además, permanecemos atentos al mercado local para evaluar oportunidades de lanzamiento de nuevos barrios, tanto en Nordelta como en Puertos, con el objetivo de satisfacer las demandas cambiantes del mercado y seguir creciendo de manera sostenible. Esta estrategia nos permite mantener una presencia activa y adaptable en un entorno inmobiliario dinámico y en constante evolución.

En Nordelta, nuestro compromiso con el desarrollo sostenible y la innovación se refleja en nuestro proyecto para impulsar el nuevo Centro Nordelta. Además del programa educativo integral Área Beta, que busca fomentar la interacción entre el conocimiento y la producción, estamos trabajando en colaboración con reconocidos estudios de arquitectura internacionales para desarrollar edificios residenciales, aptos profesionales, oficinas y locales comerciales que respondan a las necesidades de las nuevas generaciones y promuevan un estilo de vida moderno y sustentable.

En Puertos, seguimos enfocados en la creación de un espacio urbano vibrante y enriquecedor, donde el arte y la cultura se integren a la vida cotidiana de sus residentes. Continuaremos con nuestro Programa de Arte a Cielo Abierto para embellecer el entorno con obras de arte, y avanzaremos en el desarrollo del Sector Bahía en estrecha colaboración con desarrolladores y estudios de arquitectura para crear una comunidad cohesionada y armoniosa.

En cuanto a los segmentos de edificios residenciales y torres corporativas, nos enfocaremos en avanzar con los proyectos en cartera, Oceana Nordelta y Huergo 475, así como en el lanzamiento comercial e inicio de obra de Catalinas Río.

Estas acciones reflejan nuestra visión estratégica para mantener un crecimiento sostenible y consolidar nuestra posición como líder en el mercado inmobiliario. Nos comprometemos a seguir manteniendo altos estándares de calidad, innovación y responsabilidad financiera en todas nuestras operaciones, asegurando así un futuro próspero y sostenible para Consultatio y para las comunidades en las que operamos.

14. Agradecimientos

El directorio quiere reconocer expresamente la colaboración e integridad de todo su personal y su compromiso con los objetivos delineados. A su vez agradece a sus proveedores, asesores externos y clientes la confianza y apoyo brindado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de marzo de 2024.

EL DIRECTORIO

Luego de una breve deliberación sobre el contenido de la Memoria del Directorio, esta queda aprobada por unanimidad.

A esta altura los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes manifiestan que dicha Comisión ha recibido el borrador de esta documentación con anterioridad a la reunión y ha preparado un borrador de su informe, el que habiéndose aprobado la documentación correspondiente a los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, pueden ahora presentar al Directorio para su conocimiento. El Síndico Titular, Dr. Joaquín Ibáñez, procede a dar lectura al Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023. El Directorio toma conocimiento del referido informe que también será transcripto al libro de actas del órgano de fiscalización.

*

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de Consultatio S.A.:

Informe sobre los controles realizados por la Comisión Fiscalizadora respecto de los estados financieros separados y consolidados, memoria de los administradores y reseña informativa.

I. Opinión

Hemos llevado a cabo los controles que nos imponen como miembros de la Comisión Fiscalizadora la legislación vigente, lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA), el estatuto social, las regulaciones pertinentes y las normas profesionales para contadores públicos, acerca la documentación de Consultatio S.A., que comprenden:

a) Estados financieros consolidados:

Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2023.
Estado consolidado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.
Estado consolidado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.
Estado consolidado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.
Notas 1 a 20 correspondientes a los estados financieros consolidados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.

b) Estados financieros separados (individuales):

Estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2023.
Estado separado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.
Estado separado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.
Estado separado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.
Notas 1 a 17 correspondientes a los estados financieros separados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.
c) Inventario al 31 de diciembre de 2023.

d) Memoria del Directorio por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023, incluyendo la Reseña Informativa incorporada a dicha memoria, requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores

e) Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023 e informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2023.

Es nuestra opinión que:

a) los estados financieros consolidados mencionados precedentemente presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2023 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales consolidados, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

b) los estados financieros separados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2023 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

c) la Memoria del Directorio, la Reseña informativa requerida por el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, contienen, respectivamente, la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y el artículo 68 del Reglamento de Listado de BYMA, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresarial y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente y no tenemos observaciones que formular.

II. Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo los controles cumpliendo las normas legales y profesionales vigentes para el síndico societario, contempladas, entre otras, en la Ley General de Sociedades y en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) la cual tiene en cuenta que los controles de la información deben llevarse a cabo cumpliendo con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de dicha Federación. Nuestras responsabilidades de acuerdo con las normas mencionadas se describen más adelante en la sección “Responsabilidades de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en

relación con los controles de los Estados Financieros Consolidados, Separados y la Memoria de los administradores”.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los Estados Financieros Consolidados y Separados citados en el acápite I. verificamos la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Asimismo, planificamos y ejecutamos determinados procedimientos sobre la documentación de la auditoría efectuada por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe, suscripto por el socio de la firma Contador Público Gonzalo Daniel Lacunza, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, con fecha 7 de marzo de 2024, con opinión favorable sin salvedades de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dichas normas exigen el cumplimiento de los requerimientos de ética, así como que se planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar la aplicación de las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el Informe del Auditor nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro dictamen.

Con relación a la memoria del Directorio, la Reseña Informativa establecida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, hemos constatado que, respectivamente, estos documentos contengan la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, por el articulo 3 punto 4 del capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como Anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Como resultado de nuestra revisión, no se ha puesto de manifiesto ningún aspecto que nos haga creer que dicho Anexo contiene

errores significativos o no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con lo establecido en la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.

Dejamos expresa mención que los miembros de la presente Comisión Fiscalizadora son independientes de Consultatio S.A. y hemos cumplido con los demás requisitos de ética de conformidad con el código de ética del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires y de las RT N° 15 Y 37 de FACPCE. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

III. Información distinta de los estados financieros consolidados y separados de su informe de auditoría y de la memoria de los Administradores (“Otra información”).

La Dirección de la Sociedad es responsable de la elaboración de la reseña informativa. Esta otra información no es parte de los estados financieros consolidados y separados, ni de la memoria, por lo que no está alcanzada por los controles que llevamos a cabo como miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados y la memoria no cubre la otra información y, por lo tanto, no expresamos ninguna forma de conclusión que proporcione un grado de seguridad sobre la otra información.

En relación con nuestros controles sobre los estados financieros consolidados y separados, así como la memoria, nuestra responsabilidad es leer la otra información y, al hacerlo, considerar si existe una incongruencia significativa entre la otra información y los estados financieros consolidados, separados y la memoria, en base al conocimiento obtenido en las tareas de auditoría, o si parece que existe una incorrección significativa en la otra información. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existe una incorrección significativa en la otra información, estamos obligados a informar de ello. No tenemos nada que informar al respecto.

IV. Responsabilidad de la Dirección y del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. en relación con los Estados Financieros Consolidados y Separados.

La Dirección de Consultatio S.A. es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas contables Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), y del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrección significativa, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Dirección es responsable de la evaluación de la capacidad de Consultatio S.A. para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, en caso de corresponder, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en

funcionamiento, excepto si la Dirección tuviera intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no existiera otra alternativa realista.

Respecto de la memoria, la Dirección es responsable de cumplir con la Ley General de Sociedades y las disposiciones de los organismos de control en cuanto a su contenido.

El Comité de Auditoría es responsable de la supervisión del proceso de preparación de la información financiera de la Sociedad.

V. Responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en relación con los controles de los Estados Financieros Consolidados, Separados y la Memoria de los Administradores.

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados y separados en su conjunto están libres de incorrección significativa, debida a fraude o error, que la memoria cumple con las prescripciones legales y reglamentarias y emitir un informe como miembros de la Comisión Fiscalizadora que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la RT N° 37 de FACPCE siempre detecte una incorrección significativa cuando exista. Las incorrecciones, debidas a fraude o error, se consideran significativas si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados y separados y el contenido de la memoria, en aquellos temas de nuestra incumbencia profesional.

Como parte de los controles sobre los estados financieros consolidados, empleando normas de auditoría de conformidad con la RT N° 37 de FACPCE, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante nuestra actuación como miembros de la Comisión Fiscalizadora. También:

a) Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección significativa en los estados financieros consolidados y separados debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos elementos de juicio suficientes y adecuados para proporcionar una base para nuestra opinión.

b) Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos que sean apropiados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

c) Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas, así como la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Dirección de Consultatio S.A.

d) Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la Dirección de Consultatio S.A., del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en los elementos de juicio obtenidos, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre significativa relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas importantes sobre la capacidad Consultatio S.A. para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre significativa, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe como miembros de la Comisión Fiscalizadora sobre la información expuesta en los estados financieros consolidados y separados, o en la

memoria, o, si dicha información expuesta no es adecuada, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en los elementos de juicio obtenidos hasta la fecha de nuestro informe como miembros de la Comisión Fiscalizadora. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.

e) Evaluamos la presentación general, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados y separados incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logren una presentación razonable.

También proporcionamos a la Dirección de Consultatio S.A. una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables relacionados con nuestra independencia.

VI. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

a) Los Estados Financieros mencionados en el acápite I., y el correspondiente inventario, surgen de registros contables llevados y transcripción en el Libro Diario.

b) En el ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los procedimientos descriptos por el art. 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

c) Se ha verificado el cumplimiento de los Directores Titulares con la constitución de la garantía requerida estatutariamente de conformidad con lo dispuesto por los artículos 256 de la Ley General de Sociedades y las normas de la Inspección General de Justicia.

d) De acuerdo a lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), sobre la independencia de los auditores externos y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por los mismos y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente, incluye manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales.

e) Al 31 de diciembre de 2023, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 172.944.311,28 no siendo exigible a esa fecha.

f) Hemos examinado la información, incluida en Anexo a la Memoria, sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y sobre la misma no tenemos observaciones que formular.

g) Han sido aplicados, conforme sus incumbencias profesionales, los procedimientos prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de marzo de 2024.

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente expone que los Auditores Independientes han confeccionado un informe de auditoría sobre el mencionado proyecto de estados financieros, respecto del cual el directorio toma conocimiento.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 43 cerrado el día 31 de diciembre de 2023, la Memoria, la Reseña Informativa referenciada en la Memoria del Directorio y la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por las autoridades de control y el Reglamento de Listado de BYMA.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

3. Informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Seguidamente el señor presidente del directorio pone a consideración de los miembros presentes el próximo punto de la agenda relacionado con el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario que será acompañado como Anexo a la Memoria de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, y procede a dar lectura al texto del mismo.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

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La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por

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1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética y procedimientos a fin de fijar estándares de conducta a seguir. Éstos establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros; y brindan los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían afectar la correcta administración de la Sociedad. Entre otras varias cuestiones, establecen pautas relativas al cumplimiento de la legislación aplicable y a la obligación de comunicar por escrito toda situación de conflicto de intereses.

El Código de Ética es aplicable a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico, estableciendo que, en la medida que sean compatibles con la naturaleza de cada vinculación, todos los principios deberán aplicarse en la relación de la Sociedad con contratistas, subcontratistas, agentes, proveedores, consultores, becarios y pasantes, sujeto a y de acuerdo con las leyes nacionales aplicables.

Todo empleado debe privilegiar los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal real o potencial para él mismo o para personas allegadas.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

En el ejercicio de su función como órgano de dirección y administración de la Sociedad, el Directorio es responsable primario de la dirección estratégica de la Sociedad y aprueba aquellas decisiones relevantes para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad, incluyendo las relativas a sus inversiones y desinversiones.

El Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que rigen diversos aspectos del gobierno societario. Cuando ello ha correspondido, la Sociedad ha buscado los más altos estándares en materia ambiental. Consecuentemente, durante el transcurso del año 2023 se ha realizado un seguimiento respecto de lo informado en el Código de Gobierno Societario, y sobre las mejores prácticas que deben adoptarse en línea con lo recomendado.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

La Sociedad cuenta con procedimientos de identificación, control y gestión de riesgos y regularmente se analiza la necesidad de su actualización. La Sociedad cuenta, además, con un comité gerencial encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por dicho comité gerencial.

Asimismo, la Sociedad ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos, como ser compras y facturación, entre otros. Mediante aquellas matrices, se fijan estándares para su implementación y, a su vez, procesos de

control periódicos respecto de su cumplimiento, buscándose detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude.

A principios de 2018 entró en funcionamiento el servicio Oracle Cloud, provisto por Oracle Argentina S.A., herramienta que facilita la estandarización de procesos del negocio de Consultatio y sus Compañías vinculadas y controladas, y redunda en una optimización de los recursos del mencionado grupo empresario.

En concordancia con lo mencionado anteriormente, la compañía trabaja con un responsable de Procesos, con el asesoramiento de consultoras especializadas en los distintos rubros bajo análisis, en mejoras operativas para incrementar los niveles de eficiencia estructural y asegurar la disponibilidad de la información relevante para la toma de decisiones por parte del Directorio y los gerentes de primera línea. En el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría informa anualmente al Directorio respecto de la razonable suficiencia del sistema de controles internos sobre reportes financieros, en función de los reportes presentados por la gerencia, y los auditores externos.

La Compañía se encuentra trabajando continuamente en la documentación de dichos procesos, estructura organizacional y en la implementación de las mejoras sugeridas. El Presidente del Directorio evalúa el desempeño de la gerencia, incluyendo el cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés societario (incluyendo el cumplimiento del nivel de utilidades previstas y logradas, la calificación financiera, la calidad de los reportes contables, el posicionamiento de la Sociedad en el mercado, entre otras cuestiones).

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Como se ha mencionado anteriormente, el Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que rigen diversos aspectos del gobierno societario. Durante el transcurso del año 2023 se ha realizado el seguimiento respecto de lo informado en el Código de Gobierno Societario, y sobre las mejores prácticas que deban adoptarse en línea con lo recomendado. Finalmente, la Sociedad continua trabajando en un nuevo proyecto de Código de Gobierno Societario, con el objeto de implementarlo en el año en curso.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

El Directorio y los Comités tienen establecidas reglas claras para su funcionamiento y organización. Los Directores son personas destacadas en el ámbito personal y profesional, y participan activamente en las reuniones.

LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA B) SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI.	El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del
	Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la
	participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos
	e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del
	Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.
VII.	El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso,
	objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en
	su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.
VIII.	El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea
	responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente es el encargado de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y las Asambleas de Accionistas, contando para ello con la asistencia de distintos funcionarios que integran las correspondientes gerencias. Las reuniones son convocadas con la antelación suficiente, indicándose al momento de realizar la misma los temas a tratar y velando para que tanto los directores como los accionistas cuenten con la información suficiente.

Asimismo, funcionarios de alta jerarquía y asesores legales y técnicos son regularmente invitados a participar de las reuniones del Directorio y del Comité de Auditoría, en función de las cuestiones a considerar y pueden ser interpelados por cualquier miembro respecto de la información presentada, o de las demás cuestiones a su cargo, de modo que los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría pueden realizar todas las consultas que crean necesarias y/o requerir toda la información adicional que consideren conveniente para la toma de sus decisiones

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento del órgano de administración en cumplimiento de lo establecido por el Estatuto de la Sociedad y la normativa aplicable en la materia. A dicho respecto el Presidente del Directorio realiza una evaluación del funcionamiento del órgano de administración e individualmente de cada uno de sus miembros.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Dadas las cualidades profesionales de las personas que integran el Directorio, la Sociedad no considera necesario implementar en la actualidad una política específica de capacitación continua para la formación de los miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin perjuicio de ello, estos se mantienen actualizados en temas vinculados a la industria y a toda materia relevante para el desarrollo de sus funciones como integrantes del órgano de administración de la Sociedad.

Como parte de la gestión habitual de la Sociedad, esta adopta programas y acciones de actualización y capacitación aplicables tanto a funcionarios de primera línea como a empleados de la Sociedad en general, en función de las necesidades y responsabilidades específicas de los destinatarios.

Los asesores legales, contables e impositivos y las áreas responsables de desarrollos y procesos mantienen a los miembros del Directorio y a los funcionarios de primera línea informados acerca de cambios normativos, fiscales, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencias.

El responsable del área legal de la Sociedad realiza las funciones de la Secretaría Corporativa, proporcionando al Directorio asesoramiento imparcial e independiente. En ese rol, cumple funciones de coordinación y administración, y sirve como nexo de comunicación entre los directores, entre estos y las gerencias, y con los accionistas y personas de interés. Colabora en la coordinación de las reuniones de Directorio y las Asambleas de Accionistas, y las tareas propias de tales reuniones.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Dada la importancia del rol del gerente general, y el de los gerentes de primera línea, el Presidente del Directorio se asegura que todos sus miembros estén involucrados en la designación o contratación de éstos.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Según lo dispuesto en el Estatuto Social, el Directorio se compone de un mínimo de tres y un máximo de diez miembros elegidos en cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período de un año, pudiendo ser reelectos.

El Estatuto Social establece que, en la medida en que las acciones de la Sociedad coticen en algún mercado abierto, la Sociedad deberá contar con un Comité de Auditoría integrado por tres miembros, de los cuales al menos dos deben revestir el carácter de independientes.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023, designó un Directorio integrado por cinco miembros, de los cuales tres directores titulares y un suplente revisten el carácter de independientes. El Directorio considera que el número de miembros que conforman el Directorio y la cantidad de miembros independientes son adecuados a la estructura de capital de la Sociedad en función de sus características y las circunstancias en las cuales se desarrolla.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tiene competencia exclusiva para aprobar la designación y remoción de los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones a la fecha por no haberlo considerado necesario el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas.

La Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, responden a las técnicas más avanzadas en la materia a nivel global.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones a la fecha por no haberlo considerado necesario el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas. Sin perjuicio de ello, la Sociedad tiene en consideraciones las recomendaciones no vinculantes que podría realizar el Directorio, el Gerente General y sus accionistas.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La orientación de los nuevos miembros electos del Directorio es coordinada por la gerencia del Área Legal en conjunto con la gerencia de Recursos Humanos de la Sociedad, quienes se encargan de informar al nuevo miembro sobre los aspectos más

relevantes de la Sociedad, introducirlo con los demás miembros del Directorio y con las distintas gerencias, y proveerlo de información necesaria para llevar adelante su función. La gerencia de Recursos Humanos lleva adelante un proceso de orientación que abarca no solamente a nuevos miembros del Directorio, sino a todos los empleados que se incorporen a la Sociedad, el cual incluye entre otras cosas visitas a los distintos desarrollos que realice la empresa.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia -liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de remuneraciones; en tal sentido ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario a la fecha establecer dicho comité. El Presidente de la Sociedad es el responsable de fijar las remuneraciones dentro de la Sociedad.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

De acuerdo con las disposiciones de la normativa aplicable y conforme lo establecido en el Estatuto Social, la remuneración de los miembros del Directorio (incluyendo los miembros del Comité de Auditoría) es determinada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

La remuneración se fija teniendo en consideración diversos factores, particularmente los resultados económicos y financieros del ejercicio en cuestión, las responsabilidades asumidas por los consejeros, el tiempo dedicado a sus funciones, la competencia y reputación profesional de los mismos y el valor de los servicios prestados en el mercado. La Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, responden a las técnicas más avanzadas en la materia a nivel global.

AMBIENTE DE CONTROL E)

Principios

	XII.	El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos
		desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la
		auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las
		operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.
	XIII.	El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la
		gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.
XIV.		El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad
		del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría
		interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de
		gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus
		líneas de reporte claramente establecidas.
XV.		El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y
		deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
XVI.		El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y
		efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Semanalmente se llevan a cabo reuniones del Comité de Coordinación, en las cuales participan -además de algunos miembros del Directorio- funcionarios de la Compañía y sus subsidiarias en las que se analizan en profundidad, entre otras cosas, los riesgos asociados a las decisiones que se adoptan.

El Comité de Coordinación es el encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos.

La Sociedad detalla los principales factores de riesgos específicos para la Sociedad y su actividad en cada reporte anual que pone a disposición del público inversor.

El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por el Comité de Coordinación y los informes y documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados, por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados.

El Comité de Coordinación y Riesgos cumple la función de proveer asesoramiento objetivo para agregar valor y optimizar las operaciones de la Sociedad, mediante un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad del control de riesgos y procesos de gobierno interno.

El Comité de Coordinación busca identificar y evaluar riesgos críticos para la Sociedad, coordinar con los responsables de las distintas áreas de la Sociedad la identificación, evaluación y cuantificación de los riesgos críticos, mantener un mapa de riesgos relevantes y diseñar las medidas de mitigación y los planes de acción propuestos, monitorear de manera continua los riesgos críticos definidos y realizar el seguimiento del desarrollo y la aplicación de todas las medidas de mitigación definidas para los riesgos críticos.

El Directorio, al momento de considerar los estados financieros de la Sociedad, supervisa en los mismos la gestión de la Sociedad y la administración de sus riesgos significativos.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad cuenta con un responsable de auditoría interna y procesos. Asimismo, a instancia del Directorio en los últimos años la Sociedad viene profundizando sus procesos de control interno, y los de sus controladas.

El Comité de Auditoría tiene la función de asistir al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados financieros de la Sociedad y el sistema de controles internos sobre reportes financieros.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

El departamento de auditoría interna se encuentra integrado por profesionales especializados principalmente en materia contable, financiera y empresarial, debidamente capacitados y con gran capacidad de análisis.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia, las sociedades que efectúan oferta pública de sus títulos y acciones deben constituir un Comité de Auditoría que funcione en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio, con mayoría de Directores Independientes. En concordancia con esta normativa y respecto de nuestra Sociedad, dicho Comité está compuesto por tres o más miembros del Directorio elegidos por mayoría de votos, los cuales son en su mayoría independientes y tienen una formación profesional acorde a la normativa de la Comisión Nacional de Valores y la reglamentación aplicable.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Los auditores externos son elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea determina el número y la duración de sus cargos, el que no puede superar un año. Pueden ser designados nuevamente y despedidos en cualquier momento.

El Comité de Auditoría, prepara un Informe Anual, en el que recomienda la designación, renovación o desvinculación de los auditores externos y asiste al Directorio en el cumplimiento de sus responsabilidades de fiscalización en relación con la independencia, desempeño y honorarios de los auditores externos.

La Sociedad no cuenta con una política específica al respecto. El Directorio considera que lo regulado por las normas vigentes en cuanto a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, es suficiente para el resguardo de los intereses involucrados en este aspecto.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias. XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética que ha sido oportunamente aprobado por el Directorio de la Sociedad, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir, y de conformidad con lo establecido en los lineamientos de integridad aplicables a la materia.

(ii) El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos

licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Conforme se informó anteriormente, la Sociedad cuenta con un Código de Ética que ha sido oportunamente aprobado por el Directorio de la Sociedad, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir, y de conformidad con lo establecido en los lineamientos de integridad aplicables a la materia.

El Directorio vela por el Cumplimiento del Código de Ética y los programas que la Sociedad implementa a los efectos de fomentar la cultura ética y la integridad de ésta. La Sociedad cuenta con especialistas en compliance que prestan colaboración en la implementación de programas y su actualización periódica.

23. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con una política interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas y reporta tales operaciones en los estados financieros trimestrales y anuales que publica.

El Comité de Auditoría monitorea constantemente las operaciones significativas a ser realizadas por la Sociedad o sus subsidiarias con alguna parte relacionada -tal como se la define dicho término en las Normas de la Comisión Nacional de Valores-, a fin de determinar si sus términos son consistentes con condiciones de mercado o son, de otro modo, equitativos para la Sociedad y/o sus subsidiarias.

El criterio adoptado por la Sociedad y que recoge lo dispuesto en la normativa aplicable, define que una operación es significativa cuando:

“La normativa referida precedentemente establece como requisito para la realización de transacciones con Partes Relacionadas de monto relevante (entendiendo como tal a transacciones cuyo monto sea superior al 1% del patrimonio neto de la Sociedad según último balance aprobado) contar con: (i) pronunciamiento del Comité de Auditoría acerca de sí las condiciones de la transacción entre Partes Relacionadas pueden considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado; o (ii) el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre las condiciones de la transacción. No obstante, según las prácticas habitualmente seguidas por la Sociedad, previa a la aprobación de una transacción entre Partes Relacionadas por monto relevante, el Directorio de la Sociedad requiere al Comité de Auditoría opinión sobre las condiciones de las mismas en cuanto a si pueden considerarse normales y habituales de mercado. El Comité de Auditoría emite su opinión en base a los informes que haya requerido de especialistas independientes, cuando lo estime necesario.”

Cabe destacar que las operaciones entre Partes Relacionadas por montos significativos son informadas como hechos relevantes a la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A..

El Comité de Auditoría tiene facultades -y así lo ejerce- para requerir que la Sociedad o la correspondiente subsidiaria le provean toda la información necesaria para revisar la operación significativa de que se trate.

Los Directores, funcionarios y los empleados pertinentes de la Sociedad han sido capacitados para brindar toda la información necesaria para el debido análisis del Comité de Auditoría.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía. XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio. XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

24. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad posee un website institucional: http://www.consultatio.com.ar. Se trata de una página web de libre acceso y de fácil uso, cuyo objeto es brindar información actualizada, suficiente y diferenciada (se encuentra clasificada según diferentes temas, como ser ‘Productos’ o ‘Inversores’, entre otros).

A través de dicho vínculo, el inversor puede obtener información corporativa de la Sociedad, incluyendo los estados financieros consolidados anuales y trimestrales. A través de estos canales de ingreso de consultas y/o requerimientos de los accionistas, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica sobre la que versa la misma y procura brindar respuestas. Asimismo, a través de dicho vínculo es factible recoger las inquietudes de los usuarios en general.

Toda información que sea considerada como un hecho relevante, según normativa de la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. es puesta en conocimiento de la totalidad del mercado y del público inversor, revistiendo la misma el carácter de información pública.

La Sociedad posee un Responsable de Relaciones con el Mercado y un Responsable de Relaciones con los Inversores, ejerciendo actualmente esos cargos el Sr. Joaquín Aguilar Pinedo y la Srta. Natalia Mazzotta, respectivamente.

25. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad cuenta con canales de comunicación para mantenerse en contacto con las partes interesadas, y en base a las consultas recibidas analiza y responde las consultas que no pueden ser evacuadas con la información disponible en su página web y canales de comunicación habituales.

26. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Asamblea de Accionistas es el ámbito en el que los accionistas consideran las cuestiones sujetas a su aprobación en virtud de las normas aplicables y el Estatuto Social, y donde la Sociedad brinda información a sus accionistas.

El Directorio adopta todas las medidas requeridas por la normativa aplicable para promover la participación de todos los accionistas y tenedores de títulos representativos de acciones en las Asambleas Generales de Accionistas.

En función de la normativa aplicable y el Estatuto Social, las Asambleas de Accionistas pueden ser celebradas en la Ciudad de Buenos Aires, lugar en donde se encuentra la sede social, o a distancia. El Directorio aprueba la convocatoria a las Asambleas de Accionistas y las cuestiones a considerar en las mismas y autoriza a la gerencia a publicar las notificaciones y adoptar todas las medidas necesarias para el desarrollo de las Asambleas. La convocatoria a Asamblea es publicada en el Boletín Oficial, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de mayor circulación del país. Además, se brinda la información a través de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores.

Con anterioridad a la celebración de cada Asamblea de Accionistas, la Sociedad pone a disposición de estos toda la información necesaria para la consideración y voto de los accionistas en dichas Asambleas.

La Sociedad implementa los mecanismos previstos por la normativa aplicable destinados a que los accionistas minoritarios puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea de Accionistas. Para ello, los accionistas deben presentar la correspondiente solicitud a la Sociedad con la antelación requerida acompañada por una justificación del requerimiento o del proyecto de resolución que se propone adoptar.

No existe ningún impedimento estatutario para que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en Asambleas conforme la normativa vigente. Cabe destacar, no obstante, que en las últimas Asambleas de Accionistas celebradas ningún accionista minoritario ha propuesto temas a debatir.

27. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales, y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La Sociedad normalmente provee de información a sus accionistas a través de la Autopista de Información Financiera y/o de su sitio web, donde publica la información relevante.

El Estatuto de la Sociedad ha sido objeto de modificación, contemplando la posibilidad de que los Accionistas participen de las Asambleas a distancia mediante el uso de medios tecnológicos.

28. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La determinación del monto de dividendos a distribuir se decide por mayoría de votos en la Asamblea de Accionistas, a propuesta del Directorio.

Luego de un breve intercambio de opiniones, el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario puesto a consideración es aprobado por unanimidad, resolviéndose su presentación ante los organismos de contralor que correspondan.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

4. Informe Anual del Comité de Auditoría por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023.

A continuación, el Sr. Costantini expresa que el Comité de Auditoría, que él integra, ha preparado el correspondiente informe por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, y se procede a dar lectura del mismo:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

A los Señores Directores y Accionistas de Consultatio S.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. (el “Comité”) y en cumplimiento de la normativa aplicable, emitimos el presente informe en relación con el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 (el “Ejercicio”), previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley 26.831”); y en el Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), (las “Normas de la CNV”).

I. CONSTITUCION Y DURACIÓN DEL COMITÉ

El Comité fue instaurado por resolución del Directorio de Consultatio S.A. de fecha 1 de abril de 2008. La duración del mandato de los miembros del Comité, según fuera fijado por el Directorio en esa misma fecha, es de un año, siendo reelegibles. Sus actuales miembros fueron designados

II. COMPOSICION DEL COMITÉ

Al 31 de diciembre de 2023, el Comité se encontraba compuesto por:

❖ Cristián Horacio Costantini (presidente y director titular de Consultatio S.A., como miembro titular no independiente).

❖ Víctor Rolando Dibbern (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente).

❖ Paula De Elía (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente). ❖ José Miguel Chouhy Oría (Vicepresidente de Consultatio S.A., como miembro suplente no independiente).

El Reglamento Interno del Comité de Auditoría fue aprobado en la reunión del Directorio Nº 185 del día 1 de abril de 2008 y por los integrantes del Comité el 9 de mayo de 2008 e inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 9 de junio de 2008 bajo el Nº 11475 del Libro 40, tomo de Sociedades por Acciones.

III. TRATAMIENTO DADO A LAS CUESTIONES DE COMPETENCIA DEL COMITÉ. ALCANCE DE LAS TAREAS REALIZADAS

El Comité mantuvo durante el Ejercicio reuniones con la periodicidad prevista en el Reglamento. A continuación, se sintetiza el tratamiento dado a las cuestiones de su competencia, excepto aquellas que no resultaran aplicables.

A. Auditoría externa

Se han evaluado los antecedentes y las diferentes alternativas de servicios profesionales recibidas para auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2023.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2023 aprobó por la totalidad de los accionistas con derecho a votos en condiciones de ser emitidos se prorrogue el plazo de actuación como auditores externos a la firma Deloitte & Co. S.A.

Con el propósito de evaluar si la calidad de la labor de la auditoría externa permite brindar un nivel satisfactorio de confianza sobre los documentos por ella examinados, hemos analizado las siguientes cuestiones:

1. Las condiciones profesionales y personales de los auditores contemplando:

a) Experiencia y antecedentes del socio a cargo de la auditoría.
b) Análisis de la metodología de trabajo empleada.
c) Prácticas de independencia y de control de calidad de la firma auditora.
d) Declaraciones juradas de auditores externos.

2. Verificación de los servicios contratados.

3. Análisis del Plan de Auditoría.

4. Revisión de informes trimestrales y anuales emitidos.

5. Discusión con directivos claves de la Sociedad en relación a los puntos anteriores.

Como resultado de nuestro trabajo, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión de importancia que se deba mencionar en relación a los auditores externos, con su contratación, desempeño, sus informes y servicios prestados. Por lo tanto, entendemos que su labor ha sido adecuada para el propósito de brindar un razonable nivel de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

En adición, informamos que los importes facturados por los auditores externos a la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, en concepto de auditoría y otros servicios destinados a brindar confianza a terceros, según el criterio previsto en la Resolución General de C.N.V. Nº 400, ascendieron a un total de $191.911.470.

B. Sistemas de Control Interno – Gestión de Riesgos

La Sociedad entiende a la gestión de riesgos como el proceso realizado por el Directorio, las gerencias y demás personal con el propósito de identificar contingencias que las puedan afectar negativamente y definir e implementar respuestas ante ellas, cumpliendo las políticas al respecto establecidas por el Directorio.

Nuestra responsabilidad en esta materia se limita a evaluar el cumplimiento de las políticas de información sobre la gestión de riesgos. Al respecto hemos revisado el proceso para individualizar y evaluar los riesgos, implementar soluciones y considerar si éstos son adecuadamente informados según normas legales vigentes y contables de la sociedad. Asimismo, se revisaron las responsabilidades de control y se ha continuado con la modificación del Organigrama para una mejor asignación de las mismas.

Se mantuvieron reuniones periódicas con las áreas responsables de la Sociedad, con el objeto de controlar su consideración para la preparación de los estados contables trimestrales y la evaluación de los riesgos inherentes a la actividad de cada área.

Como resultado de nuestra labor, no hemos tomado conocimiento de desvíos significativos en la política de información en materia de gestión de riesgos.

C. Normas de Conducta

Hemos evaluado el cumplimiento de las normas de conducta emanadas de disposiciones legales y de consenso de la línea directiva de la sociedad. No hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que signifique un apartamiento relevante de las normas de conducta mencionadas.

D. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). No incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoría.

Nuestra labor se ha limitado a las tareas indicadas más adelante y por lo tanto nuestra conclusión sobre la información mencionada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un informe al respecto. Nos hemos basado en parte en la labor por ellos realizada.

A partir de ella y de nuestra propia evaluación no hemos tomado conocimiento de observaciones de importancia que debamos efectuar a la información mencionada ni a las políticas, procedimientos y controles relacionados con su elaboración.

E. Operaciones con partes relacionadas

El Comité, en cumplimiento de sus funciones, cuando resulta aplicable, analiza las operaciones realizadas con “partes relacionadas”, y en caso de considerarlo necesario por haber alguna que involucre un monto relevante, emite su opinión conforme surge de la normativa, expidiéndose expresamente respecto de si dicha operación se ajusta a las condiciones normales y habituales de mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes.

F. Conflictos de interés

Durante el transcurso de nuestra labor como miembros del Comité y del Directorio de la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual haya intervenido un integrante de los órganos sociales afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la Ley, la reglamentación y la Sociedad al respecto.

G. Propuesta de Honorarios de Directores

Se han evaluado las propuestas de honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a ser presentada a la Asamblea de Accionistas. Los montos fijados se consideran razonables, sin abrir juicio de los importes correspondientes a los suscriptos.

H. Evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad

El Comité de Auditoría ha evaluado el impacto de las NIIF sobre la Sociedad, analizando las cuestiones relacionadas con los criterios de valuación de determinados rubros y el avance del Programa de Capacitación del personal involucrado en la implementación de las mismas. El Comité considera que la Sociedad ha venido dando los pasos necesarios para un adecuado y puntual cumplimiento de los plazos establecidos en las disposiciones vigentes y que se estará en condiciones de satisfacer las mismas sin inconvenientes.

IV. CONCLUSION GENERAL

De acuerdo a lo precedentemente indicado, como miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad hemos llevado a cabo diversas tareas en cumplimiento de las responsabilidades que nos asignan las disposiciones legales, reglamentarias y societarias. Como resultado de las tareas mencionadas y según lo indicamos anteriormente en relación al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2023, los miembros del Comité nos encontramos en condiciones de expresar que no hemos tomado conocimiento de ninguna observación que, según nuestro criterio, debamos efectuar en este informe en relación con las materias de nuestra competencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de marzo de 2023

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Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

5. Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2024.

Haciendo uso de la palabra el Sr. Victor Dibbern, Vicepresidente del Comité de Auditoría, expone para los presentes del Plan de Actuación correspondiente al período 2024:

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PLAN DE ACTUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE CONSULTATIO S.A. (EJERCICIO 2024)

De acuerdo con lo establecido por la Ley 26.831 y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Comité de Auditoría de Consultatio S.A. debe presentar en forma anual ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, su Plan de Actuación para el ejercicio 2024 (el “Plan de Actuación”).

A continuación, se detallan los temas a ser considerados dentro del Plan de Actuación, sin perjuicio de cualquier otra tarea que el Comité estime conveniente o que surja de las normas aplicables y/o del Reglamento Interno aprobado en la reunión del Comité de Auditoría del 9 de mayo de 2008:

1. En lo relativo a los Auditores Externos:

El Comité de Auditoría emitirá opinión respecto de la propuesta de designación de los auditores externos (por su continuidad o cambio), a presentar por el Directorio a la Asamblea de Accionistas y solicitará toda la documentación adicional en caso que fuera necesaria a los efectos de determinar la razonabilidad de la designación,

constatándose además si se cumple con los criterios de independencia de los auditores externos propuestos, de acuerdo con lo establecido por disposiciones vigentes, velando por la independencia de los mismos.

El Comité de Auditoría tomará conocimiento del Plan de Trabajo de la auditoría externa, realizando una revisión de la actividad programada y proponiendo, en caso de considerarlo necesario, cambios o ajustes en función de la evaluación que efectúe el Comité de Auditoría.

Se programarán reuniones para el tratamiento de la información contable efectuándose un seguimiento del desarrollo del Plan de Auditoría Externa. Se revisará junto con los Auditores las dificultades que se hayan presentado con la Compañía.

Se informarán, en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales, los honorarios facturados por el Auditor Externo.

El Comité de Auditoría evaluará el desempeño de la Auditoría Externa, emitiendo opinión en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales.

2. En lo relativo a las tareas de Auditoría Interna:

El Comité evaluará el desempeño del área de control interno emitiendo su opinión en ocasión de la presentación anual de los Estados Financieros Anuales para lo cual se procederá a:

Revisar el Plan de actividades de la Compañía, en referencia al control interno sobre procesos contables, administrativos y/o de relación con organismos de

contralor, pudiendo el Comité sugerir cambios o ampliaciones en caso de considerarlos convenientes.

Llevar a cabo reuniones con las gerencias de Administración y Finanzas y/o el Responsable de Control Interno para constatar los procedimientos efectuados, sus resultados parciales y/o finales y a su vez tomar conocimiento de eventuales dificultades para su ejecución.
Asimismo, se evaluará el proceso de seguimiento de observaciones surgidas de reuniones anteriores, y el grado de aplicación de las sugerencias propuestas por el Comité de Auditoría, la Gerencia General, gerencias de Administración y Finanzas, y el Responsable de Control Interno.

3. En lo relativo a la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control - interno y del sistema administrativo contable, así como la fiabilidad de este o de la información financiera y hechos relevantes:

El Comité supervisará el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativos contables, su fiabilidad y de la información financiera brindada a los mercados y organismos de control, manteniéndose para ello reuniones periódicas con las distintas gerencias, Auditoría Interna y Externa, en las que el Comité efectuará la revisión de los informes y demás documentos que tanto la Compañía como la Auditoría Externa, le presenten al efecto.

El Comité deberá recibir de la Gerencia General y/o Gerencia de Finanzas y/o del responsable del Área involucrada en el asunto de que se trate, información sobre cualquier deficiencia significativa o debilidades sustanciales en el diseño u operaciones del sistema de control interno.

4. En lo relativo a operaciones en las que exista conflicto de interés o sean entre partes relacionadas:

El Comité de Auditoría a requerimiento del Directorio o de uno de sus miembros, y sin necesidad de una reunión de Directorio anterior, emitirá opinión previa respecto de las operaciones con partes relacionadas que involucren un monto relevante, teniendo en cuenta para la definición de estos conceptos lo establecido por la normativa aplicable. La opinión versará acerca de si las condiciones de la operación pueden considerarse razonables y usuales en la práctica del mercado. En el caso de resultar necesario, el Comité acudirá a auditores externos independientes que respalden su opinión sobre este tipo de operaciones. El Comité emitirá opinión fundada al respecto.

5. En lo relativo al Plan de Actuación propiamente dicho y al funcionamiento del Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoría llevará adelante las tareas previstas en el Plan de Actuación y de Trabajo para el ejercicio en curso, lo que incluye la asistencia y participación en la Asamblea Anual.

El Comité de Auditoría continuará con la evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad, pudiendo elevar a consideración del Directorio las pautas que resulten conveniente adoptar en consecuencia.

El Comité de Auditoría verificará la aplicación del Código de Ética de la Sociedad.

El Comité de Auditoría continuará con las capacitaciones pertinentes de los miembros del Comité.

6. En lo relativo a la elaboración del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2024:

El Comité de Auditoría propondrá un presupuesto estimado por la suma de $ 500.000 para ser utilizado de conformidad con lo que disponen las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el cumplimiento de las tareas asignadas a su cargo y para recabar el asesoramiento profesional que fuera necesario.

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el ejercicio 2024.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

6. Información sobre los honorarios facturados por los Auditores Externos a la Sociedad durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expone los honorarios por servicios de auditoría y otros servicios correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 prestados por la firma auditora, conforme se indica a continuación (expresado en pesos):

	Servicios de	Otros	Servicios	Otros	Total
	auditoría	servicios	fiscales	servicios
		relacionados a
		auditoría
Consultatio S.A.	113.282.511	400.000	1.700.000	-	115.382.511
Sociedades
controladas/consolidadas	75.758.959	770.000		-	76.528.959
Total	189.041.470	1.170.000	1.700.000	-	191.911.470

Referencias:

Servicios de auditoría: Corresponde a los honorarios por la ejecución de la auditoría de los estados financieros separados y consolidados al cierre del ejercicio y de las revisiones trimestrales correspondientes, con la finalidad de obtener una opinión / conclusión sobre la razonabilidad de los estados financieros.

Otros servicios relacionados con la auditoría: Corresponden a otros servicios de aseguramiento que están razonablemente relacionados con la ejecución de la auditoría.

Servicios fiscales: Corresponde honorarios por servicios de elaboración de impuestos precios de transferencia, asesoría en estrategias fiscales, etc. Otros servicios: Corresponde a honorarios por servicios que no están incluidos en ninguna de las categorías anteriores.

Se deja constancia que los servicios de auditoría y otros servicios distintos son monitoreados y aprobados por el Comité de Auditoría.

El Directorio toma conocimiento de los honorarios facturados por los Auditores Externos a la Sociedad, no teniendo objeciones respecto de los mismos.

A continuación, se pone en consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

7. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone convocar a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a distancia, mediante el uso de la plataforma Microsoft Teams, el día 25 de abril de 2024, a las 11:30 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve convocar a una Asamblea General Ordinaria en la fecha y condiciones propuestas, para tratar el orden del día que se indica a continuación:

ORDEN DEL DÍA

Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.
Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N° 43 finalizado el 31 de diciembre de 2023.
Aprobación de la gestión del Directorio.
Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 43, finalizado el 31 de diciembre de 2023. Distribución de dividendos.
Remuneración del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023.
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023.
Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año.
Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año.
Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 43 finalizado el 31 de diciembre de 2023.
Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio N° 44 en curso.
Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional.

13. Autorización en los términos del Art. 273 Ley General de Sociedades.

Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley General de Sociedades), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse de lunes a viernes, en el horario 10 a 18 horas, con al menos tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, es decir que dicho plazo vencerá el día 19 de abril de 2024 a las 18 horas, y deberá efectuarse: i) en forma física en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12°, Sector B, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o ii) vía correo electrónico a la casilla: [email protected]. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentar en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12° sector “B”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la documentación pertinente, con hasta cinco (5) días hábiles de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.
(b) La documentación que considerará la Asamblea se haya a disposición de los señores accionistas en sede social sita en la Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
(c) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se celebrará bajo la modalidad a distancia, mediante el uso de la plataforma Microsoft Teams. En tal sentido, el vínculo/link de acceso será informado a quienes confirmen su asistencia en los términos indicados en el punto (a).

Asimismo, se autoriza por unanimidad, indistintamente, a los Sres. Cristián Horacio Costantini y José Miguel Chouhy Oría, quienes revisten respectivamente el carácter de Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, para suscribir toda la documentación relacionada con la convocatoria aprobada, incluyendo, pero no limitándose a las notificaciones a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Comisión Nacional de Valores, así como también los edictos de convocatoria previstos en el art. 237 Ley General de Sociedades, y cualquier otro organismo de control; todo lo cual es aprobado por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente, siendo las 11:13 horas del día indicado en el encabezamiento.

JOAQUÍN IBAÑEZ Síndico Titular

CRISTIAN HORACIO COSTANTINI Presidente

AI assistant

Consultatio S.A. — Board/Management Information 2024

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ACTA DE DIRECTORIO Nº 336

1. Otorgamiento de un mandato especial para asistir a la Asamblea General Ordinaria de accionistas de Consultatio Argentina S.A.U.:

*

MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

1. Perfil corporativo

2. Historia de la Sociedad

Primeros pasos y expansión a través de adquisiciones estratégicas

IPO local y expansión agresiva a través de desarrollos inmobiliarios en distintas geografías

Expansión con foco en Argentina

3.1. Capital Social

3.2. Grupo Económico

4. Hechos relevantes del ejercicio y posteriores

5. Segmentos de negocio

6. Status de nuestros principales proyectos

7. Información contable separada resumida

7.1. Estructura separada patrimonial

7.2. Estructura separada de resultados

7.3. Estructura de flujo de efectivo separada

8. Indicadores

9. Gobierno corporativo

9.1. Órganos de administración y fiscalización

Directorio

Comisión Fiscalizadora

Comité de auditoría

Auditor Externo

9.2. Aspectos vinculados a la toma de decisiones y al sistema de control interno

9.3. Política de remuneraciones

9.4. Política de dividendos

9.5. Partes relacionadas

10. Cuestiones ambientales

11. Contexto económico

11.1. Tendencia macroeconómica global

11.2. Economía argentina

12. Mercado inmobiliario local

Mercado residencial

Mercado de oficinas Clase A

13. Perspectivas futuras

14. Agradecimientos

*

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Informe sobre los controles realizados por la Comisión Fiscalizadora respecto de los estados financieros separados y consolidados, memoria de los administradores y reseña informativa.

I. Opinión

a) Estados financieros consolidados:

b) Estados financieros separados (individuales):

II. Fundamento de la opinión

III. Información distinta de los estados financieros consolidados y separados de su informe de auditoría y de la memoria de los Administradores (“Otra información”).

IV. Responsabilidad de la Dirección y del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. en relación con los Estados Financieros Consolidados y Separados.

V. Responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en relación con los controles de los Estados Financieros Consolidados, Separados y la Memoria de los Administradores.

VI. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

3. Informe sobre el Código de Gobierno Societario.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA B) SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencias.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

D) REMUNERACIÓN

Principios

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

AMBIENTE DE CONTROL E)

Principios

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

24. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

25. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

28. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

4. Informe Anual del Comité de Auditoría por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023.

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

De nuestra consideración:

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