Consultatio S.A. — Board/Management Information 2023

Mar 10, 2023

ACTA DE DIRECTORIO Nº 327

Siendo las 11:50 horas del día 10 de marzo de 2023, se reúnen en la sede social de la avenida Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A..

Actúa como secretario de actas el Sr. Julián Montes de Oca, quien asiste a la presente junto con la Sra. Daniela Castellanos y el Sr. Joaquín Aguilar Pinedo , todos ellos en su carácter de funcionarios de la Sociedad.

Preside la reunión el Sr. Cristian H. Costantini, quien luego de constatar la existencia de quorum suficiente, declara constituida esta reunión y pone a consideración el primer punto de la Agenda que dice:

1. Otorgamiento de un mandato especial para asistir a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Consultatio Argentina S.A.U.:

El Sr. Cristián H. Costantini manifiesta que resulta necesario que la Sociedad, en carácter de accionista de Consultatio Argentina S.A.U. y en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias, accesorias y complementarias, otorgue suficiente mandato a favor de los Dres. Pamela Verónica Peralta Ramos (D.N.I. Nº 26.200.609) y/o Rogelio Driollet Laspiur (D.N.I. N° 27.592.824), indistintamente, para que uno cualesquiera de los nombrados asista en representación de Consultatio S.A. a la próxima Asamblea de Consultatio Argentina S.A.U. prevista a celebrarse el 27 de abril de 2023; con las más amplias facultades y sin restricción y/o limitación alguna. A mero título ejemplificativo por medio del presente se consigna que los nombrados podrán -sin que esto implique una limitación-: (i) votar en sentido afirmativo, negativo o abstenerse respecto de las mociones propuestas, dejar sentada posiciones y/u opiniones, proponer mociones, realizar impugnaciones, solicitar nulidades, y en general realizar todos los actos necesarios para la correcta representación de Consultatio S.A. en la Asamblea de Consultatio Argentina S.A.U.

Se deja constancia que las facultades precedentemente enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas por cuyo motivo los mandatarios quedan autorizados para realizar todos los actos y diligencias necesarios que directa o indirectamente se relacionen con este mandato que se confiere con toda amplitud y alcance.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba el mandato conferido.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice: 2. Consideración de la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 42 cerrado el día 31 de diciembre de 2022, de la Memoria, Reseña Informativa y de la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA).

Haciendo uso de la palabra el señor Presidente manifiesta que la Sociedad ha terminado de preparar la documentación contable que corresponde al ejercicio económico Nº 42 finalizado el día 31 de diciembre de 2022, la Reseña Informativa, y la información complementaria a las notas a los estados financieros requerida por el Reglamento de Listado de BYMA. Expresa el señor Presidente que dicha documentación ha sido distribuida entre los presentes con anterioridad a esta reunión de directorio, con lo cual se omite su lectura, dejándose constancia que la misma quedará íntegramente transcripta en el Libro de Inventario y Balances vigente.

Comenta a continuación el señor Costantini que los estados financieros están preparados en función de la normativa vigente. Visto todo lo cual, y luego de una breve deliberación, se aprueban por unanimidad los estados financieros al 31 de diciembre de 2022, con sus notas y cuadros anexos, así como la información complementaria requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, y la información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por el Reglamento de Listado de BYMA. Asimismo, el Directorio toma conocimiento del Informe de los Auditores sobre dicha documentación.

Seguidamente el Señor Cristián Costantini da lectura al proyecto de Memoria , e informa que de conformidad con lo dispuesto en el Título IV, Cap. III, Artículo 4° “in fine” de las normas de la CNV, la información de la Reseña Informativa ha sido incorporada en la Memoria del Directorio, a efectos de evitar la reiteración de la información.

*

MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022

Señores accionistas:

El Directorio tiene el agrado de poner a su consideración la presente Memoria, que incluye la Reseña Informativa de acuerdo a las Normas de la CNV en su Título IV, Cap. III, Artículo 4º el Inventario, y el Anexo con el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, así como la propuesta del Directorio sobre la distribución del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31/12/2022.

1. Perfil corporativo

Consultatio S.A. (en adelante “Consultatio” o “la Sociedad”), es una compañía líder en desarrollos inmobiliarios, especializada en proyectos innovadores: sustentables, estéticos y de gran escala en la Argentina, Uruguay y Estados Unidos que opera en tres líneas de negocio: urbanizaciones, edificios residenciales, y torres corporativas.

Fundada en 1991 por Eduardo F. Costantini, reconocido hombre de negocios argentino quien actualmente es el accionista mayoritario, Consultatio cuenta con más de 30 años de experiencia en el mercado inmobiliario.

Consultatio cuenta con una sólida y amplia trayectoria como desarrollador de emprendimientos inmobiliarios de alta gama. A lo largo de su historia ha construido urbanizaciones, edificios residenciales y torres corporativas que se destacan por su innovación, calidad, criterios de sustentabilidad y cumplimiento. Las marcas Consultatio, Nordelta, Puertos y Oceana gozan de sólida reputación, alta credibilidad y amplio reconocimiento entre sus clientes, desarrolladores, agentes inmobiliarios y autoridades.

Desde sus comienzos, Consultatio ha desarrollado 11 proyectos inmobiliarios: 3 urbanizaciones que ya entregaron más de 1.850 hectáreas; 6 edificios residenciales finalizados con una superficie vendible aproximada de 172.000 m2 y 3 torres corporativas AAA totalmente entregadas con una superficie vendible aproximada de 91.000 m2. Adicionalmente, cuenta con 3 proyectos en desarrollo (en forma directa o indirecta): 2 edificios residenciales y 1 edificio mixto que totalizan un aproximado de 140.000 m2 vendibles.

La Sociedad está involucrada en todos los aspectos del desarrollo inmobiliario. Es parte de su estrategia operar con una estructura flexible que se adapte al volumen de proyectos en curso. Las tareas incluyen la identificación y adquisición de tierras, el diseño y concepción de los proyectos con equipos multidisciplinarios de arquitectos, diseñadores de interiores, paisajistas, la contratación y supervisión de las obras, la gestión comercial con

vendedores propios y externos, en una extensa red que asegura el poder de venta basado en el reconocimiento de marca. El modelo de negocios integrado verticalmente permite gestionar y controlar todas las etapas del desarrollo, alquiler y venta de los proyectos, y es una de las ventajas competitivas de la Sociedad.

Consultatio cuenta con una gerencia de primera línea con amplia experiencia en el mercado inmobiliario, que garantiza la ejecución eficiente de su estrategia, asegurando su capacidad de identificar y aprovechar oportunidades únicas de adquisición de tierras, y manteniendo a la vez un enfoque conservador de la estructura de capital, con un apalancamiento financiero muy bajo. El modelo de negocios ha probado ser resistente en condiciones de mercado de alta volatilidad debido a su flexibilidad para adaptar los productos a condiciones macroeconómicas cambiantes.

La posibilidad de mantener su rentabilidad conviviendo con condiciones de mercado volátiles es el resultado de un modelo de negocios caracterizado por: (i) el compromiso de los accionistas con un proyecto comercial a largo plazo; (ii) una estructura administrativa y operativa eficiente y flexible; (iii) su concentración en el mercado de alto poder adquisitivo que le proporciona ciclos de pago más cortos y objetivos de clientes de mayor poder adquisitivo que son menos susceptibles a la volatilidad y reveses económicos; (iv) su estrategia de generar preventas para financiar sus operaciones; y (v) su sólida estructura financiera y endeudamiento conservador.

La Sociedad se encuentra en el Régimen de Oferta pública de Acciones desde que fuera aprobada por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a través de la Resolución N° 15.873 de fecha 8 de mayo de 2008. Las acciones de la Sociedad cotizan en la Bolsa de Buenos Aires (BCBA), hoy conocido también como BYMA (Bolsas y Mercados Argentinos), bajo el símbolo de “CTIO”.

2. Historia de la Sociedad

Primeros pasos y expansión a través de adquisiciones estratégicas

Consultatio fue fundada en 1991 por Eduardo F. Costantini, actual accionista mayoritario. Ese mismo año, la Sociedad adquirió una participación del 50% en dos terrenos ubicados en la zona de Catalinas, el principal corredor de oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Argentina. Con el fin de reducir el riesgo operacional, la Sociedad decidió canjear tres cuartas partes de la tierra a cambio de la construcción de la primera torre corporativa, Catalinas Plaza, un edificio de 19.600 m2 de superficie alquilable distribuidos en 25 pisos. La construcción fue llevada a cabo por Obras Civiles S.A., una de las principales constructoras del país en aquel momento. La edificación comenzó en 1992 y finalizó en 1995. Durante la crisis del “efecto Tequila” (1994/1995), Consultatio decidió incrementar su participación a dos tercios del proyecto.

En 1997 tras el éxito comercial de Catalinas Plaza, la Sociedad recompró 3.700 m2 de la tierra previamente entregada a Obras Civiles S.A. para comenzar la construcción de la segunda torre, Alem Plaza, un edificio de 24.300 m2 de superficie alquilable distribuidos en 31 pisos. El proyecto comenzó a mediados de 1997 y finalizó en 1999. A fin de maximizar el efecto comercial de las dos torres, se unificaron ambos lobbies convirtiéndolas en las únicas dos torres de oficinas AAA que operan como una sola unidad en Buenos Aires.

En 1998, Consultatio adquirió el 49,9996% de Nordelta S.A. propietaria de un terreno de 1.600 hectáreas en el partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, a 30 kilómetros de Ciudad de Buenos Aires. En septiembre de 1998 comenzó la construcción de Nordelta, que rápidamente se convirtió en un éxito comercial. La fuerte inversión inicial realizada en aquel entonces generó un impacto visual positivo entre los potenciales residentes y clientes, entusiasmándolos a confiar en la reputación del desarrollador y sus capacidades técnicas. Los primeros lotes fueron comercializados en 1999.

En 2001, Consultatio finaliza la obra de la torre Quartier Ocampo, el primer edificio residencial desarrollado por la Sociedad. El mismo está ubicado en Palermo Chico, un barrio del segmento alto, a 50 metros de Avenida Libertador. Con 26.710 m2 de superficie construible y 12.912 m2 de superficie vendible, la torre de 26 pisos fue uno de los primeros complejos residenciales en contar con zona de amenities en Ciudad de Buenos Aires, incluyendo pileta, sauna, gimnasio, cancha de tenis y salón de usos múltiples. La venta de los departamentos finalizó en el año 2004.

En 2004, Consultatio adquiere el terreno de la torre Grand Bourg, el segundo edificio residencial desarrollado por la Sociedad. Grand Bourg es una lujosa torre de 14 pisos con una superficie construible de 11.880 m2 y 7.430 m2 de superficie vendible, ubicada sobre Avenida Libertador en el barrio Palermo Chico. Cuenta con pileta externa, gimnasio y amplios jardines externos. La totalidad de los departamentos se comercializó en 15 días, estableciendo un hito en el mercado inmobiliario argentino.

En 2005, Consultatio adquiere la Torre Oro en un remate judicial. El edificio residencial ya contaba con un avance de obra cercano al 40%. Así, la Sociedad asumió la construcción de las 160 unidades distribuidas en 25 pisos. El edificio se encuentra en el barrio de Palermo y tiene una superficie construible de 25.000 m2 y 14.509 m2 de superficie vendible. La venta de todas las unidades concluyó en 2008.

IPO local y expansión agresiva a través de desarrollos inmobiliarios en distintas geografías

En 2007, aprovechando su buena reputación en el segmento de urbanizaciones, a través de su subsidiaria Las

Garzas Blancas SA, Consultatio adquiere un lote de aproximadamente 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el Paraje Las Garzas, departamento de Rocha, Uruguay. El proyecto fue concebido para vacacionar en familia en un entorno calmo y relajado. En 2008 se lanzó la primera etapa que comprende 336 lotes. Las Garzas es el único proyecto de Consultatio en Uruguay. Por otro lado, ese mismo año, adquiere aproximadamente 1.400 hectáreas a 45 km al norte de Ciudad de Buenos Aires, en el partido de Escobar, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Así surgió Puertos, la tercera urbanización desarrollada por la Sociedad y la segunda en Argentina aprovechando el éxito comercial de Nordelta. En el segundo semestre de 2010, se lanzó una exitosa preventa que luego se expandió en la primera mitad de 2011.

En 2008, Consultatio SA realiza su oferta pública de acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), hoy conocido también como BYMA (Bolsas y Mercados Argentinos), bajo el símbolo “CTIO” recaudando US$ 110 millones de capital primario.

En 2009, Consultatio adquiere 4,2 hectáreas (10,3 acres) en Key Biscayne, Miami, Florida, Estados Unidos de América, para el desarrollo del complejo residencial Oceana Key Biscayne, diversificando el negocio hacia una tercera geografía y lanzando por primera vez la marca “Oceana”. El edificio residencial cuenta con 154 unidades y 44.900 m2 de superficie vendible. La construcción comenzó en la primera mitad de 2012 y se entregó en diciembre de 2014.

En 2010, se adquiere el terreno para desarrollar una tercera torre corporativa AAA ubicado en el corredor Catalinas, Ciudad de Buenos Aires y lindero a las Torre Catalinas Plaza y Alem Plaza. Así, la construcción de la Torre Catalinas Norte comenzó en 2012 y concluyó en 2016. En 2013, Consultatio pre vendió aproximadamente 33.000 m2 (79% del total de la superficie vendible) al BBVA Banco Frances y 4.500 m2 de la superficie vendible al Fideicomiso Financiero “Consultatio Catalinas”, lo que permitió financiar la mayor parte de la construcción del proyecto.

En 2012, luego del éxito comercial de Oceana Key Biscayne, se adquiere el terreno de Oceana Bal Harbour, el segundo complejo residencial de lujo ubicado en Bal Harbour, Miami, Florida, Estados Unidos de América. El proyecto cuenta con 240 unidades y 63.398 m2 de superficie vendible. La preventa de Oceana Bal Harbour comenzó en la primera mitad de 2013 y la obra se entregó en diciembre de 2016.

Expansión con foco en Argentina

En 2017, se decide reinvertir, parte de la caja generada por la Sociedad en sus negocios previos, en Argentina, adquiriendo una serie terrenos por US$ 195 millones. Es así, que en mayo de 2017 se adquiere un terreno de 11.362 m2 en Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, en la zona conocida como Distrito Faena. La transacción se realizó en conjunto con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 que adquirió el 20%, mientras que la Sociedad adquirió a través de Consultatio Argentina S.A.U., respecto la cual detenta la totalidad de sus acciones, el 80% restante. A través de una asociación creativa con Alan Faena, se trabajó en la concepción de Oceana Puerto Madero, un proyecto de aproximadamente 30.000 m2 de superficie vendible que incluye una imponente plaza central y un programa de arte con artistas locales. Su diseño final estuvo a cargo del reconocido estudio internacional Brandon Haw y será la última pieza del Distrito Faena. La preventa comenzó a fines del año 2017 y la obra se entregó en mayo del presente año.

También en mayo de 2017, se adquiere un terreno único de 23.080 m2 frente el lago central de Nordelta para desarrollar Oceana Nordelta, un complejo residencial de aproximadamente 17.966 m2 vendibles. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos. Esta adquisición fue realizada por Consultatio Argentina S.A.U. en partes iguales con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. Oceana Nordelta es lindante al futuro Centro Nordelta, que está en etapa de desarrollo dentro la urbanización, diseñado por el reconocido estudio de arquitectura Gehl Architects. En el año 2021, el terreno fue vendido al Fidecomiso Acqua Oceana, junto a los derechos sobre el proyecto arquitectónico. El precio de venta podrá ser cancelado mediante la dación en pago y entrega de las unidades funcionales y cocheras integrantes del proyecto.

En noviembre de 2017, a través de una subasta pública organizada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), Consultatio adquirió un terreno de 3.920 m2 para desarrollar una torre residencial en la zona conocida como Macrocentro, emplazada sobre la Avenida Huergo frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires, denominado Huergo 475. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones del Paseo del Bajo donde se crearon 60.000 m2 de nuevos espacios verdes. La Sociedad, a través de Consultatio Argentina S.A.U., posee el 70% de este proyecto y el 30% restante está en manos de Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260. En 2021 se lanzó comercialmente el proyecto y se inició la ejecución de obras.

En el último trimestre de 2017 se adquirieron tres terrenos lindantes en la nueva zona llamada Catalinas II, Ciudad de Buenos Aires, por aproximadamente US$ 140,3 millones en dos subastas públicas realizadas por el Gobierno Nacional Argentino. La Sociedad planea desarrollar un nuevo proyecto arquitectónico y urbanístico, que dé respuesta a las formas de habitar y vivir los espacios de trabajo en el futuro, para agregar valor a una zona estratégica de la ciudad y a su oferta de servicios. El proyecto se encuentra en etapa de evaluación y diseño.

3. Estructura corporativa

3.1. Capital social

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el capital social suscripto, integrado e inscripto de Consultatio SA asciende a $ 409.906.729 representado por 409.906.729 acciones nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

El siguiente cuadro exhibe la estructura accionaria:

		31/12/2022		31/12/2021
Accionistas	Participación	Acciones	Participación	Acciones
Eduardo F. Costantini	72,0%	295.120.069	71,6%	293.707.321
ANSES FGS LEY 26.425 (1)	24,9%	102.004.243	24,9%	102.004.243
Otros	3,2%	12.782.417	3,5%	14.195.165
Total	100,0%	409.906.729	100,0%	409.906.729

• (1) ANSES – Fondo de Garantía y Sustentabilidad

3.2. Estructura y organizacional del grupo

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(1) Negocio conjunto (única Sociedad que no consolida).

(2) Consultatio SA posee 45% de los derechos económicos y 100% de los derechos políticos.

(3) La participación restante pertenece a Eduardo Costantini.

(4) La participación restante pertenece a Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260.

4. Hechos relevantes

4.1. Distribución de dividendos

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2022, resolvió desafectar parcialmente la reserva facultativa y distribuir en efectivo la suma de $ 6.734,3 millones, lo que representa $ 9,7894221199 por acción (moneda de la fecha original).

5. Segmentos de negocio

Consultatio por cuenta propio o a través de sus subsidiarias y negocios conjuntos, opera en tres segmentos de negocio:

5.1. Urbanizaciones

Consultatio fue pionera en el desarrollo de este tipo de productos en Argentina. Las urbanizaciones comprenden grandes extensiones de tierra privada que ofrecen todos los servicios de una gran ciudad, incluyendo instituciones educativas, centros de salud, áreas de recreación y locales comerciales del rubro gastronómico, mercados y combustibles. El negocio consiste en la revalorización de tierra, partiendo de terrenos que no poseen inicialmente la infraestructura adecuada. Al incorporar dichos trabajos y servicios se habilita la venta de lotes unifamiliares agrupados en barrios para la posterior construcción de viviendas. A medida que los residentes comienzan a poblar la urbanización, se vuelve posible la venta de parcelas de mayor tamaño a desarrolladores de escala media (macrolotes) para la construcción de condominios, oficinas y desarrollos comerciales. La Sociedad cuenta con una experiencia única en lo que respecta al movimiento de suelos y construcción de la infraestructura necesaria para este tipo de proyectos. Gran parte de la construcción se lleva a cabo por empleados de Consultatio o Nordelta.

El desarrollo de este tipo de proyectos tiene un ciclo de caja de más de 30 años.

5.2. Edificios residenciales

Comprende el desarrollo y comercialización de complejos residenciales de lujo de gran escala (típicamente por encima de 15.000 m2 vendibles). Consultatio se involucra activamente en la concepción y diseño del producto para crear el proyecto que maximice la calidad de la propuesta a sus clientes. A través de concursos, se trabaja en conjunto con estudios de arquitectura de primera línea, tanto locales como internacionales, artistas y diseñadores de interiorismo para la realización de un proyecto inmobiliario integral. La construcción es generalmente tercerizada y llevada a cabo por un contratista principal. La Sociedad realiza principalmente la función de controles de calidad y presupuestario. Además, se encarga de las contrataciones y negociaciones con los principales proveedores de instalaciones, materiales, tecnología y carpinterías. La comercialización se lleva a cabo habitualmente por personal interno trabajando juntamente con los principales brokers de cada zona.

El desarrollo de este tipo de proyectos tiene un ciclo de caja de más de 5 años.

5.3. Torres corporativas

Consiste en el desarrollo y comercialización de complejos de oficinas AAA de gran escala (típicamente por encima de 20.000 m2 vendibles). Se prioriza el desarrollo en zonas premium para orientar el producto a corporaciones que necesitan amplias superficies de alfombra (típicamente plantas mayores a 600 m2 alquilables). La calidad de los inquilinos disminuye el riesgo en las cobranzas por alquileres y permite abocarse a proyectos de mayor calidad que permitan incrementar los márgenes. Como en los demás segmentos, Consultatio se involucra fuertemente en el desarrollo del proyecto a través de la adquisición de la tierra, la concepción y diseño del producto y la gestión de las obras. La Sociedad no ha adquirido en el pasado edificios terminados para alquilar, sino que ha buscado enfocarse en su rol de desarrollador y luego, según la estrategia, decidir la venta o alquiler. Como en todos los casos, salvo contadas excepciones, este tipo de productos se financian con capital, preventas bajo la modalidad build to suit y/o canjes con contratistas.

El desarrollo de este tipo de proyectos tiene un ciclo de caja de más de 10 años.

6. Status de nuestros principales proyectos

A continuación, se detallan los proyectos llevados a cabo por Consultatio S.A., sus subsidiarias y negocios conjuntos que cuentan con unidades en stock al 31 de diciembre de 2022:

Sociedad	País	Proyecto	Segmento
Consultatio SA	AR	Puertos	Urbanizaciones
		Quartier Ocampo	Edificios residenciales
		Catalinas Plaza	Torres corporativas
		Catalinas Norte	Torres corporativas
		Proyecto “Catalinas Río”	Edificios residenciales(1)
Proyecto en Puerto Madero – Unión Transitoria	AR	Oceana Puerto Madero	Edificios residenciales
Proyecto en Nordelta – Unión Transitoria	AR	Oceana Nordelta	Edificios residenciales
Proyecto en Huergo – Unión Transitoria	AR	Huergo 475	Edificios residenciales
Nordelta SA	AR	Nordelta	Urbanizaciones
Las Garzas Blancas SA	UR	Las Garzas	Urbanizaciones
Consultatio Bal Harbour LLC	EU	Oceana Bal Harbour	Edificios residenciales

(1) Desarrollo de usos mixtos, mayormente residencial.

6.1. Urbanizaciones

Proyecto Nordelta Puertos Las Garzas	Proyecto Nordelta Puertos Las Garzas	Proyecto Nordelta Puertos Las Garzas	Proyecto Nordelta Puertos Las Garzas
Ubicación	Tigre, Buenos Aires, AR	Escobar, Buenos Aires, AR	Rocha, URU
Superficie (hectáreas)	1.705	1.400	240

Proyecto	Nordelta Puertos Las Garzas	Nordelta Puertos Las Garzas	Nordelta Puertos Las Garzas
Adquisición del terreno	1998 2007 2007
Lanzamiento comercial	1999	2010	2008
Barrios lanzados	26	10	Etapa 1
Status	En construcción	En construcción	En construcción
Participación %	49,99%	100%	45,02%

Nordelta

El proyecto ubicado en el Partido de Tigre, Buenos Aires, Argentina, comprende 1.705 hectáreas que combina la tranquilidad de la naturaleza con las comodidades de la ciudad. Incluye centros médicos, colegios, un centro comercial con más de cien locales, dos templos religiosos, salas de cine, gimnasio, una cancha de golf de dieciocho hoyos diseñada por Jack Nicklaus, una amplia oferta gastronómica, salida directa al Río Luján, un lago central de 180 hectáreas, club deportivo con piletas, canchas de tenis y fútbol, dos estaciones de servicio, salones para eventos, un hotel 5 estrellas y acceso directo a la Autopista Panamericana (vía principal que comunica con la Ciudad de Buenos Aires).

Avance de obra:

Lotes:

• En el barrio Los Puentes se completaron los trabajos de caminería, finalizando así los trabajos dentro del barrio en calles y veredas. Los puentes internos y el puente de acceso tienen sus estructuras terminadas y están en etapa de revestimientos y terminaciones.

• En la etapa 1 del Yacht 5, se terminaron las tareas y el sector está listo para anexarse al barrio, al igual que la ampliación contra el río Luján. Restan habilitaciones de servicios tales como gas y energía eléctrica que están gestionándose. Continúan las tareas de tablestacado en la etapa 2 del Yacht 5.

• En el sector Margen Este, los trabajos de movimiento de suelo están muy avanzados. Se terminó con el aporte externo de material y restan tareas de movimiento interno. Se continúan los servicios por vereda.

Centro Nordelta y áreas comunes:

• Se construyó el estacionamiento del Nordelta Plaza y tendidos de servicios, restando únicamente las redes eléctricas. Se ejecutó la calzada definitiva de la avenida de los Lagos en el cruce con la antigua traza de Las Tunas, y se construyó la calle interna que divide las parcelas de Flumine y Town Kiri. En calle Austria se completó el trabajo de terraplenado. Se inicio la ejecución de la calle Austria y playón de camiones, que se encuentra con un avance del 90%.

• Swiss Medical continúa con la ejecución de su centro médico de alta complejidad. La fecha estimada de inauguración es abril de 2025.

• Se firmó un convenio con ORT Argentina para la construcción de un establecimiento educativo que brinde enseñanza de nivel primario, secundario y terciario. La nueva edificación será desarrollada con técnicas innovadoras y con un diseño de vanguardia, que ofrecerá espacios de aprendizaje con nuevas tecnologías y enfoques pedagógicos. La primera etapa se prevé que estará habilitada para el ciclo lectivo 2025. El colegio ya tiene la factibilidad urbanística aprobada por la Municipalidad de Tigre y avanza en la presentación de permiso de obra, el desarrollo del proyecto ejecutivo y licitación de obra.

• En el Centro Nordelta se completó la ejecución de las calles, restando trabajos menores en cantero central. Se retomaron los trabajos de servicios por veredas en la etapa 1.

• El proyecto ganador para la ejecución del centro de innovación fue del estudio alemán Sauerbruch-Hutton. El mismo tendrá un tamaño de 3.500 m2 y se está desarrollando el proyecto ejecutivo. Se estima que su ejecución comenzará en el primer semestre de 2023, terminando a fines de 2024.

• Se contrató a los estudios Richter Dahl Rocha & Asociados y Sauerbruch-Hutton para el desarrollo de un proyecto edilicio de usos mixtos (residencial y comercial) de 30.000 m2 de superficie edificada para las parcelas 3 y 9.

• En el centro médico Las Lomas se continúan ejecutando ampliaciones por 1.300 m2, que duplicarían la superficie actual. Ya se han inaugurado nuevas cocheras y un laboratorio de análisis clínicos.

• Se completaron 1,1 km de ciclovías en el tramo avenida de los fundadores hasta acceso barrio Los Sauces.

• • En el sector de Puertos Canoas, se completó la obra principal de mejora con el paisajismo inclusive y proyectándose la adquisición próxima del mobiliario urbano y juegos infantiles.

Estrategia comercial:

Para dar impulso al nuevo Centro Nordelta y junto con la llegada de la nueva institución educativa, ORT, se iniciará una propuesta educativa integral denominada Área Beta, un ecosistema de interacción entre el conocimiento y la producción. El Área Beta es un polo de experimentación y aprendizaje disruptivo y abierto, dirigido a las nuevas generaciones que aspiran a crear un gran ecosistema de actores e intercambio entre conocimiento y producción.

El nuevo espacio edilicio y conceptual estará también provisto de servicios culturales, gastronómicos y deportivos. Adicionalmente, se está trabajando a nivel proyectual con el estudio de arquitectura alemán Sauerbruch-Hutton y RDR Architectes de Suiza en el desarrollo de los edificios de vivienda, apto profesional, oficinas y locales comerciales, para las dos primeras manzanas a desarrollar en Nordelta Centro.

Se continuarán evaluando las condiciones de mercado a fin de determinar el momento indicado para el lanzamiento de nuevos barrios y venta de macrolotes a terceros.

Status comercial:

Durante el ejercicio económico 2022, pactó la venta de 176 productos (139 lotes, 2 macrolotes, 3 departamentos y 32 otros) y reconoció ingresos por ventas por $ 9.195,4 millones explicado principalmente por la entrega de posesión de lotes y macrolotes.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2022, Nordelta contaba con ventas pactadas por $ 52.789,7 millones de los cuales ingresaron $ 40.283,9 millones registrados en el rubro Pasivo del contrato, resultando pendiente de cobro por $ 12.505,9 millones. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por ventas por $ 361,5 millones.

Stock:

Al 31 de diciembre de 2022, Nordelta contaba con bienes destinados a la venta por $ 49.414,2 millones registrados en el rubro Inventario y bienes en alquiler por $ 1.705,9 registrados en el rubro Propiedades de inversión.

Puertos

El proyecto ubicado en el Partido de Escobar, Buenos Aires, Argentina comprende 1.400 hectáreas. El desarrollo contempla un crecimiento programado con una amplia oferta de productos: lotes, macrolotes, townhouses, residencias, departamentos aptos para locales comerciales y profesionales. El proyecto urbanístico se realizó con una mirada arquitectónica, topográfica del lugar, y con criterio de sustentabilidad, sin resignar comodidad e infraestructura. Puertos se caracteriza por el diseño orgánico de los espacios, para simplificar la movilidad: un trazado de lagos interconectados que permite llegar navegando a cualquier punto de la ciudad, en el marco de un proyecto paisajístico desarrollado en función de la flora autóctona y un programa de arte público. En un ambiente único, esta ciudad posee una vida cívica activa, criterios constructivos sustentables y servicios tecnológicos de última generación. Puertos incluye un corredor biológico sobre la ribera, donde se preservan las especies autóctonas. 60 hectáreas de superficie libre, bordeando el Río Luján, que permiten la circulación de fauna entre los diferentes hábitats. La ciudad cuenta con acceso directo a la ruta 9 Ramal Escobar, la vía principal que conecta la zona con los principales centros urbanos.

A la fecha, Puertos cuenta con dos colegios, más un tercero en desarrollo, atención médica, locales comerciales, club deportivo y náutico, y un área comercial. También posee un programa de arte público, que incluye La Aguja del artista brasileño Artur Lescher, emplazada en la plaza central del área comercial, y El Salto de Hernán Marinas al borde del lago central.

En diciembre 2022, el Museo de Arte Latinoamericano de Buenos Aires anunció su ampliación con la construcción de Malba Puertos, un nuevo espacio de exhibición versátil e inclusivo dentro de la urbanización. El proyecto, de 5.500 m2, combina una sucesión de salas, espacios públicos, jardines y bosques. Diseñado por el estudio Herreros, de España, contará con el apoyo local de Torrado Arquitectos y Bulla en el paisajismo. La obra será el resultado de un acuerdo institucional entre Malba y Consultatio, que estará a cargo de su financiamiento y gestión.

Avance de obra:

Lotes:

• En el barrio Amarras continúan los trabajos de tablestacados, las obras de infraestructura y vialidad de la etapa 1, con un avance del 60%. Asimismo, en la etapa 2, se encuentra finalizado el movimiento de suelo. Las fechas de entrega para construcción de obras particulares se estima para junio 2023 y junio 2024, respectivamente.

• En el barrio Nativas continúa el trabajo de movimiento de suelo con un avance del 90%, y con una finalización prevista para el primer semestre del 2024.

• En el barrio Riberas se completó y entregó el acceso principal y acceso segundario al barrio. Se inició la obra del Club House, con su excelente implantación, proyecto del Estudio Ramos. Su fecha de finalización está prevista para el segundo semestre 2023.

Edificios residenciales y de oficinas:

• En el espacio interior de Residencias del Lago, Edificio Plaza y Vilas se terminó el diseño de paisajismo con canteros elevados, senderos peatonales y cercos verdes. Se avanza en la etapa final para completar los locales comerciales y amenities con vista privilegiada al lado central.

• Se comenzó con las entregas de unidades del edificio Residencias del Lago durante el tercer trimestre del año.

Áreas comunes:

• Se llevó a cabo la licitación para la obra del nuevo Acceso Escobar (Ruta provincial N° 25), proyecto del Arq. Nicolás Campodónico. Su fecha estimada de inicio es marzo 2023.

• La totalidad de los edificios que conforman el club se encuentran aptos para su uso. El paisajismo de las áreas exteriores se finalizó en su primera etapa hacia la troncal. Durante el 2023 se realizará una segunda etapa que completará el proyecto de Bulla.

• En relación con el Programa de Arte Público, se encuentran colocadas algunas de las obras de arte, entre ellas Sol Pipkin, Irina Kirchuk y Jorge Macchi. Se sigue avanzando con el trabajo de producción en talleres de varias obras en simultáneo, entre ellas, las obras de Eugenia Calvo, Diego Bianchi, Carolina Fusilier, se sumarán a las existentes para completar el plan completo. La fecha estimada de finalización del proyecto es el primer cuatrimestre 2023.

• En el edificio del acceso al patio, donde la planta alta dará lugar al nuevo centro de ventas, permitiendo el retiro del edificio existente sobre el borde costero y la planta baja permitirá la mudanza del locatario actual Recreo con una nueva propuesta mejorada y ampliada, se completó la obra del contratista principal, resta dar inicio a las obras de interiorismo en ambas plantas.

• Se encuentra finalizada la obra de ampliación de la planta de tratamiento cloacal, ampliando su capacidad hasta 10.000 habitantes.

• Se continúa con la ejecución del segundo puente entre los barrios Riberas y Costas con un avance del 30%. Se prevé su finalización para el primer trimestre de 2023.

• Naturgy comenzó con la ampliación de la red de gas externa, que habilitará nuevos cupos para el segundo semestre de 2023.

Estrategia comercial:

Durante abril de 2022 se realizó el lanzamiento del barrio Nativas, logrando un gran éxito comercial. El barrio cuenta con 418 lotes de 610 a 870 m2 promedio, con acceso directo a la reserva y club house con salida al lago central del barrio.

Consultatio avanza en el desarrollo de un programa comercial para reconvertir el espacio de servicios en un centro de destino turístico urbano. El programa contempla un nuevo centro de ventas, la reconversión de los locales comerciales a nuevas propuestas más enfocadas en los usuarios y la generación de contenidos y actividades enfocados en los tres ejes del proyecto: vida activa, natural y cultural.

Se trabaja en el desarrollo de espacios públicos para toda la familia que incluyen opciones gastronómicas, áreas de servicio, y promueven las actividades deportivas, náuticas, recreativas, y el contacto con la naturaleza. Las propuestas buscan fidelizar a los residentes de Puertos y captar a potenciales interesados a través de las experiencias que presentan los grandes atractivos de la ciudad.

Por otra parte, continuando con el Programa de Arte a cielo abierto, Consultatio se encuentra avanzando en la producción de las obras de arte y su instalación.

Se continuarán evaluando las condiciones de mercado a fin de determinar el momento indicado para el lanzamiento de nuevos barrios y venta de macrolotes a terceros.

Status comercial:

Durante el ejercicio económico 2022, el proyecto pactó la venta de 441 productos (437 lotes, 1 macrolote y 3 departamentos) y reconoció Ingresos por ventas por $ 5.055,1 millones explicados por la posesión de 78 lotes, 2 macrolotes y 2 departamentos; e ingresos por el alquiler de 16 departamentos y 6 locales por $ 43,1 millones.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2022, Puertos contaba con ventas pactadas por $ 41.073,3 millones de las cuales han ingresado $ 28.678,3 millones registrados en el rubro Pasivo del contrato, resultando pendiente de cobro $ 12.394,9 millones. Asimismo, el proyecto contaba con créditos por ventas por $ 71,3 millones; y Créditos por alquileres por $ 4,0 millones.

Stock:

Al 31 de diciembre de 2022, Puertos contaba con bienes destinados a la venta (entre bienes terminados y en proceso de construcción) por $ 49.427,1 millones registrados en el rubro Inventario; y reservas de tierras y bienes en alquiler (construidas y en construcción) por $ 26.206,7 millones registrados en el rubro Propiedades de inversión.

Las Garzas

El proyecto se encuentra emplazado en un terreno de 240 hectáreas con 1.800 metros lineales de playa en el departamento de Rocha, Uruguay, a solo 20 minutos en auto desde José Ignacio, Punta del Este, un destino turístico popular entre sudamericanos de alto poder adquisitivo. El espíritu del proyecto es el de preservar la tranquilidad de la zona y la belleza natural que le aportan el mar y sus playas, la forestación, las cárcavas y la fauna autóctona, destinando más de un 50% del terreno a espacios verdes y áreas comunes. El terreno de Las Garzas desciende escalonadamente desde la ruta hacia el mar, lo que convierte a la geografía del barrio en una sucesión de terrazas naturales que permiten disfrutar de amplias vistas al mar desde la mayoría de sus lotes. El negocio consiste en desarrollar y vender lotes para la construcción de casas vacacionales.

Avance de obra:

Las obras en la Etapa 1 del proyecto, que comprende los primeros 336 lotes (901.869 m2) están finalizadas.

Estrategia comercial:

Con el objetivo de aprovechar el mayor flujo de turistas durante la temporada de verano diciembre-enero fue contratado al Chef Marcelo “Camote” Langer para supervisar la cocina del restaurant ubicado dentro del proyecto. Asimismo, el equipo de comercial organizó una serie de eventos promocionales, incorporando figuras reconocidas de alto perfil para generar contenido de prensa e introducir el proyecto a nuevos compradores.

Status comercial:

Durante el ejercicio económico 2022, el proyecto reconoció Ingresos por ventas por $ 29,2 millones explicados por la posesión de 3 lotes y un cambio de unidad.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2022, Las Garzas contaba con ventas pactadas por $ 2.085,6 millones de las cuales han ingresado $ 2.071,1 millones registrados en el rubro Pasivos del contrato, resultando pendiente de cobro $ 14,5 millones.

Stock:

Al 31 de diciembre de 2022, Las Garzas contaba con un inventario de $ 3.051,3 millones formado por un stock terminado de 189 lotes (de los cuales 54 se encuentran vendidos pendientes de entrega) y un macrolote a desarrollar de $ 2.691,2.

6.2. Edificios residenciales

Proyecto	Oceana Bal Harbour	Oceana Puerto Madero	Huergo 475	Oceana Nordelta(1)
Ubicación	Bal Harbour, Florida, USA	Puerto Madero, CABA, AR	Macrocentro, CABA, AR	Nordelta, Buenos Aires, AR
Adquisición de la tierra	2012	2017	2017	2017
Lanzamiento comercial	2013	2018	2021	-
Entrega	2016	2022	2025(2)	2025(2)
Superficie terreno (m2)	22.460	11.362	3.920	23.080
Superficie vendible (m2)	63.398	Residencial: 27.722 Comercial: 2.259	Residencial: 24.103 Comercial: 825 Cochera: 2.929 Baulera: 219	Aqcua: 17.728 Consultatio: 8.178 Nordelta: 1.344
Superficie vendida (m2)	60.418	Residencial: 19.319 Comercial: 715	Residencial: 15.933 Comercial: 435 Cochera: 1.925 Baulera: 87	Aqcua: 14.341 Consultatio: - Nordelta: -
Superficie entregada (m2)	60.101	Residencial: 15.810 Comercial: 715	-	-
Superficie en stock (m2)	2.981	Residencial:8.403 Comercial: 1.544	Residencial: 8.170 Comercial: 390 Cochera: 1.004 Baulera: 132	Aqcua: 3.387 Consultatio: 8.178 Nordelta: 1.344
Unidades totales	240	Residencial: 192 Comercial: 10	Residencial: 507 Comercial: 2 Cochera: 248 Baulera: 57	Aqcua: 86 Consultatio: 39 Nordelta: 6
Unidades vendidas	227	Residencial: 135 Comercial: 4	Residencial: 336 Comercial: 1 Cochera: 152 Baulera: 23	Aqcua: 63 Consultatio: - Nordelta: -
Unidades entregadas	226	Residencial: 112 Comercial: 4	-	-
Unidades en stock	14	Residencial: 57 Comercial: 6	Residencial: 171 Comercial: 1 Cochera: 96 Baulera: 34	Aqcua:23 Consultatio: 39 Nordelta: 6

Proyecto	Oceana Bal Harbour	Oceana Puerto Madero	Huergo 475	Oceana Nordelta(1)
Status	Construcción finalizada	Construcción finalizada	En construcción	En construcción
Participación %	41,11%	80%(3)	70%(3)	50%(3)

(1) La información consignada corresponde al 100% del proyecto.

(2) Fechas y valores estimados sujetos a modificaciones.

(3) La participación restante pertenece a Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260.

Oceana Bal Harbour

Un paradisíaco complejo de residencias situado en la Avenida Collins, sobre 2,25 hectáreas próximas a la playa, con vistas exclusivas a la costa del sur de la Florida, el Atlántico, la Bahía de Biscayne y los puntos más destacados de la ciudad, como el Bal Harbour Shops. Además de sus comodidades estilo resort, el proyecto AAA integra el arte y el valor agregado del lugar, con obras de reconocidos artistas internacionales como Jeff Koons, en una importante contribución al arte público de la ciudad de Miami. El desarrollo ofrece unidades premium de hasta 4 dormitorios y residencias penthouse.

Status comercial:

Desde 2016 el proyecto se encuentra finalizado, fecha a partir de la cual se comenzó la entrega a los propietarios de las unidades vendidas.

Durante el ejercicio económico 2022, el proyecto reconoció Ingresos por ventas por $ 6.823,8 millones de los cuales

$ 93,1 millones surgieron de alquileres (a la fecha de emisión de la presente, no quedan unidades en alquiler) y el resto por la entrega de 12 departamentos.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2022, Oceana Bal Harbour cuenta con ventas pactadas por $ 154,8 millones los cuales se encuentran pendientes de cobro. Asimismo, el proyecto cuenta con Créditos por alquileres por $ 6,6 millones.

Stock:

Al 31 de diciembre de 2022, el proyecto contaba con un stock terminado de 14 departamentos por $ 7.905,8 millones expuesto en el rubro de Inventario. Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, un piso es utilizado por Consultatio Real Estate como sede corporativa no habiendo pisos en alquiler.

Oceana Puerto Madero

El proyecto está emplazado sobre un terreno de 11.362 m2 en el Dique 2 de Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y es la última pieza del Distrito Faena. Para su concepción y diseño se conformó una asociación creativa con Alan Faena y se contrató al prestigioso estudio internacional Brandon Haw Architects.

El proyecto está conformado por dos edificios paralelos enfrentados de ocho pisos cada uno, separados por una imponente plaza central y con vistas al canal principal de Puerto Madero. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, el proyecto incluye un novedoso programa de arte local y certificación EDGE por el uso de materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros de energía y consumo de agua. Todas las unidades poseen espacios amplios con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes.

Los departamentos son de 1, 2, 3 y 4 dormitorios, de 70 a 630 m2 con extensos balcones y vistas abiertas. En los últimos pisos se ubican los penthouses con terrazas y piscinas privadas. El proyecto incluye áreas verdes por 7.100 m2, y amenities tales como: piscina rooftop, jacuzzi outdoor, lap pool indoor climatizada, lounge area, wellness area, gimnasio, vestuarios, ascensores inteligentes, drop-off area, parking de cortesía, servicio de concierge y seguridad 24 horas y conexión a internet WIFI.

Estrategia comercial:

La Sociedad cuenta con una unidad modelo, con el objetivo de tener presencia y atención comercial dentro del proyecto. Adicionalmente, se continúa trabajando con inmobiliarias oficiales en la comercialización del proyecto.

Status comercial:

Desde mayo del presente ejercicio el proyecto se encuentra finalizado, fecha a partir de la cual se comenzó la entrega a los propietarios de las unidades vendidas.

Durante el ejercicio económico 2022, el proyecto reconoció ingresos por ventas por $ 21.861,4 millones explicada por la entrega de posesión de 54 departamentos de la Torre Norte, 58 departamentos de la Torre Sur y 4 locales.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2022, Oceana Puerto Madero contaba con ventas pactadas por $ 3.111,7 millones de los

cuales han ingresado $ 2.910,6 millones registrados en el rubro Pasivo del contrato, resultando pendiente de cobro $ 201,1 millones.

Stock:

Al 31 de diciembre de 2022, el proyecto contaba con un stock terminado de 80 departamentos y 6 locales terminados de $ 12.146,3 millones (de los cuales 23 se encuentran vendidos pendientes de entrega).

Oceana Nordelta

Oceana Nordelta es un complejo residencial ubicado en la urbanización más consolidada del país, Nordelta, orientado al segmento medio-alto con una superficie vendible de aproximadamente 27.251 m2. Es el segundo edificio de la línea Oceana en Argentina.

El proyecto está conformado por un edificio de 7 pisos más planta baja, rodeado de un cerco de agua que genera intimidad y exclusividad. Su ubicación estratégica ofrece a este proyecto de media densidad atributos de zona residencial. Con una amplia oferta de servicios, deporte, infraestructura, recreación, propuestas educativas y culturales a pasos de distancia. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, se incluye un programa de arte local y contará con una certificación EDGE por utilizar materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros en energía y consumo de agua.

Las unidades de Oceana Nordelta presentan el diferencial de conectar el este del lago central con el oeste urbano. De esta forma, las residencias acompañan el movimiento del sol ofreciendo distintas vistas, orientaciones y proporciones. Tanto los townhouses, penthouses como los departamentos de entre 1 y 4 dormitorios poseen unidades flexibles de 64 a 400 m2 con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes. Además, incluye una amplia variedad de amenities: senderos deportivos de un 1 km de extensión, mirador con intervención de arte, área de recreación, muelle con amarra, marina flotante, piscina outdoor con vistas al lago central, solárium, piscina indoor climatizada, espacio coworking, wellness area, gimnasio, vestuarios, salón de usos múltiples, lounge area, parking de cortesía, drop-off area, seguridad y vigilancia 24 horas, laundry center y conexión a internet WIFI.

Con fecha 2 de febrero de 2021 Consultatio Argentina S.A.U. y Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 (en conjunto los vendedores) celebraron un contrato de compraventa con el Fidecomiso Acqua Oceana (el “Fideicomiso”) para la venta del terreno sito en la localidad de Nordelta, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, que dichas sociedades habían aportado originalmente a Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Nordelta – Unión Transitoria. En adición, el contrato de compraventa arriba mencionado contempla la venta de los derechos sobre el proyecto arquitectónico, para la construcción del edificio a ser denominado “Oceana Nordelta” con destino a vivienda multifamiliar, que el Fideicomiso tiene intenciones de desarrollar, construir y comercializar.

Los vendedores hicieron entrega del terreno con carácter de “tenencia precaria” para permitir el inicio de la obra por el Fideicomiso. La posesión definitiva o escrituración será entregada una vez que el Fideicomiso haya abonado íntegramente el precio, que asciende a USD 8.500.000 y que será abonado en partes iguales a los vendedores el 31 de enero de 2024. Las partes podrán exigir al Fideicomiso que éste cancele el precio -y el Fideicomiso podrá exigir cancelar el precio- mediante la dación en pago y entrega de las unidades funcionales y cocheras dentro del proyecto Oceana Nordelta.

Avance de obra:

• Estructura de Hormigón, está avanzando en sector A con el encofrado de la losa sobre 5°. En sector C se comenzó con la losa sobre 4° y el sector B se está avanzando parcialmente sobre la losa del 1°.

• La mampostería avanza en SS y en sectores A y C se encuentran en el 3°.

• La instalación sanitaria de AF/C se continúa avanzando en cocinas de PB. La instalación eléctrica, completándose bandejas portacables en SS y avanzando en línea con la estructura de H°A° acompañando losas y tabiques. Instalación contra incendio, completándose en SS.

• La excavación de los espacios exteriores se encuentra completa en un 99%.

• Se completó el hormigón del solárium húmedo de la pileta exterior y la pileta de niños.

Huergo 475

El borde que comunica al barrio más antiguo con el más joven de Buenos Aires se presenta como un ámbito de la ciudad donde historia, infraestructura, equipamiento y paisaje configuran un entorno óptimo para las nuevas generaciones, presentando una oportunidad donde ensayar una nueva forma de convivencia cívica.

Huergo 475 asume este desafío ofreciendo una organización singular. Mediante una serie de desplazamientos horizontales relacionados con el paisaje circundante, la torre genera un sistema de espacios particulares donde se ubican los ámbitos destinados al encuentro social, reforzando el vínculo de los habitantes de la torre con la ciudad de Buenos Aires.

Huergo 475 es una torre residencial ubicada en la zona conocida como “Macrocentro”, frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires. Cerca de los mejores centros de estudio, con más de diez universidades en un radio de

2 km, a diez cuadras de la Reserva Ecológica de Puerto Madero. Cerca de sitios de referencia histórica, a 750 metros del Puente de la Mujer y con el Río de la Plata siempre a la vista.

Una torre de última generación, diseñada para la conexión y para disponer de 48.000 m2 de confort, con amenities 24 horas: Coffee Resto Bar, Gallery Art, Gym, Yoga, Running Track, Coworking Area, Library, Game Lounge, Kitchen & Laundry Area, Swimming Pool, Rooftop.

Huergo 475 nace como un hábitat integral, pensado para la actividad y la pausa, las ideas y los proyectos, los encuentros personales y sociales. Es una invitación a disfrutar otro estilo de vida.

Avance de obra:

• La estructura de la losa del piso 13 ya tiene un avance del 70% y el piso 14 del 25%, montándose el apuntalamiento para realizar el llenado del voladizo.

• En el 2° subsuelo continúan los trabajos de impermeabilización vertical y horizontal en el sector de tanques y el hormigonado de tanques de incendio.

• La instalación contra incendio se encuentra avanzada en subsuelos y en los pisos 9 y 10, la instalación eléctrica y sanitaria está completa en un 80% en el piso 7.

• Contrapiso y carpeta de balcones avanzando en el piso 10.

• El montaje de la perfilería de tabiques divisorios se encuentra en el piso 10 con un 30% de avance. En el piso 5 cuenta con un 70% de avance en el cierre de emplacados de la tabiquería interna.

• Los cerramientos de fachada y balcones avanzan en el piso 5, junto con los trabajos de montajes de marcos de puertas interiores.

Estrategia comercial:

Actualmente se está trabajando con inmobiliarias oficiales en la comercialización del proyecto. Asimismo, Huergo 475 ha respondido a las nuevas tendencias de negocio al incluir en su oferta comercial la opción de adquirir unidades destinadas a la renta administrada. Esta solución llave en mano ofrece a los inversores la posibilidad de alquilar su unidad temporalmente y obtener una alta rentabilidad, a través de un property manager especializado que se encarga de administrarla. De esta manera, los inversores pueden asegurarse un ingreso mensual de alquiler sin tener que preocuparse por los gastos y comisiones asociados, además de contar con un ajuste dinámico de tarifas y la protección del valor de su propiedad.

Status comercial:

Al 31 de diciembre de 2022, el proyecto contaba con 512 boletos de compraventa firmados entre unidades residenciales, locales, cocheras y bauleras, de los cuales 252 corresponden a ventas pactadas en 2022.

Cobranzas de clientes:

Al 31 de diciembre de 2022, Huergo 475 contaba con ventas pactadas por $ 10.357,4 millones de los cuales han ingresado $ 6.778,9 millones registrados en el rubro Pasivo del contrato, resultando pendiente de cobro $ 3.578,5 millones.

Stock:

Al 31 de diciembre de 2022, Huergo 475 contaba con bienes destinados a la venta (en construcción) por $ 8.237,4 millones registrados en el rubro inventario.

Proyecto “Catalinas Río” (futuro desarrollo)

En 2017, a través de una subasta pública organizada por el AABE, Consultatio adquirió tres terrenos contiguos para un nuevo desarrollo en la zona conocida como Catalinas II, linderas al nuevo Paseo del Bajo, que se ha convertido en la nueva primera línea frente al Río de la Plata.

Emplazado sobre un lote de 240 metros de frente, Catalinas Rio será un nuevo centro de destino en la zona. El complejo de aproximadamente 185.000 m[2] permite el desarrollo de tres torres de usos mixtos, mayormente residencial, que incluirá espacios comerciales, educativos, gastronómicos y recreativos, además de áreas de cowork.

El desarrollo se encuentra inmerso en una propuesta integral de activación del espacio público y transformación urbana que vinculará el área de Catalinas II con la manzana histórica de Catalinas I y el centro de la ciudad.

Este concepto arquitectónico y urbanístico busca dar respuesta a las nuevas formas de habitar y la forma de vivir los espacios, para agregar valor a una zona estratégica de la ciudad y a su oferta de servicios.

Al 31 de diciembre de 2022, el proyecto cuenta con tres terrenos valuados en $ 26.459,2 millones los cuales se encuentran registrados en el rubro Propiedades de inversión.

6.3. Torres corporativas

Proyecto Catalinas Norte	Proyecto Catalinas Norte
Ubicación	Catalinas, CABA, AR
Adquisición de la tierra	2010
Inicio de obra	2012
Entrega	2016
Superficie terreno (m2)	5.857
Superficie vendible (m2)	48.000
Superficie vendida (m2)	46.571
Superficie en stock (m2)	1.429(1)
Status	Construcción finalizada
Participación %	100%

(1) A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el piso es utilizado por Consultatio como sede corporativa no habiendo pisos en alquiler.

Catalinas Norte

Torre de oficinas AAA localizada junto a las Torres Catalinas Plaza y Alem Plaza en el corredor Catalinas, Ciudad Autónoma de Buenas Aires, Argentina. El complejo posee una superficie alquilable/vendible de 48.000 m2 distribuidos en 33 pisos y tres niveles de subsuelos destinados a estacionamiento para 500 vehículos, montacargas y grupos electrógenos para abastecer el 100% de la energía del edificio. Es una de las pocas torres corporativas con certificación Leadership in Energy & Environmental Design (LEED) Gold, ya que posee parámetros de diseño y calidad que permiten lograr un edificio eficiente energéticamente. Asimismo, cuenta con sistemas de refrigeración con excelentes rendimientos, ahorro en el consumo de agua y gran porcentual del terreno con espacios verdes y vegetación autóctona. Su diseño estuvo a cargo del reconocido estudio Arquitectónica.

7. Información contable resumida

Se presentan a continuación los saldos al 31 de diciembre de 2022 comparativos con el ejercicio anterior, ambos expresados en moneda de poder adquisitivo correspondiente a la fecha de cierre (cifras expresadas en miles de pesos).

7.1. Estructura patrimonial consolidada

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Activo no corriente	121.710.057	123.670.452	124.485.015	134.622.632	127.494.142
Activo corriente	66.435.125	81.836.498	87.425.036	62.472.082	78.906.153
Total del activo	188.145.182	205.506.950	211.910.051	197.094.714	206.400.295
Pasivo no corriente	59.289.662	54.081.246	30.025.018	32.727.452	28.140.935
Pasivo corriente	23.088.331	34.780.469	29.009.598	18.750.524	23.312.524
Total delpasivo	82.377.993	88.861.715	59.034.616	51.477.976	51.453.459
Aportes de los propietarios	30.192.793	30.192.793	30.192.794	30.192.822	29.468.263
Resultados acumulados	59.881.581	66.484.659	87.845.460	79.181.142	85.478.762
Atribuible a lospropietarios de la controlante	90.074.374	96.677.452	118.038.254	109.373.964	114.947.025
Participación no controladora	15.692.815	19.967.783	34.837.181	36.242.774	39.999.811
Total delpatrimonio	105.767.189	116.645.235	152.875.435	145.616.738	154.946.836
Total delpasivoy delpatrimonio	188.145.182	205.506.950	211.910.051	197.094.714	206.400.295

7.2. Estructura patrimonial individual

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31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Activo no corriente 129.113.000 121.857.534 128.013.240 117.033.130 124.343.430
Activo corriente 27.194.633 34.363.977 26.685.639 27.888.941 23.582.961
Total del activo 156.307.633 156.221.511 154.698.879 144.922.071 147.926.391
Pasivo no corriente 49.359.712 47.301.783 27.401.561 20.810.002 21.111.252
Pasivo corriente 16.873.547 12.242.276 9.259.064 14.738.105 11.868.114
Total del pasivo 66.233.259 59.544.059 36.660.625 35.548.107 32.979.366
Aportes de los propietarios 30.192.793 30.192.793 30.192.794 30.192.822 29.468.263
Resultados acumulados 59.881.581 66.484.659 87.845.460 79.181.142 85.478.762
Total del patrimonio 90.074.374 96.677.452 118.038.254 109.373.964 114.947.025
Total del pasivo y patrimonio 156.307.633 156.221.511 154.698.879 144.922.071 147.926.391
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7.3. Estructura de resultados consolidada

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31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Resultado operativo (1.624.540) 13.865.178 11.710.246 7.316.208 14.804.579
Resultado de inversiones en negocios conjuntos 2.148.156 (2.671.781) 3.773.298 2.319.852 3.661.169
Ingresos financieros 2.652.469 1.744.348 689.070 1.414.782 3.225.413
Costos financieros (3.202.306) (2.938.757) (1.322.738) (1.054.558) (994.351)
Otros ingresos y egresos, netos (131.586) 2.945 (570.463) (1.216.680) (19.440)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la
moneda 2.852.030 1.225.350 (148.226) (1.230.411) (732.372)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 2.694.223 11.227.283 14.131.187 7.549.193 19.944.998
Impuesto a las ganancias (123.287) (14.884.984) (4.496.747) (2.112.407) (6.710.349)
Resultado neto del ejercicio 2.570.936 (3.657.701) 9.634.440 5.436.786 13.234.649
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas:
Conversión de negocios en el extranjero (3.174.173) (7.347.185) 1.275.004 2.816.491 15.108.856
Efecto de cobertura de flujo de efectivo - - - - 41.866
Total de otros resultados integrales (3.174.173) (7.347.185) 1.275.004 2.816.491 15.150.722
Resultados integrales del ejercicio (603.237) (11.004.886) 10.909.444 8.253.277 28.385.371
Resultado neto del ejercicio atribuible a: 2.570.936 (3.657.701) 9.634.440 5.436.786 13.234.649
Propietarios de la controlante 1.714.111 (9.397.162) 8.350.992 1.828.291 10.181.491
Participaciones no controladas 856.825 5.739.461 1.283.448 3.608.495 3.053.158
Resultado integral del ejercicio atribuible a: (603.237) (11.004.886) 10.909.444 8.253.277 28.385.370
Propietarios de la controlante 131.269 (12.250.077) 8.666.056 2.750.950 15.813.043
Participaciones no controladas (734.506) 1.245.191 2.243.388 5.502.327 12.572.327
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7.4. Estructura de resultados individual

Resultado operativo	31/12/2022 (6.747.621)	31/12/2021 4.228.077	31/12/2020 9.020.295	31/12/2019 1.590.128	31/12/2018 9.333.664
Resultado de inversiones subsidiarias y negocios conjuntos	4.877.286	44.457	4.511.168	4.664.744	3.904.454
Otros ingresos y egresos, netos	(161.101)	(329.023)	(558.668)	(1.227.756)	(31.071)
Ingresos financieros	5.371.240	1.673.065	299.015	312.530	1.611.519
Costos financieros	(2.925.767)	(3.447.800)	(1.072.922)	(987.030)	(981.057)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	2.010.160	1.244.388	71.283	(827.090)	98.739
Resultado neto antes del impuesto a lasganancias	2.424.197	3.413.164	11.711.503	2.297.770	13.905.177
Impuesto a las ganancias	(710.086)	(12.810.326)	(3.919.179)	(1.697.236)	(3.754.759)
Resultado neto del ejercicio	1.714.111	(9.397.162)	7.792.324	600.534	10.150.418
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas al estado de ganancias o pérdidas:
Conversión de negocios en el extranjero	(1.582.842)	(2.852.915)	315.064	922.659	5.589.686
Cobertura de flujo de efectivo	-	-	-	-	41.866
Total de otros resultados integrales	(1.582.842)	(2.852.915)	315.064	922.659	5.631.552
Resultados integrales del ejercicio	131.269	(12.250.077)	8.107.388	1.523.193	15.781.970
7.5. Estructura de flujo de efectivo consolidada
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las actividades operativas	11.818.735	24.378.772	10.358.560	3.427.452	(17.303.050)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
por las actividades de inversión	2.286.527	(9.683.097)	(3.888.690)	5.478.696	50.317.169
Flujo neto de efectivo (utilizado en)
las actividades de financiación	(6.726.959)	(20.978.308)	(3.075.651)	(18.716.577)	(37.654.304)
Aumento (disminución) de efectivo	7.378.303	(6.282.633)	3.394.219	(9.810.429)	(4.640.185)

7.6. Estructura de flujo de efectivo individual

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
las actividades operativas	102.208	5.174.476	1.190.536	(277.179)	(30.161.706)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las actividades de inversión	6.565.506	663.888	(2.122.355)	7.811.247	29.359.881
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por
las actividades de financiación	(3.186.497)	(4.863.719)	572.458	(7.176.329)	1.867.198
Aumento (disminución) de efectivo	3.481.217	974.645	(359.361)	357.739	1.065.373

8. Indicadores

Se presentan a continuación los indicadores al 31 de diciembre de 2022 comparativos con el ejercicio anterior, considerados relevantes para el análisis de la evolución de la Sociedad:

8.1. Indicadores sobre base consolidada

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Indicador Fórmula 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Liquidez Activo corriente / Pasivo corriente 2,88 2,35 3,01 3,33 3,38
Solvencia Patrimonio neto total / Pasivo total 1,28 1,31 2,59 2,83 3,01
Inmovilización del capital Activo no corriente / Total del activo 0,65 0,60 0,59 0,68 0,62
Rentabilidad Resultado neto del ejercicio / Patrimonio neto promedio 0,02 (0,03) 0,06 0,04 0,08
----- End of picture text -----

8.2. Indicadores sobre base individual

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Indicador Fórmula 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Liquidez Activo corriente / Pasivo corriente 1,61 2,81 2,88 1,89 1,99
Solvencia Patrimonio neto total / Pasivo total 1,36 1,62 3,22 3,08 3,49
Inmovilización del capital Activo no corriente / Total del activo 0,83 0,78 0,83 0,81 0,84
Rentabilidad Resultado neto del ejercicio / Patrimonio neto promedio 0,02 (0,09) 0,07 0,01 0,10
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9. Gobierno corporativo

En el Anexo I se adjunta el Código de Gobierno Societario de la Sociedad establecido por la RG N° 797/2019 en cumplimiento con el Anexo IV, Capítulo III del Título IV de las normas de la CNV (TO 2013).

9.1. Órganos de administración y fiscalización

Directorio

El Directorio de Consultatio es electo por los accionistas para supervisar la dirección estratégica de la Sociedad con el foco en maximizar el valor de la acción a largo plazo. Para cumplir con sus tareas, sigue los procedimientos y estándares delineados en nuestro Código de Conducta y en políticas internas. Actualmente el 60% de sus miembros son independientes.

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2022, el órgano de Administración de la Sociedad ha quedado conformado de la siguiente manera:

Cargo	Nombrey Apellido	Designación	Finalización
Presidente	Cristián Horacio Costantini	28/04/2022	31/12/2022
Vicepresidente	José Miguel Chouhy Oría	28/04/2022	31/12/2022
Director Titular	Víctor Rolando Dibbern	28/04/2022	31/12/2022
Director Titular	Paula de Elia	28/04/2022	31/12/2022
Director Titular	Alejando Vanoli Long Biocca	28/04/2022	31/12/2022
Director Suplente	Gonzalo Martín de la Serna	28/04/2022	31/12/2022
Director Suplente	Nuñez Nicolas Agustín	28/04/2022	31/12/2022
Director Suplente	Joaquín Aguilar Pinedo	28/04/2022	31/12/2022

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora es electa por los accionistas para realizar el control de legalidad, asegurando que las actividades y decisiones tomadas por el directorio cumplan con las leyes locales, los estatutos de la Sociedad y las normas o decisiones precedentes tomadas por los accionistas. Asimismo, los miembros conducen auditorías legales y contables para asegurar que los Estados Financieros se encuentren en línea con las regulaciones locales y las normativas de la firma. Todos sus miembros son independientes.

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2022, el órgano de Fiscalización de la Sociedad ha quedado conformados de la siguiente manera:

Cargo	Nombrey Apellido	Designación	Finalización
Síndico Titular	Joaquín Ibañez	28/04/2022	31/12/2022
Síndico Titular	Guillermo Stok	28/04/2022	31/12/2022
Síndico Titular	Joaquín Labougle	28/04/2022	31/12/2022
Síndico Suplente	Mario Antelo	28/04/2022	31/12/2022
Síndico Suplente	Sandra Fabiana Azpelicueta	28/04/2022	31/12/2022
Síndico Suplente	Pablo Cozzi	28/04/2022	31/12/2022

Comité de auditoría

El Comité de Auditoría es electo por el directorio para supervisar asuntos clave, entre otros: procesos internos y manejo de riesgos, el desempeño de los auditores externos, cumplimiento interno del Código de Conducta, confiabilidad de la información financiera y hechos relevantes, transacciones con partes relacionadas, conflictos de interés, propuesta de los honorarios al directorio y consideración del impacto de nueva normativa NIIF. Actualmente, dos tercios de los miembros son independientes.

De conformidad con lo resuelto en la reunión de Directorio celebrada el 28 de abril de 2022, el Comité de Auditoría de la Sociedad ha quedado conformados de la siguiente manera:

Cargo	Nombrey Apellido	Designación	Finalización
Presidente	Cristián Horacio Costantini	28/04/2022	31/12/2022
Vicepresidente	Víctor Rolando Dibbern	28/04/2022	31/12/2022
Miembro Titular	Paula de Elia	28/04/2022	31/12/2022
Miembro Suplente	José Miguel Chouhy Oría	28/04/2022	31/12/2022

Auditor Externo

De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2022, los contadores dictaminantes para los estados financieros del ejercicio en curso son:

Cargo	Nombrey Apellido	Designación	Finalización
Auditor Titular	Gonzalo D. Lacunza	28/04/2022	31/12/2022
Auditor Suplente	Alejandra Palombo	28/04/2022	31/12/2022
Auditor Suplente	Gustavo Carballal	28/04/2022	31/12/2022

9.2. Aspectos vinculados a la toma de decisiones y al sistema de control interno

El proceso decisorio de la Sociedad se funda en la figura del Directorio.

Los informes y la documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados. Semanalmente se llevan a cabo reuniones del Comité de Coordinación y Riesgos, en las cuales participan -además de miembros del Directorio- funcionarios de cada unidad de negocio de la Compañía y sus subsidiarias en las que se analizan en profundidad, entre otras cosas, los riesgos asociados a las decisiones que se adoptan. Dicho Comité es el encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos.

El sistema de control interno vigente en la Sociedad es acorde a su la operatoria y estructura de esta y tiende a asegurar que los planes y las políticas de la dirección se cumplan tal como fueron fijados.

Asimismo, conforme lo requiere la normativa aplicable se encuentra en funciones el Comité de Auditoría. Dicho Comité está compuesto por tres o más miembros del Directorio elegidos por mayoría de votos, los cuales son en su mayoría independientes y tienen una formación profesional acorde a la normativa de la Comisión Nacional de Valores y la reglamentación aplicable.

Ver sección 9.1 Órganos de administración y fiscalización, para más información sobre la composición del Comité de Auditoría.

9.3. Política de remuneraciones

Tanto la remuneración de los miembros del Directorio como de los miembros de la Comisión Fiscalizadora es determinada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

La remuneración se fija teniendo en consideración diversos factores, particularmente los resultados económicos y financieros del ejercicio en cuestión, las responsabilidades asumidas por los consejeros, el tiempo dedicado a sus funciones, la competencia y reputación profesional de los mismos y el valor de los servicios prestados en el

mercado, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley 19.550 y las normas pertinentes de la CNV.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 y de conformidad con lo dispuesto por las normas de la CNV, se ha contabilizado una provisión de $ 44,2 millones para responder a honorarios del Directorio y de $ 3,2 millones para responder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Respecto a la remuneración de los cuadros gerenciales, estos se encuentran en relación de dependencia y perciben su remuneración en forma fija y mensual.

Se informa además que:

• La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores y gerentes.

• Las remuneraciones del personal directivo de la Sociedad -incluyendo sus sociedades controladas y negocios conjuntos- son establecidas de acuerdo con valores y condiciones de mercado.

9.4. Política de dividendos

Según lo previsto por el Estatuto de la Sociedad, la utilidad neta deberá distribuirse en el siguiente orden: (I) 5% para constituir la Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; (II) remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; y (III) al pago de dividendos en efectivo. Los dividendos se distribuyen a cada accionista en forma proporcional de acuerdo con el número de acciones ordinarias que éste posea; la prioridad del directorio es la retribución de la inversión de los accionistas.

La declaración, monto y pago de dividendos a los accionistas están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Si bien la Sociedad no ha adoptado una política formal en materia de dividendos, el Directorio evalúa prudentemente al momento de elevar una propuesta a la Asamblea de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos, los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad.

En función de lo expuesto, se detalla a continuación la asignación propuesta por el Directorio para los resultados no asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022:

	Importe (en miles de pesos)
Resultados no asignados	1.714.111
Reserva legal	(85.706)
Dividendos en efectivo	(1.628.405)
Desafectación reversa facultativa	2.371.595
Dividendos en efectivo	(2.371.595)

9.5. Partes relacionadas

La Sociedad cuenta con una política interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas y reporta tales operaciones en los estados financieros trimestrales y anuales que publica.

El Comité de Auditoría monitorea constantemente las operaciones significativas a ser realizadas por la Sociedad o sus subsidiarias con alguna parte relacionada -tal como se la define dicho término en las Normas de la Comisión Nacional de Valores -, a fin de determinar si sus términos son consistentes con condiciones de mercado o son, de otro modo, equitativos para la Sociedad y/o sus subsidiarias.

Los saldos y las operaciones con partes relacionadas son las indicadas en las notas a los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2022.

Ver sección 3. Estructura corporativa, para más información sobre las participaciones permanentes en sociedades, subsidiarias y negocios conjuntos.

10. Cuestiones ambientales

En Consultatio, nos comprometemos a desarrollar nuestros proyectos siguiendo los principios de cuidado y preservación del medio ambiente, en cumplimiento de los requisitos legales y fomentando la mejora continua de nuestro desempeño. La protección del medio ambiente es una de nuestras principales prioridades, ya que es un factor determinante para lograr un desarrollo sostenible, aumentar nuestra competitividad y adaptarnos al entorno social.

Antes de iniciar sus actividades, la compañía obtiene todos los permisos y autorizaciones ambientales necesarias de las autoridades correspondientes. Durante la operación de sus proyectos, se llevan a cabo programas de monitoreo continuo de diversos recursos naturales, como el agua subterránea y superficial, el suelo, el aire y la fauna. Además, se realizan verificaciones periódicas de aspectos ambientales clave, como la calidad del agua en cuerpos de agua, la disponibilidad de agua potable y de riego, y el tratamiento de efluentes líquidos. Al mismo tiempo, se enfoca en la gestión adecuada de los residuos sólidos urbanos, promoviendo la separación en origen de materiales reciclables.

Todos los proyectos de la compañía incorporan diferentes criterios de sustentabilidad. En el caso de Puertos en Escobar, fue concebida como una urbanización que prioriza el cuidado del medio ambiente desde su planificación, ejecución y operación. Su diseño paisajístico, con preponderancia de especies autóctonas, busca lograr un paisaje sustentable, que requiera una mínima utilización riego y de agroquímicos, y favorezca el desarrollo de la fauna local. Mantiene áreas de reserva y un corredor biológico con seis kilómetros de costa sobre el Río Luján. El abastecimiento de agua potable y de riego se realiza por redes independientes, y se incentiva el uso de alternativas de movilidad saludable tanto por tierra como por agua, entre otros. Además, el proyecto cuenta con un programa de calificación de construcción sustentable, de adhesión voluntaria, que califica las casas terminadas contemplando aspectos como la aislación térmica, el ahorro de agua, la parquización, los materiales utilizados y la generación de energías renovables. De acuerdo a la categoría obtenida, los propietarios acceden a diferentes bonificaciones. Este programa es acompañado por un centro de asesoramiento en la materia con acceso libre y gratuito.

En el complejo residencial Las Garzas, ubicado en Uruguay, se llevaron a cabo todas las gestiones necesarias ante la Dirección Nacional de Medio Ambiente (DI.NA.MA) del país. Tras la evaluación de impacto ambiental realizada por su División correspondiente, el proyecto fue clasificado en la categoría B.

Tanto Oceana Key Biscayne como Oceana Bal Harbour en Miami han sido los primeros proyectos en sus respectivas comunidades en obtener la certificación LEED - Leadership in Energy & Environmental Design, un sistema voluntario de certificación de edificios sostenibles desarrollado por el Green Building Council de Estados Unidos.

En el segmento de oficinas corporativas, nuestro último desarrollo, Catalinas Norte, ha obtenido la certificación LEED Gold. Esta certificación implica el cumplimiento de una serie de normas y estrategias desde la concepción hasta la construcción del proyecto, enfocadas en la eficiencia energética, el uso de energías alternativas, la mejora de la calidad ambiental interior, el consumo eficiente de agua, el desarrollo sostenible de los espacios libres de la parcela y la selección de materiales.

Desde su concepción, los proyectos residenciales Oceana Puerto Madero y Oceana Nordelta en Argentina se han enfocado en obtener la certificación EDGE (Excellence in Design for Greater Efficiencies) creada por la Corporación Financiera Internacional (IFC) del Banco Mundial. Para lograr esta certificación, se requiere un ahorro del 20% en tres rubros clave: consumo de energía, consumo de agua y energía incorporada en los materiales de construcción.

11. Contexto económico

11.1. Tendencia macroeconómica global

El informe de política monetaria elaborado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) de diciembre 2022, indica que la economía global ha perdido impulso, junto con una aceleración inflacionaria generalizada entre países.

En los últimos meses, la economía mundial continuó acusando los efectos negativos de los altos precios de la energía, principalmente, en Europa; la desaceleración de la economía de China por las restricciones a la movilidad y los problemas en el sector inmobiliario; y, con mayor peso, la política monetaria más contractiva de lo esperado en los países avanzados, con sus consecuencias en la actividad económica y las condiciones financieras globales.

La persistencia de la inflación por encima del límite superior promedio de la inflación (en torno al 4%) hizo que los bancos centrales del G-20 lleven a cabo el mayor ciclo de política monetaria contractiva desde la crisis financiera global de 2008-2009. Los bancos centrales de países desarrollados, a excepción de Japón, continuaron subiendo sus tasas de interés a una velocidad récord. Adicionalmente, continúan con su política monetaria no convencional contractiva, retirando liquidez del mercado. Con excepción de la autoridad monetaria de Japón que mantiene una política no convencional expansiva, a la que sumó la intervención en el mercado cambiario para evitar una mayor depreciación de su moneda. Frente a estas medidas, se observa una incipiente desaceleración de la inflación en los EEUU, Canadá y en la zona del euro, mientras que el resto de los países desarrollados de la muestra siguen con niveles crecientes de inflación.

Por su parte, los bancos centrales de economías emergentes siguieron tomando medidas contractivas, con la excepción de Turquía, Rusia, y China. En tanto, los bancos centrales de Latinoamérica, que habían comenzado a tomar medidas contractivas más anticipadamente (Brasil, Chile y Perú), mantuvieron sus tasas de política monetaria (TPM) sin cambios. La inflación en estas economías se encuentra disminuyendo levemente en los últimos meses, salvo en Chile.

Según el último informe de “Perspectivas de la Economía Mundial” de octubre 2022, la mayor inflación registrada en varias décadas, el endurecimiento de las condiciones financieras en la mayoría de las regiones, la invasión rusa de Ucrania y la persistencia de la pandemia de COVID-19 inciden notablemente en las perspectivas.

Así, se pronostica que el crecimiento mundial se desacelere a 2,7% en 2023 (-0,2 p,p.) siendo este el perfil de crecimiento más débil desde 2001 – a excepción de la fase aguda de la pandemia. Por otra parte, los pronósticos de inflación prevén que la inflación mundial desacelere a 6,5% en 2023 y a 4,1% en 2024.

En cuanto a las diferencias entre países, los pronósticos de crecimiento para las economías avanzadas se desacelerarán a 1,1% en 2023. La desaceleración económica proyectada y las revisiones a la baja se concentran en Estados Unidos y las economías europeas.

Se proyecta que el crecimiento en Estados Unidos disminuya de 5,7% en 2021 a 1,6% en 2022 y 1,0% en 2023. La reducción de la renta real disponible sigue mermando la demanda de consumo, y las tasas de interés más altas están asestando un golpe importante al gasto, en especial al gasto en inversión en viviendas.

En la zona del euro, la desaceleración del crecimiento es menos pronunciada que en Estados Unidos en 2022, aunque se prevé que se intensifique en 2023. Se proyecta que el crecimiento sea de 3,1% en 2022 y de 0,5% en 2023. Este promedio para la zona del euro oculta una heterogeneidad importante entre países miembros individuales.

También en el Reino Unido se proyecta una desaceleración económica importante. El pronóstico de crecimiento es de 3,6% en 2022 y de 0,3% en 2023, con una inflación elevada, que reduce el poder adquisitivo, y el endurecimiento de la política monetaria, que asesta un golpe al gasto de los consumidores y la inversión empresarial.

En Japón se prevé que el crecimiento sea más estable, de 1,7% en 2021 y 2022, y de 1,6% en 2023. Las revisiones reflejan principalmente factores externos, con un cambio negativo en los términos de derivado del aumento en los precios de importación de la energía, así como el descenso del consumo debido a que la inflación de precios supera el crecimiento de los salarios.

Por su parte, para las economías de mercados emergentes y en desarrollo se prevé que el crecimiento disminuya hasta 3,7% en 2022 y que se mantenga en ese nivel en 2023, a diferencia de la profundización de la desaceleración económica en las economías avanzadas.

Particularmente en América Latina y el Caribe se pronostica que el crecimiento económico sea de 3,5% en 2022 y de 1,7% en 2023. Esta desaceleración se dará a medida que se debilite el crecimiento de los países socios, las condiciones financieras se endurezcan y los precios de las materias primas se relajen.

El informe destaca que, hacia adelante, la evolución será condicional a si la contracción monetaria culmina gradualmente, con la inflación profundizando una incipiente desaceleración; o si las subas de tasas prosiguen al ritmo actual o de manera desordenada, dando lugar a una mayor volatilidad financiera y a una creciente ralentización económica.

11.2. Economía argentina

Según el informe de política monetaria elaborado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) de diciembre 2022, la actividad económica en Argentina siguió expandiéndose durante el tercer trimestre del año a una tasa superior a la de los trimestres anteriores. Sin embargo, para el cuarto trimestre, los indicadores adelantados de actividad anticipan un freno en el crecimiento. Esta dinámica reflejará en parte el efecto de la sequía, que afectó a la cosecha fina en la última parte del año y que plantea condicionalidades iniciales para el resultado de la cosecha gruesa del año entrante.

En noviembre de 2022 (última información disponible), el estimador mensual de actividad económica (EMAE) publicado por el INDEC, registró un incremento interanual de 2,6% y una diminución de 0,7% respecto a octubre de 2022 en la medición descentralizada.

Con relación a igual mes de 2021, 12 de los sectores de actividad que conforman el EMAE registraron subas en noviembre, entre las que se destacan las de hoteles y restaurantes (+22,1% ia), y explotación de minas y canteras (+9,5% ia).

El sector Comercio mayorista, minorista y reparaciones (+3,5% ia) fue el de mayor incidencia en la variación interanual del EMAE, seguido por Actividades inmobiliarias, empresariales y de alquiler (+3,6 ia) e Industria

manufacturera (+2,0% ia).

Por su parte, el sector Agricultura, ganadería, caza y silvicultura (-6,3% ia) fue el que registró la mayor caída en la comparación interanual, seguido de Intermediación financiera (-3,3% ia): entre ambos restaron 0,4 puntos porcentuales a la variación interanual del EMAE.

En relación a los precios, el índice de precios al consumidor (IPC) acumuló en el año 2022 una variación de 94,8%, valor más año desde 1991. Mientras que, con relación al tipo de cambio, se ha observado una depreciación del peso de 72,5% frente al dólar estadounidense de acuerdo con el tipo de cambio divisa vendedor del Banco de la Nación Argentina en los doce meses del año 2022.

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Fuente: INDEC / BCRA

En cuanto al Acuerdo de Facilidades Extendidas con el Fondo Monetario Internacional, 2022 finalizó con el cumplimiento de los criterios de desempeño. Esto implicó un déficit primario fiscal menor al 2,5% del PBI; emisión del BCRA para asistir al Tesoro menor al 1% del PBI; y acumulación de dólares a las reservas internacionales superior a US$ 5.000 millones. En este último punto fue vital la implementación de un tipo de cambio diferenciado para la exportación de soja y derivados. La primera versión del “dólar soja” permitió al Gobierno sumar ingresos por US$ 8.125 millones, mientras la aportó unos US$ 3.160 millones.

Para 2023 se espera una moderación en el ritmo de expansión, ya con la mayoría de los sectores habiendo superado sus niveles de prepandemia. Por un lado, la economía global continua su proceso de desaceleración y el mercado incorpora en el precio de los activos la expectativa de una recesión global. En el plano local, el sector público continúa planteando un escenario de mayor austeridad por parte de la política fiscal y enfrentando un desafío significativo en relación con la política de administración de los pasivos públicos.

Asimismo, dado que 2023 es un año de elecciones presidenciales, podría observarse un incremento de la volatilidad en las cotizaciones de los activos en los mercados financieros domésticos. La sequía causó un fuerte recorte en la cosecha de trigo, en gran medida destinada al mercado interno y condicionó los resultados de la cosecha gruesa el próximo año, cuya siembra ya se encuentra retrasada. En este contexto las previsiones del mercado respecto del crecimiento económico de 2023 se ubican en 0,7% anual, según la mediana del sondeo del REM de fines de noviembre, mientras que el PFE-FMI contempla un rango entre el 1,5 y 2,5% de crecimiento promedio, cuyo centro es el 2% contenido en la Ley de Presupuesto Nacional 2023.

11.3. Mercado inmobiliario local

Mercado residencial

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Fuente: Dirección General de Estadística y Censos (Ministerio de Hacienda y Finanzas GCBA)

En el año 2022, se observa que los permisos de obra otorgados en Ciudad de Buenos Aires fueron de 2.394.147 m2 (1.168 permisos). Esto significa una disminución de 41% comparado con el mismo periodo del año 2021, pero un incremento de 37% comparado contra el promedio histórico de los últimos 10 años (1.742.585 m2).

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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

En cuanto a la actividad en el mercado inmobiliario local, según los últimos datos publicados por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, la cantidad de actos escriturales registrados en el periodo de 12 meses del 2022 -33.753 actos- mostró un crecimiento interanual del 25,75%. Las transacciones mediante crédito hipotecario representaron sólo un 4% del total de actos escriturales en el 2022, contra un equivalente de 5% en el año 2021.

Mercado de oficinas Clase A

Según el último relevamiento realizado por Cushman & Wakefield a diciembre 2022, el mercado de oficinas premium de Buenos Aires poseía un stock de 1.617.303 m2 alquilables, conformado por 102 edificios con una superficie disponible al 31 de diciembre de 2022 de 234.071 m2. La renta pedida en promedio ascendía a US$23,7/m2 por mes.

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Fuente: Cushman & Wakefield

El último trimestre cerro con una absorción neta de 18.483 m2 con 24.957 m2 tomados por empresas y 6.474 m2 desocupados siendo el submercado con más movimiento el corredor Panamericano con 9.370 m2 absorbidos y ninguna desocupación.

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Fuente: Cushman & Wakefield

Al 31 de diciembre de 2022, el índice de vacancia resultó de 14,50% de la superficie total alquilable percibiendo una baja de aproximadamente un punto porcentual respecto al ejercicio anterior pero aún mantiene un nivel superior al promedio histórico de los últimos 10 años del 8,62%.

12. Estrategia y perspectivas futuras

Consultatio no posee endeudamiento financiero y tiene fondeados sus compromisos constructivos asumidos, lo cual la posiciona en una situación de solvencia y solidez económica y financiera. Hacia el futuro, se mantienen los planes de inversión, impulsando las obras en curso y explorando activamente en Argentina y el exterior oportunidades en las diferentes líneas de negocio, capitalizando el valor marcario y aprovechando fortalezas para continuar desarrollando productos inmobiliarios únicos, innovadores y de alta calidad.

La Sociedad seguirá de cerca el mercado para evaluar el momento indicado para lanzamientos de nuevos barrios dentro de Nordelta y Puertos.

Adicionalmente, en lo que respecta a los segmentos edificios residenciales y torres corporativas, la Sociedad se enfocará en avanzar con el desarrollo de los proyectos en cartera, Oceana Nordelta y Huergo 475 y el lanzamiento comercial e inicio de obra de Catalinas Río.

La Sociedad se propone continuar operando con un perfil financiero conservador, minimizando los costos y riesgos financieros y maximizando las preventas para generar capital de trabajo. Tradicionalmente, Consultatio se ha caracterizado por el uso prudente del capital, manteniendo siempre un perfil crediticio saludable.

El posible acceso a oportunidades de desarrollo de nuevos emprendimientos obliga a la Sociedad a maximizar el retorno de los recursos líquidos con los que cuenta. En este sentido, no se descarta que en el futuro decida la venta total o parcial de algunos de sus actuales activos para financiar nuevos proyectos con mayor retorno esperado, o administrar y desarrollar proyectos de terceros en calidad de asesor externo o administrador independiente.

13. Agradecimientos

El directorio quiere reconocer expresamente la colaboración e integridad de todo su personal y su compromiso con los objetivos delineados. A su vez agradece a sus proveedores, asesores externos y clientes la confianza y apoyo brindado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2023.

EL DIRECTORIO

*

Luego de una breve deliberación sobre el contenido de la Memoria del Directorio, ésta queda aprobada por unanimidad.

A esta altura los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes manifiestan que dicha Comisión ha recibido el borrador de esta documentación con anterioridad a la reunión y ha preparado un borrador de su informe, el que habiéndose aprobado la documentación correspondiente a los estados financieros correspondientes al ejercicio

económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, puede ahora presentar al Directorio para su conocimiento. El Síndico Titular, Dr. Joaquín Ibáñez, procede a dar lectura al Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022. El Directorio toma conocimiento del referido informe que también será transcripto al libro de actas del órgano de fiscalización.

*

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de Consultatio S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA), hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos en base al trabajo realizado con el alcance que se menciona en el capítulo II.

I. DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estados financieros consolidados:

• Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022.

• Estado consolidado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

• Estado consolidado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

• Estado consolidado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

• Notas 1 a 18 correspondientes a los estados financieros consolidados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

b) Estados financieros separados (individuales):

• Estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022.

• Estado separado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

• Estado separado de cambios en el patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

• Estado separado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

• Notas 1 a 15 correspondientes a los estados financieros separados por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

c) Inventario al 31 de diciembre de 2022.

d) Memoria del Directorio por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022, incluyendo la Reseña Informativa requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores

e) Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022 e informe de los

Auditores Independientes sobre los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2022.

f) Información requerida por la Resolución General Nº 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores, anexo a la memoria del Directorio.

II. ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) a f) del capítulo I, hemos examinado el trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe, suscripto por el socio de la firma Contador Público Gonzalo Daniel Lacunza, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, con fecha 10 de marzo de 2023. Nuestra labor incluyó el examen de la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar la aplicación de las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización, y producción ni de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el Informe del Auditor nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro dictamen.

Con relación a la memoria del Directorio, la Reseña Informativa establecida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, hemos constatado que, respectivamente, estos documentos contengan la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, por el articulo 3 punto 4 del capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013 y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como Anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Como resultado de nuestra revisión, no se ha puesto de manifiesto ningún aspecto que nos haga creer que dicho Anexo contiene errores significativos o no ha sido preparado, en todos sus aspectos

significativos, de acuerdo con lo establecido en la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.

III. DICTAMEN

En nuestra opinión, y en base a lo expresado en este informe:

a) los estados financieros consolidados mencionados en el apartado a) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2022 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales consolidados, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

b) los estados financieros separados mencionados en el apartado b) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2022 y sus ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

c) la Memoria del Directorio, la Reseña informativa requerida por el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por el artículo Nº 68 del Reglamento de Listado de BYMA, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, contienen, respectivamente, la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, el artículo 4 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y el artículo 68 del Reglamento de Listado de BYMA, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresarial y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente y no tenemos observaciones que formular;

d) los Estados Financieros mencionados en los apartados a) y b) del capítulo I, y el correspondiente inventario, surgen de registros contables llevados, que se encuentran pendientes de transcripción en el Libro Diario.

e) En el ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los procedimientos descriptos por el art. 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

f) se ha verificado el cumplimiento de los Directores Titulares con la constitución de la garantía requerida estatutariamente de conformidad con lo dispuesto por los artículos 256 de la Ley General de Sociedades y las normas de la Inspección General de Justicia.

g) De acuerdo a lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), sobre la independencia de los auditores externos y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por los mismos y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente, incluye manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales.

h) Al 31 de diciembre de 2022, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 60.305.265,31 no siendo exigible a esa fecha.

i) Hemos examinado la información, incluida en Anexo a la Memoria, sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y sobre la misma no tenemos observaciones que formular.

j) han sido aplicados, conforme sus incumbencias profesionales, los procedimientos prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.

IV. PARRAFO DE ENFASIS

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 2.2 a los estados financieros separados y consolidados adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda constante del 31 de diciembre de 2022, con efecto retroactivo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2023.

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente expone que los Auditores Independientes han confeccionado un informe de auditoría sobre el mencionado proyecto de estados financieros, respecto del cual este directorio toma conocimiento.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba la documentación prevista en el Artículo 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 42 cerrado el día 31 de diciembre de 2022, la Memoria, la Reseña Informativa referenciada en la Memoria del Directorio y la Información complementaria a las Notas a los Estados Financieros requerida por las autoridades de control y el Reglamento de Listado de BYMA.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

3. Informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Seguidamente el señor presidente del directorio pone a consideración de los miembros presentes el próximo punto de la agenda relacionado con el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario que será acompañado como Anexo a la Memoria de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, y procede a dar lectura al texto del mismo.

*

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

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La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la

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• involucrarse

• constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por

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1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética y procedimientos a fin de fijar estándares de conducta a seguir. Éstos establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros; y brindan los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían afectar la correcta administración de la Sociedad. Entre otras varias cuestiones, establecen pautas relativas al cumplimiento de la legislación aplicable y a la obligación de comunicar por escrito toda situación de conflicto de intereses.

El Código de Ética es aplicable a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico, estableciendo que, en la medida que sean compatibles con la naturaleza de cada vinculación, todos los principios deberán aplicarse en la relación de la Sociedad con contratistas, subcontratistas, agentes, proveedores, consultores, becarios y pasantes, sujeto a y de acuerdo con las leyes nacionales aplicables.

Todo empleado debe privilegiar los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal real o potencial para él mismo o para personas allegadas.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

En el ejercicio de su función como órgano de dirección y administración de la Sociedad, el Directorio es responsable primario de la dirección estratégica de la Sociedad y aprueba aquellas decisiones relevantes para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad, incluyendo las relativas a sus inversiones y desinversiones.

El Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que rigen diversos aspectos del gobierno societario. Cuando ello ha correspondido, la Sociedad ha buscado los más altos estándares en materia ambiental.

En particular, durante el transcurso del año 2022 se ha realizado un seguimiento respecto de lo informado en el Código de Gobierno Societario, y sobre las mejores prácticas que deben adoptarse en línea con lo recomendado.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

La Sociedad cuenta con procedimientos de identificación, control y gestión de riesgos y regularmente se analiza la necesidad de su actualización. La Sociedad cuenta, además, con un comité gerencial encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por dicho comité de coordinación y evaluación de riesgos.

Asimismo, la Sociedad ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos, como ser compras, facturación o despachos, entre otros. Mediante aquellas matrices, se fijan estándares para su implementación y, a su vez, procesos de control periódicos respecto de su cumplimiento, buscándose detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude.

A principios de 2018 entró en funcionamiento el servicio Oracle Cloud, provisto por Oracle Argentina S.A., herramienta que facilita la estandarización de procesos del negocio de Consultatio y sus Compañías vinculadas y controladas, y redunda en una optimización de los recursos del mencionado grupo empresario.

En concordancia con lo mencionado anteriormente, la compañía viene trabajando desde su equipo de “Procesos”, con el asesoramiento de consultoras especializadas en los distintos rubros bajo análisis, en un plan de mejoras operativas para incrementar los niveles de eficiencia estructural y asegurar la disponibilidad de la información relevante para la toma de decisiones por parte del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea. En el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría informa anualmente al Directorio respecto de la razonable suficiencia del sistema de controles internos sobre reportes financieros, en función de los reportes presentados por la gerencia, y los auditores externos. La Compañía se encuentra trabajando continuamente en la documentación de dichos procesos, estructura organizacional y en la implementación de las mejoras sugeridas.

El Presidente del Directorio evalúa el desempeño de la gerencia, incluyendo el cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés societario (incluyendo el cumplimiento del nivel de utilidades previstas y logradas, la calificación financiera, la calidad de los reportes contables, el posicionamiento de la Sociedad en el mercado, entre otras cuestiones).

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Como se ha mencionado anteriormente, el Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que rigen diversos aspectos del gobierno societario. Durante el transcurso del año 2022 se ha realizado el seguimiento respecto de lo informado en el Código de Gobierno Societario, y sobre las mejores prácticas que deban adoptarse en línea con lo recomendado. Por último, la Sociedad elaboró un nuevo proyecto de Código de Gobierno Societario el cual se encuentra a estudio y consideración del Directorio, proyectándose su aprobación para el año en curso.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

El Directorio y los Comités tienen establecidas reglas claras para su funcionamiento y organización. Los Directores son personas destacadas en el ámbito personal y profesional, y participan activamente en las reuniones.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde. VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía. VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente es el encargado de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y las Asambleas de Accionistas, contando para ello con la asistencia de distintos funcionarios que integran las correspondientes gerencias. Las reuniones son convocadas con la antelación suficiente, indicándose al momento de realizar la misma los temas a tratar y velando para que tanto los directores como los accionistas cuenten con la información suficiente.

Asimismo, funcionarios de alta jerarquía y asesores legales y técnicos son regularmente invitados a participar de las reuniones del Directorio y del Comité de Auditoría, en función de las cuestiones a considerar y pueden ser interpelados por cualquier miembro respecto de la información presentada, o de las demás cuestiones a su cargo, de modo que los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría pueden realizar todas las consultas que crean necesarias y/o requerir toda la información adicional que consideren conveniente para la toma de sus decisiones

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del

Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento del órgano de administración en cumplimiento de lo establecido por el Estatuto de la Sociedad y la normativa aplicable en la materia. A dicho respecto el Presidente del Directorio realiza una evaluación del funcionamiento del órgano de administración e individualmente de cada uno de sus miembros.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Dadas las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no considera necesario implementar en la actualidad una política específica de capacitación continua para la formación de los miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin perjuicio de ello, estos se mantienen actualizados en temas vinculados a la industria y a toda materia relevante para el desarrollo de sus funciones como integrantes del órgano de administración de la Sociedad.

Como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta programas y acciones de actualización y capacitación aplicables tanto a funcionarios de primera línea como a empleados de la Sociedad en general, en función de las necesidades y responsabilidades específicas de los destinatarios.

Los asesores legales, contables e impositivos y las áreas responsables de desarrollos y procesos mantienen a los miembros del Directorio y a los funcionarios de primera línea informados acerca de cambios normativos, fiscales, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

El responsable del área legal de la Sociedad realiza las funciones de la Secretaría Corporativa, proporcionando al Directorio asesoramiento imparcial e independiente.

En ese rol, cumple funciones de coordinación y administración, y sirve como nexo de comunicación entre los directores, entre estos y las gerencias, y con los accionistas y personas de interés. Colabora en la coordinación de las reuniones de Directorio y las Asambleas de Accionistas, y las tareas propias de tales reuniones.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Dada la importancia del rol del gerente general, y el de los gerentes de primera línea, el Presidente del Directorio se asegura que todos sus miembros estén involucrados en la designación o contratación de éstos.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Según lo dispuesto en el Estatuto Social, el Directorio se compone de un mínimo de tres y un máximo de diez miembros elegidos en cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período de un año, pudiendo ser reelegidos.

El Estatuto Social establece que, en la medida en que las acciones de la Sociedad coticen en algún mercado abierto, la Sociedad deberá contar con un Comité de Auditoría integrado por tres miembros, de los cuales al menos dos deben revestir el carácter de independientes. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2022, designó un Directorio integrado por cinco miembros, de los cuales tres directores titulares y un suplente revisten el carácter de independientes. El Directorio considera que el número de miembros que conforman el Directorio y la cantidad de miembros independientes son adecuados a la estructura de capital de la Sociedad en función de sus características y las circunstancias en las cuales se desarrolla.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tiene competencia exclusiva para aprobar la designación y remoción de los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones a la fecha por no haberlo considerado necesario el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas.

La Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, responden a las técnicas más avanzadas en la materia a nivel global.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones a la fecha por no haberlo considerado necesario el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas. Sin perjuicio de ello, la Sociedad tiene en consideraciones las recomendaciones no vinculantes que podría realizar el Directorio, el Gerente General y sus accionistas.

La Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, responden a las técnicas más avanzadas en la materia a nivel global.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La orientación de los nuevos miembros electos del Directorio es coordinada por la gerencia del Área Legal en conjunto con la gerencia de Recursos Humanos de la Sociedad, quienes se encargan de informar al nuevo miembro sobre los aspectos más relevantes de la Sociedad, introducirlo con los demás miembros del Directorio y con las distintas gerencias, y proveerlo de información necesaria para llevar adelante su función. La gerencia de Recursos Humanos lleva adelante un proceso de orientación que abarca no solamente a nuevos miembros del Directorio, sino a todos los empleados que se incorporen a la Sociedad, el cual incluye entre otras cosas visitas a los distintos desarrollos que realice la empresa.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de remuneraciones, y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario a la fecha establecer dicho comité. El Presidente de la Sociedad es el responsable de fijar las remuneraciones dentro de la Sociedad.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

De acuerdo con las disposiciones de la normativa aplicable y conforme lo establecido en el Estatuto Social, la remuneración de los miembros del Directorio (incluyendo los miembros del Comité de Auditoría) es determinada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

La remuneración se fija teniendo en consideración diversos factores, particularmente los resultados económicos y financieros del ejercicio en cuestión, las responsabilidades asumidas

por los consejeros, el tiempo dedicado a sus funciones, la competencia y reputación profesional de los mismos y el valor de los servicios prestados en el mercado.

La Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, responden a las técnicas más avanzadas en la materia a nivel global.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

	XII.	El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos
		desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la
		auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las
		operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.
	XIII.	El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la
		gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.
XIV.		El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad
		del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría
		interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de
		gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus
		líneas de reporte claramente establecidas.
XV.		El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y
		deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
XVI.		El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y
		efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Los informes y la documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados. Semanalmente se llevan a cabo reuniones del Comité de Coordinación y Riesgos, en las cuales participan -además de algunos miembros del Directoriofuncionarios de cada unidad de negocio de la Compañía y sus subsidiarias en las que se analizan en profundidad, entre otras cosas, los riesgos asociados a las decisiones que se adoptan.

El Comité de Coordinación y Riesgos encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos.

La Sociedad detalla los principales factores de riesgos específicos para la Sociedad y su actividad en cada reporte anual que pone a disposición del público inversor.

El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por el Comité de Coordinación y Riesgos y los informes y documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados, por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados.

El Comité de Coordinación y Riesgos cumple la función de proveer asesoramiento independiente y objetivo para agregar valor y optimizar las operaciones de la Sociedad, mediante un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad del control de riesgos y procesos de gobierno interno.

El Comité de Coordinación y Riesgos está encargado de identificar y evaluar riesgos críticos para la Sociedad, coordinar con los responsables de las distintas áreas de la Sociedad la identificación, evaluación y cuantificación de los riesgos críticos, mantener un mapa de riesgos relevantes informados por las unidades de negocio o áreas corporativas y diseñar las medidas de mitigación y los planes de acción propuestos, monitorear de manera continua los riesgos críticos definidos y realizar el seguimiento del desarrollo y la aplicación de todas las medidas de mitigación definidas para los riesgos críticos.

El Directorio, al momento de considerar los estados financieros de la Sociedad, supervisa en los mismos la gestión de la Sociedad y la administración de sus riesgos significativos.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad cuenta con un responsable de auditoría interna y procesos. Asimismo, a instancia del Directorio en los últimos años la Sociedad viene profundizando sus procesos de control interno, y los de sus controladas.

El Comité de Auditoría tiene la función de asistir al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados financieros de la Sociedad y el sistema de controles internos sobre reportes financieros.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

El departamento de auditoría interna y procesos se encuentra integrado por profesionales especializados principalmente en materia contable, financiera y empresarial, debidamente capacitados y con gran capacidad de análisis.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia, las sociedades que efectúan oferta pública de sus títulos y acciones deben constituir un Comité de Auditoría que funcione en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio, con mayoría de Directores Independientes. En concordancia con esta normativa y respecto de nuestra Sociedad, dicho Comité está compuesto por tres o más miembros del Directorio elegidos por mayoría de votos, los cuales son en su mayoría independientes y tienen una formación profesional acorde a la normativa de la Comisión Nacional de Valores y la reglamentación aplicable.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Los auditores externos son elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea determina el número y la duración de sus cargos, el que no puede superar un año. Pueden ser designados nuevamente y despedidos en cualquier momento.

El Comité de Auditoría, prepara un Informe Anual, en el que recomienda la designación, renovación o desvinculación de los auditores externos y asiste al Directorio en el cumplimiento de sus responsabilidades de fiscalización en relación con la independencia, desempeño y honorarios de los auditores externos.

La Sociedad no cuenta con una política específica al respecto. El Directorio considera que lo regulado por las normas vigentes en cuanto a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, es suficiente para el resguardo de los intereses involucrados en este aspecto.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias. XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética que ha sido oportunamente aprobado por el Directorio de la Sociedad, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir, y de conformidad con lo establecido en los lineamientos de integridad aplicables a la materia.

El Código de Ética es aplicable a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico, estableciendo que, en la medida que sean compatibles con la naturaleza de cada vinculación, todos los principios deberán aplicarse en la relación de la Sociedad con contratistas, subcontratistas, agentes, proveedores, consultores, becarios y pasantes, sujeto a y de acuerdo con las leyes nacionales aplicables.

(ii) El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su

eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Conforme se informó anteriormente, la Sociedad cuenta con un Código de Ética que ha sido oportunamente aprobado por el Directorio de la Sociedad, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir, y de conformidad con lo establecido en los lineamientos de integridad aplicables a la materia. El Directorio vela por el Cumplimiento del Código de Ética y los programas que la Sociedad implementa a los efectos de fomentar la cultura ética y la integridad de ésta. La Sociedad cuenta con especialistas en Compliance que prestan colaboración en la implementación de programas y su actualización periódica.

23. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con una política interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas y reporta tales operaciones en los estados financieros trimestrales y anuales que publica.

El Comité de Auditoría monitorea constantemente las operaciones significativas a ser realizadas por la Sociedad o sus subsidiarias con alguna parte relacionada -tal como se la define dicho término en las Normas de la Comisión Nacional de Valores -, a fin de determinar si sus términos son consistentes con condiciones de mercado o son, de otro modo, equitativos para la Sociedad y/o sus subsidiarias.

El criterio adoptado por la Sociedad y que recoge lo dispuesto en la normativa aplicable, define que una operación es significativa cuando:

“La normativa referida precedentemente establece como requisito para la realización de transacciones con Partes Relacionadas de monto relevante (entendiendo como tal a transacciones cuyo monto sea superior al 1% del patrimonio neto de la Sociedad según último balance aprobado) contar con: (i) pronunciamiento del Comité de Auditoría acerca de sí las condiciones de la transacción entre Partes Relacionadas pueden considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado; o (ii) el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre las condiciones de la transacción. No obstante, según las prácticas habitualmente seguidas por la Sociedad, previa a la aprobación de una transacción entre Partes Relacionadas por monto relevante, el Directorio de la Sociedad requiere al Comité de Auditoría opinión sobre las condiciones de las mismas en cuanto a si pueden considerarse normales y habituales de mercado. El Comité de Auditoría emite su opinión en base a los informes que haya requerido de especialistas independientes, cuando lo estime necesario.”

Cabe destacar que las operaciones entre Partes Relacionadas por montos significativos son informadas como hechos relevantes a la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A..

El Comité de Auditoría tiene facultades -y así lo ejerce- para requerir que la Sociedad o la correspondiente subsidiaria le provean toda la información necesaria para revisar la operación significativa de que se trate.

Los Directores, funcionarios y los empleados pertinentes de la Sociedad han sido capacitados para brindar toda la información necesaria para el debido análisis del Comité de Auditoría.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía. XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio. XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

24. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad posee un website institucional: http://www.consultatio.com.ar. Se trata de una página web de libre acceso y de fácil uso, cuyo objeto es brindar información actualizada, suficiente y diferenciada (se encuentra clasificada según diferentes temas, como ser ‘Productos’ o ‘Inversores’, entre otros).

A través de dicho vínculo, el inversor puede obtener información corporativa de la Sociedad, incluyendo los estados financieros consolidados anuales y trimestrales. A través de estos canales de ingreso de consultas y/o requerimientos de los accionistas, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica sobre la que versa la misma y procura brindar respuestas. Asimismo, a través de dicho vínculo es factible recoger las inquietudes de los usuarios en general.

Toda información que sea considerada como un hecho relevante, según normativa de la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. es puesta en conocimiento de la totalidad del mercado y del público inversor, revistiendo la misma el carácter de información pública.

La Sociedad ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado y un Responsable de Relaciones con los Inversores, ejerciendo actualmente esos cargos el Sr. Joaquín Aguilar Pinedo y la Srta. Natalia Mazzotta, respectivamente. Asimismo, cuenta con un funcionario a cargo de las relaciones con los inversores.

25. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad cuenta con canales de comunicación para mantenerse en contacto con las partes interesadas, y en base a las consultas recibidas analiza y responde las consultas que no pueden ser evacuadas con la información disponible en su página web y canales de comunicación habituales.

26. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Asamblea de Accionistas es el ámbito en las que los accionistas consideran las cuestiones sujetas a su aprobación en virtud de las normas aplicables y el Estatuto Social, y donde la Sociedad brinda información a sus accionistas.

El Directorio adopta todas las medidas requeridas por la normativa aplicable para promover la participación de todos los accionistas y tenedores de títulos representativos de acciones en las Asambleas Generales de Accionistas.

En función de la normativa aplicable, las Asambleas de Accionistas son celebradas en la Ciudad de Buenos Aires, lugar en donde se encuentra la sede social. El Directorio aprueba la convocatoria a las Asambleas de Accionistas y las cuestiones a considerar en las mismas y autoriza a la gerencia a publicar las notificaciones y adoptar todas las medidas necesarias para el desarrollo de las Asambleas. La convocatoria a Asamblea es publicada en el Boletín Oficial, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de mayor circulación del país. Además, se brinda la información a través de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores.

Con anterioridad a la celebración de cada Asamblea de Accionistas, la Sociedad pone a disposición de estos toda la información necesaria para la consideración y voto de los accionistas en dichas Asambleas.

La Sociedad implementa los mecanismos previstos por la normativa aplicable destinados a que los accionistas minoritarios puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea de Accionistas. Para ello, los accionistas deben presentar la correspondiente solicitud a la Sociedad con la antelación requerida acompañada por una justificación del requerimiento o del proyecto de resolución que se propone adoptar.

No existe ningún impedimento estatutario para que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en Asambleas conforme la normativa vigente.

Cabe destacar, no obstante, que en las últimas Asambleas de Accionistas celebradas ningún accionista minoritario ha propuesto temas a debatir.

27. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La Sociedad normalmente provee de información a sus accionistas a través de la Autopista de Información Financiera y/o de su sitio web, donde publica la información relevante.

El Estatuto de la Sociedad actualmente no contempla la posibilidad de que los Accionistas participen de las Asambleas mediante el uso de medios tecnológicos.

28. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La determinación del monto de dividendos a distribuir se decide por mayoría de votos en la Asamblea de Accionistas, a propuesta del Directorio.

*

Luego de un breve intercambio de opiniones, el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario puesto a consideración es aprobado por unanimidad, resolviéndose su presentación ante los organismos de contralor que correspondan.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

4. Informe Anual del Comité de Auditoría por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022.

A continuación, el Sr. Costantini expresa que el Comité de Auditoría, que él integra, ha preparado el correspondiente informe por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, y se procede a dar lectura del mismo:

* INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL

31 DE DICIEMBRE DE 2022

A los Señores Directores y Accionistas de Consultatio S.A. Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. (el “Comité”) y en cumplimiento de la normativa aplicable, emitimos el presente informe en relación con el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 (el “Ejercicio”), previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley 26.831”); y en el Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), (las “Normas de la CNV”).

I. CONSTITUCION Y DURACIÓN DEL COMITÉ

El Comité fue instaurado por resolución del Directorio de Consultatio S.A. de fecha 1 de abril de 2008. La duración del mandato de los miembros del Comité, según fuera fijado por el Directorio en esa misma

fecha, es de un año, siendo reelegibles (artículo 2 del Reglamento). Sus actuales miembros fueron

II. COMPOSICION DEL COMITÉ

Al 31 de diciembre de 2022, el Comité se encontraba compuesto por:

❖ Cristián Horacio Costantini (presidente y director titular de Consultatio S.A., como miembro titular no independiente).

❖ Víctor Rolando Dibbern (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente).

❖ Paula De Elía (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente). ❖ José Miguel Chouhy Oría (Vicepresidente de Consultatio S.A., como miembro suplente no independiente).

El Reglamento Interno del Comité de Auditoría fue aprobado en la reunión del Directorio Nº 185 del día 1 de abril de 2008 y por los integrantes del Comité el 9 de mayo de 2008 e inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 9 de junio de 2008 bajo el Nº 11475 del Libro 40, tomo de Sociedades por Acciones.

III. TRATAMIENTO DADO A LAS CUESTIONES DE COMPETENCIA DEL COMITÉ. ALCANCE DE LAS TAREAS REALIZADAS

El Comité mantuvo durante el Ejercicio reuniones con la periodicidad prevista en el Reglamento. A continuación, se sintetiza el tratamiento dado a las cuestiones de su competencia, excepto aquellas que no resultaran aplicables.

A. Auditoría externa

Se han evaluado los antecedentes y las diferentes alternativas de servicios profesionales recibidas para auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2022.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 28 de abril de 2022 aprobó por la totalidad de los accionistas con derecho a votos en condiciones de ser emitidos se prorrogue el plazo de actuación como auditores externos a la firma Deloitte & Co. S.A.

Con el propósito de evaluar si la calidad de la labor de la auditoría externa permite brindar un nivel satisfactorio de confianza sobre los documentos por ella examinados, hemos analizado las siguientes cuestiones:

1. Las condiciones profesionales y personales de los auditores contemplando:

• a) Experiencia y antecedentes del socio a cargo de la auditoría.

• b) Análisis de la metodología de trabajo empleada.

• c) Prácticas de independencia y de control de calidad de la firma auditora.

• d) Declaraciones juradas de auditores externos.

2. Verificación de los servicios contratados.

3. Análisis del Plan de Auditoría.

4. Revisión de informes trimestrales y anuales emitidos.

5. Discusión con directivos claves de la Sociedad en relación a los puntos anteriores.

Como resultado de nuestro trabajo, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión de importancia que se deba mencionar en relación a los auditores externos, con su contratación, desempeño, sus informes y servicios prestados. Por lo tanto, entendemos que su labor ha sido adecuada para el propósito de brindar un razonable nivel de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

En adición, informamos que los importes facturados por los auditores externos a la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, en concepto de auditoría y otros servicios destinados a brindar confianza a terceros, según el criterio previsto en la Resolución General de C.N.V. Nº 400, ascendieron a un total de $53.203.401.

B. Sistemas de Control Interno – Gestión de Riesgos

La Sociedad entiende a la gestión de riesgos como el proceso realizado por el Directorio, las gerencias y demás personal con el propósito de identificar contingencias que las puedan afectar negativamente y definir e implementar respuestas ante ellas, cumpliendo las políticas al respecto establecidas por el Directorio.

Nuestra responsabilidad en esta materia se limita a evaluar el cumplimiento de las políticas de información sobre la gestión de riesgos. Al respecto hemos revisado el proceso para individualizar y evaluar los riesgos, implementar soluciones y considerar si éstos son adecuadamente informados según normas legales vigentes y contables de la sociedad. Asimismo, se revisaron las responsabilidades de control y se modificó el Organigrama para una mejor asignación de las mismas.

Se mantuvieron reuniones periódicas con las áreas responsables de la Sociedad, con el objeto de controlar su consideración para la preparación de los estados contables trimestrales y la evaluación de los riesgos inherentes a la actividad de cada área.

Como resultado de nuestra labor, no hemos tomado conocimiento de desvíos significativos en la política de información en materia de gestión de riesgos.

C. Normas de Conducta

Hemos evaluado el cumplimiento de las normas de conducta emanadas de disposiciones legales y de consenso de la línea directiva de la sociedad. No hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que signifique un apartamiento relevante de las normas de conducta mencionadas.

D. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). No incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoría.

Nuestra labor se ha limitado a las tareas indicadas más adelante y por lo tanto nuestra conclusión sobre la información mencionada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un informe al respecto. Nos hemos basado en parte en la labor por ellos realizada.

A partir de ella y de nuestra propia evaluación no hemos tomado conocimiento de observaciones de importancia que debamos efectuar a la información mencionada ni a las políticas, procedimientos y controles relacionados con su elaboración.

E. Operaciones con partes relacionadas

El Comité, en cumplimiento de sus funciones, cuando resulta aplicable, analiza las operaciones realizadas con “partes relacionadas”, y en caso de considerarlo necesario por haber alguna que involucre un monto relevante, emite su opinión conforme surge de la normativa, expidiéndose expresamente respecto de si dicha operación se ajusta a las condiciones normales y habituales de mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes.

F. Conflictos de interés

Durante el transcurso de nuestra labor como miembros del Comité y del Directorio de la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual haya intervenido un integrante

de los órganos sociales afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la Ley, la reglamentación y la Sociedad al respecto.

G. Propuesta de Honorarios de Directores

Se han evaluado las propuestas de honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a ser presentada a la Asamblea de Accionistas. Los montos fijados se consideran razonables, sin abrir juicio de los importes correspondientes a los suscriptos.

H. Evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad

El Comité de Auditoría ha evaluado el impacto de las NIIF sobre la Sociedad, analizando las cuestiones relacionadas con los criterios de valuación de determinados rubros y el avance del Programa de Capacitación del personal involucrado en la implementación de las mismas. El Comité considera que la Sociedad ha venido dando los pasos necesarios para un adecuado y puntual cumplimiento de los plazos establecidos en las disposiciones vigentes y que se estará en condiciones de satisfacer las mismas sin inconvenientes.

IV. CONCLUSION GENERAL

De acuerdo a lo precedentemente indicado, como miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad hemos llevado a cabo diversas tareas en cumplimiento de las responsabilidades que nos asignan las disposiciones legales, reglamentarias y societarias. Como resultado de las tareas mencionadas y según lo indicamos anteriormente en relación al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, los miembros del Comité nos encontramos en condiciones de expresar que no hemos tomado conocimiento de ninguna observación que, según nuestro criterio, debamos efectuar en este informe en relación con las materias de nuestra competencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2023

*

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido informe.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

5. Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2023.

Haciendo uso de la palabra el Sr. Victor Dibbern, Vicepresidente del Comité de Auditoría, expone para los presentes del Plan de Actuación correspondiente al período 2023:

* PLAN DE ACTUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE CONSULTATIO S.A.

(EJERCICIO 2023)

De acuerdo con lo establecido por la Ley 26.831 y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Comité de Auditoría de Consultatio S.A. debe presentar en forma anual ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, su Plan de Actuación para el ejercicio 2023 (el “Plan de Actuación”).

A continuación, se detallan los temas a ser considerados dentro del Plan de Actuación, sin perjuicio de cualquier otra tarea que el Comité estime conveniente o que surja de las normas aplicables y/o del Reglamento Interno aprobado en la reunión del Comité de Auditoría del 9 de mayo de 2008:

1. En lo relativo a los Auditores Externos:

El Comité de Auditoría emitirá opinión respecto de la propuesta de designación de los auditores externos (por su continuidad o cambio), a presentar por el Directorio a la Asamblea de Accionistas y solicitará toda la documentación adicional en caso que fuera necesaria a los efectos de determinar la razonabilidad de la designación, constatándose además si se cumple con los criterios de independencia de los auditores externos propuestos, de acuerdo con lo establecido por disposiciones vigentes, velando por la independencia de los mismos.

El Comité de Auditoría tomará conocimiento del Plan de Trabajo de la auditoría externa, realizando una revisión de la actividad programada y proponiendo, en caso de considerarlo necesario, cambios o ajustes en función de la evaluación que efectúe el Comité de Auditoría. Se programarán reuniones para el tratamiento de la información contable efectuándose un seguimiento del desarrollo del Plan de Auditoría Externa. Se revisará junto con los Auditores las dificultades que se hayan presentado con la Compañía.

Se informarán, en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales, los honorarios facturados por el Auditor Externo.

El Comité de Auditoría evaluará el desempeño de la Auditoría Externa, emitiendo opinión en oportunidad de la presentación de los Estados Financieros Anuales.

2. En lo relativo a las tareas de Auditoría Interna:

El Comité evaluará el desempeño del área de control interno emitiendo su opinión en ocasión de la presentación anual de los Estados Financieros Anuales para lo cual se procederá a:

• Revisar el Plan de actividades de la Compañía, en referencia al control interno sobre procesos contables, administrativos y/o de relación con organismos de contralor, pudiendo el Comité sugerir cambios o ampliaciones en caso de considerarlos convenientes.

• Llevar a cabo reuniones con el Gerente de Administración y Finanzas y/o el Responsable de Control Interno para constatar los procedimientos efectuados, sus resultados parciales y/o finales y a su vez tomar conocimiento de eventuales dificultades para su ejecución.

• Asimismo, se evaluará el proceso de seguimiento de observaciones surgidas de reuniones anteriores, y el grado de aplicación de las sugerencias propuestas por el Comité de Auditoría, las Gerencias General y de Administración y Finanzas y el Responsable de Control Interno.

3. En lo relativo a la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo - contable, así como la fiabilidad de este o de la información financiera y hechos relevantes:

El Comité supervisará el funcionamiento de los sistemas de control interno y administrativos contables, su fiabilidad y de la información financiera brindada a los mercados y organismos de control, manteniéndose para ello reuniones periódicas con las distintas gerencias, Auditoría Interna y Externa, en las que el Comité efectuará la revisión de los informes y demás documentos que tanto la Compañía como la Auditoría Externa, le presenten al efecto.

El Comité deberá recibir de la Gerencia General y/o del Gerente de Finanzas y/o del responsable del Área involucrada en el asunto de que se trate, información sobre cualquier deficiencia significativa o debilidades sustanciales en el diseño u operaciones del sistema de control interno.

4. En lo relativo a operaciones en las que exista conflicto de interés o sean entre partes relacionadas:

El Comité de Auditoría a requerimiento del Directorio o de uno de sus miembros, y sin necesidad de una reunión de Directorio anterior, emitirá opinión previa respecto de las operaciones con partes relacionadas que involucren un monto relevante, teniendo en cuenta para la definición de estos conceptos lo establecido por la normativa aplicable.

La opinión versará acerca de si las condiciones de la operación pueden considerarse razonables y usuales en la práctica del mercado. En el caso de resultar necesario, el Comité acudirá a auditores externos independientes que respalden su opinión sobre este tipo de operaciones. El Comité emitirá opinión fundada al respecto.

5. En lo relativo al Plan de Actuación propiamente dicho y al funcionamiento del Comité de Auditoría:

El Comité de Auditoría llevará adelante las tareas previstas en el Plan de Actuación y de Trabajo para el ejercicio en curso, lo que incluye la asistencia y participación en la Asamblea Anual. El Comité de Auditoría continuará con la evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad, pudiendo elevar a consideración del Directorio las pautas que resulte conveniente adoptar en consecuencia. El Comité de Auditoría verificará la aplicación del Código de Ética de la Sociedad.

El Comité de Auditoría continuará con las capacitaciones pertinentes de los miembros del Comité.

6. En lo relativo a la elaboración del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2023:

El Comité de Auditoría propondrá un presupuesto estimado por la suma de $ 300.000 para ser utilizado de conformidad con lo que disponen las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el cumplimiento de las tareas asignadas a su cargo y para recabar el asesoramiento profesional que fuera necesario.

*

Finalizada la lectura del mismo, el Directorio toma conocimiento del referido Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el ejercicio 2023.

Se pone a consideración el siguiente punto de la Agenda que dice:

6. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse en la sede social sita en la Av. Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 27 de abril de 2023, a las 11:30 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los puntos 3, y 11 a 15 del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en la fecha y condiciones propuestas, para tratar el orden del día que se indica a continuación:

ORDEN DEL DÍA

• 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.

• 2) Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N° 42 finalizado el 31 de diciembre de 2022.

• 3) Ratificación de la actuación del Directorio respecto las reuniones a distancia celebradas de conformidad con la Resolución General 830/2020 CNV.

• 4) Aprobación de la gestión del Directorio.

• 5) Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.

• 6) Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 42, finalizado el 31 de diciembre de 2022. Desafectación parcial de la reserva facultativa. Distribución de dividendos y de la reserva desafectada sujeto a las autorizaciones pertinentes.

• 7) Remuneración del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022.

• 8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022.

• 9) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año.

• 10)Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año.

• 11)Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 42 finalizado el 31 de diciembre de 2022.

• 12)Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio N° 43 en curso.

• 13)Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional.

• 14)Autorización en los términos del Art. 273 Ley General de Sociedades.

• 15)Reforma de los Artículos Octavo y Décimo Tercero del Estatuto social a efectos de incorporar la realización de reuniones del órgano de administración y de gobierno a distancia.

Notas:

• (a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley General de Sociedades), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, con al menos tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, es decir que dicho plazo vencerá el día 21 de abril de 2023 a las 15 horas, y deberá efectuarse: i) en forma física en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12°, Sector B, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o ii) vía correo electrónico a la casilla: legales@consultatio.com.ar. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea,

presentar en Av. Leandro N. Alem 815, piso 12° sector “B”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

• (b) Para la consideración de los puntos 3, y 11 a 15 del Orden del Día, la Asamblea tendrá el carácter de extraordinaria. La documentación que considerará la Asamblea se haya a disposición de los señores accionistas en sede social sita en la Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, se autoriza por unanimidad, indistintamente, a los Sres. Cristián Horacio Costantini y José Miguel Chouhy Oría, quienes revisten respectivamente el carácter de Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, para suscribir toda la documentación relacionada con la convocatoria aprobada, incluyendo, pero no limitándose a las notificaciones a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Comisión Nacional de Valores, así como también los edictos de convocatoria previstos en el art. 237 Ley General de Sociedades, y cualquier otro organismo de control; todo lo cual es aprobado por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente, siendo las 11:56 horas del día indicado en el encabezamiento.

CRISTIAN HORACIO COSTANTINI JOSE MIGUEL CHOUHY Presidente Vicepresidente PAULA DE ELIA VICTOR ROLANDO DIBBERN Director titular Director Titular ALEJANDRO VANOLI L.B. JOAQUÍN IBAÑEZ Director Titular Síndico Titular GUILLERMO STOK Síndico titular