Consultatio S.A. — Board/Management Information 2021

Aug 11, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 317

Siendo las 11.21 del día once de agosto de 2021, se celebra la presente reunión de Directorio “a distancia” de Consultatio S.A. (la “Sociedad”), en los términos de lo previsto en el Estatuto Social de la Sociedad, y lo dispuesto en el Artículo 61 de la Ley N° 26.831 -y sus modificaciones- y en la Resolución Gral. N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.

Actúa como Secretario de Actas el Sr. miembro de la Comisión Fiscalizadora -Dr. Joaquín Ibañez- quien se identifica manifestando su número de Documento Nacional de Identidad y domicilio, y deja debida constancia que esta reunión se celebra utilizando la plataforma tecnológica Microsoft Teams.

El Dr. Ibañez solicita a los Directores participantes y resto de los miembros de la Comisión Fiscalizadora que se identifiquen, manifiesten donde se encuentran y expresen su presencia por el sistema de comunicación simultánea (audio, imagen y palabra). Así lo hacen los señores: Cristián H. Costantini, José M. Chouhy, Paula de Elía, Victor R. Dibbern, Alejandro Vanoli Long Biocca, Guillermo Stok y Joaquín Ibañez. También participan de la presente los funcionarios de la Sociedad Gonzalo de la Serna, Daniela Castellano, y Joaquín Aguilar Pinedo.

Seguidamente el Dr. Ibañez deja constancia que (i) la Sociedad garantizó a todos los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, el libre acceso a esta reunión, con voz y voto, (ii) el canal de comunicación que están utilizando permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria, se informó de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido y su modo de acceso, y el procedimiento elegido para la emisión del voto “a distancia”; (iv) precedentemente se ha dejado constancia en esta acta de los presentes y el carácter en que participan; (v) la Sociedad conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier miembro del Directorio que la solicite; (vi) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta reunión, velando por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes; y (vii) el desarrollo y las decisiones que se adopten en esta reunión de Directorio serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de Directorio, dejándose constancia de las personas que participaron, quienes oportunamente suscribirán dicha acta.

Luego de constatar la existencia de quorum suficiente, el Dr. Ibáñez declara constituida la sesión y pone a consideración de los presentes cada uno de los puntos de la Agenda que dicen:

1. Aprobación de los Estados Financieros intermedios condensados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

Toma la palabra el señor Presidente informa que es necesario considerar la documentación correspondiente a los Estados Financieros intermedios condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, el Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros intermedios condensados consolidados y el Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros intermedios condensados separados (individuales). El señor Presidente continúa manifestando que la documentación cumple con todas las disposiciones reglamentarias vigentes para aquellas empresas que hacen oferta pública, inclusive la Reseña Informativa requerida por el Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la información requerida por disposiciones de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., aclarando que toda la documentación será transcripta en el Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad. Luego de un detenido análisis de la documentación presentada por parte de todos los presentes, la misma es aprobada por unanimidad, resolviéndose su presentación ante los organismos de control correspondientes.

A esta altura el síndico presente manifiesta que ha recibido el borrador de esta documentación con anterioridad a la reunión y que la Comisión Fiscalizadora ha preparado un borrador de su

informe, el que, habiéndose aprobado la documentación correspondiente a los estados contables intermedios por el período de seis meses, finalizado el 30 de junio de 2021, puede ahora presentar al Directorio para su conocimiento. El Síndico procede a enviar en forma digital el Informe de la Comisión Fiscalizadora a los presentes para su conocimiento, el que se transcribirá en el Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio toma conocimiento del referido informe.

2. Consideración de la solicitud de digitalización de registros contables de la Sociedad ante la Inspección General de Justicia, conforme Art. 61 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, Arts. 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, las disposiciones de la Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia y el Art. 44 del Título II, Capítulo IV, Sección XII de las Normas de la CNV.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario considerar la solicitud ante la Inspección General de Justicia de la autorización para reemplazar el libro Diario exigido por registraciones digitalizadas en CD-ROM, en el marco del Art. 61 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales y reformas de la Ley 22.903; de conformidad con lo establecido en los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación; conforme las disposiciones de la Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia (RG IGJ 7/2015); y el Art. 44 del Titulo II, Capitulo IV, Sección XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Continúa informando el Sr. Presidente que, de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 326 primer párrafo de la RG 7/2015 IGJ y el Art. 44 del Titulo II, Capitulo IV, Sección XII de las Normas de la CNV, el sistema de registro contable que se utilizará es el Sistema de Registración Contable Oracle Cloud Application 21B (11.13.21.04.0); ya que el mismo cumple con todas las disposiciones del citado artículo, por lo que se podrán realizar las verificaciones establecidas en el art. 335 de la citada norma.

A su vez, el Sr. Presidente informa que el sistema de archivo a utilizar será CD-ROM, y declara expresamente el compromiso de preservar la posibilidad de lectura de los medios de registración y extender en listados de papel los registros, durante el período en que la ley determina obligatoria su exigibilidad.

De acuerdo con lo que establece el art. 328 de la RG 7/2015 de IGJ, el Sr. Presidente declara que la Sociedad no terceriza el archivo de documentación física y/o informática. Con relación al sistema de archivo al que se refiere el artículo 328 del Código Civil y comercial de la Nación, se hace saber que la documentación contable se conservará en legajos diarios, por el término de 10 años.

Asimismo, se deja constancia de que la Sociedad seguirá manteniendo el Libro de Inventario y Balances, Libro de Actas de Directorio y Asambleas, en un todo de acuerdo con las disposiciones legales.

Seguidamente, el Directorio resuelve por unanimidad (i) aprobar la solicitud de autorización para reemplazar el libro rubricado Diario exigido por registraciones digitalizadas en CD-ROM, en el marco del Art. 61 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales y reformas de la Ley 22.903; de conformidad con lo establecido en los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación; conforme las disposiciones de la RG IGJ 7/2015; y el Art. 44 del Titulo II, Capitulo IV, Sección XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con lo declarado por el Sr. Presidente; y (ii) autorizar la Sra. María Eugenia Mattig, Abogada, titular del Documento Nacional de Identidad número 34.123.912, matriculada ante el C.P.A.C.F. bajo el Tomo 117, Folio 238; y al Sr. Gustavo Alejandro González, titular del Documento Nacional de Identidad número 26.282.257, matriculado como Contador Público en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 347, Folio 247, a realizar todas las tramitaciones que fueran necesarias ante la Inspección General de Justicia y la CNV a fin de obtener la autorización para implementar el Sistema de Registración en CD-ROM, en el marco del artículo 61 de la ley 19550 y demás normativa referida.

Finalmente, se autoriza por unanimidad al Sr. José M. Chouhy Oría, quien reviste el carácter de vicepresidente de la Sociedad, a suscribir los Estados Financieros condensados intermedios correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y demás documentación contable incluyendo las notificaciones a la Bolsa y Mercados Argentinos S.A., la Comisión Nacional de Valores y cualquier otro organismo de control; todo lo cual es aprobado por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar se da por finalizada la presente reunión siendo las 11.27 horas del día indicado en el encabezamiento, dejando debida constancia que todos los presentes tuvieron libre acceso a esta reunión sin restricción alguna, y que los mismos participaron con voz y voto.

CRISTIAN HORACIO COSTANTINI JOSE MIGUEL CHOUHY ORIA Presidente Vicepresidente PAULA DE ELIA VÍCTOR ROLANDO DIBBERN Director titular Director titular ALEJANDRO VANOLI L.B. GUILLERMO STOK Director titular Síndico titular JOAQUIN IBAÑEZ Síndico titular