Consultatio S.A. — Board/Management Information 2019

Nov 11, 2019

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ACTA DE DIRECTORIO Nº 302

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los once días del mes de noviembre de 2019, siendo las 11:00 horas se reúnen en la sede social de la Avenida Leandro N. Alem 815, piso 12° sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A. (la "Sociedad"), cuyas firmas figuran al pie. Se encuentra también presente el Sr. Gonzalo M. de la Serna, Director Financiero de la Sociedad.

Preside la reunión el Lic. Eduardo F. Costantini quien luego de constatar la existencia de quorum suficiente, declara constituida la sesión y pone a consideración de los presentes cada uno de los puntos de la Agenda que dicen:

1. Consideración de la situación macroeconómica, evolución de los negocios y estrategia de inversiones y proyectos.

Toma la palabra el Lic. Eduardo F. Costantini, quien realiza una breve descripción acerca de la situación macroeconómica mundial, y su repercusión sobre las economías emergentes.

Seguidamente el Sr. Presidente expone sobre el estado de situación de los desarrollos inmobiliarios en los que participa la Sociedad, tanto en el exterior como en nuestro país, haciendo especial mención al proyecto “Oceana Puerto Madero”, que se encuentra siendo desarrollado a través de la compañía subsidiaria Consultatio Argentina S.A.U., así como también los nuevos proyectos en los barrios de Catalinas y Monserrat.

Luego de un intercambio de ideas, se toma nota de lo informado.

1. Aprobación de los Estados Financieros intermedios condensados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Siguiendo con el uso de la palabra el señor presidente informa que es necesario considerar la documentación correspondiente a los Estados Financieros intermedios condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, el Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros intermedios condensados consolidados y el Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros intermedios condensados separados (individuales). El señor presidente continúa manifestando que la documentación cumple con todas las disposiciones reglamentarias vigentes para aquellas empresas que hacen oferta pública, inclusive la Reseña Informativa requerida por el Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la información requerida por disposiciones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, aclarando que toda la documentación se encuentra transcripta en el Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad. Luego de un detenido análisis de la documentación presentada por parte de todos los presentes, la misma es aprobada por unanimidad, resolviéndose su presentación ante los organismos de control correspondientes.

A esta altura los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes manifiestan que dicha Comisión ha recibido el borrador de esta documentación con anterioridad a la reunión y han preparado un borrador de su informe, el que habiéndose aprobado la documentación correspondiente a los estados financieros intermedios por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, pueden ahora presentar al Directorio para su conocimiento. El Directorio toma conocimiento del referido informe que también será transcripto al libro de actas del órgano de fiscalización.

Finalmente, se autoriza por unanimidad al Sr. Cristian H. Costantini, quien reviste el carácter de vicepresidente de la Sociedad, a suscribir los Estados Financieros condensados intermedios correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, y demás documentación contable incluyendo las notificaciones a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores y cualquier otro organismo de control; todo lo cual es aprobado por unanimidad. 3. Consideración de los anticipos de honorarios a la Comisión Fiscalizadora.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente, quién mociona para que se incrementen los anticipos que se abonan a los miembros de la Comisión Fiscalizadora en concepto de honorarios por las tareas desempeñadas en la Compañía durante el ejercicio 2019. En tal sentido considera oportuno aumentar dichos montos mensuales hasta la suma de $30.800, desde el mes de septiembre de 2019, inclusive. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad, se resuelve aprobar el aumento de los anticipos de honorarios abonados a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, quedando el monto mensual en la suma de $30.800 para cada uno de los síndicos titulares. También por unanimidad se resuelve que dichos montos sean abonados a partir del mes de septiembre de 2019.

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1. Autorización para invertir en los fondos comunes de inversión administrados por Consultatio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. (CAM), y a operar con Consultatio Investments S.A.

Manifiesta el Sr. Presidente que el Comité de Auditoria ha dado opinión favorable a la operación con parte relacionada que se pusiera a su consideración, aprobando la inversión de excedentes de liquidez en fondos comunes de inversión gerenciados por Consultatio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. (CAM), y realizar operaciones en el mercado bursátil a través de Consultatio Investments S.A. (CI), por entender que la operatoria señalada podía razonablemente considerarse adecuada a las condiciones normales y habituales del mercado, sin que ello implique un costo adicional para la Sociedad respecto del que percibirían otras empresas del rubro.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que habiéndose pronunciado favorablemente el Comité de Auditoría, corresponde ahora al Directorio, en base a tal opinión, deliberar sobre la conveniencia de realizar inversiones de excedentes de liquidez en fondos comunes de inversión gerenciados por CAM, y operados en el mercado bursátil a través de CI.

Luego de deliberar al respecto, se aprueba la operatoria descripta, resaltando que en base a lo observado toda la operatoria entre la Sociedad y las sociedades señaladas pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado, y sin que ello implique un costo adicional para la Sociedad respecto del que percibirían otras empresas del rubro. Se deja constancia de la abstención del Sr. Eduardo F. Costantini en la votación aludida, en razón de revestir el nombrado el carácter de Presidente y accionista mayoritario de todas las empresas aquí nombradas, y el voto favorable de los restantes Directores, Sres. Cristian H. Costantini, Victor R. Dibbern, José M. Torello, y la Sra. Paula de Elía.

1. Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Gonzalo M. de la Serna, Director de Finanzas de la Sociedad, quien manifiesta que de conformidad con los estados financieros intermedios aprobados correspondientes al ejercicio finalizado el día 30 de septiembre de 2019 la Sociedad posee una reserva facultativa que asciende a la suma de $16.063.951.000. Continúa diciendo el Sr. de la Serna que habiéndose evaluado adecuadamente los compromisos asumidos por la Sociedad a la fecha con respecto a los desarrollos inmobiliarios a los que se encuentra abocada, las erogaciones atinentes al desarrollo de la operación general de la Sociedad y las utilidades generadas en presente ejercicio económico, la Sociedad posee fondos disponibles que permitirían desafectar parte de la mencionada Reserva Facultativa y distribuir los montos así desafectados, sin comprometer el cumplimiento de los compromisos asumidos.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que luego de un análisis pormenorizado se concluye que la situación económica y financiera de la Sociedad permite desafectar parte de la Reserva Facultativa de la Sociedad por la suma de $1.450.000.000, por lo que propone convocar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas para el día 12 de diciembre de 2019 para poner en consideración de los accionistas dicha desafectación parcial y su posterior distribución en efectivo a los accionistas.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 12 de diciembre de 2019, a las 11:00 horas, en primera convocatoria. En caso de no reunirse el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad La Asamblea tendrá lugar en la sede social sita en Avda. Leandro N. Alem 815°, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea.

2) Desafectación parcial de la reserva facultativa por la suma de $ 1.450.000.000 re expresados de acuerdo con lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 1.450.000.000 re expresados de acuerdo con lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

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Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley de Sociedades Comerciales), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su condición de tal. El depósito deberá efectuarse en Avda. Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, con al menos tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentarse en la sede social sita Avda. Leandro N. Alem 815, piso 12°, sector “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de antelación al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

Asimismo, se autoriza por unanimidad en forma indistinta al Sr. Presidente, Eduardo F. Costantini o al Sr. Vicepresidente, Sr. Cristián Horacio Costantini, a suscribir toda la documentación relacionada con la convocatoria aprobada, incluyendo, pero no limitándose a las notificaciones a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores, así como también los edictos de convocatoria previstos en el art. 237 LSC y cualquier otro organismo de control; todo lo cual es aprobado por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar se da por finalizada la presente reunión siendo las 12:30 horas del día indicado en el encabezamiento.

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Firmado: Eduardo F. Costantini, Cristian H. Costantini, Victor R. Dibbern, José Torello, Paula de Elía, Guillermo Stok, Joaquín Ibáñez. Es copia fiel del original inserto en el libro de Actas de Directorio Nº 5 rúbrica Nro. 18293-17 de fecha 31 de marzo de 2017, a folios 43 a 45.

JOAQUÍN AGUILAR PINEDO Responsable de Relaciones con el Mercado +54 11 4318 8058 jaguilar@consultatio.com.ar