Consultatio S.A. — Audit Report / Information 2020

Mar 11, 2020

ACTA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Nº 79

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 12:00 horas del día diez de marzo de 2020, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. que firman en el pie de la presente, bajo la presidencia del Sr. Eduardo F. Costantini.

Toma la palabra el Sr. Presidente del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. y expresa que corresponde el tratamiento del siguiente punto del orden del día:

1. Redacción y emisión del Informe Anual del Comité de Auditoría por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019:

El Sr. Costantini manifiesta que, como es de conocimiento de los restantes miembros, se ha dado cumplimiento a las tareas previstas en la Resolución General C.N.V. Nº 400 y complementarias en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. De acuerdo con lo expuesto se hace necesario realizar el Informe que emita este Comité atento a la normativa vigente.

Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se resuelve que el Informe de este Comité de Auditoría, respecto del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, quede redactado de la siguiente forma para su elevación a la consideración de los señores accionistas y directores:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

A los Señores Directores y Accionistas de Consultatio S.A. Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de Consultatio S.A. (el “Comité”) y en cumplimiento de la normativa aplicable, emitimos el presente informe en relación con el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 (en adelante, el “Ejercicio”), previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (en adelante “Ley 26.831”); y en el Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), (en adelante “Normas de la CNV”).

I. CONSTITUCION Y DURACIÓN DEL COMITÉ

El Comité fue constituido por resolución del Directorio de Consultatio S.A. de fecha 1 de abril de 2008. La duración del mandato de los miembros del Comité, según fuera fijado por el Directorio en esa misma fecha, es de un año, siendo reelegibles (artículo 2 del Reglamento). Sus actuales

II. COMPOSICION DEL COMITÉ

Al 31 de diciembre de 2018, el Comité se encontraba compuesto por:

❖ Eduardo F. Costantini, (presidente y director titular de Consultatio S.A., como miembro titular no independiente).

❖ Víctor Rolando Dibbern (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente).

❖ Paula De Elía (director titular de Consultatio S.A., como miembro titular independiente). ❖ Cristian H. Costantini (vicepresidente de Consultatio S.A., como miembro suplente no independiente).

El Sr. Eduardo F. Costantini fue designado Presidente del Comité por sus miembros.

El Reglamento Interno del Comité de Auditoría fue aprobado en la reunión del Directorio Nº 185 del día 1 de abril de 2008 y por los integrantes del Comité el 9 de mayo de 2008 e inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 9 de junio de 2008 bajo el Nº 11475 del Libro 40, tomo de Sociedades por Acciones.

III. TRATAMIENTO DADO A LAS CUESTIONES DE COMPETENCIA DEL COMITÉ. ALCANCE DE LAS TAREAS REALIZADAS

El Comité mantuvo durante el Ejercicio reuniones con la periodicidad prevista en el Reglamento. A continuación, se sintetiza el tratamiento dado a las cuestiones de su competencia, excepto aquellas que no resultaran aplicables.

A. Auditoría externa

Se han evaluado los antecedentes y las diferentes alternativas de servicios profesionales recibidas para auditar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019.

El Comité de Auditoría, en su reunión del 21 de marzo de 2016, consideró favorable para Consultatio S.A. que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a ser celebrada el día 27 de abril de 2016, extienda por tres años más el plazo en que Deloitte & Co. S.A. pueda ser designado como auditor externo de la Sociedad, en virtud del gran conocimiento que han demostrado de la Sociedad, su operatoria, su crecimiento y de los cambios experimentados desde su época de sociedad cerrada sin autorización para hacer Oferta Pública de sus valores negociables, hasta el presente.

Finalmente, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 29 de abril de 2019 aprobó por la totalidad de los accionistas con derecho a votos en condiciones de ser emitidos se prorrogue el plazo de actuación como auditores externos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a la firma Deloitte & Co. S.A.

Con el propósito de evaluar si la calidad de la labor de la auditoría externa permite brindar un nivel satisfactorio de confianza sobre los documentos por ella examinados, hemos analizado las siguientes cuestiones:

1. Las condiciones profesionales y personales de los auditores contemplando:

• a) Experiencia y antecedentes del socio a cargo de la auditoría.

• b) Análisis de la metodología de trabajo empleada.

• c) Prácticas de independencia y de control de calidad de la firma auditora.

• d) Declaraciones juradas de auditores externos.

2. Verificación de los servicios contratados.

3. Análisis del Plan de Auditoría.

4. Revisión de informes trimestrales y anuales emitidos.

5. Discusión con directivos claves de la Sociedad en relación a los puntos anteriores.

Como resultado de nuestro trabajo, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión de importancia que se deba mencionar en relación a los auditores externos, con su contratación, desempeño, sus informes y servicios prestados. Por lo tanto, entendemos que su labor ha sido adecuada para el propósito de brindar un razonable nivel de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

En adición, informamos que los importes facturados por los auditores externos a la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, en concepto de auditoría y otros servicios destinados a brindar confianza a terceros, según el criterio previsto en la Resolución General de C.N.V. Nº 400, ascendieron a un total de $ 10.595.559 .

B. Sistemas de Control Interno – Gestión de Riesgos

La Sociedad entiende a la gestión de riesgos como el proceso realizado por el Directorio, las gerencias y demás personal con el propósito de identificar contingencias que las puedan afectar negativamente y de definir e implementar respuestas ante ellas, cumpliendo las políticas al respecto establecidas por el Directorio.

Nuestra responsabilidad en esta materia se limita a evaluar el cumplimiento de las políticas de información sobre la gestión de riesgos. Al respecto hemos revisado el proceso para individualizar y evaluar los riesgos, implementar soluciones y considerar si éstos son adecuadamente informados según normas legales vigentes y contables de la sociedad. Asimismo se revisaron las responsabilidades de control y se modificó el Organigrama para una mejor asignación de las mismas.

Se mantuvieron reuniones periódicas con las áreas responsables de la Sociedad, con el objeto de controlar su consideración para la preparación de los estados contables trimestrales y la evaluación de los riesgos inherentes a la actividad de cada área.

Como resultado de nuestra labor, no hemos tomado conocimiento de desvíos significativos en la política de información en materia de gestión de riesgos.

C. Normas de Conducta

Hemos evaluado el cumplimiento de las normas de conducta emanadas de disposiciones legales y de consenso de la línea directiva de la sociedad. No hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que signifique un apartamiento relevante de las normas de conducta mencionadas.

D. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoría.

Nuestra labor se ha limitado a las tareas indicadas más adelante y por lo tanto nuestra conclusión sobre la información mencionada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un informe al respecto. Nos hemos basado en parte en la labor por ellos realizada.

A partir de ella y de nuestra propia evaluación no hemos tomado conocimiento de observaciones de importancia que debamos efectuar a la información mencionada ni a las políticas, procedimientos y controles relacionados con su elaboración.

E. Operaciones con partes relacionadas

El Comité, en cumplimiento de sus funciones, cuando resulta aplicable, analiza las operaciones realizadas con “partes relacionadas”, y en caso de considerarlo necesario por haber alguna que involucre un monto relevante, emite su opinión conforme surge de la normativa, expidiéndose expresamente respecto de si dicha operación se ajusta a las condiciones normales y habituales de mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes.

Durante el Ejercicio, el Directorio solicitó nuestra opinión previa para el análisis de ciertas operaciones que realizaría la Sociedad con las firmas Consultatio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. ("CAM") y con Consultatio Investments S.A. ("CI"), emitiendo, luego de haber realizado un pormenorizado análisis, una opinión favorable por entender que la operatoria entre la Sociedad y las sociedades señaladas pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado, y sin que ello implique un costo adicional para la Sociedad respecto del que percibirían otras empresas del rubro.

F. Conflictos de interés

Durante el transcurso de nuestra labor como miembros del Comité y del Directorio de la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual haya intervenido un integrante de los órganos sociales afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la Ley, la reglamentación y la Sociedad al respecto.

G. Propuesta de Honorarios de Directores

Se han evaluado las propuestas de honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a ser presentada a la Asamblea de Accionistas. Los montos fijados se consideran razonables, sin abrir juicio de los importes correspondientes a los suscriptos.

H. Evaluación de las normas NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) y su impacto sobre la Sociedad

El Comité de Auditoría ha evaluado el impacto de las NIIF sobre la Sociedad, analizando las cuestiones relacionadas con los criterios de valuación de determinados rubros y el avance del Programa de Capacitación del personal involucrado en la implementación de las mismas. El Comité considera que la Sociedad ha venido dando los pasos necesarios para un adecuado y puntual

cumplimiento de los plazos establecidos en las disposiciones vigentes y que se estará en condiciones de satisfacer las mismas sin inconvenientes.

IV. CONCLUSION GENERAL

De acuerdo a lo precedentemente indicado, como miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad hemos llevado a cabo diversas tareas en cumplimiento de las responsabilidades que nos asignan las disposiciones legales, reglamentarias y societarias. Como resultado de las tareas mencionadas y según lo indicamos anteriormente en relación al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, los miembros del Comité nos encontramos en condiciones de expresar que no hemos tomado conocimiento de ninguna observación que, según nuestro criterio, debamos efectuar en este informe en relación con las materias de nuestra competencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 09 de marzo de 2020

Acto seguido, y continuando con el uso de la palabra el Sr. Dibbern, manifiesta que debe procederse a la designación de un miembro de este órgano social, a efectos de que suscriba el informe precedente.

Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se resuelve que el Sr. Eduardo F. Costantini suscriba el informe emitido por este Comité de Auditoría.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente, siendo las 12:30 horas del día indicado en el encabezamiento.

______________ Firmado: Eduardo F. Costantini, Paula de Elía, Víctor R. Dibbern. Es copia fiel del original inserto en el Libro de Actas del Comité de Auditoría N°1, Rúbrica N°47430-08, a los Folios 170 a 173.