Consultatio S.A. — Audit Report / Information 2020

Mar 10, 2020

CONSULTATIO BROKERAGE, INC. Y SOCIEDAD CONTROLADA

Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Consolidados Diciembre 31, 2019 y 2018

$\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname{fndice}% \left( X\right) \equiv\operatorname*$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{\chi}$

÷,

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{\mathcal{A}}$

Informe de los Auditores Independientes	$1 - 2$
Estados Financieros Consolidados:
Estados Consolidados de Situación Financiera	-3
Estados Consolidados de Ganancias	4
Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio	5
Estados Consolidados de Flujo de Efectivo	6
Notas a los Estados Financieros Consolidados	7-11

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{\mathcal{A}}$

l,

$\overline{a}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta de Directores de Consultatio Brokerage, Inc. y Sociedad Controlada Miami, Florida

Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados de Consultatio Brokerage. Inc. y Sociedad controlada (la "Compañía"), al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los cuales consisten de los estados consolidados de situación financiera, los estados consolidados de ganancias, cambios de patrimonio neto y de flujos de efectivo, para los años así terminados, y las notas a los estados financieros consolidados.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros

La Gerencia de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América y de diseñar, implementar, y mantener los controles internos relevantes a la preparación y presentación justa de los estados financieros consolidados, libres de errores materiales debido a fraude o error.

Responsabilidad de los Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basado en nuestra auditoría. Hemos realizado la auditoría de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América. Dichas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una certeza razonable sobre si los estados financieros están libres de errores significativos.

Una auditoría comprende el realizar procedimientos para obtener evidencia sobre las cantidades y divulgaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de riesgos de errores significativos en los estados financieros consolidados, debido a fraude o error. Al hacer dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad para poder diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad de los controles internos de la entidad. Por consiguiente, no expresamos dicha opinión. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de los estimados significativos hechos por la gerencia, así como el evaluar la presentación general de los estados financieros consolidados.

Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proveer una base para nuestra opinión de auditoría.

396 Alhambra Circle, Suite 900, Coral Gables, FL 33134 . Tel: 305.446.3022 . Fax: 305.446.6319 www.hlbgravier.com

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados anteriormente presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Consultatio Brokerage, Inc. y Sociedad controlada al 31 de diciembre de 2019 y 2018 y el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo para los años terminados en dichas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América.

Hep Graven, up CONTADORES PUBLICOS AUTORIZADOS

Coral Gables, Florida 3 de febrero de 2020

CONSULTATIO BROKERAGE, INC. Y SOCIEDAD CONTROLADA ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

ACTIVO	2019		2018
Efectivo Efectivo restringido Pagos anticipados del impuesto a la ganacia	\$	7,651,946 318,454	\$	7,369,154 60,360 372,877
TOTAL DEL ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO		7,970,400		7,802,391
Deudas comerciales y otras deudas Depósitos (Nota 3) Cuenta por pagar a partes relacionadas (Nota 3) Cuentas por pagar a participación no controlada (Nota 3) TOTAL DEL PASIVO	\$	7,000 75,715 81,752 164,467	\$	59,499 60,360 59,622 81,752 261,233
Patrimonio Participaciones atribuibles a participacion controlante: Acciones comunes, valor par \$.01 2,000 acciones autorizadas y en circulación		20		20
Resultados acumulados		7,450,250 7,450,270		7,296,939 7,296,959
Patrimonio atribuible a participación no controlada TOTAL DE PATRIMONIO		355,663 7,805,933		244,199 7,541,158
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO	\$	7,970,400	\$	7,802,391

Las notas que se acompañan son parte integral de este estado consolidado.

$\bar{\mathcal{A}}$

$\Delta \phi = 0.000$ and $\Delta \phi$

CONSULTATIO BROKERAGE, INC. Y SOCIEDAD CONTROLADA ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS AÑOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

	2019	(por reclasificado) 2018
INGRESOS
Comisiones por ventas	$$2,045,428$ $$2,203,217$
	2,045,428	2,203,217
GASTOS OPERATIVOS
Comisiones a corredores terceros	1,488,200	1,329,815
Gastos de administración (Nota 5)	377,001	807,660
	1,865,201	2,137,475
Otra Ganancia (Gastos)
Ganancias por interes	138,970	8,995
	138,970	8,995
Ganancia consolidada antes del impuesto a las ganancias	319,197	74,737
Impuesto a las ganancias (Nota 6)	(54, 422)	(6,799)
Ganancia del periodo consolidado después del impuesto a las ganancias	264,775	67.938
Ganancia del periodo atribuible a participación no controlada	111,464	47,953
Ganancia del periodo atribuible a participación controlante	153,311 \$	\$ 19,985

Las notas que se acompañan son parte integral de este estado consolidado.

CONSULTATIO BROKERAGE, INC. Y SOCIEDAD CONTROLADA ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE A LOS AÑOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

		Sociedad Controlante
	Acciones Comunes	Resultados Acumulados	Participación No controlada		Total
Balance al 1 de enero de 2018	\$ 20	\$7,276,954	\$2,101,163	\$	9,378,137
Ganancia neta del periodo		19,985	47,953		67,938
Distribuciones	$\bullet$		(1,904,917)		(1,904,917)
Balance al 31 de diciembre de 2018	\$ 20	\$7,296,939	\$ 244,199	\$	7,541,158
Ganancia neta del periodo		153,311	111,464		264,775
Balance al 31 de diciembre de 2019	\$ 20	\$7,450,250	355,663 \$	\$	7,805,933

Las notas que se acompañan son parte integral de este estado consolidado.

CONSULTATIO BROKERAGE, INC. Y SOCIEDAD CONTROLADA ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS AÑOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

		2019		2018
Flujos de efectivo de actividades operacionales:
Ganancia neta del periodo	\$	264,775	\$	67,938
Ajustes para reconciliar la ganancia neta del ejercicio con el
efectivo utilizado en actividades operacionales:
Disminución en pagos por adelantado		54,423		6,799
Disminución en cuentas por cobrar a partes relacionadas				146,178
Disminución en deudas comerciales y otras deudas		(52, 499)		(282, 501)
Disminución en cuentas por pagar a participaciones no controladas				(26, 779)
(Disminución) Aumento en depósitos		(60, 360)		35,360
Aumento (disminución) en cuentas por pagar a partes relacionadas		16,093		(49, 875)
Total de Ajustes		(42, 343)		(170, 818)
Efectivo neto proveniente (utilizado en) de actividades		222,432		(102, 880)
operacionales
Flujos de efectivo actividades de financiación
Distribuciones a participación no controlada				(1,904,917)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación				(1,904,917)
Aumento (disminución) neto en el efectivo		222,432		(2,007,797)
Efectivo al inicio del ejercicio		7,429,514		9,437,311
Efectivo al final del ejercicio		\$7,651,946		\$7,429,514
Efectivo		7,651,946		7,369,154
Efectivo restringido				60,360
		\$7,651,946		\$7,429,514

Información suplementaria

$\ddot{\phantom{a}}$

÷,

Correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Compañía pagó \$-0respectivamente, en impuestos a la ganancias.

Las notas que se acompañan son parte integral de este estado consolidado.

$\bar{\mathbf{v}}$

NOTA 1 - ORGANIZACION Y BASE DE LA PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Organización y naturaleza del negocio

Consultatio Brokerage, Inc. ("la Compañía") fue incorporada en el estado de la Florida el 18 de diciembre de 2013. A través de su sociedad controlada, Consultatio Realty, LLC, la Compañía es el agente exclusivo de ventas de unidades residenciales de Consultatio Bal Harbour, LLC ("el Proyecto"), la cual es una entidad relacionada a la Compañía, al tener accionistas en común.

El 1 de septiembre de 2013, la Compañía entró en un Acuerdo Exclusivo de Ventas ("Acuerdo Exclusivo") con el Proyecto. El Proyecto adquirió un terreno de aproximadamente 5,537 hectáreas en Bal Harbour, Florida para el desarrollo de 240 unidades residenciales de lujo. La Compañía genera comisiones del Proyecto y a su vez paga comisiones a corredores terceros. Al 31 de diciembre de 2019 habían disponibles 52 unidades para venta y dos bajo contrato.

Base de presentación

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Consultatio Brokerage, Inc. y su sociedad controlada Consultatio Realty, LLC (colectivamente, "la Compañía"). Los estados financieros consolidados fueron preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Las transacciones y balances intersocietarios han sido eliminados. Los estados financieros consolidados se presentan en dólares de los Estados Unidos de América, la moneda funcional de la Compañía.

Los estados financieros consolidados son correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018.

Intereses Minoritarios

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, Consultatio Brokerage Inc. es dueña del 55% de Consultatio Realty, LLC. La participación restante del 45% es presentada como participaciones no controladas en los estados financieros.

NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

Equivalentes de efectivo y Concentraciones de riesgo de crédito

La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo el dinero en caja, banco y todo instrumento de deuda altamente líquido con fecha de vencimiento original de tres meses o menos.

Los instrumentos financieros que potencialmente sujeten la Compañía a riesgo de crédito son principalmente los depósitos en cuentas de banco. La Compañía mantiene cuentas de efectivo en bancos en los Estados Unidos de América que son de alta calidad de crédito y están aseguradas por la Corporación de Seguros de Depósito Federal ("FDIC" según sus siglas en inglés). Al 31 de diciembre de 2019, los saldos no asegurados (incluyendo el efectivo restringido en custodia) ascienden aproximadamente a \$7,200,000 millones.

NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES (continuación)

Reconocimiento de ingresos

Las comisiones de venta de unidades residenciales se reconocen en el momento en que las siguientes condiciones se cumplen: el comprador ha firmado el contrato de compra de la unidad, y por consiguiente se ha efectuado la entrega y posesión de la propiedad. Una vez realizado el traspaso de la propiedad al comprador, la Compañía no tiene ninguna obligación substantiva de desempeño o servicio hacia el Proyecto o el comprador.

Las comisiones procedentes de los arrendamientos del Proyecto serán reconocidos en el momento de formalización de dicho arrendamiento. La Compañía no tiene establecido ningún requisito sobre el procedimiento sustantivo del rendimiento ni realiza ningún servicio sustantivo para el Proyecto o para el posible inquilino después de la ejecución del contrato de arrendamiento. Después de la ejecución del contrato de arrendamiento, el Proyecto será quien maneje la relación con el inquilino.

Impuestos sobre ganancias

La Compañía reconoce los impuestos sobre ganancias basado en las normas de ASC 740, Accounting for Income Taxes, el cual requiere el uso del método de activo y pasivos para la contabilización del impuesto diferido sobre las ganancias. Bajo este método, el impuesto diferido se origina del efecto neto de las consecuencias creadas por diferencias en las bases impositivas de activos y pasivos y las cantidades reportadas en los estados financieros a fin de año basado en las leyes y tasas impositivas aplicables a los periodos en donde las diferencias se esperan que afecten las ganancias sujeta a impuestos. Balances de correcciones valorativas son establecidos para reducir el efecto de impuestos diferidos a la cantidad en la cual espera realizarse. Los gastos en impuestos sobre utilidades son los impuestos que deben ser pagados en el periodo y el cambio durante el periodo en impuestos diferidos.

La Compañía también ha establecido otra norma del ASC 740, referente al reconocimiento en los estados financieros de posiciones impositivas inciertas tomadas o a tomar por la empresa en periodos que están abiertos para propósitos impositivos (generalmente un periodo de tres años comenzando en la fecha en que vence la declaración de impuestos) que están sujetos a inspección por la autoridades fiscales de cada jurisdicción. Los ejercicios fiscales correspondientes a los años entre 2016 y 2019 siguen estando sujetos a una inspección federal de EE.UU., de impuesto sobre la ganancia. A la fecha no existe ninguna multa con relación a las declaraciones de impuestos. Bajo esta norma, la Compañía analiza la probabilidad, basado en méritos técnicos, que posiciones impositivas inciertas sean sostenidas en una examinación basados en los hechos, circunstancias e información disponible a fin de cada periodo.

Uso de estimados

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad de aceptación general en los Estados Unidos de América, requiere que la gerencia use estimados que afectan la determinación de los importes de los activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación de los estados financieros y los ingresos y gastos para el periodo presentado. Los resultados e importes reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas para la preparación de los estados financieros consolidados aquí presentados.

NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES (continuación)

Nuevas normas, interpretaciones y enmiendas

En mayo del 2014, el Financial Accounting Standards Board ("FASB") emitió la norma ASU 2014-09, "Ingresos Procedentes de Contratos con Clientes", ("ASU 2014-09"). Esta nueva norma proporciona un modelo integral único para que las entidades lo utilicen para contabilizar los ingresos que surgen de los contratos con los clientes y reemplaza la guía de reconocimiento de ingresos más actual, incluyendo la orientación específica de la industria. La Compañía adoptó dicha norma con vigencia a partir de 1 de enero de 2019, primer día del año fiscal donde se utiliza dicha modificación del método de manera retroactiva.

La Compañía escogió poner en práctica los siguientes expedientes: (1) acumular e identificar todas las modificaciones de contratos con anterioridad a la puesta en efectivo de la nueva norma identificando los satisfechos o no satisfechos y determinando su precio y distribuyendo este; y (2) aplicar el método estándar a los contratos aun no cerrados en el momento de adoptar la nueva norma. Los ingresos de la Compañía consisten en comisiones obtenidos en el momento en que se transfiere el título de propiedad de las unidades destinadas a la venta. Basándose en la revisión y evaluación de dichos contratos con clientes, la cuantía y el momento en que se reconocen los ingresos se ven consistente en cuanto a la aplicación de la nueva norma se refiere. Por este motivo, no se ha requerido ningún cambio como resultado de haber elegido estos expedientes prácticos.

En agosto del 2016, se emitió la norma ASU 2016-15, "Estado de los Flujos de Efectivo" (Topic 230), "Clasificación de ciertos recibos de efectivo y pagos en efectivo" ("ASU 2016-15"). La ASU 2016-15 reduce la diversidad existente en la práctica en la información financiera en todas las industrias al aclarar ciertos principios existentes en la ASC 230, Estado de flujos de efectivo, incluida la provisión de orientación adicional sobre cómo y qué debe considerar una entidad para determinar la clasificación de ciertos flujos de efectivo.

Además, en agosto de 2016, el FASB emitió la norma ASU 2016-18, "Estado de flujos de efectivo" (Topic 230), "Efectivo restringido" ("ASU 2016-18"). La ASU 2016-18 aclara ciertos principios existentes en la ASC 230, Estado de flujos de efectivo, incluida la provisión de orientación adicional relacionada con las transferencias entre efectivo y efectivo restringido y cómo las entidades presentan, en su estado de flujos de efectivo, los recibos de efectivo y los pagos de efectivo que afectan directamente las cuentas de efectivo restringidas.

Tanto la ASU 2016-15 como la ASU 2016-18 entraron en vigor para el año fiscal de la Compañía iniciado el 1 de enero de 2019 y los períodos intermedios posteriores. La adopción de la ASU 2016-15 y de la ASU 2016-18 no ha tenido un efecto material en los estados financieros de la Compañía.

NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES (continuación)

Reclasificaciones

Algunas cuentas para 2018 han sido reclasificadas para conformar la presentación del periodo corriente. La reclasificación no tiene efecto en la ganancia neta de 2018.

Eventos posteriores

De acuerdo a ASC 855, la Compañía ha evaluado eventos posteriores y transacciones con potencial de reconocimiento o revelación en las notas hasta el 3 de febrero de 2020, la fecha en que los estados financieros consolidados estuvieron disponibles para emitirse.

NOTA 3 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Comisiones de Venta y Concentración

En relación al Acuerdo Exclusivo de Ventas del Proyecto, las comisiones de ventas son pagadas a la Compañía, como agente del proyecto. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018. las comisiones de venta ganadas por contratos de venta completamente ejecutados que cumplen con dichos requisitos representan aproximadamente el 100% y el 82% de los ingresos totales de la Compañía respectivamente. A 31 de diciembre de 2019, hubo aproximadamente \$57,000 debidos a Consultatio Bal Harbour, LLC en concepto de comisiones pagadas por ellos directamente a cuenta de la Compañía.

Consultatio Bal Harbour, LLC

Durante 2018, la Compañía, como administradora de la propiedad entró en contratos de arrendamiento para propiedades controladas por Consultatio Bal Harbour, LLC. Al 31 de diciembre de 2018, \$60,360 están incluidos en depósitos y efectivo restringido por el depósito reembolsable retenido en el nombre del inquilino.

Consultatio Real Estate, LLC

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Compañía tenía cuentas por pagar a Consultatio Real Estate, LLC, de aproximadamente \$3,200 y \$44,000, respectivamente, en conexión con gastos pagados en nombre de la Compañía.

Consultatio Key Biscayne, LLC

Al 31 de diciembre de 2019, la Compañía tenía cuentas por pagar a Consultatio Key Biscayne, LLC, de aproximadamente \$16,000 por ingresos de arrendamiento para el mes restante de Enero 2018 de la unidad recomprada al accionista minoritario.

Cuentas por pagar a accionistas minoritarios

La Compañía, en 2016, como administradora de la propiedad, ha entrado en un contrato de arrendamiento sobre una propiedad controlada por un miembro. Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, aproximadamente \$82,000, respectivamente están reflejados como cuentas por pagar a miembros por ingresos de alquileres recibidos a nombre del miembro. El miembro minoritario vendió la propiedad a Consultatio Key Biscayne, LLC el 8 de enero de 2018 y la Compañía cesó la administración de la propiedad.

NOTA 4 - CAPITAL SOCIAL

La Compañía ha autorizado y emitido 2,000 acciones comunes con valor nominal de \$.01 sin derecho de voto y un valor nominal total de \$20. Las acciones son controladas en un 55% por Consultatio S.A. y el restante 45% por Aniter S.A.

NOTA 5 - GASTOS OPERATIVOS

La composición de los gastos de administración al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es la siguiente:

	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
Sueldos y previsiones sociales	\$ 273,677		606,063
Gastos generales y administrativos	103,324		201,597
Total gastos de administración	\$ 377,001		807,660

NOTA 6-IMPUESTOS SOBRE LAS GANANCIAS

Lo siguiente es un resumen de los componentes de la provisión de impuestos sobre las ganancias correspondiente a la porción de ganancia o pérdida de la Compañía:

		31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
Provisión para impuestos a nivel Federal y Estatal:
Gasto corriente de impuesto federal		42.997		5,326
Gasto corriente de impuesto estatal		11,425		1.473
	S	54,422		6.799

De acuerdo con ASC 740 la Compañía ha reconocido la cantidad de gasto en impuestos, impuestos por cobrar o pagar para el periodo físcal. Al 31 de diciembre del 2019 y 2018, no hubo diferencias significativas.

La Compañía ha presentado sus declaraciones de impuestos federales y estatales para todos los años desde sus inicios. La Compañía no está al corriente de ninguna examinación o notificación de impuestos federales o estatales por parte de agencias gubernamentales. De acuerdo con las leyes federales y estatales la Compañía está sujeta a posibles ajustes como resultado de inspecciones por la agencia a cargo de recaudar impuestos en los Estados Unidos para cualquier año sujeto a inspección, los cuales son los años desde el 2016 al 2019.

La Compañía cree que sus posiciones impositivas se mantendrían bajo inspecciones y examinaciones y no anticipa ningún cambio material en su estado de posición o resultado de operaciones. ASC 740 requiere revisión de posiciones de impuestos inciertas. La Compañía ha determinado basado en toda la evidencia disponible y la aplicación de las provisiones de impuestos de ASC 740 que no existen pasivos a raíz de posiciones de impuestos inciertas.