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Consultatio S.A. Annual Report 2018

Mar 29, 2019

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Annual Report

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CONSULTATIO ARGENTINA S.A.U.

Estados contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Informe de los auditores independientes

Informe de la Comisión Fiscalizadora

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Consultatio Argentina S.A.U Estados contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa

Índice

Memoria Informe de los auditores independientes Carátula Estado de situación patrimonial Estado de resultados Estado de evolución del patrimonio neto Estado de flujo de efectivo Notas 1 a 12 Anexos Informe de la Comisión Fiscalizadora

Consultatio Argentina S.A.U. Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 [en pesos, a menos que se exprese lo contrario] [en moneda homogénea]

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Señores

Consultatio Argentina S.A.U.

Avda. Leandro N. Alem 815, piso 12º Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De conformidad a las disposiciones estatutarias, legales y normativas, tenemos el agrado de someter a consideración del accionista la Memoria, el Estado de situación patrimonial, el Estado de resultados, el Estado de evolución del patrimonio neto, el Estado de flujo de efectivo, y las Notas 1 a 12 y los Anexos I, II y III que forman parte integrante de los Estados Contables por el ejercicio económico Nº 3 finalizado el 31 de diciembre de 2018.

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el exterior al desarrollo de emprendimientos inmobiliarios.

2. PROYECTOS EN DESARROLLO

A continuación, se muestra información sobre los edificios residenciales en desarrollo al 31 de diciembre de 2018 en Buenos Aires, Argentina:

Proyectos Oceana Puerto Madero Oceana Nordelta Proyecto Huergo
Ubicación Puerto Madero, CABA,
AR
Nordelta - Tigre,
Buenos Aires, AR
Macrocentro, CABA, AR
Adquisición de la tierra 2017 2017 2017
Terreno (m2) 11.362 23.080 3.920
Lanzamiento comercial 2018 - -
Entrega 2021 (e) - -
Superficie total (m2) Residencial: 27.783
Retail: 2.258
17.966 (e) 26.045 (e)
Superficie vendida (m2) Residencial: 11.962
Retail: -
- -
Superficie entregada (m2) - - -
Unidades totales Residencial: 192
Retail: 10
- -
Unidades vendidas Residencial: 89
Retail: -
- -
Unidades entregadas - - -
Unidades en stock Residencial: 103
Retail: 10
Status En construcción Lanzamiento
comercial a definir
Diseño y aprobaciones
Tenencia de
Consultatio S.A.
80% 50% 70%

2.1. Oceana Puerto Madero

Proyecto

Oceana Puerto Madero es un complejo residencial de lujo con una superficie vendible de 27.785 m2 a los que se suman 2.258 m2 de superficie retail. El proyecto está emplazado sobre un terreno de 11.362 m2 en el Dique 2 de Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires y será la última pieza del Distrito Faena. Para su concepción y diseño se conformó una asociación creativa con Alan Faena y se contrató al prestigioso estudio internacional Brandon Haw Architects.

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El proyecto está conformado por dos edificios paralelos enfrentados de ocho pisos cada uno, separados por una imponente plaza central y con vistas al canal principal de Puerto Madero. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, el proyecto incluirá un novedoso programa de arte local y contará con certificación EDGE por el uso de materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros de energía y consumo de agua. Todas las unidades poseen espacios amplios con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes.

Los departamentos son de 1, 2, 3 y 4 dormitorios, de 82 a 630 m2 con extensos balcones y vistas abiertas. En los últimos pisos se ubican los penthouses con terrazas y piscinas privadas. El proyecto incluye áreas verdes por 7.100 m2, y amenities tales como: piscina rooftop, jacuzzi outdoor, lap pool indoor climatizada, lounge area, wellness area, gimnasio, vestuarios, ascensores inteligentes, drop-off area, parking de cortesía, servicio de concierge 24 horas, seguridad 24 horas y conexión a internet WIFI.

Oceana Puerto Madero se lanzó comercialmente en noviembre 2017 previo al inicio de obra, a través de un programa Friends & Family que no requirió inversión en marketing o publicidad. La campaña fue sumamente exitosa ya que en dos meses se reservaron 88 unidades por un monto de US$ 83,9 millones (la reserva es la instancia previa a firma de boleto de compraventa).

La compañía posee el 80% de este proyecto, y el 20% restante, está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Obra:

  • Los primeros trabajos de obra comenzaron en el tercer trimestre de 2018 con el contratista principal TGLT S.A. (sociedad que se fusionó con Caputo S.A.). Al cierre del ejercicio 2018, se avanzó con la pantalla de contención y se comenzaron a ejecutar los pilotes de fundación.

  • Se cerraron los contratos con las empresas proveedoras de equipamiento para las unidades que incluyen ascensores, grupos electrógenos, instalación sanitaria/incendio/gas, equipamiento sanitario y griferías.

Estrategia comercial:

  • El proyecto se encuentra en etapa de Friends & Family incorporando algunas inmobiliarias y se están evaluando los plazos para un lanzamiento comercial.

  • Al 31 de diciembre de 2018, el proyecto había firmado boletos por 89 unidades equivalentes a 11.962 m2 que representan US$ 84,1 millones.

2.2. Oceana Nordelta

Proyecto

Oceana Nordelta es un complejo residencial orientado al segmento medio-alto con una superficie vendible de aproximadamente 17.966 m2. El proyecto está en una ubicación privilegiada, sobre un terreno de 23.080 m2 frente al lago central de Nordelta, lindante a lo que será el nuevo Centro Cívico diseñado por el reconocido estudio internacional Gehl Architects. Su diseño estuvo a cargo del estudio local Dahl Rocha Arquitectos.

El proyecto está conformado por un edificio de 6 pisos más planta baja, rodeado de extensas áreas verdes (19.200 m2), con senderos deportivos que permiten el contacto con la naturaleza y la movilidad urbana sustentable. Siguiendo con el espíritu de la marca Oceana, se incluye un programa de arte local y contará con una certificación EDGE por utilizar materiales y sistemas de construcción sustentables, generando ahorros en energía y consumo de agua.

Las unidades de Oceana Nordelta presentan el diferencial de conectar el este del lago central con el oeste urbano. De esta forma, las residencias acompañan el movimiento del sol ofreciendo distintas vistas, orientaciones y proporciones. Tanto los townhouses, penthouses como los departamentos de entre 1 y 4 dormitorios poseen unidades flexibles de 64 a 400 m2 con detalles constructivos high-end, ofreciendo el mayor confort y calidad a sus ambientes. Asimismo, incluye una amplia variedad de amenities tales como:

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senderos deportivos de un 1 km de extensión, mirador con intervención de arte, área de recreación, muelle con amarra, marina flotante, piscina outdoor con vistas al lago central, solárium, piscina indoor climatizada, espacio coworking, wellness area, gimnasio, vestuarios, salón de usos múltiples, lounge area, parking de cortesía, drop-off area, seguridad y vigilancia 24 horas, laundry center y conexión a internet WIFI.

La compañía posee el 50% de este proyecto, y el 50% restante, está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

El 5 de marzo de 2018, la Inspección General de Justicia aprobó la constitución de una Unión Transitoria (en adelante “UT”) formada por la compañía, y el mencionado Fondo Inmobiliario.

Status proyecto:

  • Se ha concluido la etapa de diseño a cargo del estudio Dahl Rocha Arquitectos.

Estrategia comercial:

  • Consultatio se encuentra evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial.

2.3. Proyecto Huergo (nombre a definir)

Proyecto

Huergo es una torre residencial ubicada en la zona conocida como “Macrocentro”, frente a Puerto Madero, Ciudad de Buenos Aires. Dicho terreno se encuentra en las inmediaciones de la nueva autovía “Paseo del Bajo”, la principal obra de infraestructura llevada a cabo por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y el Gobierno Nacional en los últimos años, que unirá de manera más eficiente el sur y el norte de la ciudad creando 60.000 m2 de espacios verdes. La zona donde se encuentra el terreno se vio beneficiada por la nueva infraestructura del barrio y la Compañía cree que el segmento residencial experimentará mayor demanda.

La compañía posee el 70% de este proyecto, y el 30% restante, está en manos del fondo “Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260”.

Status proyecto:

  • Al 31 de diciembre de 2018, se terminó la etapa de croquis preliminar y se inició la etapa de anteproyecto a cargo del Estudio Adamo Faiden.

Estrategia comercial:

  • Consultatio se encuentra evaluando el momento adecuado para el lanzamiento comercial.

Terreno:

  • Al 31 de diciembre de 2018, el Proyecto Huergo contaba con su terreno registrado en Otros Créditos por $391 millones, al estar aún pendiente la celebración de la escritura.

3. CAPITAL SOCIAL

Con fecha 29 de junio de 2018, por asamblea de accionistas, se aprobó el aumento del capital social de pesos sesenta y dos millones doscientos veinte mil ($ 62.220.000) a pesos un mil doscientos treinta y tres millones trescientos treinta y cuatro mil cuatrocientos noventa y siete ($ 1.233.334.497), mediante la capitalización del saldos del rubro “Aportes Irrevocables” por la suma de $ 1.171.114.497,57 (pesos un mil ciento setenta y un millones ciento catorce mil cuatrocientos noventa y siete con cincuenta y siete centavos), integrados por el accionista Consultatio S.A. (sociedad controlante con el 100% de las acciones).

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social de Consultatio Argentina S.A.U. asciende a $ 1.233.334.497 encontrándose totalmente suscripto, integrado e inscripto en la Inspección General de Justicia, bajo el número 17324 del libro 91 de sociedades por acciones, con fecha 17 de septiembre de 2018.

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4. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

Según se establece en el Estatuto Social de Consultatio Argentina S.A.U. que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de cinco. Los directores tendrán mandato por un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente en forma total o parcial. La Asamblea podrá designar igual número de suplentes que reemplazarán a los titulares en caso de ausencia, muerte o impedimento, en el orden de su elección.

A continuación, se detallan las nóminas de miembros del órgano de Administración y de Consultatio Argentina S.A.U. designados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas transcurrida el 6 de abril de 2018:

Cargo Nombre Designación al cargo Vencimiento del cargo
Presidente Eduardo F. Costantini 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Vicepresidente Cristián H. Costantini 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Director Titular Víctor R. Dibbern 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Director Titular Carlos A. Reyes Terrabusi 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Director Titular José M. Torello 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Director Suplente José M. Chouhy Oría 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Director Suplente Gonzalo M. De La Serna 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Director Suplente Miguel J. White 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018

5. COMISIÓN FISCALIZADORA

La Comisión Fiscalizadora está integrada actualmente por tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes, elegidos por el término de un ejercicio por la Asamblea de Accionistas del 6 de abril de 2018.

Se indica a continuación la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad:

Cargo Nombre Designación al cargo Vencimiento del cargo
Síndico Titular Joaquín Ibáñez 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Síndico Titular Joaquín Labougle 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Síndico Titular Guillermo Stok 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Síndico Suplente Hernán Cibils Robirosa 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Síndico Suplente Pablo J. Cozzi 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018
Síndico suplente Fernando Sánchez 6 de abril, 2018 31 de diciembre, 2018

6. INFORMACIÓN RESUMIDA

6.1. Estructura patrimonial al 31 de diciembre de 2018, comparativa con el ejercicio económico anterior

terior
31/12/2018 31/12/2017
Activo corriente 482.443.236 263.504.675
Activo no corriente 2.754.121.360 2.130.895.986
Total del Activo 3.236.564.596 2.394.400.661
Pasivo corriente 117.238.181 1.964.715.950
Pasivo no corriente 1.159.604.422 -
Total del Pasivo 1.276.842.603 1.964.715.950
Participación minoritaria 355.134.733 362.315.656
Aportes de los propietarios 1.764.327.939 105.224.906
Resultados acumulados -159.740.679 -37.855.851
Patrimonio neto total 1.604.587.260 67.369.055

Consultatio Argentina S.A.U. Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 [en pesos, a menos que se exprese lo contrario] [en moneda homogénea]

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Total del Pasivo más Patrimonio neto total

3.236.564.596 2.394.400.661

6.2. Estructura de resultados al 31 de diciembre de 2018, comparativa con el ejercicio económico anterior

31/12/2018 31/12/2017
Gastos de administración -19.615.792 -8.653.367
Gastos de comercialización -174.750 -906.417
Resultados financieros netos y por tenencia, incluyendo el RECPAM -21.709.802 -46.912.811
Otros ingresos netos 812.416 17.226
Resultado neto antes de impuesto a las ganancias -40.687.928 -56.455.369
Resultado de participación minoritaria 12.468.006 1.246.251
Impuesto a las ganancias -93.664.906 17.353.267
Resultado neto del ejercicio– pérdida -121.884.828 -37.855.851

6.3. Estructura de la generación o aplicación de fondos al 31 de diciembre de 2018, comparativa con el ejercicio económico anterior

31/12/2018 31/12/2017
Fondos (utilizados en) las actividades operativas -586.606.941 -1.808.003.055
Fondos (utilizados en) las actividades de inversión -297.688.283 -80.512.199
Fondos generados por las actividades de financiación 817.331.980 2.049.185.311
(Disminución) Aumento neto del efectivo -66.963.244 160.670.057

7. INDICADORES

Indicador Fórmula 31/12/2018 31/12/2017
Liquidez Activo corriente / Pasivo corriente 4,1151 0,1341
Solvencia Patrimonio Neto Total / Pasivo Total 1,2567 0,0343
Rentabilidad total Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros
Resultados Integrales) / Patrimonio Neto Total promedio
-0,0706 -0,3598
Inmovilización del
capital
Activo no corriente / Total del Activo 0,8509 0,8899

8. EVOLUCIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD

El resultado contable por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 arrojó una pérdida de ($ 121.884.828), y el Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2018 asciende a la suma de $ 1.604.587.260.

Por tal motivo y en función de lo expuesto en el párrafo precedente se detalla a continuación la asignación propuesta por el Directorio para los Resultados no asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, en el caso de ser aprobada la misma por la Asamblea de accionistas:

Estados financieros al 31/12/2018
Saldo inicial de "Resultados no asignados"
Asignación del resultado del ejercicio según A.G.O. y E.
Saldo inicial de "Resultados no asignados"
Resultado del ejercicio económico finalizado el 31/12/2018 -pérdida-
Saldo "Resultados no asignados" al 31/12/2018 -pérdida-
Absorción total "Reserva facultativa"
Absorción total "Reserva legal"
Absorción parcial "Ajuste capital"
Importes
-37.855.851
-18.390.842
-56.246.693
-121.884.828
-178.131.521
17.471.010
919.832
159.740.679

Consultatio Argentina S.A.U. Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 [en pesos, a menos que se exprese lo contrario] [en moneda homogénea]

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Saldo final "Resultados no asignados"

-

9. PERSPECTIVAS PARA EL PRÓXIMO AÑO

9.1. Tendencias macroeconómicas globales:

El último informe de perspectivas de la economía mundial elaborado por el Fondo Monetario Internacional (en adelante “FMI”), estima que el crecimiento mundial fue del 3,7% para el año 2018 en línea con el pronóstico de octubre 2018. Se proyecta que la economía global crezca 3,5% en 2019 y 3,6% en 2020. El crecimiento estaría impulsado principalmente por economías emergentes, para las que se estima un aumento en la actividad en torno al 4,5% y 4,9% respectivamente, para 2019 y 2020. Por otra parte, para ambos periodos las proyecciones de las economías avanzadas se encuentran en torno al 2,0% y 1,7% respectivamente.

En referencia a las economías avanzadas, en Estados Unidos se estima que la economía creció 2,9% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 2,5% y 1,8% en 2019 y 2020, respectivamente. Según el FMI, Estados Unidos crecerá a tasas decrecientes conforme se repliegue el estímulo fiscal y la tasa de los fondos federales supere temporalmente la tasa de interés neutral. Sin embargo, el ritmo de expansión proyectado es superior a la tasa de crecimiento potencial estimada para la economía estadounidense en ambos años. Se espera que la mayor demanda produzca un aumento en las importaciones, lo que puede redundar en mayores presiones sobre el déficit de cuenta corriente de la economía americana. En cuanto a la Zona Euro, estima que la economía creció 1,8% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 1,6% y 1,7% en 2019 y 2020, respectivamente. Asimismo, destaca que las proyecciones asumen que se alcanzará un acuerdo para el Brexit en 2019 y que el Reino Unido se adaptará gradualmente al nuevo régimen. Es así, que un potencial “no acuerdo” por el Brexit es uno de los riesgos a la baja en el crecimiento que estará mitigado por el impacto positivo del estímulo fiscal anunciado en el presupuesto de 2019.

En las economías emergentes de Asia, se prevé un desempeño fuerte al alza, con un crecimiento estimado de 6,5% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 6,3% y 6,4% en 2019 y 2020, respectivamente. En China se proyecta que el crecimiento se moderará de 6,6% en 2018 a 6,2% en 2019 y 2020, debido a un endurecimiento esperado en las regulaciones financieras y una escalada en las tensiones comerciales con Estados Unidos.

En la región de América Latina y el Caribe, se estima que el PBI real aumentó 1,1% en 2018 y se proyecta un crecimiento en torno al 2,0% y 2,5% en 2019 y 2020, respectivamente. Según el informe citado, se ha revisado a la baja el crecimiento de México por una disminución en la inversión privada y en Venezuela, donde se ha observado una contracción más severa de lo previsto. En Brasil los pronósticos de 2019 se han revisado al alza ya que se espera que continúe la recuperación gradual tras la recesión 2015-2016.

9.2. Tendencias macroeconómicas en Argentina:

En Argentina, el FMI estima que la actividad mostró una caída del 2,6% en términos reales en 2018. Asimismo, proyecta una contracción del 1,6% en 2019 y un crecimiento del 2,2% del PBI en 2020. Según el último informe, la economía de Argentina se contraerá en 2019 a medida que las políticas restrictivas con las que se busca reducir los desequilibrios frenen la demanda interna, previéndose un retorno al crecimiento en 2020.

Entre los hitos más relevantes del 2018 a nivel macroeconómico, el día 26 de septiembre el FMI aprobó un incremento en el préstamo tipo Stand by para el Tesoro Nacional que ahora alcanza un total de US$ 57.100 millones, bajo ciertas condiciones. El objetivo del programa es de reordenar las cuentas fiscales gradualmente, reducir el costo financiero de endeudamiento y brindar mayor seguridad al mercado sobre la disponibilidad de fondos y solvencia del país en el mediano plazo. La línea de crédito tendrá diferentes destinos: una porción se destinaría al pago de vencimientos de deuda y otra al financiamiento del gasto público. Con estos fondos el Tesoro Nacional tendría cubiertas sus necesidades de financiamiento para el año 2019, y estaría próximo a lograr cubrir las mismas para el año 2020.

En cuanto a la política monetaria, desde el 1° de octubre de 2018 entró en vigor el nuevo régimen de política monetaria en el que el Banco Central de la República Argentina (BCRA) se comprometió a no

Consultatio Argentina S.A.U. Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 [en pesos, a menos que se exprese lo contrario] [en moneda homogénea]

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incrementar la base monetaria hasta junio de 2019, con excepción de los meses de diciembre de 2018 y junio de 2019 cuando se verifica un aumento de la demanda de dinero. El BCRA implementa el nuevo régimen mediante la realización de subastas diarias de Letras de Liquidez (LELIQ) con las entidades bancarias.

El esquema se complementa con la fijación de una “zona de no intervención” en el mercado cambiario entre $34 y $44 por dólar. Estos límites se ajustaron diariamente a una tasa de 3% mensual en el último trimestre de 2018, y se están ajustando a una tasa de 2% mensual en el primer trimestre de 2019. Por encima de la zona de no intervención, el BCRA puede realizar ventas de moneda extranjera por hasta 150 millones de dólares diarios, generando una contracción monetaria adicional en momentos de mayor debilidad del peso. De manera opuesta, el BCRA puede realizar compras de moneda extranjera cuando el peso se aprecia y se ubica debajo de la zona de no intervención. Dentro de esta zona, el tipo de cambio fluctúa libremente.

El esquema comenzó el 1° de octubre 2018 con una base monetaria de 1.286 mil millones de pesos y finalizó el 31 de diciembre 2018 con 1.337 mil millones. El target de base monetaria comenzó siendo de 1.271 mil millones y en diciembre 2018 cambió a 1.351 mil millones como estaba estipulado, por la mayor demanda estacional que se da en dicho mes. Desde el comienzo, ha habido sobrecumplimientos de 19 mil millones de pesos en octubre, 15 mil millones de pesos en noviembre y 14 mil millones de pesos en diciembre.

En cuanto al tipo de cambio, el 1° de octubre 2018 la banda de no intervención se ubicó entre $34 y $44 por dólar, mientras que al 31 de diciembre de 2018 se ubicó entre $37,1 y $48 por dólar. Por su parte el tipo de cambio de referencia comenzó en $40,3 por dólar y cerró en $37,8 por dólar al cierre de diciembre 2018, es decir, dentro de la zona de no intervención.

La tasa de interés promedio de las LELIQ se ubicó en 73,5% anual a comienzos de octubre 2018 y fue descendiendo hasta 59,3% al cierre de diciembre 2018. Los registros de inflación mensuales desde la aplicación de la nueva política fueron 6,5% en septiembre, 5,4% en octubre, 3,2% en noviembre y 2,6% en diciembre 2018; para el periodo de 12 meses fue de 47,6%.

En la economía real, dada una paridad cambiaria más competitiva y un menor nivel de actividad, a partir de septiembre 2018 la economía argentina comenzó a revertir su balanza comercial negativa generando un ingreso de divisas de US$ 2.946 millones en los 4 últimos meses del año y cerrando el año 2018 con un déficit de US$ 3.820 millones, según cifras del INDEC. La caída en el nivel de actividad se refleja en la Utilización de la capacidad instalada en la industria publicada por INDEC que, a diciembre 2018 fue del 56,6%, una caída de 7 puntos porcentuales respecto a diciembre 2017 acentuando la tendencia observada desde junio 2018 al comienzo de la corrida cambiaria.

9.3. Mercado inmobiliario local:

Mercado residencial

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----- Start of picture text -----

M2 permisados CABA - Diciembre 2018 (12 meses)
1.884.151
1.771.652
1.333.366
1.467.048
Promedio hist. (%) = 1.177.486 1.319.246
897.679 861.134
770.844 827.326
642.411
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
----- End of picture text -----

Consultatio Argentina S.A.U. Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 [en pesos, a menos que se exprese lo contrario] [en moneda homogénea]

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Fuente: INDEC

La cifra de Permisos de Edificación publicada por el INDEC muestra que en el año 2018, la superficie permisada fue de 1.467.048 m2 en Ciudad de Buenos Aires. Esto significa una caída del 22% interanual si se lo compara con el año 2017, aunque aún muestra una variación del 25% respecto al promedio histórico de los últimos 10 años (1.177.486 m2).

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----- Start of picture text -----

Reciente evolución del crédito hipotecario
70 63.680
60 55.892
50
26%
40 23%
19%
30 16% 17% 14%
20 13% 13% 12% 11% 16.487 13.054
10
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Cant. escrituras CABA (12 meses)
Cant. escrituras con hipoteca CABA (12 meses)
% escrituras con hipoteca CABA (12 meses)
Miles de escrituras
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Fuente: Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires

En cuanto a la actividad en el mercado inmobiliario local, según los últimos datos publicados por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, la cantidad de actos escriturales registrados en diciembre 2018 ─4.656 actos─ mostró una caída interanual del 41% mientras que la variación durante el periodo de 12 meses fue una caída del 12% comparada con el mismo periodo del año 2017. En cuanto al monto promedio por operación, en diciembre 2018 fue de $4.015.255, un 58% por encima del valor a diciembre 2017 y, según Reporte Inmobiliario, resulta un 26,7% menor si se realiza la comparación en dólares.

El impulso en la cantidad de transacciones inmobiliarias está explicado en parte por la mayor disponibilidad de crédito hipotecario. Según el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, en 2018 la proporción de actos realizados con crédito hipotecario fue del 23% mientras que, en mismo periodo del 2017, un 26% de las operaciones fueron realizadas mediante créditos en la Ciudad de Buenos Aires. La proporción de compras con crédito hipotecarios se redujo considerablemente a partir del mes de mayo 2018 cuando se alcanzó el pico de 37% de las transacciones con crédito en los comienzos de la crisis financiera, mientras que en diciembre 2018 fue del 7%.

Se espera que la ralentización en la cantidad de transacciones observada en el mercado residencial continúe en los próximos meses, reflejando el impacto de la inestabilidad cambiaria y financiera, así como también la significativa reducción de la disponibilidad de créditos hipotecarios. Mercado de oficinas Clase A

Según el último relevamiento de mercado realizado por Cushman & Wakefield a diciembre 2018, el mercado de oficinas premium de Buenos Aires poseía un stock de 1.300.477 m2 alquilables, de los cuales 82.507 m2 conformaban la superficie vacante (6,3% del total). En promedio la renta pedida era de US$ 29/m2 por mes, siendo el mercado de Corredor Catalinas-Plaza Roma el más caro con una renta promedio de US$ 37/m2 por mes.

Consultatio Argentina S.A.U. Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 [en pesos, a menos que se exprese lo contrario] [en moneda homogénea]

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Oferta y demanda de oficinas Clase A

==> picture [394 x 139] intentionally omitted <==

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149
135
122
98
90
81
70 59 68 60 72 65 60
45 48 40
19 19 25
5
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Absorción neta (miles de m2) Producción (miles de m2)
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Fuente: Cushman & Wakefield

Según el mismo reporte, en el año 2018 se han incorporado 122.000 m2 nuevos al mercado triplicando la producción de 2017. Por su parte, la absorción neta en el año 2018 fue de 81.000 metros, en línea con los nuevos metros entrantes.

Vacancia de oficinas Clase A - Buenos Aires

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9,0%
9,0%
7,0%
6,5% 6,5% 6,3%
6,0%
6,0% 6,0%
Promedio hist. (%) = 6,6% 3,6%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Vacancia Clase A (%) Promedio hist. (%) = 6,6%
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Fuente: Cushman & Wakefield

Según el último reporte de Cushman & Wakefield, la producción récord fue acompañada por un aumento en la superficie ocupada que fue de 133.000 m2 en 2018, un 45% más que en 2017. No obstante, a lo largo del año se liberaron 43.500 m2, por lo que la vacancia registró un incremento de 1,45 puntos porcentuales entre el primero y cuarto trimestre de 2018. Es así que el dato de vacancia al cierre del 2018 fue de 6,3% de la superficie total alquilable, nivel que pareciera estar en línea con el promedio histórico de los últimos 10 años de 6,6%.

La Compañía cree que la volatilidad observada en las principales variables macroeconómicas durante el año 2018 ha redundado en un incremento significativo en los niveles de incertidumbre, que ha su vez suelen afectar las decisiones de los agentes económicos, especialmente aquellas asociadas a la adquisición de bienes durables y de largo plazo como los que produce la compañía. En este contexto, se ha observado una reducción en los niveles de actividad de la Compañía, especialmente en los niveles de venta en cada uno de los proyectos en desarrollo, y se han demorado lanzamientos de futuros proyectos en cartera. Por su parte, las obras comprometidas asociadas a ventas pactadas en períodos anteriores han continuado su curso con absoluta normalidad. En el mencionado contexto, la compañía se destaca por su bajo nivel de endeudamiento y la solidez de su estructura de capital y cashflows, elementos que le permiten transitar estos períodos de elevada incertidumbre sin ver afectada su situación patrimonial en forma significativa.

10. AGRADECIMIENTOS

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Consultatio Argentina S.A.U. Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 [en pesos, a menos que se exprese lo contrario] [en moneda homogénea]

El Directorio quiere reconocer expresamente el compromiso y la colaboración de los asesores externos en el análisis y selección de la estructura societaria más eficiente, su constitución e inscripción.

A su vez agradece a sus proveedores y clientes por la confianza y el apoyo brindado

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de marzo de 2019.

El Directorio

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5º C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Tel: (54 -11) 4320-2700 Fax: (54 -11) 4325-8081/ 4326-7340 www.deloitte.com/ar

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente y Directores de Consultatio Argentina S.A.U. CUIT N° 30-71554459-4 Domicilio legal: Avda. Leandro N. Alem 815, piso 12º, sector “B” Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Informe sobre los estados contables

1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría

Hemos auditado los estados contables adjuntos de Consultatio Argentina S.A.U. (en adelante, mencionada indistintamente como “Consultatio Argentina S.A.U.” o “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2018 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las Notas 1 a 12 y Anexos I a III.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, reexpresadas en moneda del 31 de diciembre de 2018 de acuerdo a lo señalado en la nota 2.a), son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas, como así también del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables, dependen del juicio profesional del auditor. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Deloitte & Co. S.A. – Registro de Soc. Com. CPCECABA – T° 1 Folio 3

2.

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Consultatio Argentina S.A.U. al 31 de diciembre de 2018, asi como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

5. Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en el apartado c) de la Nota 2 a los estados contables adjuntos, en la cual el Directorio de la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda de diciembre de 2018, con efecto retroactivo, a fin de permitir su comparabilidad.

En la misma nota, se describen las opciones establecidas por la Resolución JG N° 539/18 de la FACPCE utilizadas por el Directorio de la Sociedad en la preparación de los estados contables adjuntos y los efectos que la aplicación de tales opciones generan en la información contenida en los mismos.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de lo requerido por disposiciones vigentes informamos que:

  • a) Según surge de los registros contables de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2018 no existe pasivo devengado a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales por no tener la Sociedad personal a cargo.

  • b) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N°77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de marzo de 2019.

DELOITTE & Co. S.A. (Registro de Sociedades Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 3)

GONZALO D. LACUNZA (Socio) Contador Público (U.C.A) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about. Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

1 .

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Consultatio Argentina S.A.U Estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en moneda homogénea]

Avda. Leandro N. Alem 815, piso 12º, sector “B” - Ciudad de Buenos Aires

Actividad principal de la Sociedad:

Desarrollo de emprendimientos inmobiliarios.

Fecha de constitución de la Sociedad:

14 de diciembre de 2016

Fecha de inscripción del Estatuto en el Registro Público de Comercio:

15 de marzo de 2017, bajo el número 4.964 del Libro N° 83, Tomo – de Sociedades por Acciones

Fecha de inscripción de la última modificación del Estatuto en el Registro Público de Comercio:

17 de septiembre de 2018, bajo el número 17.324 del Libro N° 91, Tomo – de Sociedades por Acciones

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia:

1.908.295

Fecha de finalización del contrato social:

13 de diciembre de 2115

Denominación de la Sociedad controlante: Consultatio S.A. Domicilio legal de la Sociedad controlante: Avda. Leandro N. Alem 815, piso 12º, sector “B” - Ciudad de Buenos Aires

Actividad principal de la Sociedad controlante:

Desarrollo de emprendimientos inmobiliarios.

Participación de la Sociedad controlante sobre el capital social y en los votos 100%

Ejercicio económico N° 3 iniciado el 1 de enero de 2018

Estados contables al 31 de diciembre de 2018

[en pesos]

Composición del Capital Social

[Nota 6]

Acciones 31/12/2018 31/12/2017 Suscriptas, integradas e inscriptas: 1.233.334.498 y 62.220.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. 1.233.334.498 62.220.000

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Cristián H. Costantini Contador Público (U.C.A.) Vicepresidente C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

2 .

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Consultatio Argentina S.A.U.

Estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] – Ver Nota 2.b) [en moneda homogénea]

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Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Cristián H. Costantini Vicepresidente

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

3 .

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Consultatio Argentina S.A.U.

Estado de resultados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] - Ver Nota 2. b) [en moneda homogénea]

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Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Cristián H. Costantini Vicepresidente

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

4 .

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Consultatio Argentina S.A.U.

Estado de evolución del patrimonio neto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] – Ver Nota 2.b) [en moneda homogénea]

Saldo al inicio del ejercicio
Modificaciones de saldos al inicio [Nota 3.i]
Saldo al inicio modificado
Aportes irrevocables recibidos y aceptados por el Directorio
con fecha 12 de mayo de 2017
Aportes irrevocables recibidos y aceptados por el Directorio
con fecha 2 de febrero de 2018
Asignación
del
resultado
del
ejercicio
aprobada
por
la
Asamblea con fecha 6 de abril de 2018
Aportes irrevocables recibidos y aceptados por el Directorio
con fecha 17 de abril de 2018
Devolucion de Aportes irrevocables recibidos aprobada por la
Asamblea de fecha 29 de junio de 2018 [Nota 6. y 9.]
Capitalización de aportes irrevocables no devueltos aprobada
por la asamblea de fecha 29 de junio de 2018 [Nota 6. y 9.]
Resultado neto del ejercicio
Saldos al 31 de diciembre de 2018
Saldos al 31 de diciembre de 2017
Ajuste
Capital
62.220.000
43.004.906
-
-
-
-
62.220.000
43.004.906
-
-
-
-
-
-
5.664.643.036
-
-
-
-
-
54.110.595
-
-
(4.059.650.598)
1.171.114.498
487.988.535
(1.659.103.033)
-
-
-
1.233.334.498
530.993.441
-
Aportes de los propietarios
Capital Social
Aportes
irrevocables
31/12/2018
-
-
15.427.724
120.652.630
-
-
(53.283.575)
(53.283.575)
-
-
(37.855.851)
67.369.055
-
-
-
-
-
-
-
5.664.643.036
919.832
17.471.010
(18.390.842)
-
-
-
-
54.110.595
-
-
-
(4.059.650.598)
-
-
-
-
-
-
(121.884.828)
(121.884.828)
919.832
17.471.010
(178.131.521)
1.604.587.260
Total
Resultados no asignados
Reserva
Legal
Reserva
Facultativa
Resultados no
asignados
31/12/2017
Total
184.255
-
184.255
105.040.651
-
-
-
-
-
(37.855.851)
67.369.055

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Cristián H. Costantini Vicepresidente

5 .

==> picture [159 x 58] intentionally omitted <==

Consultatio Argentina S.A.U.

Estado de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] - Ver Nota 2.b) en moneda homogénea

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(1) Conformado por el rubro “Caja y Bancos”

(2) Ver apartado c) de la nota 2

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Cristián H. Costantini Vicepresidente

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

6 .

Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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1. Constitución de la Sociedad – Objeto social

Con fecha 14 de diciembre de 2016 se constituyó Consultatio Argentina S.A.U. (“la Sociedad”).

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el exterior al desarrollo de emprendimientos inmobiliarios. A tal fin, dentro de su objeto social, podrá realizar actividades de compra, venta, permuta, alquiler, arrendamiento de propiedades inmuebles, todas las operaciones sobre inmuebles que autoricen las leyes comprendidas en las disposiciones de propiedad horizontal, el fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a la vivienda, urbanización, conjuntos inmobiliarios, clubes de campo, explotaciones agrícolas o ganaderas y parques industriales, bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada, con las finalidades y/o destinos que, con sujeción a las normativa vigente, se estimare en cada caso más conveniente, tales como a título meramente enunciativo, viviendas, oficinas comerciales y/o profesionales, locales comerciales y/o centros de comercialización a cualquier escala, explotación de establecimientos hoteleros, apart-hoteles, hosterías, tiempos compartidos, shopping centers, galerías comerciales, garajes, cocheras, playas de estacionamiento, loteos, countries, barrios cerrados, centros deportivos, recreativos, turísticos y/o de esparcimiento.

La Sociedad fue inscripta con fecha 15 de marzo de 2017 bajo el número 4.964 del Libro 83 Tomo - de Sociedades por Acciones del Registro Público de Comercio que lleva la Inspección General de Justicia (IGJ).

2. Bases de preparación de la información

a) Normas contables aplicadas

Los presentes estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA).

Con fines comparativos, los presentes estados contables incluyen cifras patrimoniales al 31 de diciembre de 2017 y de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente ejercicio económico, de acuerdo a lo señalado más abajo, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

b) Información comparativa

El estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2018 y la información complementaria con él relacionada, se presentan en forma comparativa con las cifras correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, se presentan de forma comparativa con el ejercicio anterior.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Cristián H. Costantini Vicepresidente

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

7 .

Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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A efectos de su comparabilidad, dado que se ha modificado la definición de efectivo y equivalentes de efectivo a partir del ejercicio 2018, se han adecuado ciertas aperturas y agrupamientos del estado de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017.

c) Información contable ajustada por inflación

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios, el que prohibía a los organismos oficiales, entre ellos, la Inspección General de Justicia (IGJ) recibir estados contables ajustados por inflación. Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 10/18 de IGJ, la cual requiere que los estados contables se presenten ante ese organismo de control en moneda homogénea.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las RT N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y la Interpretación N° 8, normas emitidas por la FACPCE y adoptadas por el CPCECABA. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, por la existencia de una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en el punto 3.1 de la RT N° 17, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018 la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de la RT N° 17 a partir del 1° de julio de 2018.

Es por ello, y en consonancia con las disposiciones de la IGJ mencionadas anteriormente, que los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2018, reconociendo los efectos de la inflación desde la fecha de inicio de sus operaciones.

A los efectos del ajuste por inflación, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE, se han aplicado, de corresponder, coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables ha sido del 47,65% en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y del 24,80% en el ejercicio precedente.

La mencionada Resolución JG N° 539/18 de la FACPCE admite la utilización de una serie de simplificaciones de las cuales el Directorio de la Sociedad ha optado por:

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Cristián H. Costantini Vicepresidente

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

8 .

Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

==> picture [159 x 58] intentionally omitted <==

  • a) La determinación y presentación de los resultados financieros y por tenencia, incluido el Resultado por Exposición a los Cambios en el Poder Adquisitivo de la Moneda (RECPAM) en una sola línea, de acuerdo con la sección 4.1.b y la RT N° 6.

La falta de apertura de los resultados financieros y por tenencia (incluido el RECPAM) no permite la determinación de las magnitudes reales de los diferentes componentes de los resultados financieros y por tenencia, ni tampoco las magnitudes nominales ajustadas por inflación de los mismos y el efecto del RECPAM sobre dichos resultados. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables.

  • b) No informar en notas la composición de la causa del estado de flujo de efectivo identificada como “resultados financieros y por tenencia generados por el Efectivo y Equivalentes de Efectivo” requerida por la Interpretación 2, de acuerdo con la sección 3.7.

A partir de la situación indicada, las variaciones de ciertas actividades de inversión y financiación de la Sociedad incluyen los incrementos o disminuciones, según corresponda, generados por resultados financieros y por tenencia relacionados con dichas partidas. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables.

3. Principales criterios contables de valuación y exposición

Los principales criterios de contabilización de las operaciones, la medición de los activos y pasivos y los aspectos de exposición, utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Rubros monetarios

Caja y bancos, créditos, deudas en pesos están expresados a sus valores nominales deduciendo, en caso de corresponder, los componentes financieros implícitos no devengados al cierre de cada ejercicio.

b) Activos y pasivos monetarios en moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera fueron registrados a los tipos de cambios aplicables vigentes al último día hábil al cierre del ejercicio y computando, cuando correspondiera, los intereses y componentes financieros devengados hasta el cierre del ejercicio.

c) Inversiones temporarias

  • (i) Cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión: han sido valuados al valor de la cuotaparte del último día hábil del ejercicio. Las diferencias de valuación fueron imputadas a los resultados del ejercicio.

  • (ii) Letras emitidas por el Banco Central de la República Argentina: al 31 de diciembre de 2017, han sido valuados tomando el valor de la última cotización conocida al cierre del ejercicio. Las diferencias de revaluación fueron imputadas a los resultados del ejercicio.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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d) Inversiones en negocios conjuntos

A los efectos de la incorporación de la inversión en “Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Puerto Madero - Unión Transitoria” y “Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Nordelta - Unión Transitoria”, en su carácter de participante controlante de la actividad, la Sociedad ha consolidado los estados contables de estos negocios conjuntos a la fecha de cierre del ejercicio (Ver Nota 8).

Por consiguiente, la Sociedad ha incorporado los activos, pasivos y resultados de los negocios conjuntos a los propios, eliminándose los créditos y deudas con los mismos.

La participación de Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 en los patrimonios y los resultados de las uniones transitorias, Proyecto en Puerto Madero (Oceana Puerto Madero) y Proyecto en Nordelta (Oceana Nordelta) han sido expuestas en la línea “Participaciones Minoritarias” del estado de situación patrimonial y en la línea “Resultado de participación minoritaria” del estado de resultados, respectivamente.

e) Inventarios

El rubro comprende:

  • i) Un Lote de Terreno adquirido en condominio con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260, más los gastos incurridos en el diseño y desarrollo del Proyecto Inmobiliario Oceana Puerto Madero (Ver Nota 8 a), los cuales fueron incorporados a su costo, reexpresados en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2, en función de sus respectivas fechas de origen.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, se han activado los costos financieros reales (por la parte que no compensa a la inflación del período) originados en las financiaciones recibidas en moneda extranjera que fueron aplicadas al pago del Lote de Terreno (totalmente atribuible a Consultatio Argentina S.A.U.) y a los gastos incurridos en el diseño y desarrollo del Proyecto.

Los costos financieros reales asociados a la compra del terreno fueron activados hasta el 9 de febrero de 2018, considerando la cancelación del préstamo de parte de Consultatio Argentina S.A.U. (según lo indicado en la nota 8) y reexpresados en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2.

  • ii) Un Lote de Terreno adquirido en condominio con Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260, más los gastos incurridos en el diseño y desarrollo del Proyecto Inmobiliario Oceana Nordelta (Ver Nota 8 b), los cuales fueron incorporados a su costo, reexpresados en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2, en función de sus respectivas fechas de origen.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, se han activado los costos financieros reales (por la parte que no compensa a la inflación del período) originados en las financiaciones recibidas en moneda extranjera que fueron aplicadas al pago del Lote de Terreno (totalmente atribuible a Consultatio Argentina S.A.U.) y a los gastos incurridos en el diseño y desarrollo del Proyecto.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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Los costos financieros reales asociados a la compra del terreno fueron activados hasta el 9 de febrero de 2018, considerando la cancelación del préstamo de parte de Consultatio Argentina S.A.U. (según lo indicado en la nota 8) y reexpresados en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2.

  • iii) Anticipos por la compra de un inmueble sito en la Av. Ingeniero Huergo N° 467/475 – Avenida Belgrano S/N°, del cual con fecha 2 de noviembre de 2017 la Sociedad resultó adjudicataria por la subasta pública N° 29/2017 convocada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE).

El precio ofertado por la Sociedad ascendió a USD 20.000.000. Con motivo de la cesión parcial de los derechos emergentes hacia Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley N° 27.260, la Sociedad ha desembolsado el 70% de dicho importe, en tanto el Fondo canceló el 30% del saldo restante.

Con fecha 26 de octubre de 2018, la Sociedad fue notificada de la Resolución N° 362/18 de la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE) de fecha 18 de octubre de 2018, a través de la cual autorizó la cesión del 30% de los derechos correspondientes a la referida subasta a favor de dicho Fondo.

Por consiguiente, este activo ha sido valuado al importe de su desembolso en dólares, convertido al tipo de cambio de la fecha de pago y reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2. Dicho inmueble será destinado a los efectos de un futuro desarrollo inmobiliario.

f) Anticipos de clientes

Los anticipos de clientes han sido valuados al mayor importe entre las sumas recibidas del acreedor (considerando la moneda de origen en la cual se han recibido los pagos anticipados) y su costo de cancelación de la obligación. En los casos de las sumas recibidas originalmente en moneda extranjera, el importe nominado en dicha moneda ha sido convertido a los tipos de cambio vigentes a la fecha de medición.

g) Patrimonio neto

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Capital” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste de Capital”.

Las reservas legal y facultativa se ha mantenido a su valor nominal al 31 de diciembre de 2017 y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2, considerando los movimientos del ejercicio.

Los resultados no asignados a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (fecha de inicio de las operaciones de la Sociedad) se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2, considerando los movimientos del ejercicio.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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h) Cuentas de resultados

Las partidas de resultados se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2, excepto el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda se ha incluido en la línea “Resultados financieros y por tenencia, incluyendo el RECPAM”, por aplicación de la opción admitida por el punto 4.1 b) de la Resolución de JG N° 539/2018 de la FACPCE.

i) Modificación de saldos al inicio

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad registró una modificación de saldos al inicio del ejercicio por 53.283.575 (reexpresado), originado en un mayor cargo a resultados del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, con contrapartida en una disminución del activo por impuesto diferido a dicha fecha.

j) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan la determinación de los importes de los activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

k) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Las normas contables profesionales requieren la contabilización del impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido. De acuerdo con este método, un impuesto diferido activo o pasivo es reconocido cuando existen diferencias temporarias entre el valor contable y el valor impositivo de los activos y pasivos, así como quebrantos impositivos recuperables. En la Nota 5 se incluye la conciliación entre el impacto en resultados por impuesto a las ganancias y el importe que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes de impuestos por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, como así también la evolución del impuesto diferido durante los mismos períodos.

Con fecha 29 de diciembre de 2017 fue sancionada la ley N° 27.430. La misma establece que la tasa del impuesto a las ganancias para las sociedades de capital será del 30% para los ejercicios a partir del 1° de enero del 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y se reducirá al 25% para los ejercicios posteriores. Siguiendo el criterio de valuación de la Resolución Técnica N° 17 en su parte pertinente los activos y pasivos por impuesto diferido deben registrarse a la alícuota que se espera esté vigente al momento de su utilización.

El cargo o beneficio por “Impuesto a las Ganancias” expuesto en el estado de resultados incluye, cuando corresponda, el cargo por impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio fiscal corriente, determinado en base a la legislación fiscal vigente y los cargos o créditos resultantes de la aplicación del método del impuesto diferido. Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta, aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio fiscal coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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determinado aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en los ejercicios siguientes. Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue superior al impuesto a las ganancias estimado.

4. Composición de ciertos rubros de los estados de situación patrimonial

La composición de las principales líneas del estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:

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El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

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Consultatio Argentina S.A.U.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295

Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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5. Impuesto a las ganancias

Tal como se indica en el apartado k) de la Nota 3, las normas contables argentinas requieren la contabilización del cargo por impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, conforme sus estimaciones, la Sociedad ha estimado un cargo y un beneficio netos por impuesto a las ganancias, respectivamente, siendo diferido en su totalidad.

La conciliación entre el impacto en resultados por impuesto a las ganancias y el importe que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes de impuesto es la siguiente:

Pérdida contable del ejercicio antes del impuesto a las ganancias
Tasa vigente del impuesto ()
Importe resultante a la tasa del impuesto
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Resultado por participación minoritaria
Efecto ajuste por inflación
Impuesto a las ganancias*
31/12/2018
31/12/2017
(40.687.928)
(56.455.369)
30%
30%
12.206.378
16.936.611
(3.740.402)
(373.874)
(102.130.882)
790.530
(93.664.906)
17.353.267

La evolución de los saldos por impuesto diferido por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

Activo/(pasivo) por impuesto diferido al inicio del ejercicio
Movimiento neto de saldos por impuesto diferido
Activo/(pasivo) por impuesto diferido al cierre del período
31/12/2018
31/12/2017
17.353.267
-
(93.664.906)
17.353.267
(76.311.639)
17.353.267

6. Capital Social

Al 31 de diciembre de 2017 el capital social suscripto, inscripto e integrado asciende a 62.220.000.

Con fecha 2 de febrero de 2018 y 17 de abril de 2018, la Sociedad recibió aportes irrevocables de su accionista por 5.664.643.036 y 54.110.595, respectivamente.

Asimismo, con fecha 29 de junio de 2018, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas resolvió:(i) la devolución de aportes irrevocables a Consultatio S.A. por 4.059.650.598, mediante la cesión de derechos que la Sociedad posee respecto de ciertas subastas convocadas por la Agencia de Administración de Bienes del Estado indicadas en la Nota 9; y (ii) aumentar el capital social en 1.171.114.498, a través de la emisión de 1.171.114.498 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

Por consiguiente, al 31 de diciembre de 2018, el capital social suscripto inscripto e integrado de la Sociedad asciende a 1.233.334.498.

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7. Sociedad controlante y otras partes relacionadas

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la entidad controlante es Consultatio S.A., entidad que posee la totalidad del capital social y de los votos, siendo su único accionista. Por consiguiente, la Sociedad es parte relacionada con las personas físicas y jurídicas con las cuales su accionista mantiene vinculación.

La Sociedad incurrió en gastos de honorarios de servicios por el proyecto Oceana Puerto Madero con su accionista por $ 3.729.469 durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 (Nota 8.a). Al 31 de diciembre de 2018 las deudas por dichos honorarios ascendían a $1.943.275. No hubo transacciones con partes relacionadas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los saldos invertidos por la Sociedad (incluidos los negocios conjuntos controlados) en Fondos Comunes de Inversión administrados por Consultatio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. ascienden a $377.719.360 y $24.926.270, respectivamente (Anexo I). Los resultados generados por estas inversiones durante el ejercicio económico finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 ascendieron a $ 119.080.443 y $ 6.573.144 (ganancia), respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad no mantiene otros saldos con partes relacionadas a los indicados anteriormente.

8. Ejecución de los proyectos de Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley N° 27.260

  • a) Proyecto “Oceana Puerto Madero” – Constitución de “Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Puerto Madero - Unión Transitoria”

Con fecha 4 de mayo de 2017, Consultatio Argentina S.A.U. y Banco de Valores S.A. (en su carácter de agente de custodia de Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260) adquirieron en condominio un lote de terreno ubicado en la ciudad de Buenos Aires, con frente a las calles Pierina Dealessi s/n, esquina Petrona Eyle s/n, y Juana Manso s/n, esquina Martha Salotti s/n, con una superficie total de 11.362 metros cuadrados (el Lote), a los efectos de efectuar un nuevo desarrollo inmobiliario (el proyecto innmoniliario) que consiste en dos edificios residensiales con locales comerciales y cocheras y una plaza pública en medio de estos.

El precio total abonado entre ambos compradores ascendió a la suma de USD 44 millones (equivalente a $ 1.006.942.924) más los gastos de escrituración.

Los fondos aplicados por la Sociedad provienen de un primer desembolso de USD 38.000.000 del préstamo obtenido del J.P. Morgan Chase Bank, N.Y. (Estados Unidos), concertado con dicha contraparte con fecha 19 de abril de 2017, en la modalidad de línea de crédito por hasta un total de USD 200.000.000, de los cuales aplicó USD 35.200.000 a la compra del referido terreno. Dicho préstamo fue cancelado por Consultatio Argentina S.A.U. con fecha 9 de febrero de 2018.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

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16 .

==> picture [159 x 58] intentionally omitted <==

Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

Con fecha 5 de julio de 2017, las Partes firmaron un contrato de formación de Unión Transitoria, dando origen a “Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Puerto Madero - Unión Transitoria” (la U.T.), que fue inscripta en la Inspección General de Justicia (IGJ) con fecha 18 de agosto de 2017 bajo el número 173 del Libro 2 Tomo - de Contratos de Colaboración Empresaria.

Los partícipes de la U.T. (las Partes o los Partícipes) y sus respectivas participaciones son:

  • Consultatio Argentina S.A.U.: 80% (cincuenta por ciento).

  • Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260: 20% (cincuenta por

  • ciento).

La U.T. tendrá por objeto el desarrollo, construcción y comercialización del Proyecto Inmobiliario, Oceana Puerto Madero dentro del Lote señalado. El objeto de la U.T. comprende la ejecución de todas las obras y servicios necesarios para su desarrollo, construcción y comercialización del Proyecto Inmobiliario.

Las directivas de operación y funcionamiento del negocio para el cual se crea la U.T. serán impartidas por Consultatio S.A., quien tendrá a su cargo la administración y el gerenciamiento operativo del negocio. Al respecto, con fecha 6 de febrero de 2018 la U.T. ha recibido una Oferta Irrevocable para la celebración de un Contrato de Servicios, la cual ha sido aceptada.

  • b) Proyecto “Oceana Nordelta” – Constitución de “Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Nordelta - Unión Transitoria”

Con fecha 27 de octubre de 2017, Consultatio Argentina S.A.U. y Banco de Valores S.A., en su carácter de agente de custodia de Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley N° 27.260 adquirieron un lote de terreno a Nordelta S.A., sito en la localidad que lleva el mismo nombre, en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, con una superficie total aproximada de 23.080 metros cuadrados (el Lote), a los efectos de efectuar un nuevo desarrollo inmobiliario (el Proyecto Inmobiliario). El precio total abonado entre ambos compradores ascendió a la suma de USD 11.115.000 (equivalente a $ 292.932.911) más los gastos de escrituración.

Los fondos utilizados por la Sociedad provienen principalmente de desembolsos recibidos en el marco de una línea de préstamo obtenido del J.P. Morgan Chase Bank, N.Y. (Estados Unidos), concertado con dicha contraparte con fecha 19 de abril de 2017, en la modalidad de línea de crédito por hasta un total de USD 200.000.000, de los cuales aplicó USD 5.557.500 a la compra del referido terreno. Dicho préstamo fue cancelado por Consultatio Argentina S.A.U. con fecha 9 de febrero de 2018.

Con fecha 13 de diciembre de 2017, Consultatio Argentina S.A.U. y Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 firmaron un contrato de formación de unión transitoria, dando origen a “Consultatio Argentina S.A.U. – Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 – Proyecto en Nordelta – Unión Transitoria” (la U.T.), inscripta en la Inspección General de Justicia (IGJ) con fecha 15 de febrero de 2018 bajo el número 28 del Libro 2 Tomo - de Contratos de Colaboración Empresaria.

Los partícipes de la U.T. (las Partes o los Partícipes) y sus respectivas participaciones son:

  • Consultatio Argentina S.A.U.: 50% (cincuenta por ciento).

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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  • Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260: 50% (cincuenta por

  • ciento).

La U.T. tendrá por objeto el desarrollo, construcción y comercialización del Proyecto Inmobiliario dentro del lote señalado. A tal fin, el objeto de la U.T. comprende la ejecución de todas las obras y servicios necesarios para su desarrollo, construcción y comercialización del Proyecto Inmobiliario.

Las directivas de operación y funcionamiento del negocio para el cual se crea la U.T. serán impartidas por Consultatio S.A., quien tendrá a su cargo la administración y el gerenciamiento operativo del negocio. A tales efectos, la U.T. y Consultatio S.A. celebrarán un acuerdo de servicios el cual regulará las prestaciones que debe cumplir Consultatio S.A.

c) Proyecto “Huergo”

Con fecha 11 de abril de 2018, el Comité de Inversión de Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley 27.260 resolvió aprobar la participación del mismo en el proyecto inmobiliario propuesto por Consultatio S.A., dedicado al segmento residencial denominado “Proyecto Huergo”. Dicho proyecto será desarrollado en el lote de terreno adjudicado a la Sociedad a través de un proceso de subasta pública con fecha 2 de noviembre de 2017, a un precio ofertado y adjudicado de USD 20.000.000, de los cuales la Sociedad había anticipado USD 4.000.000 al 31 de diciembre de 2018.

Con motivo de la cesión parcial de los derechos emergentes hacia Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley N° 27.260, con fecha 24 de abril de 2018, la Sociedad efectuó un pago de U$S 10.000.000 (habiendo completado el 70% de dicho importe), en tanto el Fondo canceló el 30% del saldo restante.

Con fecha 26 de octubre de 2018, la Sociedad fue notificada de la Resolución N° 362/18 de la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE) de fecha 18 de octubre de 2018, a través de la cual autorizó la cesión del 30% de los derechos correspondientes a la referida subasta a favor de dicho Fondo.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, se encuentran pendientes de inicio los trámites necesarios para proceder a la escrituración traslativa del terreno en condominio de acuerdo a las referidas participaciones.

9. Anticipos por compra de terrenos adquiridos en subastas cedidos a Consultatio S.A. – Devolución de aportes irrevocables

  • a) Con fecha 26 de octubre de 2017, la Sociedad resultó adjudicataria por la subasta pública N° 34/2017 convocada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado, de un lote de terreno sito en la Av. Madero S/N° entre Boulevard Grieson y calle San Martín de la Ciudad de Buenos Aires, Nomenclatura catastral: Circunscripción 21, Sección 97, Manzana 38, Parcela 5, a los efectos de un futuro desarrollo inmobiliario.

El precio ofertado por la Sociedad ascendió a USD 40.200.000.

Al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad abonó anticipos por un total de $ 1.436.817.647 y $ 187.942.742, respectivamente.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Cristián H. Costantini Vicepresidente

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

18 .

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Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

  • b) Con fecha 12 de diciembre de 2017, la Sociedad resultó adjudicataria por la Subasta Pública N° 32/2017, convocada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado, de un lote de terreno sito en la Av. E. Madero S/N°, entre Boulevard Cecilia Grierson y calle San Martín, Parcela 6, a los efectos de un futuro desarrollo inmobiliario.

El precio ofertado por la Sociedad ascendió a USD 50.100.000.

Al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad abonó anticipos por un total de $ 1.436.406.210 y $ 236.101.488, respectivamente.

  • c) Con fecha 20 de diciembre de 2017, la Sociedad resultó adjudicataria por la Subasta Pública N° 32/2017 convocada por la Agencia de Administración de Bienes del Estado, de un lote de terreno sito en la Av. E. Madero S/N°, entre Boulevard Cecilia Grierson y calle San Martín, Parcela 7, a los efectos de un futuro desarrollo inmobiliario.

El precio ofertado por la Sociedad ascendió a USD 50.000.000.

Al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad abonó anticipos por un total de $ 1.149.390.506 y $ 12.955.901, respectivamente.

Los anticipos detallados en los apartados a), b) y c) anteriores forman parte integrante de los aportes irrevocables restituidos por la Sociedad a Consultatio S.A. con fecha 29 de junio de 2018, de acuerdo a lo descripto en la Nota 6.

10. Información sobre normas internacionales de información financiera para uso de Consultatio S.A.

Por aplicación de las normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Resolución Técnica N° 43 (modificatoria de la Resolución Técnica N°26) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), Consultatio S.A. (único accionista de la Sociedad), debe aplicar en la preparación de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2018 las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), en lugar de utilizar las normas de contabilidad contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE utilizadas por la Sociedad.

A tal efecto, el Directorio de Consultatio S.A. ha evaluado que, de acuerdo a lo indicado por los párrafos 5 a 18 de la NIIF 10, ejerce el control sobre Consultatio Inmobiliario Fondo Común de Inversión Cerrado Ley N° 27.260 (el Fondo), cuyo objeto consiste en el diseño, desarrollo, construcción y/o revalorización de inmuebles con destino residencial, comercial o usos mixtos, para su posterior comercialización

La oferta pública de cuotapartes del Fondo fue autorizada por Resolución N° 18.472 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (CNV) de fecha 19 de enero de 2017. Dicho Fondo deberá invertir, como mínimo, en 3 (tres) proyectos elegibles, existiendo un Comité de Inversión que seleccionará entre las alternativas que se evalúen para la ejecución de cada proyecto. Para llevar a cabo cada uno de los mismos, la Sociedad y los órganos del Fondo prevén la constitución de Uniones Transitorias (UTs), en cada una de las cuales la Sociedad ejercerá el rol de director de los proyectos, asumiendo el Fondo la participación restante.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

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Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

A continuación, se resume la información contable consolidada de la Sociedad con el Fondo que será utilizada por Consultatio S.A. en la preparación de sus estados contables consolidados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con las NIIF.

Resumen del estado de situación patrimonial consolidado bajo NIIF al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017:

Total del activo corriente
Total del activo no corriente
Total del activo
Total del pasivo corriente
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Participación no controlante
Total del patrimonio de la controlante
31/12/2018
31/12/2017
1.356.298.262
1.084.852.950
2.881.142.595
2.140.934.730
4.237.440.857
3.225.787.680
135.681.283
1.982.674.880
1.007.854.238
42.953.686
1.143.535.521
2.025.628.566
1.393.160.885
1.128.995.922
1.700.744.451
71.163.193

Resumen de partidas de resultados consolidados bajo NIIF por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

Resultado antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias / Mínima presunta
Participación no controlante
Resultado del ejercicio de la controlante
31/12/2018
31/12/2017
281.623.795 (89.024.126)
(46.977.896) (25.600.419)
(264.164.963)
80.562.833
(29.519.064)
(34.061.712)

A continuación, se presenta un cuadro resumen de la conciliación del estado de situación financiera consolidada al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017 entre las normas contables profesionales argentinas (NCPA) y las NIIF.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

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Consultatio Argentina S.A.U.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295

Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

Activo
Activo Corriente
Caja y bancos
Inversiones temporarias
Otros créditos
Total del activo corriente
Activo no Corriente
Inventarios
Otros créditos
Participaciones en negocios conjuntos
Activo por impuesto diferido
Total del activo no corriente
Total del activo
Pasivo
Pasivo Corriente
Deudas comerciales
Cargas fiscales
Deudas financieras
Otras deudas
Anticipos de clientes
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Anticipos de clientes
Pasivo por impuesto diferido
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Participación minoritaria
Patrimonio neto
Total del pasivo y patrimonio neto
31/12/2017
31/12/2018
CASAU Saldos
NCP
Ajustes - FCIC
Saldos NCP
Otros Ajustes NIIF
Saldos NIIF
Saldos NIIF
93.891.068
876.251
-
94.767.319
161.598.538
378.200.482
872.016.075
-
1.250.216.557
900.543.728
10.351.686
962.700
-
11.314.386
22.710.684
482.443.236
873.855.026
-
1.356.298.262
1.084.852.950
2.261.023.346
163.141.668
(592.526.371)
1.831.638.643
1.578.481.857
493.098.014
2.262.087
554.143.851
1.049.503.952
545.099.606
-
355.134.733
(355.134.733)
-
-
-
-
-
-
17.353.267
2.754.121.360
520.538.488
(393.517.253)
2.881.142.595
2.140.934.730
3.236.564.596
1.394.393.514
(393.517.253)
4.237.440.857
3.225.787.680
90.840.077
7.476.218
-
98.316.295
13.003.156
20.601.991
12.072.071
-
32.674.062
34.846.510
-
-
-
-
1.734.668.844
1.943.275
-
-
1.943.275
7.799.725
3.852.838
-
(1.105.187)
2.747.651
192.356.645
117.238.181
19.548.289
(1.105.187)
135.681.283
1.982.674.880
1.083.292.783
-
(128.855.632)
954.437.151
-
76.311.639
-
(22.894.552)
53.417.087
42.953.686
1.159.604.422
-
(151.750.184)
1.007.854.238
42.953.686
1.276.842.603
19.548.289(152.855.371)
1.143.535.521
2.025.628.566
355.134.733
1.374.845.225
(336.819.073)
1.393.160.885
1.128.995.922
1.604.587.260
-
96.157.191
1.700.744.451
71.163.193
3.236.564.596
1.394.393.514
(393.517.253)
4.237.440.857
3.225.787.680

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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A continuación, se presenta un cuadro resumen de la conciliación de partidas de resultados consolidados por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

Resultado inversiones en negocios conjuntos
Gastos de administración
Gastos de comercialización
Resultados financieros netos y por tenencia,
incluyendo el RECPAM
Otros ingresos netos
Resultado neto
Resultado de participación minoritaria
Impuesto a las ganancias / Mínima presunta
Resultado neto del ejercicio
31/12/2017
31/12/2018
CASAU Saldos
NCP
Ajustes - FCIC
Saldos NCP
Otros ajustes NIIF
Saldos NIIF
Saldos NIIF
- (12.468.006)
12.468.006
- -
(19.615.792) (26.953.223)
-
(46.569.015) (34.904.252)
(174.750)
-
-
(174.750) (906.417)

(21.709.802)
262.236.921 87.028.025 327.555.144 (53.230.684)
812.416
-
-
812.416 17.227
(40.687.928)
222.815.692 99.496.031 281.623.795(89.024.126)
12.468.006 (246.608.150) (30.024.819) (264.164.963)
80.562.833
(93.664.906) 23.792.458 22.894.552(46.977.896) (25.600.419)
(121.884.828)
- 92.365.764(29.519.064) (34.061.712)

Los importes de la columna “Ajustes – FCIC Saldos NCP” surgen de la incorporación de los saldos patrimoniales del Fondo al 31 de diciembre de 2018, y de los saldos de resultados del Fondo correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2018. Los importes de la columna “Otros ajustes NIIF” surgen principalmente de: (i) exponer los anticipos para la compra de lotes de terrenos adquiridos en subastas según lo mencionado en la Nota 8, en el rubro “Inventarios”. De acuerdo a las NIIF, este concepto debe ser expuesto en el rubro “Otros Créditos”; y (ii) ajustes originados en el cómputo del costo financiero generado por los anticipos de clientes y la activación que corresponda en inventarios de acuerdo con los intereses implícitos en contratos con clientes según la NIIF 15.

En adición a la situación indicada en el párrafo anterior, no se han identificado otras diferencias significativas que generen ajustes o reclasificaciones en la presente conciliación.

11. Plazos de vencimientos de inversiones temporarias, créditos y deudas:

Los plazos estimados de realización de las colocaciones temporarias, los créditos y cancelación de deudas al 31 de diciembre de 2018 son los siguientes:

Sin plazo Hasta tres Entre tres y Entre seis y Más de doce Más de doce
Saldos deudores establecido meses seis meses nueve meses meses
Total
Otros créditos 10.351.686 - - - 493.098.014
503.449.700
Inversiones temporarias 378.200.482 - - - -
378.200.482
Total saldos deudores 388.552.168 - - - 493.098.014
881.650.182
Sin plazo Hasta tres Más de doce
Saldos acreedores establecido meses meses Total
Anticipo de clientes 3.852.838 - 1.083.292.783 1.087.145.621
Deudas comerciales - 90.840.077 - 90.840.077
Cargas fiscales - 20.601.991 - 20.601.991
Otras deudas 1.943.275 - - 1.943.275
Total saldos acreedores 5.796.113 111.442.068 1.083.292.783 1.200.530.964

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22 .

==> picture [159 x 58] intentionally omitted <==

Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Notas a los estados contables correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

Los créditos y deudas no devengan tasas de interés ni se encuentran sujetos a cláusulas de ajuste.

12. Hechos posteriores

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no existen hechos posteriores significativos susceptibles de ser incluidos en notas a los estados contables.

El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte

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23 .

==> picture [159 x 58] intentionally omitted <==

Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Estados contables al 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

Anexo I

Detalle de inversiones

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El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Estados contables al 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

==> picture [159 x 58] intentionally omitted <==

Anexo II

Información requerida por el Art. 64 inc. b) de la Ley General de Sociedades

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El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

Gonzalo D. Lacunza (Socio) Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T°319 – F°45

Cristián H. Costantini Vicepresidente

Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

25 .

Consultatio Argentina S.A.U. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.908.295 Estados contables al 31 de diciembre de 2018 Presentado en forma comparativa [en pesos] [en moneda homogénea]

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Anexo III

Activos y pasivos en moneda extranjera

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El informe de auditoría sobre los estados contables fechado el 15 de marzo de 2019, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.

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Joaquín Labougle Por Comisión Fiscalizadora

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de Consultatio Argentina S.A.U.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio Argentina S.A.U., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos en base al trabajo realizado con el alcance que se menciona en el capítulo II.

I. DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estados contables:

  • Estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2018.

  • Estado de resultados correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

  • Estado de evolución del patrimonio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

  • Estado de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

  • Notas 1 a 12, y los anexos I, II y III correspondientes a los estados contables por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

b) Inventario al 31 de diciembre de 2018.

  • c) Memoria del Directorio por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

d) Informe de los Auditores Independientes sobre los estados contables correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018 e informe de los Auditores Independientes sobre los estados contables correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2018.

II. ALCANCE DEL EXAMEN

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) a c) del capítulo I, hemos examinado el trabajo efectuado por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe, suscripto por el socio de la firma Contador Público Gonzalo Daniel Lacunza, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, con fecha 15 de marzo de 2019. Nuestra labor incluyó el examen de la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar la aplicación de las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización, y producción ni de las diversas

áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el Informe del Auditor nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro dictamen.

Con relación a la memoria del Directorio por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, hemos constatado que, respectivamente, contenga la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

III. DICTAMEN

En nuestra opinión, y en base a lo expresado en este informe:

a) los estados contables mencionados en el apartado a) del capítulo I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Consultatio Argentina S.A.U. al 31 de diciembre de 2018 y sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales.

b) la Memoria del Directorio y la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente y no tenemos observaciones que formular;

c) En el ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los procedimientos descriptos por el art. 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

d) Se ha verificado el cumplimiento de los Directores Titulares con la constitución de la garantía requerida estatutariamente de conformidad con lo dispuesto por los artículos 256 de la Ley de Sociedades y las normas de la Inspección General de Justicia.

e) S obre la independencia de los auditores externos y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por los mismos y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe de los auditores externos descripto anteriormente, incluye manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales.

f) Al 31 de diciembre de 2018, no existe pasivo devengado a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales por no tener la Sociedad personal a cargo.

g) han sido aplicados, conforme sus incumbencias profesionales, los procedimientos prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.

IV. PARRAFO DE ENFASIS

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 2.c) a los estados contables adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda constante del 31 de diciembre de 2018, con efecto retroactivo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de marzo de 2019.

Joaquín Labougle COMISIÓN FISCALIZADORA