Consultatio S.A. — AGM Information 2025

Apr 25, 2025

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

A los 24 días del mes de abril de 2025, siendo las 12:00 horas, se da inicio a la presente reunión de asamblea de CONSULTATIO SOCIEDAD ANÓNIMA .

Preside el acto el Sr. Cristián Costantini, en su carácter de Presidente, y se designa al Síndico titular, Dr. Joaquín Ibañez, como Secretario de Actas, quien deja constancia que conforme lo autoriza el artículo trece del Estatuto de la Sociedad, la presente reunión se celebra bajo modalidad mixta con determinados asistentes en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 815, Piso 12, Sector B, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y otros conectados a través de la plataforma tecnológica Microsoft Teams.

Continua diciendo el Dr. Ibañez que (i) la Sociedad garantizó a todos los asistentes, el libre acceso a esta reunión con voz y voto, ya sea de manera presencial o a distancia; (ii) el canal de comunicación que están utilizando los miembros conectados a distancia permite la transmisión simultánea en tiempo real de sonido e imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital; (iii) en la convocatoria y en su comunicación por vía legal y estatutaria, se informó de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido y su modo de acceso, y el procedimiento elegido para la emisión del voto “a distancia”; (iv) la Sociedad conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier miembro del Directorio o accionista que la solicite; (v) los miembros de la comisión fiscalizadora se encuentran habilitados para ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta reunión, velando por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes; y (vi) el desarrollo y las decisiones que se adopten en esta asamblea de accionistas serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de Asamblea, dejándose constancia de las personas que participaron.

La presente Asamblea ha sido convocada por el Directorio en su reunión de fecha 7 de marzo de 2025, y su convocatoria fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario “La Prensa” los días 26, 27, 28 y 31 de marzo, y 1 de abril de 2025; en tal sentido fue publicada en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. el día 2 de abril de 2025, y por medio de la Autopista de Información Financiera (A.I.F.) de la CNV el día 1 de abril de 2025. Asimismo, se deja constancia que se ha rectificado el punto 6 del Orden del Día, mediante edicto publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario “La Prensa” el día 22 de abril de 2025; en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. el día 22 de abril de 2025, y por medio de la Autopista de Información Financiera (A.I.F.) de la CNV el día 21 de abril de 2025.

La Sociedad ha recibido la cantidad de cinco (5) comunicaciones de accionistas que representan en su conjunto a 342.228.925 acciones ordinarias, escriturales, con derecho a igual cantidad de votos; todo lo cual se encuentra transcripto en el Folio 35 del correspondiente libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas número 2.

Conforme fue constatado previo a la apertura del acto, el Sr. Ibañez informa a los presentes que concurren a esta Asamblea cinco (5) accionistas, 3 por sí y 2 por poder, titulares en su conjunto de 342.228.925 acciones ordinarias escriturales de un voto por acción, que representan $342.228.925 de capital, con derecho a igual cantidad de votos, lo que representa un quórum del 83,48946255 %. Se deja constancia que la accionista Compañía Inmobiliaria San Martin de Tours SA se encuentra representada en este acto por la Sra. Pamela Peralta Ramos, quien se encuentra presente en la sede social; el accionista Eduardo Francisco Costantini asiste bajo la modalidad a distancia; ANSES FGS Ley 26.425, a través de su representante la Srta. Carolina Daniela López Paulauskas, asiste bajo la modalidad a distancia; y los accionistas Fernando Ricardo Fernández Aguirre y Santiago Rentería asisten bajo la modalidad a distancia.

Se encuentran también presentes los señores directores titulares Cristián Horacio Costantini y José Miguel Chouhy Oría en sede social, y los directores Paula de Elía y Víctor Rolando Dibbern mediante la modalidad a distancia. Asimismo, se encuentran presentes los señores síndicos titulares Joaquin Labougle, Joaquín Ibáñez, y Sandra F. Azpelicueta, el primero de ellos a distancia, y los restantes en sede social.

Asimismo, se encuentran presentes los señores funcionarios de la Sociedad, Gonzalo Martin de la Serna, Joaquín Aguilar Pinedo, Rodolfo Pérez Guerrero y Julián Montes de Oca.

Previo a dar comienzo a la Asamblea y de conformidad con lo que establecen las normas vigentes, se hace saber que el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino, ha comunicado mediante nota de fecha 7 de abril de 2025 la decisión del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES) de hacer ejercicio de su derecho de votar acumulativamente para la elección de los directores y síndicos, razón por la cual los restantes accionistas podrán hacer uso de dicha opción para el momento de considerarse los puntos octavo y noveno del orden del día; todo ello en los términos de lo dispuesto en los artículos 263 y 289 de la Ley General de Sociedades y normas modificatorias y complementarias correspondientes.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien luego de constatar la existencia de quórum suficiente, declara abierta la Asamblea General Ordinaria, y pone a consideración el primer punto del Orden del día que dice:

1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea .

Pide la Palabra la representante del accionista “Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A.” y propone para firmar el Acta a la representante de “Compañía Inmobiliaria San

Martín de Tours S.A.” y a la representante del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES); junto con el Presidente y Síndico.

La moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día que dice:

2) Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N° 44 finalizado el 31 de diciembre de 2024.

La representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. informa a los señores Accionistas que el Directorio del pasado 7 de marzo de 2025 ha aprobado la referida documentación, y propone que, como los documentos en consideración han sido distribuidos con la suficiente anticipación a este acto y son de conocimiento de todos los presentes, se den por leídos. Asimismo, mociona por que se aprueben los citados documentos.

Las mociones son aprobadas por unanimidad.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día que dice:

3) Aprobación de la gestión del Directorio.

La representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., mociona por que se apruebe la gestión del Directorio, tanto de los directores titulares como de los directores suplentes.

La moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día que dice:

4) Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.

La representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., mociona por que se apruebe la gestión de los síndicos titulares y suplentes, integrantes de la Comisión Fiscalizadora.

La moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día que dice:

5) Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 44, finalizado el 31 de diciembre de 2024. Desafectación parcial de la reserva facultativa a efectos de distribuir dividendos.

La representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. informa que conforme surge de la documentación aprobada precedentemente, este ejercicio arrojo perdidas por $ 76.930.294.734.- que re expresadas al día de la fecha en moneda constante de acuerdo a lo dispuesto por la RG 777/2018 $ 83.522.451.689,76, por lo que propone absorber las mismas en su totalidad con la Reserva Facultativa oportunamente constituida:

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Asimismo, propone la representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A desafectar parcialmente la Reserva Facultativa por la suma de $ 26.500 millones – ya re expresadas en moneda constante de acuerdo a lo dispuesto por la RG 777/2018 - para distribuir dichos importes entre los accionistas y que los mismos sean abonados a la mayor brevedad posible conforme lo determine el Directorio, en pesos y/o dólares estadounidenses, de acuerdo a las disponibilidades de caja de la Sociedad. La moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día que dice:

6) Consideración de las remuneraciones al directorio ($ 394.246.660,35) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2024 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la presente reglamentación.

Toma la palabra la representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. y pone a consideración de esta Asamblea las remuneraciones de los Directores, proponiendo que se apruebe la cantidad total de $394.246.660,35 como honorarios para los Directores, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2024; todo ello conforme a la siguiente distribución del total de honorarios para los Directores: Para el Sr. Cristian H. Costantini, la suma de $ 234.162.032,77; para el Sr. José Miguel Chouhy Oría la suma de $ 26.946.175,58; para el Sr. Victor R. Dibbern, la suma de $44.379.484.-; para el Sr. Nicolas Basso, la suma de $44.379.484.-; y para la Sra. Paula De Elía, la suma de $44.379.484.-

Se aclara que en lo que respecta a los Directores que integran el Comité de Auditoría, la remuneración precedentemente señalada incluye su actuación en dicho comité.

Sobre este tema, se informa que para la fijación de estas remuneraciones se han tomado en consideración las responsabilidades que le fueran encomendadas a cada uno de ellos, el tiempo dedicado a sus funciones, así como también su competencia y reputación profesional ampliamente reconocida en el ambiente empresario, considerando entonces adecuadas las remuneraciones propuestas de acuerdo a los parámetros mencionados y al valor de sus servicios dentro de las pautas del mercado.

Informa que las sumas abonadas en concepto de anticipos de honorarios al Sr. Nicolas Basso, han sido depositadas en la cuenta corriente de la Administración Nacional de la Seguridad Social.

La moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día que dice:

7) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Toma la palabra la representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. y pone a consideración de la Asamblea la remuneración de los Síndicos, proponiendo que se apruebe la cantidad total de $23.841.378.- como honorarios para la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2024, distribuyéndose la suma de $7.947.126.- para el Dr. Joaquín Labougle, Dr. Joaquín Ibáñez y Dra. Sandra F. Azpelicueta respectivamente, en su carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Informa que los horarios propuestos ya han sido abonados durante el ejercicio en consideración, y que las sumas abonadas en concepto de anticipos de remuneraciones correspondientes a la Dra. Azpelicueta, han sido depositadas en la cuenta de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN).

La moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día que dice:

8) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año.

El Secretario de actas informa que en virtud de que el accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES) notifico su voluntad de hacer ejercicio de su derecho de votar acumulativamente, un director titular será elegido por el sistema de voto acumulativo, informando a los accionistas minoritarios que podrán ejercer su derecho de votar acumulativamente. Seguidamente, pasa a considerarse la elección de directores por el sistema ordinario.

Toma la palabra la representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. y mociona para que se mantenga en cinco (5) el número de Directores titulares y en 3 (tres) el número de Directores suplentes para el ejercicio económico que finaliza el 31 de diciembre de 2025.

Mociona para que se elijan como Directores Titulares a los Sres. Eduardo Francisco Costantini, Cristián Horacio Costantini, Víctor Rolando Dibbern, Paula de Elía, y María Chuburu; y a los Sres. Gonzalo Martín de la Serna, José Miguel Chouhy Oría y Javier Eduardo Freigedo como Directores Suplentes; dejando constancia que la Sra. María Chuburu y el Sr. Javier Eduardo Freigedo, han sido propuestos por el accionista FGSANSES. De acuerdo con lo dispuesto en las Normas de la CNV, corresponde informar que los señores Víctor Rolando Dibbern, Paula de Elía y María Chuburu, están comprendidos en la categoría de directores “independientes”, de acuerdo con la denominación adoptada por dicha Comisión.

En razón de estar incluidos en la propuesta precedentemente aprobada los Directores propuestos por FGS-ANSES, se desiste de votar acumulativamente.

El representante del FGS-ANSES manifiesta que los directores propuestos por el FGSANSES revisten el carácter de independiente en los términos del art. 13 Sección III, Capítulo III, Título II (Emisoras) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013).

La designación de directores propuesta es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el noveno punto del Orden del Día que dice:

9) Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año.

El Secretario de actas informa que en virtud de que el accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES) notificó su voluntad de hacer ejercicio de su derecho de votar acumulativamente, un sindico titular será elegido por el sistema de voto acumulativo, informando a los accionistas minoritarios que podrán ejercer su derecho de votar acumulativamente. Seguidamente, pasa a considerarse la elección de síndicos por el sistema ordinario.

Toma la palabra la representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. y propone que sean electos Síndicos Titulares los Doctores Joaquín Labougle, Joaquín Ibañez y Guillermo Stok; y que se elijan Síndicos Suplentes a los Doctores Mario H. Antelo, Pablo J. Cozzi y Sandra F. Azpelicueta; dejando constancia que los Dres. Stok y Azpelicueta han sido propuestos por el accionista FGS-ANSES. Informa que los Síndicos Titulares tienen el carácter de “independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Asimismo, se informa que los Dres. Ibañez, Labougle, Antelo y Cozzi mantienen relaciones profesionales con la sociedad percibiendo honorarios por sus servicios.

Debido a estar incluidos en la propuesta precedentemente aprobada los Síndicos propuestos por FGS-ANSES, se desiste de votar acumulativamente.

El representante del FGS-ANSES manifiesta que los candidatos propuestos por el FGSANSES revisten el carácter de independientes para ejercer su cargo de conformidad a lo dispuesto en los artículos 12 y 13 de la Sección III, Capítulo III, del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

La designación propuesta es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día que dice:

10) Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 44 finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Toma la palabra la representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. y propone que se fije la remuneración del contador dictaminante de los Estados Financieros del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre pasado en la suma de $316.148.002,50.-.

La designación propuesta es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el décimo primer punto del Orden del Día que dice:

11) Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio N° 45 en curso.

Toma la palabra la representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. y propone que se designe al Contador Sergio M. Vicari, como contador dictaminante titular, y a la Sra. Vanesa Bonanato y el Sr. Gustavo Carballal, como contadores dictaminantes suplentes, todos pertenecientes al estudio “Deloitte & Co. S.A.”, como contadores dictaminantes para el ejercicio en curso, lo que pone a consideración.

La moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el décimo segundo punto del Orden del Día que dice:

12) Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional.

Toma la palabra la representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. y propone que se apruebe el presupuesto asignado al Comité de Auditoría en el ejercicio anterior por la suma de $500.000, y se asigne como presupuesto al Comité de Auditoría para el ejercicio en curso la suma de $800.000. Dicho presupuesto deberá ser utilizado de conformidad con lo que disponen las Normas de la CNV en el cumplimiento de las tareas asignadas a su cargo y para recabar el asesoramiento profesional que fuera necesario. La moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el décimo tercer punto del Orden del Día que dice:

13) Autorización en los términos del Art. 273 Ley Sociedades Comerciales .

Toma la palabra la representante de Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. y manifiesta que en razón de la actuación por ciertos directores aquí electos, en forma personal o en directorios de otras empresas en donde esta sociedad posee una participación accionaria y que tienen un objeto social semejante al de Consultatio S.A., y de ciertos negocios personales que podrían realizar relacionados con proyectos inmobiliarios, propone que se apruebe autorizar expresamente a los miembros del Directorio de la Sociedad en los términos de lo previsto en el Artículo 273 de la Ley General de Sociedades Nº19.550, para que participen por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con Consultatio S.A.

La moción es aprobada por unanimidad.

Dando por concluido el acto, el Sr. Ibañez deja constancia que todos los accionistas y funcionarios presentes han tenido la posibilidad de participar de esta Asamblea, inclusive aquellos que participaron a distancia, lo cual les ha permitido ejercer su derecho de voz y de voto. Asimismo, deja constancia que la grabación será guardada conforme los términos establecidos en el artículo 13 del Estatuto Social. Por lo tanto, expone que durante la celebración de la presente se ha dado debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias.

Las resoluciones adoptadas serán transcriptas al libro dentro de los cinco días hábiles y firmadas por el Sr. Cristian H. Costantini en su carácter de Presidente del Directorio, el Sr. Joaquín Ibañez como representante de la Comisión Fiscalizadora y los accionistas designados en el punto 1 del Orden del Día.

El Sr. Cristian Costantini declara finalizada la Asamblea, siendo las 12:23 horas del día 24 de abril de 2025; agradeciendo la participación de todos los presentes; y dejando constancia

que han asistido a esta Asamblea el veedor designado de la CNV, Dr. Joel Mainero, y el representante de BYMA, Sr. Diego Adel Vazquez.

CRISTIAN HORACIO COSTANTINI Presidente

JOAQUIN IBAÑEZ Síndico Titular

CAROLINA DANIELA LOPEZ PAMELA VERONICA PERALTA PAULAUSKAS RAMOS por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la por Compañía Inmobiliaria San Martín de Administración Nacional de la Seguridad Social Tours S.A.