Consultatio S.A. — AGM Information 2020

May 4, 2020

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintisiete días del mes abril de 2020, siendo las 11:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día de la fecha los accionistas de Consultatio S.A. (la "Sociedad"). Esta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se realiza bajo la modalidad “a distancia” en los términos de lo previsto en el Estatuto Social de la Sociedad, y lo dispuesto por el Artículo 61 de la Ley N°26.831 -y sus modificaciones- y en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.

Toma la palabra el Señor Presidente, quien designa al Síndico titular, (Dr. Joaquín Ibáñez) como Secretario de Actas, y luego de constatar la existencia del quórum suficiente declara abierta la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

El Dr. Joaquín Ibáñez refiere que la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se realiza bajo la modalidad “a distancia” utilizando la plataforma tecnológica Microsoft Teams. En tal sentido, deja constancia que: (i) la Sociedad garantizó a todos los accionistas y a los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora presentes, el libre acceso a esta Asamblea, con voz y voto, (ii) el canal de comunicación que se está utilizando permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria, se informó de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido y su modo de acceso, y el procedimiento elegido para la emisión del voto “a distancia”. En tal sentido, una vez tratados cada uno de los puntos del Orden del Día, se solicitará a los accionistas presentes que emitan su voto; (iv) Esta Asamblea está siendo grabada, y la Sociedad conservará una copia en soporte digital de la grabación por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier Accionista que la solicite; (v) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta Asamblea, velando por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes; y (vi) una vez finalizado el período de aislamiento obligatorio, el desarrollo y las decisiones que se adopten en esta Asamblea serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de Asamblea, dejándose constancia de las personas que participaron, la cual será suscripta de acuerdo a lo previsto en la normativa aplicable.

El Dr. Ibáñez informa que esta convocatoria fue realizada por el Directorio en su reunión de fecha 10 de marzo de 2020, y fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina los días 18, 19 y 20 de marzo y 1 y 2 de abril de 2020, y en el diario “El Cronista” los días 18, 19, 20, 23 y 24 de marzo de 2020, y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio el día 18 de marzo de 2020. Asimismo, fue informada por medio de la Autopista de Información Financiera (A.I.F.) de la Comisión Nacional de Valores el día 10 de marzo pasado.

Continúa diciendo que en el marco de la emergencia pública en materia sanitaria ampliada por el Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 260/2020 con motivo de la pandemia provocada por el coronavirus COVID-19, y en virtud de las disposiciones de aislamiento social, preventivo y obligatorio impuestas por el DNU N° 297 (B.O. 20-3-2020) y a la fecha prorrogadas por DNU N° 325/2020 (B.O. 31-3-2020), DNU N° 355/2020 (B.O. 11-4-2020) y DNU N° 408/2020 (B.O. 26-4-2020), y normas complementarias y/o accesorias, y conforme lo autoriza la Comisión Nacional de Valores para las emisoras inscriptas en el régimen de oferta pública, el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 16 de abril pasado, ha resuelto dejar establecida la posibilidad de celebrar bajo la modalidad “a distancia” de conformidad con lo previsto en la Res. Gral. N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores. En razón de ello, la Sociedad publicó un Aviso Complementario, el cual fue publicado el día 20 de abril pasado en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el diario “El Cronista” y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio y fue informado

medio de la Autopista de Información Financiera (A.I.F.) de la Comisión Nacional de Valores el día 16 de abril de 2020.

Expresa que se han recibido la cantidad de 4 (cuatro) comunicaciones de accionistas que representan en su conjunto a 392.102.990 (trescientos noventa y dos millones ciento dos mil novecientos noventa) acciones ordinarias, escriturales, con derecho a igual cantidad de votos; todo lo cual será transcripto a los Folios 27 y 28 del correspondiente libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas número 2.

Informo a los presentes que concurren a esta Asamblea 4 accionistas, 2 por sí y 2 por poder, titulares en su conjunto de 392.102.990 (trescientos noventa y dos millones ciento dos mil novecientos noventa) acciones ordinarias escriturales de un voto por acción, que representan $392.102.990 (pesos trescientos noventa y dos millones ciento dos mil novecientos noventa) de capital, con derecho a igual cantidad de votos, lo que representa un quórum del 95,65664%. Asimismo, se encuentran presentes los Señores directores titulares Eduardo Francisco Costantini, Cristián Horacio Costantini, Paula de Elía y Víctor Rolando Dibbern; los Señores síndicos titulares Doctores Guillermo Stok, Joaquín Labougle y Joaquín Ibáñez; y algunos funcionarios de la Sociedad y de sus sociedades controladas.

Previo a dar comienzo a la asamblea y de conformidad con lo que establecen las normas vigentes, se hace saber que el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino, ha comunicado la decisión del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES) de hacer ejercicio de su derecho de votar acumulativamente para la elección de los directores y síndicos, razón por la cual los restantes accionistas podrán hacer uso de dicha opción para el momento de considerarse los puntos octavo y noveno del orden del día; todo ello en los términos de lo dispuesto en los artículos 263 y 289 de la Ley General de Sociedades y normas modificatorias y complementarias correspondientes.

Manifiesta el Dr. Ibáñez que, en cumplimiento de la Resolución N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, corresponde considerar en forma preliminar y antes de tratar el primer punto del Orden del Día de la convocatoria, su celebración bajo la modalidad “a distancia”. Considerando las razones de fuerza mayor previamente detalladas, que han impedido la celebración presencial de la presente Asamblea, propone que se apruebe su realización bajo dicha modalidad “a distancia”.

Puesta a consideración, la moción resulta aprobada por unanimidad de los accionistas.

Toma la palabra el Señor Presidente, y luego de constatar la existencia de quórum suficiente, declaro abierta la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. No habiendo objeciones con la celebración de la misma, corresponde tratar el primer punto del Orden del Día que dice

1. “Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la ” asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea .

Solicita la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., Dra. Pamela Peralta Ramos, quien propone que se designe para firmar el acta al accionista mayoritario, licenciado Eduardo Francisco Costantini, al representante del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES), al representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., junto con los Directores y Síndicos presentes.

El Señor Presidente pone a consideración la propuesta formulada la que es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido el Señor Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: 2. “Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora, e informes de los auditores correspondientes al ejercicio ° ” económico N 39 finalizado el 31 de diciembre de 2019 .

Hace uso de la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., e informa que el Directorio del pasado 10 de marzo de 2020 ha aprobado la referida documentación.

En tal sentido, propone que como los documentos en consideración han sido distribuidos con la suficiente anticipación a este acto y son de conocimiento de todos los presentes, se den por leídos. Asimismo, mociona por que se aprueben los citados documentos. Puesta a votación, se resuelve por unanimidad de votos presentes la aprobación de los Estados Financieros y de toda la documentación sometida a consideración de la Asamblea en relación con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.

El Señor Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del día: “ ” 3. Aprobación de la gestión del Directorio .

Solicita la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., quien mociona por que se apruebe la gestión del Directorio, tanto de los directores titulares como de los directores suplentes.

Puesta la propuesta a consideración la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes; dejándose constancia de la abstención del señor Eduardo F. Costantini en lo que respecta a la aprobación de su propia gestión.

El Señor Presidente pone a consideración el cuarto punto del orden del día: 4. “Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora”.

Nuevamente hace uso de la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., quien mociona por que se apruebe la gestión de síndicos titulares y suplentes, integrantes de la Comisión Fiscalizadora.

Puesta la propuesta a consideración la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes.

El Señor Presidente pone a consideración el quinto punto del orden del día: 5. “Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 39, finalizado ” el 31 de diciembre de 2019 .

Toma la palabra el Sr. Eduardo F. Costantini y manifiesta que conforme surge de la documentación aprobada precedentemente, la utilidad del ejercicio ascendió a la suma de pesos a la suma de $456.745.768 (pesos cuatrocientos cincuenta y seis millones setecientos cuarenta y cinco mil setecientos sesenta y ocho). En tal sentido, propone que las utilidades señaladas de destinen de la siguiente forma: a) la suma de $22.837.288 a “Reserva Legal”,

b) el saldo restante -es decir la suma de $433.908.480- como una reserva facultativa para el desarrollo y ejecución de los proyectos inmobiliarios a los que la Sociedad se encuentra abocada, entre las que se encuentran propiedades comerciales y torres residenciales en las zonas de Retiro, Catalinas, Puerto Madero, Nordelta, así como también el desarrollo del complejo urbano en Escobar denominado “Puertos”; y para futuras distribuciones de dividendos.

El Señor Presidente somete a votación la propuesta de asignación de utilidades y se resuelve por la afirmativa, por unanimidad de votos presentes, con lo que queda aprobada la moción en la forma propuesta.

El Señor Presidente pone a consideración el sexto punto del orden del día:

6. “Remuneración del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 ” de diciembre de 2019 .

Toma la palabra la representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., quien propone aprobar la cantidad total de $13.478.093 como honorarios para los Directores, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019 conforme a la siguiente distribución del total de honorarios para los Directores: (i) para la señora Paula de Elía la suma de $1.252.400, (ii) para el señor Víctor R. Dibbern la suma de $1.760.350, (iii) para el señor Cristián H. Costantini la suma de $1.925.125, (iv) para el señor Eduardo F. Costantini la suma de $6.781618; y (v) para el señor José María Torello la suma de $1.758.600; dejando aclarado que en lo que respecta a los Directores que integran el Comité de Auditoría, la remuneración precedentemente señalada incluye su actuación en dicho comité.

Informa asimismo que las sumas abonadas en concepto de anticipos de honorarios al Sr. Torello, mientras ejercía un cargo en la Administración Pública Nacional, han sido depositadas en la cuenta corriente de la Administración Nacional de la Seguridad Social. Asimismo, informo que el resto de los integrantes del Directorio ha renunciado a la percepción de sus honorarios.

El Señor Presidente pone a consideración de los accionistas la moción y votan por la afirmativa accionistas que totalizan la cantidad de 290.098.747 acciones e igual cantidad de votos y que representan el 73,9853% de los votos presentes. La moción queda aprobada, dejándose constancia del voto negativo del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES).

El Señor Presidente pone a consideración de la Asamblea el séptimo punto del orden del día:

7. “Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de ” 2019 .

La representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., propone que se apruebe la cantidad total de $943.200 como honorarios para la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019 conforme a la siguiente distribución del total de honorarios para la Comisión Fiscalizadora: (i) para el Dr. Joaquín Labougle la suma de $314.400; (ii) para el Dr. Joaquín Ibáñez la suma de $314.400; y (iii) para el Dr. Guillermo Stok la suma de $314.400. El Sr. Costantini informa que las sumas asignadas al Dr. Stok han sido abonadas a la Sindicatura General de la Nación. Asimismo, informa que el resto de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora han renunciado a la percepción de sus honorarios.

Puesta a votación la moción se aprueba por unanimidad de votos presentes.

El Señor Presidente pone a consideración el octavo punto del orden del día: 8. “Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los ” directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año . El Dr. Joaquín Ibáñez refiere que debido a lo señalado precedentemente, un director titular será elegido por el sistema de voto acumulativo. De conformidad con lo que dispone la Resolución 7/15 de la Inspección General de Justicia, se pone a disposición de los accionistas minoritarios que deseen votar acumulativamente una cédula para que expresen

su voto en dicha forma. Seguidamente, pasa a considerarse la elección de directores por el sistema ordinario.

Haciendo uso de la palabra la Dra. Pamela Peralta Ramos mociona para que se mantenga en cinco (5) el número de Directores titulares y en tres (3) el número de Directores suplentes para el ejercicio económico que finaliza el 31 de Diciembre de 2020 y mociona para que se elijan como Directores Titulares a los Sres. Eduardo Francisco Costantini, Cristián Horacio Costantini, Víctor Rolando Dibbern, Paula de Elia y Alejandro Vanoli Long Biocca; y a los Sres. José Miguel Chouhy Oría, Gonzalo Martín De La Serna y Flavia Matilde Marrodan como Directores Suplentes; dejando constancia que los Sres. Vanoli Long Biocca y Marrodan fueron propuestos por el accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES). Agrega que, de acuerdo con la Resolución N° 621/2013 de la Comisión Nacional de Valores, corresponde informar que los señores Víctor Rolando Dibbern. Paula de Elia, Alejandro Vanoli Long Biocca y Flavia Matilde Marrodan están comprendidos en la categoría de Directores “Independientes”, de acuerdo con la denominación adoptada por dicha Comisión.

El Señor Presidente pone a consideración de los accionistas la moción y se aprueba por unanimidad de votos presentes.

Toma la palabra el representante del accionista FGS-ANSES quien manifiesta que en razón de estar incluidos en la propuesta precedentemente aprobada los Directores propuestos por FGS-ANSES, se desiste de votar acumulativamente.

El Señor Presidente pone a consideración el noveno punto del orden del día: 9. “Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar ” la Comisión Fiscalizadora, por un período de un año .

Toma la palabra la representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A y mociona para que sean elegidos como Síndicos Titulares los Doctores Joaquín Labougle, Joaquín Ibáñez y Guillermo Stok, y que se elijan como Síndicos Suplentes a los Doctores Mario H. Antelo, Pablo J. Cozzi y a la Doctora Sandra Fabiana Azpelicueta; dejando constancia que el Sr. Stok y la Sra. Azpelicueta fueron propuestos por el accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES) . Informa que los Síndicos Titulares tienen el carácter de “independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo, y de acuerdo con la Resolución N° 621/2013 de la Comisión Nacional de Valores, informa que los Dres. Ibáñez, Labougle, Antelo y Cozzi mantienen relaciones profesionales con la sociedad percibiendo honorarios por sus servicios.

El Señor Presidente pone a consideración de los accionistas la moción y se aprueba por unanimidad de votos presentes.

Toma la palabra el representante del accionista FGS-ANSES quien manifiesta que en razón de estar incluidos en la propuesta precedentemente aprobada los Síndicos propuestos por FGS-ANSES, se desiste de votar acumulativamente.

El Señor Presidente pone a consideración el décimo punto del Orden del día: 10. “Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 39 finalizado el 31 de diciembre de ” 2019 .

El representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. propone que se fije la remuneración del contador dictaminante de los Estados Financieros del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre pasado en la suma de $10.595.559.

A continuación, el Señor Presidente pone a consideración de la Asamblea la propuesta formulada y votan por la afirmativa la totalidad de los accionistas presentes.

El Señor Presidente pone a consideración el décimo primer punto del Orden del día:

11. “Designación del contador dictaminante para los estados financieros ” correspondientes al ejercicio en curso .

Hace uso de la palabra la Dra. Pamela Peralta Ramos quién propone designar a los Contadores Alejandra Palombo y Gustavo Carballal, como contadores dictaminantes suplentes, todos pertenecientes al estudio “Deloitte & Co. S.A.”, como contadores dictaminantes para el ejercicio en curso, lo que pone a consideración.

A continuación, el Señor Presidente pone a consideración de la Asamblea la propuesta formulada y votan por la afirmativa la totalidad de los accionistas presentes.

El Señor Presidente pone a consideración el décimo segundo punto del Orden del día: 12. “Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para ” recabar asesoramiento profesional .

El representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. propone que se apruebe el presupuesto asignado al Comité de Auditoría para ejercicios anteriores y se asigne como presupuesto al Comité de Auditoría para el ejercicio en curso una suma de $200.000, destacando que el presupuesto deberá ser utilizado de conformidad con lo que disponen las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

El Señor Presidente pone a consideración de los accionistas la moción y votan por la afirmativa accionistas que totalizan la cantidad de 290.098.747 acciones e igual cantidad de votos y que representan el 73,9853% de los votos presentes. La moción queda aprobada, dejándose constancia del voto negativo del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES).

El Señor Presidente pone a consideración el décimo tercer punto del Orden del día:

13. “Autorización en los términos del Art. 273 Ley General de Sociedades N º19.550 ”.

En uso de la palabra, el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., informa que en razón de la actuación de ciertos directores electos en directorios de otras empresas en donde esta Sociedad posee una participación accionaria y que tienen un objeto social semejante al de Consultatio S.A., y de ciertos otros emprendimientos que podrían realizar relacionados con proyectos inmobiliarios, propone que se autorice expresamente a los miembros del Directorio de la Sociedad en los términos de lo previsto en el Artículo 273 de la Ley General de Sociedades 19.550, para que participen por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la Sociedad.

Se somete la moción a votación y se resuelve por unanimidad de votos presentes autorizar expresamente a los miembros del Directorio de la Sociedad en los términos de lo previsto en el Art. 273 de la Ley General de Sociedades 19.550, para que participen por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con Consultatio S.A.

No habiendo más asuntos que tratar, el Dr. Ibáñez deja constancia que se ha tratado íntegramente el Orden del Día de la convocatoria, dejando constancia que todos los accionistas y funcionarios presentes han tenido la posibilidad de participar de esta Asamblea con imagen, voz y sonido, lo cual les ha permitido ejercer su derecho de voto, y que el contenido del acto ha sido grabado digitalmente, y será conservado por la Sociedad a disposición de los accionistas durante un plazo de cinco (5) años. Por lo tanto, expone que

durante la celebración de la presente se ha dado debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias.

No habiendo más asuntos que tratar el Sr. Presidente declara finalizada la Asamblea, siendo las 11:34 horas del día veintisiete de abril de 2020; agradeciendo su participación a todos los presentes; y dejando constancia que ha asistido a esta Asamblea la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Marianela Fernández; y el representante de la Comisión Nacional de Valores, Dr. Rodrigo Zárate.

EDUARDO FRANCISCO COSTANTINI IGNACIO GUSTAVO ALVAREZ PIZZO Presidente - Accionista por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social

CRISTIAN HORACIO COSTANTINI PAMELA VERONICA PERALTA RAMOS Director titular por Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A.

VICTOR ROLANDO DIBBERN PAULA DE ELIA Director titular Director titular JOAQUIN LABOUGLE JOAQUÍN IBÁÑEZ Síndico titular Síndico titular

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GUILLERMO STOK
Síndico titular
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