Consultatio S.A. — AGM Information 2019

May 7, 2019

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintinueve días del mes abril de 2019, siendo las 11:00 horas, en Four Seasons Hotel Buenos Aires en la calle Posadas 1086/88 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día de la fecha los accionistas de Consultatio S.A. (la "Sociedad").

Toma la palabra el Señor Presidente, quien luego de designar al Síndico titular, Dr. Joaquín Ibáñez como Secretario de Actas, y luego de constatar la existencia del quórum suficiente declara abierta la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

El Dr. Ibáñez manifiesta que esta convocatoria fue realizada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 18 de marzo de 2019, y fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina los días 25, 26, 27, 28 y 29 de marzo, en el Diario "El Cronista Comercial" los días 25, 26, 27, 28 y 29 de marzo, y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día 25 de marzo de 2019, y por medio de la Autopista de Información Financiera (A.I.F.) de la Comisión Nacional de Valores el día 25 de marzo de 2019.

Expresa que se han recibido la cantidad de 19 (diecinueve) comunicaciones de accionistas que representan en su conjunto a 390.451.144 (trescientos noventa millones cuatrocientos cincuenta y un mil ciento cuarenta y cuatro) acciones ordinarias, escriturales, con derecho a igual cantidad de votos; todo lo cual consta a los Folios 24 y 25 del correspondiente libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas número 2.

Concurren a esta asamblea 13 accionistas, 11 por sí y 2 por poder, titulares en su conjunto de 389.941.134 (trescientos ochenta y nueve millones novecientos cuarenta y un mil ciento treinta y cuatro) acciones ordinarias escriturales de un voto por acción, que representan $389.941.134 (trescientos ochenta y nueve millones novecientos cuarenta y un mil ciento treinta y cuatro) pesos de capital, con derecho a igual cantidad de votos, lo que representa un quórum del 95,1292346%. Asimismo, se encuentran presentes los Señores Directores Titulares, Licenciado Eduardo Francisco Costantini, Cristián Horacio Costantini, Carlos Aníbal Reyes Terrabusi, José María Torello y Víctor Rolando Dibbern; los Señores síndicos titulares Doctores Guillermo Stok y Joaquín Ibáñez; y el Contador Gonzalo Daniel Lacunza. Asimismo, se encuentran presentes algunos funcionarios de Consultatio S.A. y de sus sociedades controladas. No han asistido a la presente por cuestiones de índole personal, el síndico titular Dr. Joaquín Labougle, quien comunicó su imposibilidad de asistir con la debida antelación.

Previo a dar comienzo a la asamblea y de conformidad con lo que establecen las normas vigentes, se hace saber que el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino, ha comunicado la decisión del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES) de hacer ejercicio de su derecho de votar acumulativamente para la elección de los directores y síndicos, razón por la cual los restantes accionistas podrán hacer uso de dicha opción para el momento de considerarse los puntos octavo y noveno del orden del día; todo ello en los términos de lo dispuesto en los artículos 263 y 289 de la Ley General de Sociedades y normas modificatorias y complementarias correspondientes.

Toma la palabra el Señor Presidente y pone a consideración de la misma el primer punto del orden del día:

1. “Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la ” asamblea, juntamente con el Presidente de la Asamblea .

Solicita la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., Dra. Pamela Peralta Ramos, quien propone que se designe para firmar el acta al accionista mayoritario, licenciado Eduardo Francisco Costantini, al representante del

Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES), al Sr. Carlos Aníbal Reyes Terrabusi, y al representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., junto con los Directores y Síndicos presentes.

El Señor Presidente pone a consideración la propuesta formulada la que es aprobada por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos.

Acto seguido el Señor Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día:

2. “Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora, consideración del cambio de contadores dictaminantes e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N°38 ” finalizado el 31 de diciembre de 2018 .

Hace uso de la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., e informa que el Directorio del pasado 18 de marzo de 2019 ha aprobado la referida documentación, y el reemplazo de las contadoras dictaminantes designadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 23 de abril de 2018, por los contadores Gonzalo Daniel Lacunza y Daniel Alberto Lucca, titular y suplente respectivamente, para la firma del informe de los auditores sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2018. Asimismo, informa que esto último fue posteriormente elevado para su opinión al Comité de Auditoría de la Sociedad, quien en reunión de fecha 19 de marzo de 2019, y al no advertir objeción de ningún tipo a la ratificación de la designación de los referidos contadores para la firma del informe de los auditores sobre los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018, aprobó – con carácter excepcional- el mencionado cambio de auditores para suscribir el mencionado informe.

En tal sentido, propone que como los documentos en consideración han sido distribuidos con la suficiente anticipación a este acto y son de conocimiento de todos los presentes, se den por leídos. Asimismo, mociona por que se aprueben los citados documentos y el cambio de contadores dictaminantes para la firma del informe de los auditores sobre los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018.

Puesta a votación, se resuelve por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos la aprobación de los Estados Financieros y de toda la documentación sometida a consideración de la Asamblea en relación con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, así como el cambio de contadores dictaminantes para la firma del informe de los auditores sobre los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018.

El Señor Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del día: “ ” 3. Aprobación de la gestión del Directorio .

Solicita la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., quien mociona por que se apruebe la gestión del Directorio, tanto de los directores titulares como de los directores suplentes.

Puesta la propuesta a consideración la misma es aprobada por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos; dejándose constancia de la abstención de los señores Eduardo F. Costantini y Carlos A. Reyes Terrabusi, en lo que respecta a la aprobación de sus propias gestiones.

El Señor Presidente pone a consideración el cuarto punto del orden del día: 4. “Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora”.

Nuevamente hace uso de la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., quien mociona por que se apruebe la gestión de síndicos titulares y suplentes, integrantes de la Comisión Fiscalizadora.

Puesta la propuesta a consideración la misma es aprobada por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos.

El Señor Presidente pone a consideración el quinto punto del orden del día:

5. “Consideración de los resultados del ejercicio económico N° 38, finalizado el 31 de diciembre de 2018. Distribución de Dividendos sujeto a ” las autorizaciones pertinentes .

Toma la palabra el Sr. Eduardo F. Costantini y manifiesta que conforme surge de la documentación aprobada precedentemente, la utilidad del ejercicio ascendió a la suma de pesos DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES CATORCE MIL ($2.279.014.000). Manifiesta que el Directorio ha propuesto en la Memoria correspondiente a los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2018 otorgar el siguiente destino a las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2018: i) a Reserva legal la suma de pesos OCHENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y TRES MIL ($ 82.673.000); ii) a Reserva facultativa la suma de pesos UN MIL SETECIENTOS CUARENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL ($1.746.341.000); y iii) a Dividendos en efectivo la suma de pesos CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES ($450.000.000); aclarándose que las referidas utilidades serán reexpresadas en moneda constante de conformidad con lo establecido en la Resolución General N°777/2018 de la Comisión Nacional de Valores, lo que así mociona. Manifiesta también que los dividendos cuya distribución se mociona corresponden a utilidades que han tributado el 35% del Impuesto a las Ganancias, por lo que no corresponderá la retención del 7% en el caso de personas físicas y beneficiarios del exterior, de acuerdo a lo previsto en la normativa aplicable, y que los mismos se distribuirán en forma proporcional a la tenencia nominal de cada accionista.

En relación con la Reserva Facultativa, se hace especial énfasis en que, por las características de los negocios de la Sociedad, el importe asignado a dicha reserva resulta necesario para el desarrollo de los emprendimientos en los cuales la Sociedad está abocada -propiedades comerciales y torres residenciales en la zona de Retiro y Catalinas, en Puerto Madero y en Nordelta (proyecto Oceana Nordelta)-; así como también el complejo urbano en Escobar denominado “Puertos”. Consecuentemente el Directorio considera que dicha Reserva Facultativa resulta necesaria para el normal desarrollo del proceso de crecimiento y reinversión en el que se encuentra la Sociedad.

El Señor Presidente somete a votación la propuesta de asignación de utilidades y se resuelve por la afirmativa, por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos, con lo que queda aprobada la moción en la forma propuesta.

El Señor Presidente pone a consideración el sexto punto del orden del día: 6. “Remuneración del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 ” de diciembre de 2018 .

Toma la palabra la representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., quien propone aprobar la cantidad total de $11.168.581 como honorarios para los Directores, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2018 conforme a la siguiente distribución del total de honorarios para los Directores: (i) para el señor Carlos A. Reyes Terrabusi la suma de $1.035.140, (ii) para el señor Víctor R. Dibbern la suma de $1.192.880, (iii) para el señor Cristián H. Costantini la suma de $3.166.081, (iv) para el señor Eduardo F. Costantini la suma de $4.583.880; y (v) para el señor José María Torello la suma de $1.190.600; dejando aclarado que en lo que respecta

a los Directores que integran el Comité de Auditoría, la remuneración precedentemente señalada incluye su actuación en dicho comité.

Informa asimismo que las sumas abonadas en concepto de anticipos de honorarios al Sr. Torello han sido depositadas en la cuenta corriente de la Administración Nacional de la Seguridad Social. Por último, informa que el resto de los integrantes del Directorio ha renunciado a la percepción de sus honorarios.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos se resuelve aprobar la moción propuesta.

El Señor Presidente pone a consideración de la Asamblea el séptimo punto del orden del día:

7. “Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de ” 2018 .

La representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., propone que se apruebe la cantidad total de $630.600 como honorarios para la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2018 conforme a la siguiente distribución del total de honorarios para la Comisión Fiscalizadora: (i) para el Dr. Joaquín Labougle la suma de $210.200; (ii) para el Dr. Joaquín Ibáñez la suma de $210.200; y (iii) para el Dr. Guillermo Stok la suma de $210.200.

El Sr. Costantini informa que las sumas asignadas al Dr. Stok han sido abonadas a la Sindicatura General de la Nación. Asimismo, informa que el resto de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora han renunciado a la percepción de sus honorarios.

Puesta a votación la moción se aprueba por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos.

El Señor Presidente pone a consideración el octavo punto del orden del día: 8. “Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los ” directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año .

El Dr. Joaquín Ibáñez expone que el representante del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES), ha comunicado que los Directores propuestos por dicho accionista serán incluidos en la lista mayoritaria, con lo cual desiste de votar acumulativamente. No habiendo otro accionista que manifieste su voluntad de hacer uso de dicha opción, el Sr. Ibáñez pone a consideración el punto del orden del día.

Haciendo uso de la palabra el Dr. Rogelio Driollet mociona para que se mantenga en cinco (5) el número de Directores titulares y en tres (3) el número de Directores suplentes para el ejercicio económico que finaliza el 31 de Diciembre de 2019 y mociona para que se elijan como Directores Titulares a los Sres. Eduardo Francisco Costantini, Cristián Horacio Costantini, Víctor Rolando Dibbern, Paula de Elia y José María Torello; y a los Sres. José Miguel Chouhy Oría, Gonzalo Martín De La Serna y Miguel José White como Directores Suplentes; dejando constancia que los Sres. Torello y White fueron propuestos por el accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES). Agrega que, de acuerdo con la Resolución N° 621/2013 de la Comisión Nacional de Valores, corresponde informar que los señores Víctor Rolando Dibbern. Paula de Elia, José M. Torello y Miguel J. White están comprendidos en la categoría de Directores “Independientes”, de acuerdo con la denominación adoptada por dicha Comisión.

El Señor Presidente pone a consideración de los accionistas la moción y se aprueba por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos.

El Señor Presidente pone a consideración el noveno punto del orden del día:

1. “Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar ” la Comisión Fiscalizadora, por un período de un año .

Tal como se señaló en el punto anterior, el Dr. Joaquin Ibáñez informa que el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGSANSES), ha desistido de votar acumulativamente. No habiendo otro accionista que manifieste su voluntad de hacer uso de dicha opción, el Sr. Ibáñez pone a consideración el punto del orden del día.

Seguidamente, haciendo uso de la palabra el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A mociona para que sean elegidos como Síndicos Titulares los Doctores Joaquín Labougle, Joaquín Ibáñez y Guillermo Stok, y que se elijan como Síndicos Suplentes a los Doctores Hernán Cibils Robirosa, Pablo J. Cozzi y a la Doctora Sandra Fabiana Azpelicueta; dejando constancia que el Sr. Stok y la Sra. Azpelicueta fueron propuestos por el accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (FGS-ANSES) . Informa que los Síndicos Titulares tienen el carácter de “independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo, y de acuerdo con la Resolución N° 621/2013 de la Comisión Nacional de Valores, informa que los Dres. Ibáñez, Labougle, Cibils Robirosa y Cozzi mantienen relaciones profesionales con la sociedad percibiendo honorarios por sus servicios.

El Señor Presidente pone a consideración de los accionistas la moción y se aprueba por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos.

El Señor Presidente pone a consideración el décimo punto del Orden del día: 10. “Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N° 38 finalizado el 31 de diciembre de ” 2018 .

El representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. propone que se fije la remuneración del contador dictaminante de los Estados Financieros del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre pasado en la suma de $8.103.255.

A continuación, el Señor Presidente pone a consideración de la Asamblea la propuesta formulada y votan por la afirmativa la totalidad de los accionistas con derecho a votos en condiciones de ser emitidos.

El Señor Presidente pone a consideración el décimo primer punto del Orden del día: 11. “Designación del contador dictaminante para los estados financieros ” correspondientes al ejercicio en curso .

Hace uso de la palabra la Dra. Pamela Peralta Ramos quién propone designar a los Contadores Gonzalo Daniel Lacunza y Daniel Alberto Lucca, pertenecientes al estudio “Deloitte & Co. S.A.”, como contadoras dictaminantes titular y suplente respectivamente para el ejercicio en curso, lo que pone a consideración.

A continuación, el Señor Presidente pone a consideración de la Asamblea la propuesta formulada y votan por la afirmativa la totalidad de los accionistas con derecho a votos en condiciones de ser emitidos.

El Señor Presidente pone a consideración el décimo segundo punto del Orden del día: 12. “Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para ” recabar asesoramiento profesional .

El representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A. propone que se apruebe el presupuesto asignado al Comité de Auditoría para ejercicios anteriores y se asigne como presupuesto al Comité de Auditoría para el ejercicio en curso una suma de $100.000, destacando que el presupuesto deberá ser utilizado de conformidad con lo que disponen las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Se somete la moción a votación y el Señor Presidente proclama el resultado de la votación por la que se resuelve por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos aprobar la moción propuesta.

El Señor Presidente pone a consideración el décimo tercer punto del Orden del día: 13. “Autorización en los términos del Art. 273 Ley General de Sociedades N º19.550 ”.

En uso de la palabra, el representante del accionista Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A., informa que en razón de la actuación de ciertos directores electos en directorios de otras empresas en donde esta Sociedad posee una participación accionaria y que tienen un objeto social semejante al de Consultatio S.A., y de ciertos otros emprendimientos que podrían realizar relacionados con proyectos inmobiliarios, propone que se autorice expresamente a los miembros del Directorio de la Sociedad en los términos de lo previsto en el Artículo 273 de la Ley General de Sociedades 19.550, para que participen por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la Sociedad.

Se somete la moción a votación y el Señor Presidente proclama el resultado de la votación por la que se resuelve por unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos autorizar expresamente a los miembros del Directorio de la Sociedad en los términos de lo previsto en el Art. 273 de la Ley General de Sociedades 19.550, para que participen por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con Consultatio S.A.

No habiendo más asuntos que tratar se declara finalizada la Asamblea, siendo las 11:40 horas del día veintinueve de abril de 2019; agradeciendo su participación a todos los presentes; y dejando constancia que ha asistido a esta Asamblea la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Marianela Fernández; y el representante de la Comisión Nacional de Valores, Dr. Rodrigo Octavio Zárate.

EDUARDO FRANCISCO COSTANTINI Presidente - Accionista

IGNACIO GUSTAVO ALVAREZ PIZZO por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social

CARLOS ANÍBAL REYES TERRABUSI Director titular - Accionista

PAMELA VERONICA PERALTA RAMOS por Compañía Inmobiliaria San Martín de Tours S.A.

CRISTIAN HORACIO COSTANTINI JOSÉ MARÍA TORELLO Director titular Director titular VICTOR ROLANDO DIBBERN JOAQUÍN IBÁÑEZ Director titular Síndico titular

GUILLERMO STOK Síndico titular