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Consultatio S.A. — AGM Information 2019
Apr 15, 2019
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AGM Information
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de abril de 2019
Señores de la Comisión Nacional de Valores 25 de Mayo 175 (C.P. 1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Referencia:
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 29 de abril de 2019 Nota Nº1743/2019
De mi mayor consideración:
Me dirijo a ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Consultatio S.A. (la "Sociedad"), a los efectos de informales que en respuesta a la Nota de referencia enviada por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino – Administración Nacional de la Seguridad Social, hemos enviado a dicho organismo una nota con el siguiente tenor:
Señores Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino Administración Nacional de la Seguridad Social Tucumán 500, piso 2º Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Atención: Sr. Ignacio Álvarez Pizzo Coordinador de Asuntos Corporativos
Referencia: Consultatio S.A. Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 29 de abril de 2019 Nota Nº1743/19
De mi mayor consideración:
Me dirijo a ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Consultatio S.A. (la "Sociedad"), en respuesta a vuestro pedido de información recibido el pasado 25 de marzo, y relacionado con la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad a celebrarse el día 29 de abril de 2019 a las 11:00 horas en primera convocatoria y a las 12:00 horas en segunda convocatoria en Four Seasons Hotel Buenos Aires, en la calle Posadas 1086/88, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no es la sede social.
En tal sentido, procedemos a aportar la documentación solicitada, así como también a responder a cada uno de los puntos requeridos:
1. Detalle de la composición accionaria a la fecha:
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El capital social se compone de 409.906.729 de acciones ordinarias, escriturales de 1 voto y $1 de valor nominal por cada acción.
Su composición es la siguiente:
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2. Copia firmada del Acta de Directorio que convoca a Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Se aporta copia firmada del acta de Directorio (Nro. 294) del 18 de marzo de 2019 que convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas.
La misma se encuentra transcripta en el libro de Actas de Directorio Nº4, rubricado bajo el Nro. 46168-10 de fecha 18 de junio de 2010, a folios 467 a 500; y en el libro de Actas de Directorio N°5, rubricado bajo el Nro. 18293-17 de fecha 31 de marzo de 2017, a folios 3 a 31.
3. Composición actual del Directorio (titulares y suplentes) con las fechas en que fueron designados e informar la vigencia de sus mandatos:
| NOMBRE Y APELLIDO | CARGO | FECHA DE DESIGNACIÓN |
DURACIÓN DEL MANDATO |
|---|---|---|---|
| Eduardo Francisco Costantini | Presidente | 23/04/2018 | 1 ejercicio |
| Cristián Horacio Costantini | Vicepresidente | 23/04/2018 | 1 ejercicio |
| Carlos Aníbal Reyes Terrabusi | Director Titular | 23/04/2018 | 1 ejercicio |
| Víctor Rolando Dibbern | Director Titular | 23/04/2018 | 1 ejercicio |
| José María Torello | Director Titular | 23/04/2018 | 1 ejercicio |
| Miguel José White | Director Suplente | 23/04/2018 | 1 ejercicio |
| José Miguel Chouhy Oría | Director Suplente | 23/04/2018 | 1 ejercicio |
| Gonzalo Martín De La Serna | Director Suplente | 23/04/2018 | 1 ejercicio |
i) se consigna la fecha de la última designación en cada caso, así como también la vigencia del mandato de estos.
4. Sobre los siguientes puntos del Orden del Día:
Se procede a aportar la información solicitada para cada uno de los puntos del orden del día.
4.a. (Punto 2) “Consideración de la memoria, estados financieros, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informes de los auditores correspondientes al ejercicio económico N°38 finalizado el 31 de diciembre de 2018”.
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Toda la información relacionada con este punto se encuentra disponible para consulta en la página de la Comisión Nacional de Valores, a través de la Autopista de la Información Financiera, identificada bajo el siguiente ID 4-2449774D, de fecha 18 de marzo de 2019.
En lo que respecta a vuestra consulta sobre la re expresión en moneda homogénea de los estados contables, y de conformidad con lo manifestado en la Nota 2.d) de los estados consolidados al 31/12/2018, vale destacar que en los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC 29), mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.
La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.
A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.
De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la re expresión de los presentes estados financieros ha sido del 47,65% en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y del 24,80% en el ejercicio precedente.
4.b. (Punto 3) “Aprobación de la gestión del Directorio”.
La propuesta es que se apruebe la gestión de todos los integrantes del Directorio.
Se indica a continuación la composición del Directorio de la Sociedad, cuya conformación fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2018:
Presidente: Sr. Eduardo Francisco Costantini Vicepresidente: Sr. Cristián Horacio Costantini
Directores Titulares:
Sr. Carlos Aníbal Reyes Terrabusi Sr. Víctor Rolando Dibbern Sr. José María Torello Directores Suplentes:
Sr. José Miguel Chouhy Oría Sr. Gonzalo Martín de la Serna Sr. Miguel José White
4.c. (Punto 4) “Aprobación de la gestión de la Comisión Fiscalizadora”.
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La propuesta es que se apruebe la gestión de todos los integrantes de la Comisión Fiscalizadora.
Se indica a continuación la composición de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, cuya conformación fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de abril de 2018.
Se designó: i) como miembros titulares a los Dres. Joaquín Ibáñez, Joaquín Labougle y el Dr. Guillermo Stok (éste último designado por FGS-ANSES); y ii) como miembros suplentes a los Dres. Hernán Cibils Robirosa, Pablo Javier Cozzi y Fernando Sánchez (éste último designado por FGS-ANSES).
4.d. (Punto 5) “Consideración de los resultados del ejercicio económico N°38, finalizado el 31 de diciembre de 2018. Distribución de Dividendos sujeto a las autorizaciones pertinentes.”.
Se detalla la propuesta del Directorio correspondiente a la distribución de las utilidades, manifestada en la Memoria, y en cumplimiento con lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) Título II, Capítulo II, Artículo 27, último párrafo:
| Estadosfinancieros al 31/12/2018 Saldo inicial de “Resultados no asignados” Resultado del ejercicio (ganancia) Saldo “Resultados no asignados” al 31/12/2018 A “Reserva legal” A “Reserva facultativa” A “Dividendos en efectivo” Saldofinal “Resultados no asignados” al 31/12/2018 |
Importes (en miles depesos) |
|---|---|
| 625.556 1.653.458 2.279.014 (82.673) (1.746.341) (450.000) - |
Dicha propuesta será la sometida a consideración en la próxima asamblea de accionistas.
En relación con la Reserva Facultativa, se hace especial énfasis en que, por las características de los negocios de la Sociedad, el importe asignado a dicha reserva resulta necesario para el desarrollo de los emprendimientos en los cuales la Sociedad está abocada: propiedades comerciales y torres residenciales en la zona de Retiro, denominado Catalinas Norte II, en Puerto Madero y en Nordelta (proyectos Oceana); así como también el complejo urbano en Escobar denominado “Puertos”. Consecuentemente el Directorio considera que la misma resulta necesaria para el normal desarrollo del proceso de crecimiento y reinversión en el que se encuentra la Sociedad. Ello, teniendo en consideración que el proyecto a realizarse en Catalinas Norte II involucrará una inversión aproximada de más de USD 500.000.000, además de los proyectos en Av. Huergo, el proyecto Oceana Puerto Madero con una inversión que demandará más de USD120.000.000, el de Oceana Nordelta y el de “Puertos”, que es un proyecto a 20 años.
Asimismo, el Directorio, propone en relación con el Resultado neto por conversión de negocios en el extranjero de $2.034 millones correspondiente al ejercicio 2018, no afectarlo a la Reserva Facultativa.
Los dividendos se distribuirán en forma proporcional a la tenencia nominal de cada accionista equivalente a $ 1,10 por cada acción.
La mencionada reserva fue constituida por la voluntad social en la asamblea de accionistas celebrada el 14 de abril de 2010. En esa instancia se resolvió por “unanimidad de votos en condiciones de ser emitidos” la asignación de $67.688.967, después de asignar el 5% del resultado del ejercicio a la Reserva Legal, y la distribución de dividendos en efectivo.
Posteriormente, en las asambleas siguientes, se decidió también por unanimidad de votos, asignar parte del resultado del ejercicio a la reserva facultativa dejando constancia que por las especiales características de los diferentes negocios de la Sociedad, resultaba necesario. Así como también por los importantes volúmenes de inversiones que demandan, y por la extensión en el tiempo de estos, y de los futuros proyectos a encarar por la sociedad.
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4.e. (Punto 6) “Remuneración del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018”.
Se informa la apertura de los montos propuestos por director, y abondos a cada uno de los mismos durante el año 2018; y asimismo, se informa la apertura de los montos pagados a cada director en concepto de honorarios por el año 2017 –aprobados por asamblea de accionistas del 23 de abril de 2018-:
| NOMBRE Y APELLIDO | CARGO ACTUAL | EJERCICIO 2018 (AGO Y E 29/04/2019) |
EJERCICIO 2017 (AGO Y E 23/04/2018) |
|
|---|---|---|---|---|
| Eduardo Francisco Costantini Cristián Horacio Costantini Carlos Aníbal Reyes Terrabusi Víctor Rolando Dibbern José María Torello |
Presidente Vicepresidente Director titular Director titular Director titular |
4.583.880 3.166.081 1.035.140 1.192.880 1.190.600 |
3.540.094 753.917 825.540 948.140 947.000 |
|
| TOTAL | 11.168.581 | 7.014.692 |
Dejando aclarado que en lo que respecta a los directores que integran el Comité de Auditoría, la remuneración precedentemente señalada incluye su actuación en dicho comité.
Los directores integrantes del Comité de Auditoría son:
Presidente del comité de auditoría: Sr. Eduardo Francisco Costantini Vicepresidente del comité de auditoría: Sr. Carlos Aníbal Reyes Terrabusi Miembro Titular del comité de auditoría: Sr. Víctor Rolando Dibbern Miembro Suplente del comité de auditoría: Sr. Cristián Horacio Costantini
Además, se aclara que las sumas abonadas en concepto de anticipos de honorarios al señor José María Torello han sido depositadas en la cuenta corriente de la Administración Nacional de la Seguridad Social.
Asimismo, se informa que no se prevé aprobar en la Asamblea un monto de anticipos para el ejercicio 2018; sin perjuicio de lo cual señalamos que, al día de la fecha, durante los meses transcurridos del año 2019 la sociedad ha abonado mensualmente idénticos importes a los abonados durante el año 2018.
Por último, informamos que el director titular, Sr. Cristián H. Costantini, obtiene retribución salarial en relación de dependencia. El monto bruto percibido durante el año 2018 de $2.973.561.
4.f. (Punto 7) “Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018”.
Se informa la apertura de los montos propuestos por cada síndico, y abondos a cada uno de los mismos durante el año 2018; y asimismo, se informa la apertura de los montos pagados a cada síndico en concepto de honorarios por el año 2017 –aprobados por asamblea de accionistas del 23 de abril de 2018-:
| NOMBRE Y APELLIDO | CARGO ACTUAL | EJERCICIO 2018 (AGO Y E 29/04/2019) |
EJERCICIO 2017 (AGO Y E 23/04/2018) |
|
|---|---|---|---|---|
| Joaquín Ibáñez Joaquín Labougle Guillermo Stok |
Síndico titular Síndico titular Síndico titular |
210.200 210.200 210.200 |
165.600 165.600 165.600 |
|
| TOTAL | 630.600 | 496.800 | ||
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Además, se aclara que las sumas pagadas en concepto de anticipos de honorarios al Dr. Stok han sido abonadas a la Sindicatura General de la Nación.
4.g. (Punto 8) “Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere en consecuencia, por un período de un año”.
La sociedad no cuenta con información de los accionistas respecto de la designación de los directores para el ejercicio económico que finaliza el 31 de diciembre de 2019. Asimismo, la moción sería que se mantenga en cinco (5) el número de directores titulares y en 3 (tres) el número de directores suplentes para el ejercicio económico que finaliza el 31 de diciembre de 2019.
4.h. (Punto 9) “Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora, por un período de un año”.
El accionista mayoritario ha manifestado su voluntad de que los síndicos actuales que fueran elegidos por éste para el ejercicio 2018 sean reelegidos (Dres. Joaquín Ibáñez, Joaquín Labougle como miembros titulares y Dres. Hernán Cibils Robirosa, Pablo Javier Cozzi como miembros suplentes).
Con relación al resto de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, restaría la confirmación de parte del accionista FGS-ANSES (Administración Nacional de la Seguridad Social) quien ha informado su voluntad de votar por el sistema acumulativo en los términos de lo previsto en el artículo 263 y 289 de la Ley General de Sociedades Nº19.550 para la elección de directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.
4.i. (Punto 10) “Remuneración del contador dictaminante de los estados financieros correspondientes al ejercicio social N°38 finalizado el 31 de diciembre de 2018”.
La propuesta de retribución para los auditores externos de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, asciende a $ 14.145.255. Asimismo, informamos que no se registró un cambio de tareas respecto a las realizadas para los Estados Contables del ejercicio previo, siendo estas tareas las de auditoría y otros servicios destinados a brindar confianza a terceros según el criterio previsto en la Resolución General de C.N.V. Nº400.
El incremento en la retribución con respecto al período anterior se debió, por un lado, a una actualización del honorario por parte de los auditores externos para el período 2018, y por otro, a la prestación de servicios adicionales y capacitaciones.
El monto pagado al contador certificante en concepto de las mencionadas tareas de auditoría, en oportunidad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 fue de $ 5.846.910.
4.j. (Punto 11) “Designación del contador dictaminante para los estados financieros correspondientes al ejercicio en curso”.
La propuesta será que se designe a los Contadores Gonzalo Daniel Lacunza y Daniel Alberto Lucca, ambos pertenecientes al Estudio “Deloitte & Co. S.A.”, como contadores dictaminantes titular y suplente respectivamente para el ejercicio en curso.
4.k. (Punto 12) “Asignación de presupuesto al Comité de Auditoría Ley 26.831 para recabar asesoramiento profesional”.
La propuesta será que se apruebe el presupuesto asignado al Comité de Auditoría para el ejercicio en curso por la suma de $ 100.000; asimismo informamos que el Comité de Auditoría no ha ejecutado monto alguno por dicho concepto en oportunidad de los ejercicios 2017 y 2018.
El monto aprobado para el último ejercicio fue de $100.000.-
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4.l. (Punto 13) “Autorización en los términos del Art. 273 Ley Sociedades Comerciales”.
Al igual que en los ejercicios anteriores, la propuesta será que se apruebe autorizar expresamente a los miembros del Directorio de la Sociedad en los términos de lo previsto en el artículo 273 de la Ley General de Sociedades -Nro. 19.550, para que participen por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con Consultatio S.A.
Sin más, aprovechamos la oportunidad para saludarlos muy atentamente.
Sin más, los saludo atentamente.
Joaquín Aguilar Pinedo
Responsable de Relaciones con el Mercado +54 11 4318 8058 [email protected]
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