Remuneration Information • Feb 25, 2022
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| CIF: | A20001020 | |
Denominación Social:
CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A
Domicilio social:
JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 (BEASAIN) GUIPUZCOA
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
* La política de remuneraciones de CAF correspondiente al ejercicio 2022 fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de junio de 2020, previa propuesta del Consejo de Administración de fecha 6 de mayo de 2020, que a su vez formuló dicha propuesta a la vista del informe y de la propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en esa misma fecha. Cabe destacar que la política de remuneraciones aprobada por la Junta General no incorporó cambios sustanciales en relación con la política que había venido siendo aplicada por CAF durante los ejercicios anteriores. Asimismo, según fue aprobado por la Junta General, dicha política de remuneraciones resulta de aplicación durante los tres ejercicios siguientes a su aprobación, es decir, los ejercicios 2021, 2022 y 2023, sin perjuicio de las modificaciones, adaptaciones o actualizaciones que, en su caso, puedan ser aprobadas en cada momento por la Junta General de Accionistas de CAF y que, como se indica en el apartado A.2, será necesario adoptar durante el ejercicio en curso para adaptar la política de remuneraciones actualmente vigente a la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
* La política de remuneraciones de CAF atiende a los siguientes principios y fundamentos:
Criterios generales
con carácter general, se busca atender a un criterio de mercado, tomando como base la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas de tamaño o actividad similares a los de CAF, de acuerdo con la información pública proporcionada por dichas sociedades, así como al cumplimiento de los principios de moderación y prudencia;
el sistema retributivo se basa en el principio fundamental de atracción y retención de los mejores profesionales, recompensándoles atendiendo al nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base en la equidad interna y la competitividad externa;
igualmente, CAF concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para la creación de valor a largo plazo de la compañía, en particular con el fin de garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas, en interés de estos; y
asimismo, el sistema retributivo de CAF se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables y trata de incorporar los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento, como los propugnados por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que aprobó la CNMV en 2015 y cuya última revisión es de junio de 2020.
en el caso de los consejeros que no tienen la condición de ejecutivos, la retribución debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad;
en el caso particular de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, esta retribución se fijará en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio;
la política de retribución persigue que se fomente la motivación y retención de los profesionales más adecuados.
Consejeros ejecutivos
En relación específicamente con los consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, distintas de las de supervisión y decisión colegiada, se fundamenta en las siguientes premisas:
ofrecer a éstos una retribución que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades; y
tener un nivel retributivo global competitivo en relación con las entidades comparables en el sector.
A este respecto, la política de remuneraciones aprobada por la Junta General prevé la inclusión de conceptos retributivos variables vinculados a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales concretos definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad. Asimismo, deberán fijarse parámetros no financieros que promuevan la sostenibilidad y creación de valor a largo plazo para la Sociedad.
Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de la cuantía de la retribución variable, los parámetros sobre los que se basa, su ponderación, los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo.
* Las remuneraciones previstas para el ejercicio 2022 que resultan de la aplicación de los principios generales anteriormente mencionados están, en términos generales, alineadas con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterio de comparación el relativo a la actividad, tamaño o capitalización bursátil similar a la de CAF, según se ha publicado en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades cotizadas correspondiente al ejercicio 2020, el más reciente disponible elaborado por la CNMV.
CAF ha considerado oportuno aprobar una política de remuneraciones que tenga en cuenta las retribuciones aplicadas por sociedades comparables, utilizándolas como referencia a la hora de fijar la retribución de sus consejeros, y atendiendo al mismo tiempo el compromiso adquirido por la Sociedad con sus grupos de interés.
* Para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que desempeña.
Continúa en apartado D.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas.
En el caso de los consejeros que no son ejecutivos, se prevé fijar su retribución en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio, como se ha venido haciendo en años anteriores.
En el caso de los consejeros ejecutivos, se prevé que durante el ejercicio 2022 continúen incluyéndose en el paquete retributivo componentes variables vinculados a criterios de rendimiento, como se describe más adelante, con ánimo de alinear sus intereses con los de la Sociedad, tal y como ya se hizo en ejercicios anteriores.
Dichos parámetros estarán predeterminados y definidos en el Plan Estratégico, y su grado de cumplimiento se comprobará por el Consejo de Administración una vez conocidos los datos definitivos obtenidos a cierre de ejercicio. Asimismo, se procurará que el importe de dicha retribución variable guarde un equilibrio adecuado con el de los componentes fijos, de forma que constituya un incentivo adecuado sin desvirtuar su carácter complementario respecto de las cuantías fijas.
Los parámetros que se escojan para valorar el grado de cumplimiento de los objetivos y determinar la remuneración variable de los consejeros ejecutivos deberán ser tanto de carácter económico-financiero (como contratación, circulante, EBITDA o ventas) como no financiero (tales como satisfacción del cliente o indicadores de ESG que promuevan la sostenibilidad).
En cualquier caso, la intención es que los parámetros escogidos atiendan, no sólo a la obtención de resultados a corto plazo, sino también a los objetivos, valores e intereses a largo plazo del grupo, ya sea por el propio plazo de devengo de la retribución variable o porque la consecución de dichos objetivos, aun medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo.
Por otro lado, se prevé que el pago de los componentes variables se difiera hasta la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros vinculados al rendimiento, para permitir al Consejo de Administración medir adecuadamente el grado de consecución de los objetivos, pudiendo asimismo la Sociedad reclamar el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos.
Se prevé asimismo que una parte del pago de los componentes variables se difiera durante un periodo suficiente desde el fin del periodo de devengo que implique su pérdida total o parcial en caso de que, con anterioridad al momento del pago, se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el mix retributivo muestra un equilibrio entre componentes fijos y variables y atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
Se prevé que, durante el ejercicio 2022, los componentes de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprendan una remuneración fija por pertenencia al Consejo, una remuneración por pertenencia a las Comisiones, y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y, en su caso, podrán comprender, en línea con lo previsto en el apartado 3.1.4 de la política de remuneraciones, una asignación fija adicional para aquellos consejeros que desempeñen otras funciones o responsabilidades.
A fecha de elaboración de este Informe no se dispone de una estimación del importe al que ascenderán los componentes fijos durante el ejercicio 2022.
No se prevé que vayan a existir otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
A fecha del presente Informe, la Sociedad cuenta con dos consejeros con la calificación de ejecutivos: el Consejero Delegado y la secretaria del Consejo de Administración. Ambos consejeros, además de su retribución en su condición de tales, perciben remuneraciones en concepto de sueldos y seguros de vida.
No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
A fecha de elaboración de este Informe no se dispone de una estimación del importe al que ascenderán los componentes fijos durante el ejercicio 2022 por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los Consejeros Ejecutivos.
Aunque a fecha de hoy no se puede proporcionar una estimación del importe al que ascenderán las primas de seguros durante el ejercicio 2022, no se prevé que se vayan a producir modificaciones sustanciales respecto de los importes abonados durante el ejercicio 2021.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas.
En el caso de los consejeros ejecutivos, se prevé que durante el ejercicio 2022 se incluyan en el paquete retributivo componentes variables vinculados a criterios de rendimiento, con ánimo de alinear sus intereses con los de la Sociedad, tal y como ya se hizo en ejercicios anteriores.
A este respecto, se prevé que dichos componentes variables sean similares a los ya incluidos en los ejercicios anteriores, tanto en relación con los parámetros de referencia y su vinculación al rendimiento, como en la forma de comprobación de los mismos y en la posibilidad de que la Sociedad reclame el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos. Los parámetros de rendimiento estarán predeterminados y definidos en el Plan Estratégico, y su grado de cumplimiento se comprobará por el Consejo de Administración una vez conocidos los datos definitivos obtenidos a cierre de ejercicio, tras la formulación de las cuentas anuales.
La intención es que los parámetros que se escojan atiendan, no sólo a la obtención de resultados a corto plazo, sino también a los objetivos, valores e intereses a largo plazo del grupo, ya sea por el propio plazo de devengo de la retribución variable o porque la consecución de dichos objetivos, aun medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo.
Asimismo, a la hora de fijar la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, se evitará que el componente variable pueda comprometer la búsqueda del mejor interés del Grupo y su pago se diferirá hasta la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros vinculados al rendimiento. Igualmente, se prevé que una parte del pago de los componentes variables se difiera durante un periodo suficiente desde el fin del periodo de devengo que implique su pérdida total o parcial en caso de que, con anterioridad al momento del pago, se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el sistema de remuneraciones atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Sociedad va a suscribir un nuevo sistema de ahorro a largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos bajo el sistema de aportación definida, compatible con otro tipo de indemnizaciones. Las aportaciones anuales se decidirán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con cada ejercicio.
Se tendrá derecho al fondo acumulado en caso de que se produzcan las contingencias cubiertas por el plan o en caso de extinción del contrato por causas no imputables al beneficiario.
A fecha de hoy no se dispone del importe al que ascenderá la dotación al citado sistema de ahorro a largo plazo para cada uno de los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2022.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas por la Sociedad en caso de terminación de las funciones como consejero, salvo lo indicado en el apartado siguiente para el Consejero Delegado.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
De conformidad con el régimen previsto en el artículo 249 LSC en relación con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas al amparo de una delegación de facultades del consejo o de cualquier otro título, la Sociedad suscribió un contrato mercantil con el actual Consejero Delegado, que fue nombrado con fecha 29 de abril de 2021 con efectos a partir del 1 de septiembre de 2021, de duración indefinida y con el contenido estipulado en dicho artículo.
En dicho contrato se establece una indemnización equivalente a dos años de su retribución fija en caso de cese en el cargo de Consejero Delegado (i) por voluntad de la Sociedad y sin causa imputable al consejero, o (ii) por voluntad del Consejero Delegado, si su decisión viniese motivada por un incumplimiento grave y culpable por parte de la Sociedad de las obligaciones contraídas en el contrato o en el caso de que se produjese un vaciamiento o modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación no motivado por causa imputable al Consejero Delegado.
Asimismo, el contrato prevé expresamente las obligaciones, a cargo del Consejero Delegado, de no competencia y de exclusividad, durante sendos plazos de dos años a partir del cese del Consejero Delegado en el cargo.
La Sociedad cuenta con otro consejero ejecutivo (la secretaria del Consejo) sin delegación de facultades, que se vincula con la Sociedad en virtud de un contrato laboral, y con quien no se han establecido cláusulas ni acuerdos de ningún tipo al margen del régimen laboral común.
No se prevé que exista ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se espera que los consejeros perciban retribución alguna en forma de anticipos, créditos o garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No se espera que existan conceptos retributivos adicionales durante el ejercicio en curso.
Aunque la actual política de remuneraciones de los consejeros de CAF resulta de aplicación a los ejercicios 2021, 2022 y 2023, el apartado 1 de la Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exige que las sociedades cotizadas adapten su política de remuneraciones a la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y la sometan a la aprobación de la primera junta general que se celebre con posterioridad a la entrada en vigor de dicha modificación.
Por tanto, con la convocatoria de la primera Junta General que celebre CAF durante el ejercicio 2022, el Consejo de Administración propondrá la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de CAF para adaptarla a la redacción actual del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
A la fecha de elaboración del presente informe, el Consejo de Administración no ha acordado aún proponer a la Junta General la aprobación de la modificación de la política de remuneraciones, estando previsto que dicha modificación se someta a la aprobación de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.caf.net/upload/accionista/politica-de-remuneraciones-de-los-consejeros-20200613.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
Dado que el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2020 se aprobó con una amplia mayoría, la Sociedad ha considerado oportuno seguir proporcionando el mismo nivel de detalle en la información reflejada en el mismo.
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
Para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que desempeña.
En particular, la fijación del paquete retributivo del Consejo correspondiente al ejercicio 2021 se realizó como sigue:
(i) Dentro del primer trimestre de 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración:
(a) la aprobación de los parámetros sobre los que se basaría la retribución variable de los consejeros ejecutivos, en línea con los ya aprobados por el Consejo de Administración en ejercicios anteriores, así como su importe máximo;
(b) la restitución de la remuneración de los consejeros en su condición de tales a los niveles del ejercicio 2019, que se habían reducido en 2020 en un 5% como consecuencia de la pandemia del COVID; y
(c) el incremento en un 5% del sueldo del Consejero Delegado, resultando en un importe de 510.000 euros anuales.
(ii) A continuación, el Consejo de Administración acordó por unanimidad la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se describe anteriormente.
(iii) Durante la segunda mitad del ejercicio 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso realizar una dotación al sistema de ahorro a largo plazo de D. Andrés Arizkorreta García, por importe de 1.300.000 euros, que el Consejo de Administración aprobó en los mismos términos expuestos.
(iv) Con fecha 29 de julio de 2021, y ante la próxima entrada en vigor del nombramiento de D. Javier Martínez Ojinaga como Consejero Delegado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración la propuesta de retribución y demás condiciones contractuales del nuevo Consejero Delegado, en términos muy similares a los del hasta entonces Consejero Delegado, D. Andrés Arizkorreta. En la misma fecha, el Consejo de Administración aprobó la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los términos expuestos.
(v) Con fecha 11 de noviembre de 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso realizar una dotación de 200.000 euros en el ejercicio 2021 al sistema de ahorro a largo plazo del nuevo Consejero Delegado, D. Javier Martínez Ojinaga. En la misma fecha, el Consejo de Administración aprobó la propuesta recibida de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los términos expuestos.
(vi) Con fecha 25 de febrero de 2022, el Consejo de Administración aprobó la retribución final de los Consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2021, una vez evaluado el grado de cumplimiento de los parámetros propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo.
No han existido durante el ejercicio desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones durante el ejercicio 2021.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La política de remuneraciones de CAF atiende primeramente a criterios de mercado y al cumplimiento de los principios de moderación y prudencia.
Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas.
Como muestra de ello, los administradores no han disfrutado en 2021 de anticipos, garantías o créditos, y tampoco han recibido remuneraciones adicionales como consecuencia de su pertenencia a consejos de administración o a la alta dirección de otras sociedades del grupo.
Asimismo, con ánimo de alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con los de la Sociedad, durante el ejercicio 2021 se han incluido componentes variables en su retribución, vinculados a criterios de rendimiento profesional, tal y como se describe en mayor detalle en el apartado B.7 posterior.
Para garantizar que la remuneración atiende a los resultados a largo plazo de la Sociedad, se ha decidido vincular la retribución variable a parámetros ligados a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales concretos definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad en diferentes ámbitos (contratación, ventas, BAI), y a una adecuada gestión operativa (nivel de circulante), así como a un parámetro no financiero (satisfacción del cliente) idóneo para la creación de valor a largo plazo.
En el caso de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, su retribución se fija en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio.
A la vista de lo anterior, y tras un análisis de la información pública disponible sobre las remuneraciones devengadas por los consejeros de las empresas comparables a CAF, se observa que los importes percibidos por los consejeros de CAF se sitúan en líneas generales en niveles razonables en relación con estas sociedades.
Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el sistema de remuneraciones implantado atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada durante el ejercicio cumple plenamente con lo dispuesto en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAF celebrada el 13 de junio de 2020, tal y como se explica a continuación:
(i) La retribución devengada por los consejeros externos ha consistido únicamente en una remuneración fija por la pertenencia al Consejo, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y una remuneración por pertenencia a las Comisiones, habiéndose mantenido dentro de la cifra máxima prevista en el apartado 3.1 de la política de remuneraciones de CAF.
(ii) La retribución fija de los consejeros ejecutivos ha comprendido los conceptos previstos en el apartado 3.2 de la política de remuneraciones de CAF, no habiéndose superado los límites cuantitativos allí previstos.
(iii) La remuneración variable de los consejeros ejecutivos se ha vinculado a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales concretos definidos en el Plan Estratégico, tal y como se prevé en el apartado 3.2.1 de la política de remuneraciones de CAF.
En cuanto a la relación entre la retribución de los consejeros y los resultados de la Sociedad, la inclusión de componentes variables en la retribución de los consejeros ejecutivos ha permitido que esta última haya quedado ligada a criterios de rendimiento.
Aunque el periodo de devengo de la retribución variable es de un ejercicio, se considera que contribuye a la obtención de los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad, así como al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad, dado que la consecución de los objetivos en los
que se basa tiene un impacto en el rendimiento del Grupo tanto a corto plazo (nivel de circulante o ventas) como a largo plazo (contratación y satisfacción del cliente).
Efectivamente, por la naturaleza del negocio de CAF, la adjudicación de un contrato es el resultado de un proceso de licitación que, mayoritariamente, se extiende por periodos superiores a un año. Ello implica que, pese a que la medición de los objetivos y el devengo de la retribución variable relativos al volumen de contratación se verifiquen con periodicidad anual, alcanzar el objetivo es consecuencia de la dedicación de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior.
Asimismo, la mayoría de los contratos que suscribe CAF tienen una duración que habitualmente supera los tres años, en el caso de contratos de fabricación y suministro o, incluso, los 15 años, cuando se trata de contratos de mantenimiento. Esto quiere decir que la consecución del objetivo del volumen de contratación en un año determinado contribuye necesariamente a la sostenibilidad a medio y largo plazo del grupo, con independencia de que el objetivo se mida con periodicidad anual, dado que la suscripción de un nuevo contrato implica carga de trabajo para las fábricas por un mínimo de dos años, generando por tanto efectos positivos para el grupo a futuro.
Algo similar ocurre con el nivel de satisfacción del cliente. Este parámetro se evalúa mediante la realización de encuestas a clientes del grupo. Por la prolongada duración de los contratos de CAF, la valoración de la satisfacción de los clientes se refiere, necesariamente, a la relación continuada del cliente con CAF durante un periodo largamente superior a un año. Por ello, aunque el objetivo se mida anualmente, la consecución del mismo es el resultado de un esfuerzo que se extiende durante años.
Adicionalmente, debe señalarse que una elevada satisfacción del cliente puede conllevar el ejercicio por parte de éste de ampliaciones del contrato (lo que implica la fabricación y suministro de más unidades de trenes) o unas mayores probabilidades de resultar adjudicatario en futuros procesos competitivos promovidos por dicho cliente. Todo esto conlleva que la consecución del objetivo marcado en relación con el nivel de satisfacción del cliente contribuya apreciablemente a mejorar las perspectivas de futuro del grupo y, por ende, su sostenibilidad a medio y largo plazo.
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 26.799.675 | 78,18 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 6.032.433 | 22,51 |
| Votos a favor | 18.940.513 | 70,67 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 1.826.729 | 6,82 |
Los componentes fijos de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprenden tres conceptos: una remuneración fija por la pertenencia al Consejo de Administración, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y una remuneración fija adicional para los miembros de las Comisiones por su pertenencia a las mismas.
Para todos los consejeros, los componentes fijos representan el 100% de la retribución de los consejeros en su condición de tales.
Tal y como se ha descrito en el apartado B.1, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en 2021 al Consejo de Administración la restitución de la remuneración de los consejeros en su condición de tales a los niveles del ejercicio 2019, que se habían reducido en 2020 en un 5% como consecuencia de la pandemia del COVID.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha contado con dos Consejeros Delegados diferentes: D. Andrés Arizkorreta García, que desempeñó el cargo hasta el 31 de agosto de 2021, y D. Javier Martínez Ojinaga, que ocupa dicha posición desde el 1 de septiembre de 2021. Además de lo anterior, la Sociedad cuenta con otro consejero ejecutivo.
Todos los consejeros ejecutivos percibieron remuneraciones fijas durante el ejercicio 2021 en concepto de sueldos, seguros de vida y dietas. Los Consejeros Delegados han disfrutado asimismo de un sistema de ahorro a largo plazo, tal y como se detalla en el apartado B.9.
No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos.
Como ya se indicó en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020, la Sociedad tenía suscrito un contrato de duración indefinida con D. Andrés Arizkorreta García, aprobado por el Consejo de Administración.
Asimismo, como se recoge en el Apartado A.1.9, la Sociedad tiene suscrito un contrato de duración indefinida con D. Javier Martínez Ojinaga, aprobado por el Consejo de Administración.
El otro consejero ejecutivo, que no tiene facultades delegadas por el Consejo, dispone de un contrato laboral ordinario. Los sueldos de estos consejeros ejecutivos se recogen en sus respectivos contratos.
En el ejercicio 2021, se ha incrementado el sueldo del Consejero Delegado hasta un total de 510 miles de euros anuales, a distribuir entre D. Andrés Arizkorreta García y D. Javier Martínez Ojinaga en función del número de días durante los cuales cada uno de ellos desempeñó dicho cargo durante el ejercicio 2021.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
En su reunión celebrada el 25 de octubre de 2017, el Consejo de Administración aprobó la introducción de componentes variables en la retribución de los consejeros ejecutivos, para los ejercicios de 2018 y sucesivos.
La fijación de los parámetros concretos a los que debía ir vinculada la retribución variable para el ejercicio 2021 se realizó sobre la base de una propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobada por el Consejo posteriormente. Los parámetros que se definieron, con distinta ponderación para cada consejero ejecutivo en la retribución variable total, son los siguientes: volumen de contratación, volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI), nivel de circulante y nivel de satisfacción del cliente, en todos los casos a nivel del Grupo consolidado.
Los parámetros volumen de contratación, volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI) y nivel de circulante están vinculados a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales concretos establecidos en el Plan Estratégico. El último parámetro, satisfacción del cliente, es un criterio no financiero que promueve la creación de valor a largo plazo para la Sociedad, y se encuentra asimismo definido como objetivo en el Plan Estratégico.
Por cada parámetro se establecieron una serie de objetivos, cuyo cumplimiento permitía obtener el 100% de la retribución variable, hasta un límite máximo. Asimismo, se fijaron unos objetivos mínimos, que permitían obtener el 50% de la retribución variable y por debajo de los cuales no se devengaba la retribución variable asociada al parámetro en cuestión. En caso de que se alcanzaran los objetivos mínimos pero no los fijados, se devengaría un importe de retribución variable entre el 50% y 100% de manera lineal en función del grado de consecución de los objetivos.
Se otorgó a los parámetros de "contratación" y "BAI" la categoría de parámetros llave, de modo que la consecución de los objetivos mínimos asociados a estos parámetros era requisito indispensable para que se pudiera devengar retribución variable alguna en relación con los restantes parámetros.
De acuerdo con este esquema, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso establecer un límite máximo de la retribución variable a percibir por el Consejero Delegado y la Secretaria consejera de, respectivamente, 140 miles de euros para el Consejero Delegado y 75 miles de euros para la Secretaria consejera, límites máximos que aprobó el Consejo. Dado que han existido dos Consejeros Delegados durante el ejercicio, el importe máximo a percibir por cada uno resultará de prorratear el importe finalmente devengado como remuneración variable para el Consejero Delegado en función del número de días durante los cuales cada uno de ellos desempeñó dicho cargo.
En cuanto a la medición del grado de cumplimiento de los objetivos, ésta se realiza sobre la base de las cuentas anuales e informe de gestión a 31 de diciembre de 2021, una vez formuladas por el Consejo de Administración durante el primer trimestre del ejercicio 2022 (en lo que respecta a los parámetros "contratación", "ventas", "BAI" y "Circulante"), y sobre la base de encuestas realizadas a clientes (en lo que respecta al parámetro "Satisfacción del cliente"). El periodo de devengo de la retribución variable es anual, tomándose como base el año natural. No obstante, como se ha explicado en mayor detalle en el apartado B.3, la consecución del objetivo en relación con varios de los parámetros ("contratación" y "satisfacción del cliente") es consecuencia de la dedicación de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior.
El abono de la retribución variable, en caso de devengarse, se diferiría en el tiempo, de modo que el Consejo de Administración dispusiera de tiempo suficiente para verificar el grado de cumplimiento de los objetivos. Además, se previó que, en caso de error en el cálculo de la retribución variable o en la medición del grado de consecución de los objetivos, los consejeros ejecutivos estarían obligados a reembolsar el exceso que hubieran percibido.
La evaluación del grado de cumplimiento de los distintos parámetros se ha llevado a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada el 25 de febrero de 2022, fecha en la que el Consejo formula las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2021 y puede comprobar efectivamente el grado de cumplimiento de los parámetros económico-financieros. Tras dicha evaluación, se ha constatado un cumplimiento del 100% de todos los parámetros, lo que resulta en el devengo y consolidación del 100% de la retribución variable máxima. En consecuencia, el Consejo ha determinado los importes a percibir por los consejeros ejecutivos en concepto de retribución variable en el ejercicio 2021 que se detallan en el apartado C.1, habiendo constatado igualmente la no concurrencia de ningún evento que hiciera aconsejable la reducción de dicho importe.
La retribución variable de los consejeros ejecutivos no comprende componentes cuyo periodo de devengo sea superior a un ejercicio.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
Hasta la fecha no se ha abonado ningún componente variable ni se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente variable devengado y consolidado durante el ejercicio 2021.
No obstante, tal y como ha aprobado el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 25 de febrero de 2022, se ha constatado la no concurrencia de ningún evento que haga aconsejable la reducción del importe devengado en concepto de remuneración variable, si bien la Sociedad podrá reclamar el reembolso de la retribución variable que se abone a los consejeros ejecutivos en caso de que el grado de consecución de los objetivos se hubiera determinado sobre la base de datos cuya inexactitud quede después demostrada de forma manifiesta.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
En 2021 la Sociedad tenía suscrito un seguro colectivo de ahorro a largo plazo con D. Andrés Arizkorreta García, del que la propia Sociedad era tomadora y beneficiaria. Se trataba de un seguro colectivo de ahorro a largo plazo, compatible con otro tipo de indemnizaciones, en el que mediante el pago de primas anuales se garantizaba un beneficio en caso de que se alcanzase con vida la fecha de vencimiento correspondiente (8 de septiembre de 2021). En caso contrario, no existiría consolidación de derechos hasta esa fecha.
En el ejercicio 2021 se realizó una dotación de 1.300 miles de euros por este concepto, conforme a los parámetros previstos por la Sociedad y el contrato suscrito con D. Andrés Arizkorreta García.
Dado que, a 8 de septiembre de 2021, D. Andrés Arizkorreta García cumplía las condiciones previstas en el plan, en dicha fecha tuvo lugar la consolidación de los derechos bajo el sistema de ahorro a largo plazo, ascendiendo a un total de 5.130 miles de euros.
Por otro lado, en el ejercicio 2021 se ha aprobado una dotación de 200 miles de euros para el nuevo sistema de ahorro a largo plazo de D. Javier Martínez Ojinaga, conforme a lo previsto en su contrato de Consejero Delegado. Este nuevo plan es de aportación definida y compatible con otro tipo de indemnizaciones. Las aportaciones anuales se deciden por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con cada ejercicio, teniendo derecho el beneficiario al fondo acumulado en caso de que se produzcan las contingencias cubiertas por el plan o en caso de extinción del contrato por causas no imputables al beneficiario.
Durante el ejercicio 2021 no se han devengado o percibido por parte de ningún consejero indemnizaciones o pagos derivados de su cese anticipado o de la terminación de su contrato.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2021 se ha aumentado el importe del sueldo del Consejero Delegado respecto al ejercicio 2020, ascendiendo a un total de 510 miles de euros anuales.
Por otra parte, con fecha 29 de julio de 2021 se suscribió un contrato con D. Javier Martínez Ojinaga, que ocupa el cargo de Consejero Delegado de la Sociedad en sustitución de D. Andrés Arizkorreta García desde el 1 de septiembre de 2021, cuyos principales términos se describen en los apartados A.1.8 y A.1.9. Por dicho motivo, a cada uno de ellos le ha correspondido el importe proporcional del sueldo de 510 miles de euros mencionado anteriormente en función del número de días durante los cuales cada uno de ellos desempeñó dicho cargo durante el ejercicio 2021.
Asimismo, se ha devengado a su favor la retribución variable que se describe en el apartado B.7.
Finalmente, se han realizado dotaciones a los sistemas de ahorro a largo plazo de los Consejeros Delegados, tal y como se indica en el apartado B.9.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los consejeros no perciben ninguna retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los consejeros ejecutivos.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen remuneraciones devengadas por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la cual preste servicios el consejero.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
No existen conceptos retributivos adicionales.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2021 |
|---|---|---|
| Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA | Presidente Otro Externo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña CARMEN ALLO PÉREZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JULIÁN GRACIA PALACÍN | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña ANE AGIRRE ROMARATE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA | 60 | 40 | 340 | 93 | 533 | 556 | ||||
| Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA | 60 | 40 | 6 | 170 | 47 | 323 | 109 | |||
| Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA | 60 | 40 | 100 | 48 | ||||||
| Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE | 60 | 40 | 15 | 115 | 116 | |||||
| Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI | 60 | 40 | 15 | 115 | 109 | |||||
| Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN | 60 | 35 | 95 | 48 | ||||||
| Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE | 60 | 40 | 165 | 75 | 340 | 251 | ||||
| Doña CARMEN ALLO PÉREZ | 60 | 40 | 15 | 115 | 109 | |||||
| Don JULIÁN GRACIA PALACÍN | 60 | 40 | 15 | 115 | 102 | |||||
| Doña ANE AGIRRE ROMARATE | 60 | 40 | 15 | 115 | 104 | |||||
| Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA | 60 | 40 | 9 | 109 | 95 |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
No han existido sistemas de retribución basados en acciones o instrumentos financieros.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA | 5.130 |
| Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | ||
| Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA |
1.300 | 1.300 | 5.130 | 3.830 | |||||
| Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA |
200 | 200 |
Como se ha explicado en el apartado B.9, el 8 de septiembre de 2021 D. Andrés Arizkorreta García cumplió las condiciones establecidas en el seguro colectivo de ahorro a largo plazo suscrito por la Sociedad a su favor, de manera que en dicha fecha se consolidaron tanto las aportaciones realizadas en ejercicios anteriores (por un importe agregado de 3.830 miles de euros) como las realizadas durante el ejercicio 2021 (1.300 miles de euros), que en total ascienden a 5.130 miles de euros.
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA | Primas de seguros de vida | 20 |
| Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA | Primas de seguros de vida | 7 |
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
No se han devengado.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | ||
| Sin datos |
| Observaciones | |
|---|---|
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
| Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA |
533 | 5.130 | 20 | 5.683 | 5.683 | ||||||
| Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA |
323 | 7 | 330 | 330 | |||||||
| Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA |
100 | 100 | 100 | ||||||||
| Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE |
115 | 115 | 115 | ||||||||
| Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI |
115 | 115 | 115 | ||||||||
| Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN |
95 | 95 | 95 |
| Retribución devengada en la Sociedad | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
| Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE |
340 | 340 | 340 | ||||||||
| Doña CARMEN ALLO PÉREZ |
115 | 115 | 115 | ||||||||
| Don JULIÁN GRACIA PALACÍN |
115 | 115 | 115 | ||||||||
| Doña ANE AGIRRE ROMARATE |
115 | 115 | 115 | ||||||||
| Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA |
109 | 109 | 109 | ||||||||
| TOTAL | 2.075 | 5.130 | 27 | 7.232 | 7.232 |
Como se ha explicado en el apartado B.9, el 8 de septiembre de 2021 D. Andrés Arizkorreta García cumplió las condiciones establecidas en el seguro colectivo de ahorro a largo plazo suscrito por la Sociedad a su favor, de manera que en dicha fecha se consolidaron tanto las aportaciones realizadas en ejercicios anteriores (por un importe agregado de 3.830 miles de euros) como las realizadas durante el ejercicio 2021 (1.300 miles de euros), que en total ascienden a 5.130 miles de euros. Por dicho motivo, en la columna "Remuneración por sistemas de ahorro" correspondiente a D. Andrés Arizkorreta García se ha incluido el importe total que ha consolidado durante el ejercicio (5.130 miles de euros). La aportación realizada en 2021 ha sido de 1.300 miles de euros, igual que en el ejercicio 2020.
Por su parte, no se ha reflejado importe alguno en la columna "Remuneración por sistemas de ahorro" correspondiente a D. Javier Martínez Ojinaga porque, aunque la Sociedad ha realizado una aportación de 200 miles de euros en el ejercicio 2021 a su nuevo sistema de ahorro a largo plazo, dicha aportación no se encuentra consolidada todavía.
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 |
Ejercicio 2017 | |
| Consejeros ejecutivos | |||||||||
| Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA | 330 | 202,75 | 109 | -5,22 | 115 | 0,00 | 115 | 35,29 | 85 |
| Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE |
340 | 35,46 | 251 | -17,97 | 306 | 2,68 | 298 | 34,23 | 222 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA |
5.683 | 203,09 | 1.875 | -6,39 | 2.003 | 17,69 | 1.702 | 139,04 | 712 |
| Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE | 115 | -0,86 | 116 | -10,77 | 130 | 0,00 | 130 | 30,00 | 100 |
| Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI |
115 | 5,50 | 109 | -5,22 | 115 | 0,00 | 115 | 35,29 | 85 |
| Doña CARMEN ALLO PÉREZ | 115 | 5,50 | 109 | -5,22 | 115 | 0,00 | 115 | 35,29 | 85 |
| Don JULIÁN GRACIA PALACÍN | 115 | 12,75 | 102 | 2,00 | 100 | 0,00 | 100 | 138,10 | 42 |
| Doña ANE AGIRRE ROMARATE | 115 | 10,58 | 104 | -9,57 | 115 | 1,77 | 113 | - | 0 |
| Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA | 109 | 14,74 | 95 | 90,00 | 50 | - | 0 | - | 0 |
| Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN |
95 | 97,92 | 48 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA |
100 | 108,33 | 48 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 |
Ejercicio 2017 | |
| Resultados consolidados de | |||||||||
| la sociedad | |||||||||
| 129.832 | 164,55 | 49.077 | -19,73 | 61.138 | -24,12 | 80.575 | 19,35 | 67.510 | |
| Remuneración media de los | |||||||||
| empleados | |||||||||
| 41 | 5,13 | 39 | 0,00 | 39 | -2,50 | 40 | -2,44 | 41 |
D. Andrés Arizkorreta García se ha incluido en la tabla como consejero externo por ser ésta su categoría al 31 de diciembre de 2021 pero perteneció a la categoría de consejero ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2021.
Principales variaciones 2021/2020:
• El incremento en un 203% de la retribución total de D. Andrés Arizkorreta García se debe a que, durante el ejercicio 2021, ha consolidado sus derechos sobre la totalidad de los fondos acumulados en su sistema de ahorro a largo plazo, pese a que la aportación realizada en el ejercicio 2021 haya sido idéntica a la realizada en 2020.
• El aumento en un 203% en la retribución total de D. Javier Martínez Ojinaga se debe a que, desde el 1 de septiembre de 2021, dicho consejero ocupa el cargo de Consejero Delegado, lo que implica recibir el sueldo y la retribución variable que corresponden a dicho puesto desde dicha fecha.
• El incremento de un 35% en la retribución total de D.ª Marta Baztarrica Lizarbe se debe a que en 2020 no se cumplieron los objetivos para el devengo de la retribución variable, mientras que en 2021 sí se han devengado componentes variables, así como a la restitución de su retribución fija y de su sueldo, que se habían reducido en un 5% en el ejercicio 2020, al nivel de 2019.
• El aumento de un 11% y un 13%, respectivamente, de la retribución total de D.ª Ane Agirre Romarate y D. Julián Gracia Palacín se debe principalmente a la restitución de su retribución fija, que se había reducido en un 5% en el ejercicio 2020, al nivel de 2019.
• El incremento de un 15% en la retribución total de D. Ignacio Camarero García se debe, por un lado, a la restitución de su retribución fija, que se habían reducido en un 5% en el ejercicio 2020, al nivel de 2019 y, por otro, al hecho de que en 2021 ha sido nombrado miembro de la Comisión de Auditoría, pasando a recibir la remuneración por la pertenencia a dicha comisión.
• El aumento en un 98% y un 108%, respectivamente, en la retribución de D.ª Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain y D. Manuel Domínguez de la Maza se debe a que fueron nombrados por primera vez como miembros del consejo de administración el 13 de junio de 2020 y, por tanto, durante dicho ejercicio no recibieron la remuneración correspondiente a un año completo.
• La disminución de un 18% en la retribución total de D.ª Marta Baztarrica Lizarbe se debe a que en 2020 no se cumplieron los objetivos para el devengo de la retribución variable, mientras que en 2019 sí se devengaron componentes variables, así como a la reducción en un 5% de la retribución fija de los consejeros en su condición de tales y a la reducción en un 5% de su sueldo.
• La disminución de un 11% en la retribución total de D. Juan José Arrieta Sudupe se debe, por un lado, a la reducción en un 5% de la retribución fija de los consejeros en su condición de tales, y al hecho de que en 2020 dejó de pertenecer a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dejando por tanto de recibir la remuneración por la pertenencia a dicha comisión.
• El aumento en un 90% en la retribución de D. Ignacio Camarero García se debe a que fue nombrado por primera vez como miembro del consejo de administración el 15 de junio de 2019 y, por tanto, durante dicho ejercicio no recibió la remuneración correspondiente a un año completo.
• El aumento en un 18% en la retribución de D. Andrés Arizkorreta García se debe, principalmente, a un incremento en un 30% de la dotación al sistema de ahorro a largo plazo.
• El incremento en un 139% de la retribución de D. Andrés Arizkorreta García se debe a la introducción de componentes variables en su retribución durante el ejercicio 2018, al aumento en la dotación a su sistema de ahorro a largo plazo y al incremento de las dietas de los consejeros que se aplicó a todos los miembros del consejo de administración en su condición de tales durante dicho ejercicio.
• El aumento en un 34% de la retribución de D.ª Marta Baztarrica Lizarbe se debe a la introducción de componentes variables en su retribución durante el ejercicio 2018 y al incremento de las dietas de los consejeros que se aplicó a todos los miembros del consejo de administración en su condición de tales durante dicho ejercicio.
• El incremento de entre un 30% y un 35% en la retribución de D. Javier Martínez Ojinaga, D. Juan José Arrieta Sudupe, D. Luis Miguel Arconada Echarri y D.ª Carmen Allo Pérez se debió, principalmente, al incremento de las dietas de los consejeros que se aplicó a todos los miembros del consejo de administración en su condición de tales durante el ejercicio 2018.
• El aumento en un 138% en la retribución de D. Julián Gracia Palacín se debe a que fue nombrado por primera vez como miembro del consejo de administración el 10 de junio de 2017 y, por tanto, durante dicho ejercicio no recibió la remuneración correspondiente a un año completo.
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Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
| A.1.1. (continuación) |
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| * En la determinación de la política de remuneraciones no ha participado ningún asesor externo. |
| * La política de remuneraciones de los consejeros actualmente en vigor no contempla la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la política, por lo que tampoco recoge los procedimientos para aplicar dichas excepciones o las condiciones en las que se puede recurrir a las mismas. |
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
| 25/02/2022 |
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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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