Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.

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CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y normativa complementaria, la sociedad Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad") procede a comunicar la siguiente información relevante:

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, CAF comunica las siguientes operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con el accionista KUTXABANK, S.A. (en adelante, "Kutxabank") y su sociedad dependiente, NORBOLSA SOCIEDAD DE VALORES, S.A. (en adelante, "Norbolsa"), en calidad de entidades vinculadas, por haber superado de forma acumulada y agregada el umbral del 2,5% del importe anual de la cifra de negocios.

Nombre o Denominación social del accionista o de sus sociedades dependientes	Tipo de operación	Importe (miles de euros)	Fecha de aprobación
Kutxabank, S.A.	Ventas de facturas sin recurso a Grupo CAF (factoring) realizadas en 2021	21.481	16/12/2021
Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A.	Asesor Registrado en el programa de pagarés en MARF en 2021	30	16/12/2021
Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A.	Rol de Banco Colocador en el programa de pagarés en MARF en 2021	4	16/12/2021
Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A.	Contrato de liquidez	30	25/02/2022
Kutxabank, S.A.	Acuerdo de novación de Contrato de Línea de Avales	25.000 (importe en el que se incrementa la Línea de Avales)	30/06/2022

Kutxabank, S.A.	Contrato de venta de facturas sin recurso (factoring)	26.500 (importe máximo)	30/06/2022
Kutxabank, S.A.	Acuerdo de novación y extensión de póliza de cuenta de crédito	35.000	30/06/2022

Se adjuntan a la presente comunicación los informes elaborados por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas con Kutxabank y Norbolsa, sometidas a la aprobación del Consejo de Administración. Dichos informes contienen la valoración realizada por dicha Comisión para concluir que estas operaciones son justas y razonables y obedecen a condiciones y tipos normales de mercado.

En Beasain, a 30 de junio de 2022

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA SOBRE OPERACIONES VINCULADAS QUE DEBEN SOMETERSE A APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Desde la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia se ha remitido a la Comisión de Auditoría una propuesta de aprobación de operaciones vinculadas para la emisión de su informe previo preceptivo.

La Comisión de Auditoría emite el presente informe a efectos de cumplir con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de valorar si las operaciones vinculadas sometidas a la aprobación del Consejo son justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

Sobre la base de la propuesta de la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia, la Comisión ha valorado lo siguiente:

• (i) los tipos de operaciones vinculadas a los que se hace referencia y las razones que justifican su aprobación por el Consejo de Administración;
• (ii) la identidad de las partes vinculadas;
• (iii) el periodo en el que se ejecutan las operaciones vinculadas y el valor o importe de la contraprestación en cada caso; y
• (iv) otra información necesaria para valorar si las operaciones vinculadas son justas y razonables.

Para realizar la valoración, tal y como consta en la propuesta, así como en el informe de la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia respecto a la renovación del programa de pagarés en el MARF remitido a la Comisión y que se presentará al Consejo, se han contrastado los términos de las potenciales operaciones vinculadas con las condiciones ofrecidas para las mismas transacciones por otros proveedores de servicios considerados entidades comparables.

En particular:

• Respecto de la remuneración de Norbolsa (controlada por Kutxabank) como agente de los programas de emisión de pagarés en el MARF, se ha tomado en consideración, entre otras razones, el ahorro de costes frente a lo acordado con el proveedor para las emisiones de pagarés en Irlanda en años anteriores.
• En relación con los avales con Kutxabank, se han evaluado los términos ofrecidos por otras 17 entidades comparables, pudiendo concluir que el precio ofrecido era ajustado a mercado.

• En lo que respecta al factoring con Kutxabank, también se ha valorado que las condiciones ofrecidas se sitúan en la zona media del resto de bancos con los que se lleva a cabo esta operativa.

A la vista de la información contenida en la documentación soporte presentada a la Comisión de Auditoría y en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y del análisis realizado, se concluye que las transacciones con partes vinculadas que se someten al Consejo son justas y razonables y obedecen a condiciones y tipos normales de mercado.

En Beasain, a 16 de diciembre de 2021.

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA SOBRE OPERACIONES VINCULADAS SOMETIDAS A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. OBJETO DEL INFORME:

Desde la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia se ha remitido a la Comisión de Auditoría de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF, S.A." o la "Sociedad") una propuesta de aprobación de operaciones vinculadas para la emisión de su informe previo preceptivo.

La Comisión de Auditoría emite el presente informe a efectos de cumplir con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de valorar si las operaciones vinculadas sometidas a la aprobación del Consejo son justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

Sobre la base de la propuesta de la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia, la Comisión ha valorado lo siguiente:

• (v) los tipos de operaciones vinculadas a los que se hace referencia y las razones que justifican su aprobación por el Consejo de Administración;
• (vi) la identidad de las partes vinculadas;
• (vii) el periodo en el que se ejecutan las operaciones vinculadas y el valor o importe de la contraprestación o importes comprometidos en su caso; y
• (viii) otra información necesaria para valorar si las operaciones vinculadas son justas y razonables desde el punto de vista de CAF, S.A. y de los accionistas distintos de las partes vinculadas correspondientes.

II. IDENTIDAD DE LAS PARTES VINCULADAS:

KUTXABANK, S.A. (en adelante, "Kutxabank") es titular de una participación superior al 10% del capital social de CAF, S.A. Es, asimismo, accionista mayoritario de NORBOLSA SOCIEDAD DE VALORES, S.A. (en adelante, "Norbolsa").

Como consecuencia de lo anterior, las operaciones realizadas por la Sociedad con cualquiera de dichas mercantiles tendrán la consideración de operación vinculadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 vicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y en el Manual de Operaciones Vinculadas del Grupo CAF.

III. DATOS DE LAS OPERACIONES QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

A continuación, se especifican y detallan los importes y las condiciones de contratación de las operaciones que se someten a la aprobación del Consejo:

• 1. Acuerdo de novación de Contrato de Línea de Avales entre CAF, S.A. y Kutxabank.
• Objeto de la operación: el acuerdo de novación tiene por objeto incrementar en veinticinco millones de euros el importe total de la línea genérica de avales vigente, que fue contratada con la entidad Kutxabank, S.A. antes de la entrada en vigor de la nueva regulación legal de operaciones entre entidades vinculadas.

Dicha línea de avales en vigor regula la emisión de avales, fianzas o garantías por parte de Kutxabank, garantizando el reintegro a Kutxabank de aquellas cantidades que ésta se viera obligada a satisfacer como consecuencia de dicha emisión.

Como consecuencia del acuerdo novatorio que se somete a la aprobación del Consejo, el importe total de la línea de avales pasará de los cien millones de euros actuales a ciento veinticinco millones de euros, manteniéndose el resto de las condiciones vigentes.

• Importe de la operación: veinticinco millones de euros.
• Duración: indefinido
• Razonabilidad económica de la operación: los términos económicos del acuerdo de novación objeto de aprobación se consideran de mercado, según se desprende del análisis de condiciones ofrecidas por otras entidades financieras con quien la Sociedad tiene suscritos contratos de igual naturaleza.
• 1. Contrato de venta de facturas sin recurso (factoring) entre CAF, S.A. y Kutxabank.
• Objeto de la operación: el objeto del contrato que se somete a la aprobación del Consejo es regular la cesión por parte de la Sociedad de diversos créditos y derechos derivados de su actividad empresarial.
• Importe máximo de la operación: veintiséis millones quinientos mil euros.
• Duración: hasta el vencimiento de aquellos créditos cedidos.
• Razonabilidad económica de la operación: se han comparado los términos económicos del contrato con aquellos que ofrecen otras entidades financieras españolas con quien la Sociedad opera simultáneamente, concluyendo que las operaciones realizadas por la Sociedad con Kutxabank se llevan a cabo en condiciones ajustadas a mercado.
• 1. Acuerdo de novación de póliza de cuenta de crédito entre CAF, S.A. y Kutxabank.
• Objeto de la operación: Con anterioridad a la entrada en vigor de la nueva regulación de operaciones entre entidades vinculadas el pasado 3 de julio de 2021, la Sociedad tenía contratadas con Kutxabank dos líneas de crédito, por importes de 20 millones y 15 millones de euros, y con fechas de vencimiento 2 de abril y 30 de junio de 2022, respectivamente.

Se somete a la aprobación del Consejo la firma de un acuerdo de novación de la línea de crédito cuyo vencimiento está previsto para el 30 de junio de 2022, ampliando su importe hasta treinta y cinco millones de euros, así como su duración.

• Importe de la operación: treinta y cinco millones de euros.
• Duración: hasta el 30 de junio de 2023, con renovación automática hasta el 30 de junio de 2025.
• Razonabilidad económica de la operación: Para valorar la razonabilidad de esta operación, la Comisión de Auditoría ha contado con un estudio comparativo que toma como referencia las condiciones suscritas con otras doce entidades financieras, por un total de 265,5 millones de euros, en condiciones económicas comparables a las de Kutxabank, del que se desprende que los precios ofrecidos por Kutxabank se ajustan a mercado.

IV. EVALUACIÓN DE LAS OPERACIONES ANTERIORES

A la vista de la información contenida en la documentación soporte presentada a la Comisión de Auditoría y en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y del análisis realizado, se concluye que las transacciones con partes vinculadas descritas en el apartado anterior, que se someten a la aprobación del Consejo, son justas y razonables y obedecen a condiciones y tipos normales de mercado.

V. PUBLICACIÓN AL MERCADO

De conformidad con lo establecido en el Artículo 529 unvicies de la LSC, las sociedades cotizadas deben anunciar públicamente todas las operaciones realizadas con sus partes vinculadas que de forma individual o agregada superen el 5% del total de las partidas de activo o el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta.

Por su parte, el artículo 529 tervicies de la LSC establece que las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en las normas aplicables contenidas en dicha Ley.

En este sentido, y en caso de que las operaciones referidas en los apartados anteriores de este informe sean aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad deberá comunicar al mercado las operaciones realizadas en los últimos doce meses (computando únicamente aquellas celebradas a partir del 3 de julio de 2021), con Kutxabank o sociedades de su grupo, por haber superado éstas de forma acumulada y agregada el umbral del 2,5% de la cifra de negocios de la Sociedad al cierre del año 2021; umbral que se sitúa en 73.567.125 €. Dichas operaciones se detallan en el cuadro siguiente:

Nombre o Denominación social del accionista o de sus sociedades dependientes	Tipo de operación	Importe (miles de euros)	Fecha en que la operación se somete a aprobación	Fecha de aprobación
Kutxabank, S.A.	Ventas de facturas sin recurso a Grupo CAF (factoring) realizadas en 2021	21.481	16/12/2021	16/12/2021
Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A.	Asesor Registrado en el programa de pagarés en MARF en 2021	30	16/12/2021	16/12/2021
Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A.	Rol de Banco Colocador en el programa de pagarés en MARF en 2021	4	16/12/2021	16/12/2021
Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A.	Contrato de liquidez	30	25/02/2022	25/02/2022
Kutxabank, S.A.	Acuerdo de novación de Contrato de Línea de Avales	25.000 (importe en el que se incrementa la Línea de Avales)	30/06/2022
Kutxabank, S.A.	Contrato de venta de facturas sin recurso (factoring)	26.500 (importe máximo)	30/06/2022
Kutxabank, S.A.	Acuerdo de novación y extensión de póliza de cuenta de crédito	35.000	30/06/2022

En Beasain, a 30 de junio de 2022