Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.

AGM Information • Jun 17, 2024

CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y normativa complementaria, la sociedad Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad") procede a comunicar la siguiente información relevante:

Primero.- Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

La Sociedad informa sobre los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el 15 de junio de 2024, a las 12:00 horas, en el domicilio social, con la asistencia presencial y por medios telemáticos de los Sres. Accionistas.

A la Junta asistió más del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto y, por tanto, existió quorum suficiente para la constitución de la misma en primera convocatoria, así como para la válida adopción de todos los acuerdos incluidos en el orden del día.

Se aprobaron con mayoría suficiente todas las propuestas de acuerdo sometidas a votación por el Consejo de Administración, en los términos siguientes:

Primero:

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023.

Segundo:

Aprobar la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Tercero:

Aprobar el Estado de Información no Financiera – Informe de Sostenibilidad consolidado correspondiente al ejercicio 2023.

Cuarto:

Resolver sobre la aplicación del resultado de la sociedad Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. correspondiente al ejercicio 2023, en el modo siguiente:

Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias................. 48.447 miles de euros

Aplicación:

A dividendos	38.052 miles de euros
A Reservas voluntarias 10.395	miles de euros

De conformidad con esta propuesta, el importe del dividendo bruto total por acción, correspondiente al ejercicio 2023, será de 1,11 euros por acción, que se distribuirá entre las

acciones con derecho a dividendo y cuyo pago se realizará con fecha 8 de julio de 2024, con las retenciones legales que procedan.

Quinto:

Reelegir como auditores de las cuentas anuales individuales de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y de las cuentas anuales consolidadas de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y sus Sociedades Dependientes, es decir, para las cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2024, 2025 y 2026, a la firma "Ernst & Young, S.L." con domicilio en Calle Raimundo Fernández Villaverde, 65, Madrid, Sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1ª, y N.I.F. B-78.970.506, e inscrita en el ROAC con el número S0530.

Sexto:

Reelección de Consejeros y fijación del número de miembros del Consejo:

6.1. Reelegir a Doña Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain como Consejera Dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

6.2. Reelegir a Doña Marta Baztarrica Lizarbe como Consejera Ejecutiva, por el plazo estatutario de cuatro años.

6.3. Reelegir a Doña Carmen Allo Pérez como Consejera Independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

6.4. Reelegir a Don Manuel Domínguez de la Maza como Consejero Dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

Los anteriores Consejeros han aceptado válidamente sus cargos por medios admitidos en Derecho.

6.5. Fijar el número de consejeros en once (11) miembros.

Séptimo:

Modificar el artículo 39 de los Estatutos Sociales para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración.

Se adjunta el texto completo del artículo de los Estatutos Sociales modificado como consecuencia de este acuerdo.

Octavo:

Aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Noveno:

Someter a votación consultiva el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023, aprobado por el Consejo de Administración de CAF en su sesión de 27 de febrero de 2024.

Décimo:

Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para la ejecución de los anteriores acuerdos y, de modo particular, a D. Andrés Arizkorreta García y a Dña. Marta Baztarrica Lizarbe,

Presidente y Secretaria del Consejo, respectivamente, de manera solidaria o indistinta para la elevación a público de los mismos, realizando cuantos actos sean precisos para lograr su inscripción.

El detalle de los votos computados para cada propuesta de acuerdo se publicará en la página web de la Sociedad en el plazo previsto en el artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo.- Composición del Consejo de Administración.

Como consecuencia de los acuerdos de la Junta General antes referidos, la composición del Consejo de Administración de la Sociedad queda como se indica a continuación:

Nombre	Cargo	Calificación
D. Andrés Arizkorreta García	Presidente	Otros Externos
D. Javier Martínez Ojinaga	Consejero Delegado	Ejecutivo
Dña. Marta Baztarrica Lizarbe	Consejera Secretaria	Ejecutivo
Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa	Consejera	Independiente
D. Julián Gracia Palacín	Consejero	Independiente
Dña. Carmen Allo Pérez	Consejera	Independiente
D. Luis Miguel Arconada Echarri	Consejero	Otros Externos
D. Juan José Arrieta Sudupe	Consejero	Otros Externos
Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain	Consejera	Dominical
D. Manuel Domínguez de la Maza	Consejero	Dominical

En Beasain, a 17 de junio de 2024

TEXTO ÍNTEGRO DEL ARTÍCULO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES MODIFICADO COMO CONSECUENCIA DEL ACUERDO ADOPTADO BAJO EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA¹

El artículo 39 de los Estatutos Sociales pasa a tener la siguiente redacción:

"Art. 39º Retribución del Consejo de Administración

1. La remuneración de las funciones a desarrollar por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, como miembros del órgano colegiado o sus comisiones, deberá ajustarse a la política de remuneraciones aprobada y comprenderá uno o varios de los conceptos siguientes:

a) una asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración;

b) una asignación fija por pertenencia a las comisiones;

c) dietas por asistencia a las reuniones que el Consejo de Administración o sus comisiones celebren;

d) una asignación fija por el desempeño de determinadas funciones o responsabilidades;

e) una prestación asistencial consistente en un seguro de vida; y

f) los sistemas de ahorro o previsión que, en su caso, se consideren oportunos.

La política de remuneraciones de los consejeros determinará la remuneración de los consejeros en su condición de tales y deberá incluir, al menos, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición, así como aquellas otras menciones que exija la normativa aplicable.

La fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal por los conceptos referidos corresponderá al Consejo de Administración, en los términos previstos en el artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Asimismo, aquellos consejeros que, de conformidad con lo previsto en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, revistan la condición de consejeros ejecutivos, podrán percibir, con carácter adicional a los conceptos previstos en el apartado 1 anterior, una remuneración por el desempeño de sus funciones ejecutivas, consistente en uno o varios de los siguientes conceptos:

a) una retribución fija anual;

b) una retribución variable con indicadores o parámetros vinculados a su rendimiento y al de la Sociedad o su grupo, que podrá comprender la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o una retribución referenciada al valor de las acciones, ya sean de la Sociedad o de sociedades de su grupo, con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento;

c) una prestación asistencial consistente en un seguro de vida;

¹ Puede consultarse la comparativa entre la versión anterior y la propuesta de modificación del artículo 39 de los Estatutos Sociales, en el correspondiente informe justificativo del Consejo de Administración, disponible en la página web corporativa www.caf.net.

d) un sistema de ahorro a largo plazo;

e) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador; y

f) indemnizaciones por la asunción de obligaciones de exclusividad y no competencia postcontractual.

La retribución consistente en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones, requerirá un acuerdo de la Junta General de accionistas. Este acuerdo deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

En todo caso, la remuneración de las funciones de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otros títulos se regirá por lo previsto en los artículos 249 y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital y deberá ajustarse a la política de remuneraciones de los consejeros, la cual determinará, al menos, la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, así como aquellas otras menciones que exija la normativa aplicable.

La fijación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de funciones ejecutivas corresponderá al Consejo de Administración, en los términos previstos en el artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Todos los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a la compensación de los gastos de viaje y de estancia, debidamente justificados, incurridos como consecuencia del ejercicio de su cargo como consejeros.

4. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero. Dicha prestación de servicios y los honorarios correspondientes se someterán al régimen legal que les fuera aplicable."