Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.

AGM Information • Jun 15, 2020

CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y normativa complementaria, la sociedad Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad") procede a comunicar la siguiente información relevante:

La Sociedad informa sobre los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el 13 de Junio de 2020, a las 12:00 horas, por medios exclusivamente telemáticos, en el domicilio social:

En la Junta participaron 236 accionistas, de los que 19 asistieron personalmente, representando el 30,25 % del capital suscrito con derecho a voto, y 217 en virtud de representación, representando el 47,14 % del capital suscrito con derecho a voto. En consecuencia, asistieron, personalmente o debidamente representados, 236 accionistas, titulares de 26.530.373 acciones, que representan el 77,39 % del capital suscrito con derecho a voto y que asciende a 7.985.642,27 euros.

Se aprobaron todos los asuntos contenidos en el orden del día, que fueron los siguientes:

Primero:

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2019, así como la gestión social del mismo.

Segundo:

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2019.

Tercero:

Resolver sobre la aplicación del resultado positivo de la sociedad Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. correspondiente al ejercicio 2019, en el modo siguiente:

Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias.............. 1.950 miles de euros Reservas voluntarias............................................. 26.914 miles de euros

Aplicación

A Dividendos............................................................ 28.864 miles de euros

En consecuencia, distribuir un dividendo bruto de 0,842 euros por acción, que se abonará el 15 de enero de 2021 con las retenciones legales que procedan.

Cuarto:

Nombrar como auditores de las cuentas anuales individuales de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y de las cuentas anuales consolidadas de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y sus Sociedades Dependientes, es decir, para las cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2021, 2022 y 2023, a la firma "Ernst & Young, S.L." con domicilio en Calle Raimundo Fernández Villaverde, 65, Madrid, Sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1ª, y C.I.F. B-78.970.506, e inscrita en el ROAC con el número S0530.

Quinto:

5.1. Nombrar a Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain como Consejera Dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

5.2. Reelegir a Dña. Carmen Allo Pérez como Consejera Independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

5.3. Reelegir a Dña. Marta Baztarrica Lizarbe como Consejera Ejecutiva, por el plazo estatutario de cuatro años.

5.4. Nombrar a D. Manuel Domínguez de la Maza como Consejero Dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

5.5. Fijar el número de Consejeros en once (11) miembros.

Sexto:

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. en los siguientes términos:

• a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., o indirectamente a través de sus sociedades dominadas.
• b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley.
• c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima autorizada por la Ley.
• d) Las adquisiciones se realizarán al precio que se fije en el mercado.
• e) Las adquisiciones que se realicen al amparo de la presente autorización cumplirán todos los requisitos establecidos en la legislación vigente.
• f) La presente autorización se otorga por un plazo de cinco años.

La presente autorización deja sin efecto la otorgada mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 13 de Junio de 2015.

Séptimo:

Aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

Octavo:

Aprobar por votación consultiva el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019, aprobado por el Consejo de Administración de CAF en su sesión de 27 de febrero de 2020.

Noveno:

Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para la ejecución de los anteriores acuerdos con toda la amplitud necesaria en derecho, así como para aclarar, subsanar o complementar los citados acuerdos de conformidad con la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil, y facultar solidaria o indistintamente a D. Andrés Arizkorreta García y a Dña. Marta Baztarrica Lizarbe, Presidente y Secretaria del Consejo, respectivamente, para que comparezcan ante Notario al objeto de otorgar la correspondiente escritura pública, realizando cuantos actos sean precisos para lograr la inscripción, incluso parcial, en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados por la presente Junta, que tengan la condición de inscribibles.

Décimo:

Aprobar el acta de la reunión.

En Beasain a 15 de junio de 2020