Consti Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 13, 2020

PALKITSEMIPOLITIIKKA 2020

CONSTI

---

Lähtekohdat ja keskeiset periaatteet

Consti Yhtiöt Oyj / Palkitsemispolitiikka 2020

Tässä palkitsemispolitiikassa esitetään Constin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen puitteet. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan myös toimitusjohtajan sijaiseen, mikäli sellainen nimitetään.

Suomessa täytäntöön pantavan, muutetun eurooppalaisen osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin mukaisesti, tämä palkitsemispolitiikka käsitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa 6. huhtikuuta 2020. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava, mutta kaiken palkitsemisen tulee olla linjassa tämän osakkeenomistajille esitetyn palkitsemispolitiikan kanssa. Palkitsemispolitiikan on tarkoitus olla voimassa neljä vuotta vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Palkitsemisen lähtökohdat

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista ja kestävää omistaja-arvon luomista palkkaamalla, sitouttamalla ja motivoimalla ylintä johtoa toteuttamaan Constin strategiaa kaikkien sidosryhmien etujen mukaisesti. Palkitsemispolitiikan ensisijaisena tavoitteena on varmistaa, että Consti noudattaa tulosperusteista palkitsemista, joka palkitsee Constin strategian toteuttamisesta yksinkertaisella, avoimella ja ymmärrettävällä tavalla.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin pääperiaatteisiin:

• kilpailukykyisen ansaintamahdollisuuden tarjoaminen kokonaispalkitsemisessa
• tulosperusteisen palkitsemisen korostaminen muodostamalla toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen siten, että osa ansainta-mahdollisuudesta perustuu suoriteperusteisiin kannustimiin
• vahvan yhteyden korostaminen osakkeenomistajiemme etuihin siten, että osa toimitusjohtajan vuosittaisen muuttuvan palkitsemisen ansaintamahdollisuudesta voi perustua pitkän aikavälin osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin

Palkitsemispolitiikka on laadittu noudattamaan periaatteiltaan Constin koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemiskäytäntöjä. Tämä näkyy esimerkiksi muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteereissä, jotka johdetaan yhtiön strategiasta tavoitteena tukea yhtiön kannattavaa kasvua ja jotka ovat osittain yhteisiä toimitusjohtajalle ja muulle henkilöstölle. Toimitusjohtajan nykyinen johtajasopimus on palkitsemispolitiikan mukainen.

CONSTI

---

Consti Yhtiöt Oyj /
Palkitsemispolitiikka 2020

Palkitsemisen päätöksentekoprosessi

Palkitsemisen päätöksentekoprosessi

Constilla palkitsemista hallinnoidaan selkeästi määriteltyjen prosessien kautta, ja siihen osallistuu varsinainen yhtiökokous, hallitus ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemispolitiikan vähintään 4 vuoden välein ja palkitsemisraportin vuosittain (2021 alkaen). Osakkeenomistajat päättävät neuvoa-antavasti kannastaan esitettyyn palkitsemispolitiikkaan ja -raporttiin voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti.

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tekemän ehdotuksen perusteella, jossa otetaan huomioon Constin hallituksen palkitsemisperiaatteet. Hallituksen palkitsemisperiaatteet eivät saa rajoittaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia päättää hallituksen palkkioista.

Hallitus hyväksyy vuosittain toimitusjohtajan palkitsemisen hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen perusteella tämän palkitsemispolitiikan puitteissa. Hallitus seuraa ja arvioi vuosittain palkitsemisen toteutumista ja varmistaa sen olevan palkitsemispolitiikan mukaista.

Palkitsemisen päätöksentekoprosessissa on huomioitu mahdolliset eturistiriitakysymykset. Eturistiriitojen välttämiseksi toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen jäsen eikä osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa voidaan käyttää yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia, mikä edistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta. Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien osakkeiden, optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus tai yhtiökokous.

CONSTI

---

Consti Yhtiöt Oyj /
Palkitsemispolitiikka 2020

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen

Hallituksen palkitseminen

Osakkeenomistajat päättävät vuosittain hallituksen palkkioista yhtiökokouksessa palkitsemispolitiikan sekä voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan laatii yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen palkitsemisesta.

Palkkioita ehdottaessaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon hallituksen jäsenten vastuut ja velvollisuudet yhtiötä kohtaan. Lisäksi valiokunta vertaa hallituksen palkkioita muihin samankokoisiin yrityksiin, jotka toimivat vertailukelpoisessa liiketoimintaympäristössä.

Hallituksen tehtävien ja vastuiden luonteen vuoksi hallituksen palkitseminen ei ole sidoksissa yhtiön suoritukseen. Yhtiökokous voi päättää, että osa hallituksen palkitsemisesta maksetaan yhtiön osakkeina.

Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista. Hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti hänen työtehtävänsä ja roolinsa mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen (jos sellainen on) palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta, eläkkeestä ja muista etuuksista sekä muuttuvasta palkanosasta. Muuttuva palkanosa sisältää sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät.

Muuttuvan palkitsemisen on tarkoitus ohjata toimitusjohtajaa yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä tukea yhtiön strategian toteutumista ja omistaja-arvon kasvattamista sekä sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön.

Palkitsemisen ja Constin omistaja-arvon kehityksen välisen yhteyden korostamiseksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmänä voidaan käyttää osakepohjaisia osakepalkkio- tai optio-ohjelmia hallituksen harkinnan, palkitsemispolitiikan, voimassa olevien valtuutusten ja voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti.

Hallitus mitoittaa muuttuvan palkitsemisen vuosittain tavoitetason toteuman käyvän arvon kautta. Tavoitetasolla toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta muuttuva palkitseminen muodostaa merkittävän osan kokonaisuudesta. Tavoitetason käyvän arvon laskennassa oletetaan palkkioiden toteutuvan keskimäärin 50% maksimista suoriteperusteisissa järjestelmissä. Osakeperusteisten järjestelmien käyvän arvon laskettaessa käytetään aina osakkeen arvoa ansaintajakson alkaessa.

Toimitusjohtajan palkitsemiselementtien suhteelliset osuudet

(tavoitetason käypä arvo)

Pitkän aikavälin
kannustinjärjestelmä
10%

Kierteä palkka
69%

Lyhyen aikavälin

kannustinjärjestelmä
21%

Huomautus: Constin tämän hetkiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään mukaan pääsy edellyttää, että toimitusjohtaja muuntaa lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä ansaitun tulospalkkionsa kokonaisuudessaan osaksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää.

CONSTI

---

Consti Yhtiöt Oyj /
Palkitsemispolitiikka 2020

PALKITSEMIS-ELEMENTTI	TARKOITUS JA YHTEYS STRATEGIAAN	KUVAUS JA TOIMINTA
Kiinteä palkka	Houkuttelee ja sitouttaa henkilöitä, joilla on tarvittavat taidot ja kokemus liiketoimintamme johtamiseen	• Kiinteä palkka tarkistetaan yleensä vuosittain
• Hallitus voi harkita erilaisia tekijöitä määritettäessä muutoksia kiinteään palkkaan, mukaan lukien Constin työntekijöiden palkankorotusten taso valtakunnallisesti, markkinavertailutiedot, liiketoiminnan suorituskyky, tehtävän laajuus ja henkilökohtainen suoriutuminen
• Varsinainen kiinteä palkka ja vuotuiset korotukset esitetään vuosittaisessa palkitsemisraportissa
• Hallitus huomioi työntekijöiden palkitsemisen ja valtakunnallisen keskimääräisen vuotuisen palkankorotuksen tärkeänä tekijänä määrittäessään toimitusjohtajan vuotuisen peruspalkan korotuksen
• Kiinteä palkka sisältää normaalisti peruspalkan luontoisetuinen
• Vuosittaiseen kiinteään palkkaan sisältyy lisäksi mahdollinen lomaraha paikallisen lainsäädännön ja markkinakäytännön mukaisesti
Lyhyen aikavälin kannustin-järjestelmä	Palkitsee ja kannustaa taloudellisten, strategisten ja operatiivisten tavoitteidemme saavuttamiseen liiketoimintastrategiamme mukaisesti	• Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän mukainen palkkio voi vaihdella 0%-60% kiinteästä palkasta. Tavoitetasolla palkkio vastaa 30% kiinteästä palkasta.
• Hallitus asettaa vuosittain suoriutumistavoitteet ja niiden painot varmistaakseen, että ne tukevat Constin lyhyen aikavälin liiketoimintastrategiaa. Nämä voivat vaihdella vuosittain, jotta liiketoiminnan painopistealueet huomioidaan ja niihin sisältyy tyypillisesti konsernin taloudellisen suorituskyvyn mittareita (esimerkiksi kannattavuus ja käyttöpääoma) ja ei-taloudellisia mittareita (esimerkiksi keskeiset operatiiviset, strategiset, sosiaaliset, ympäristöön, hallintoon tai muuhun kestävään kehitykseen liittyvät mittarit) edellyttäen, että suurin osa painosta tulee jokaisena vuotena taloudellisen suorituskyvyn mittareista. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän mukainen suoriutumisjakso (ansaintajakso) on 1 vuosi.
• Yhdessä nämä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän mukaiset taloudelliset ja ei-taloudelliset tavoitteet edistävät yhtiön pitkäaikaisia etuja.
• Vuoden vaihteen jälkeen, suoriutumisjakson päätyttyä, hallitus tarkistaa missä määrin kukin tavoite on saavutettu lopullisen palkkion määrittämiseksi.
• Mikäli hallitus päättää, palkkion maksua voidaan lykätä.
Pitkän aikavälin kannustin-järjestelmä	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän on tarkoitus ohjata yhtiön strategian toteuttamiseen ja omistaja-arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön	• Hallitus päättää vuosittain pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän muodon ja muut yksityiskohdat parhaaksi katsomallaan tavalla, jotta pitkän aikavälin kannustin tukee parhaalla mahdollisella tavalla Constin menestystä ja omistaja-arvon kasvua pitkällä aikavälillä.
• Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän muoto voi olla esimerkiksi suoriteperusteinen tai sitouttava osakepalkkio-ohjelma, optio-ohjelma tai muu hallituksen parhaaksi katsoma kannustinmekanismi.
• Pitkän aikavälin kannustimen kokonaisaikajänne on aina vähintään 3 vuotta. Hallitus voi asettaa eri ansaintokriteereille 1-3 vuoden mittausjaksoja kokonaisaikajänteen puitteissa.
• Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitetason palkkion käypä arvo voi vaihdella 0%-60% kiinteästä palkasta.
• Tällä hetkellä Constin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä perustuu edellä kuvatun lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän puitteissa ansaittuun tulospalkkioon, joka on mahdollista muuntaa kokonaisuudessaan sitouttavaan osakepohjaiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään, jossa on mahdollista ansaita palkkiona yhtiön osakkeita.
Eläke	Tarjoaa kilpailukykyisen eläkkeen paikallisen markkinakäytännön mukaisesti	• Eläkejärjestelyt ovat paikallisen markkinakäytännön mukaisia ja voivat muuttua vuosittain.
• Toimitusjohtaja voi osallistua eläkeohjelmiin, jotka ovat paikallisen markkinakäytännön mukaisia.
• Lisätietoja nykyisen toimitusjohtajan osalta: Esa Korkealan eläke on suomalaisen lakisääteisen eläkejärjestelmän (TyEL) mukainen. Lisäksi Esa Korkeala kuuluu ylimmän johdon lisäeläkevakuutuksen piiriin. Lisäeläkevakuutus on maksuperusteinen, joten yhtiölle ei voi aiheutua eläkkeestä lisävastuita jo maksetun vakuutusmaksun lisäksi. Jos toimitusjohtajan toimisuuhde yhtiöön päättyy ennen sopimuksen mukaista eläkeikää, vakuutetulla on oikeus eläkesäästöjä vastaavaan turvaan.
Muut etuudet ja ohjelmat	Tarjoaa kilpailukykyiset etuudet ja tukee rekrytointia ja sitouttamista	• Etuuksia tarjotaan olennaisen paikallisen markkinakäytännön mukaisesti ja ne voivat muuttua vuosi vuodelta.
• Muita etuuksia voivat olla muun muassa puhelin, auto, sairausvakuutus, yksityinen tapaturma-, herki- ja työkyvyttömyysvakuutus, työmatkavakuutus sekä johtajan vastuuvakuutus.
• Toimitusjohtaja on oikeutettu osallistumaan ohjelmiin, joita voidaan tarjota Constin muille työntekijöille milloin tahansa.

CONSTI

---

Consti Yhtiöt Oyj / Palkitsemispolitiikka 2020

Toimitusjohtajan palkitseminen (jatkuu) ja väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta

Harkintavalta ja takaisinperintä

Toimitusjohtajan muuttuvan palkanosan mukaiset palkkiot (lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkiot) ovat harkintavallan (oikaisu ennen maksua) ja takaisinperinnän (jo maksettujen palkkioiden takaisinperintä) alaisia, mikäli Constin tilinpäätöstietoja täytyy korjata merkittävän väärinkäytöksen tai Constin etujen vastaisen toiminnan vuoksi ja jos nämä muutokset vaikuttavat palkkion suuruuteen, mikäli kannustinjärjestelmien suoritus Writeereitä ja niiden suoritustasoja on manipuloitu, tai mikäli on toimittu liiketoiminta- tai työlainsäädännön tai Constin eettisten toimintaohjeiden vastaisesti tai toimittu muuten epäeettisesti.

Mahdollisen harkintavallan ja takaisinperinnän soveltaminen raportoidaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

Työsopimus ja työsuhteen päättymiskorvaukset

Nykyisen toimitusjohtajan työsopimus on voimassa toistaiseksi. Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden irtisanomisaika, ja hänellä on oikeus irtisanomiskorvaukseen joka vastaa irtisanomista edeltäneen kuuden kuukauden bruttopalkkaa. Lisäksi toimitusjohtaja on yhtiön tai toimitusjohtajan irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen oikeutettu häntä koskevan kilpailukiellon voimassaolon ajalta korvaukseen, joka vastaa enimmillään kuuden kuukauden bruttopalkkaa ja jonka määrää laskettaessa ei muuttuvia palkanosia, provisioita eikä bonuksia katsota palkaksi.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden kohtelu riippuu työsuhteen päättymisestä. Toimitusjohtajalle ei makseta palkkioita, jos Consti tai toimitusjohtaja ilmoittaa työsopimuksen irtisanomisesta tai irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen ennen palkkion maksamista. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää toimitusjohtajan oikeudesta palkkioon, joka on kertynyt työsuhteen päättymiseen mennessä.

Toimitusjohtajasopimuksen päättyessä sopimuksen purkamisen johdosta yhtiön olennaisen sopimusrikkomuksen perusteella toimitusjohtajalla on oikeus kyseessä olevan tilikauden tulospalkkioon suhteutettuna aikaan jona toimitusjohtaja on tilikaudella ollut yhtiön palveluksessa.

Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Hallitus voi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta tilapäisesti poiketa kaikista tämän palkitsemispolitiikan kohdista täyttä harkintavaltaansa käyttäen seuraavissa tilanteissa:

• Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen (jos sellainen on) vaihtuessa,
• Yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa ja liiketoiminnassa tapahtuneiden olennaisten muutosten yhteydessä (esimerkiksi sulautuminen, yritysvaltaus, jakautuminen, yritysosto jne.), jotka saattavat edellyttää muutoksia lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin tai muihin palkitsemisen elementteihin yhtiön johtamisen jatkuvuuden varmistamiseksi, ja
• Kaikissa muissa olosuhteissa, joissa palkitsemispolitiikasta voidaan joutua poikkeamaan yhtiön pitkän aikavälin etujen tai yhtiön elinkelpoisuuden varmistamisen vuoksi

Hallitus harkitsee huolellisesti poikkeamista palkitsemispolitiikasta ja siitä kerrotaan avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli väliaikaiseksi tarkoitettu poikkeaminen jatkuu niin ettei se ole enää katsottavissa väliaikaiseksi, hallituksen tulee esittää uusi palkitsemispolitiikka seuraavalle yhtiökokoukselle.

CONSTI