Consti Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 3, 2023

Kutsu Consti Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Consti Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

3.3.2023 09:00:01 EET | Consti Oyj | Yhtiökokouskutsu

CONSTI OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU

3.3.2023 klo 9.00

Kutsu Consti Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Consti Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 4.4.2023 klo 13.00 osoitteessa Valimo Park, Valimotie 16, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investor.consti.fi/ viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 maksetaan osinkoa 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 17.4.2023.

Todetaan, että hallituksen ehdottaman osingonjaon määrä ylittää osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon määrän. Näin ollen osakkeenomistajat eivät voi vaatia vähemmistöosinkoa eivätkä äänestää sen puolesta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2022

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön palkitsemisraportti vuodelta 2022 on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investor.consti.fi/.

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettaisiin vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 48 000 euroa ja hallituksen jäsenille 36 000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen kokouksista. Lisäksi korvataan hallituksen kokouksiin osallistumisesta aiheutuneet matkakustannukset laskun mukaan. Valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä palkkiota.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin yhteensä kuusi (6) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi nykyisen hallituksen jäsenet Petri Rignell, Erkki Norvio, Pekka Salokangas, Anne Westersund, Johan Westermarck ja Juhani Pitkäkoski.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investor.consti.fi.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Halonen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 606 000 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuvaan hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 780 000 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 §:ää muutetaan siten, että hallituksen niin päättäessä yhtiökokous voidaan järjestää kokonaan ilman kokouspaikkaa (etäkokous), sekä poistetaan §:n ensimmäinen kappale, joka on käynyt tarpeettomaksi yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen seurauksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

“6 §

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, kirjallisesti heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan tai julkaisemalla kutsu yhtiökokoukseen yhtiön internet-sivuilla.

Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä Consti Oyj:n palkitsemisraportti, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Consti Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://investor.consti.fi viimeistään tiistaina 14.3.2023. Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 18.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus äänestää yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen alkaa 3.3.2023 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 28.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua 3.3.2023 klo 12.00–28.3.2023 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)       Constin verkkosivuilla https://investor.consti.fi. Ilmoittautumiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne). Yhtiön tai yhteisön edustajan tulee myös tunnistautua palveluun omilla henkilökohtaisilla pankkitunnuksillaan. Tämän jälkeen edustaja pääsee ilmoittamaan, mitä yhtiötä tai yhteisöä hän edustaa.

b)       Postitse tai sähköpostitse alla tarkemmin kuvatulla tavalla.

Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta https://investor.consti.fi saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Consti Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Asiamiehen tulee toimittaa saamansa valtakirja postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Consti Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2023.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

5. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun

25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Consti Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.3.2023 yhteensä 7 858 267 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 3.3.2023

CONSTI OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Esa Korkeela, toimitusjohtaja, Consti Oyj, Puh. +358 40 730 8568

Joni Sorsanen, talousjohtaja, Consti Oyj, Puh. +358 50 443 3045

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.consti.fi

Consti lyhyesti:

Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja taloteknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä. Consti tarjoaa kattavasti korjausrakentamisen ja talotekniikan sekä valikoidusti uudisrakentamisen palveluita taloyhtiöille, yrityksille ja sijoittajille sekä julkiselle sektorille Suomen kasvukeskuksissa. Yhtiöllä on neljä toimialaa: Taloyhtiöt, Yritykset, Julkiset ja Talotekniikka. Vuonna 2022 Consti-konsernin liikevaihto oli 305 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 1000 korjausrakentamisen ja talotekniikan ammattilaista.

Consti Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla, ja sen kaupankäyntitunnus on CONSTI. www.consti.fi