Consti Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 16, 2017

Consti Yhtiöt Oyj: Kutsu Consti Yhtiöt Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Consti Yhtiöt Oyj: Kutsu Consti Yhtiöt Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CONSTI YHTIÖT OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU 16.2.2017, KLO 09.00

kutsu consti Yhtiöt oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 4.4.2017 klo 13.00 alkaen Scandic Marina Congress
Centerin Fennia II -kokoustilassa osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160
Helsinki.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Consti Yhtiöt Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2016 olivat 53 689 223 euroa,
sisältäen jakamattomia
voittovaroja 26 482 807 euroa. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että tilikaudelta 1.1.-
31.12.2016 jaetaan osinkoa 0,54 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2017 merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että
osinko maksetaan 13.4.2017.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen
jäsenille, jotka valitaan vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle
toimikaudelle, maksetaan vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
36 000 euroa ja hallituksen jäsenille 24 000 euroa. Lisäksi korvataan
hallituksen kokouksiin osallistumisesta aiheutuneet matkakustannukset laskun
mukaan. Valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä palkkiota.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi
(6) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi nykyisen hallituksen jäsenet Tapio Hakakari,
Antti Korkeela, Erkki Norvio, Niina Rajakoski, Petri Rignell ja Pekka
Salokangas. Hallituksen nykyinen jäsen Janne Näränen on ilmoittanut, että hän ei
ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Consti Yhtiöt
Oyj:n internetsivuilla www.investor.consti.fi.

Ehdotetuista henkilöistä kaikki ovat yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista riippumattomia.

Kaikki ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi
toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on
ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Mikko
Rytilahti toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 550 000
osaketta, mikä määrä vastaa yhteensä noin 7 prosenttia yhtiön osakkeiden
kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuvaan hintaan tai
muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän
hallituksen oikeuden päättää miten omia osakkeita hankitaan sekä kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2016 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018
saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osake-annista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä
tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden
määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi
olla yhteensä enintään 780 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia
osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen
ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista uusien
osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2016 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää osake-annista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Ehdotus voitonjakoa koskevaksi yhtiökokouksen päätökseksi sekä edellä mainitut
muut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu
ovat saatavilla Consti Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.investor.consti.fi. Consti Yhtiöt Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään
14.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 18.4.2017 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2017
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, on ilmoitettava yhtiölle osallistumisestaan viimeistään
27.3.2017 klo 16.00 jollakin seuraavista tavoista:

a) Consti Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla: www.consti.fi;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6903 maanantai-perjantai klo 9.00-16.00; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Consti Yhtiöt Oyj, "Yhtiökokous", Hopeatie 2, 00440
Helsinki.

Osakkeenomistajien Consti Yhtiöt Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
23.3.2017 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2017 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Consti Yhtiöt Oyj,
Hopeatie 2, 00440 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Consti Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2017 yhteensä 7 858 267
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Consti Yhtiöt OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA

Marko Holopainen, Toimitusjohtaja, Consti Yhtiöt Oyj, Puh. +358 400 458 158
Esa Korkeela, Talousjohtaja, Consti Yhtiöt Oyj, Puh. +358 40 730 8568

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.consti.fi

Consti on yksi Suomen johtavia korjausrakentamiseen ja taloteknisiin palveluihin
keskittyneitä yhtiöitä. Consti tarjoaa kattavasti talotekniikan,
linjasaneerauksen, korjausurakoinnin, julkisivusaneerauksen sekä muiden
vaativien kohteiden rakennus- ja huoltopalveluita sekä asuintaloille että
toimitiloille. Yhtiöllä on kolme liiketoiminta-aluetta: talotekniikka,
julkisivut ja korjausurakointi. Vuonna 2016 Consti-konsernin liikevaihto oli
262 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 900 korjausrakentamisen ja
talotekniikan ammattilaista.

Consti Yhtiöt Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla, ja sen
kaupankäyntitunnus on CONSTI. www.consti.fi

[]