Consti Oyj — Governance Information 2017

Mar 14, 2017

CONSTI

YHTIÖT

Selvitys Consti Yhtiöt Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016

---

CONSTI

SELVITYS CONSTI YHTIÖT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2016

Consti Yhtiöt Oyj (Consti) on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi). Constin hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeihin, yhtiön yhtiöjärjestykseen ja NASDAQ Helsinki Oy:n sääntöihin ja ohjeisiin. Consti noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (www.cgfinland.fi) sillä poikkeuksella, että yhtiön hallitus ei ole perustanut tarkastusvaliokuntaa.

Yhtiön hallitus ei ole perustanut tarkastusvaliokuntaa, vaan tarkastusvaliokunnalle kuuluvat tehtävät on sisällytetty hallituksen työjärjestykseen. Hallitus vastaa kollektiivisesti tarkastusvaliokunnalle kuuluvien tehtävien hoitamisesta. Hallitus on katsonut, että konsernin liiketoiminnan laajuus ei edellytä erillisen tarkastusvaliokunnan perustamista.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillisenä kertomuksena ja julkistettu yhdessä tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja palkka- ja palkkioselvityksen kanssa. Selvitys on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla www.consti.fi > Sijoittajat > Hallinto.

Consti Yhtiöt Oyj:n hallitus on käsitellyt selvityksen kokouksessaan 15.2.2017, ja yhtiön tilintarkastaja on tarkastanut, että selvityksen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

1 HALLITUS

Hallituksen tehtävät

Hallitus vahvistaa Constin strategian ja seuraa sen toteuttamista. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä edustaa yhtiötä. Constin hallitus on laatinut kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään sen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Constin hallitukseen kuuluu kolmesta yhdeksään jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden. Ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, jonka hallitus asettaa vuosittain.

Hallitus

• määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
• päättää lahjoituksista osakeyhtiölain puitteissa
• määrittelee riskienhallintajärjestelmän ja sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
• vahvistaa itselleen työjärjestyksen
• vahvistaa yhtiön toimintatavan ja seuraa sen toteutumista
• hyväksyy yhtiön strategian ja seuraa sen toteutumista
• hyväksyy strategian pohjalta vuosittain toimintasuunnitelman ja budjetin ja valvoo niiden toteutumista
• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten tavoitteet ja arvioi näiden toteutumista
• vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen
• nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän toimijat työehdoistaan ja kannustinjärjestelmistään
• tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä
• seuraa johdon seuraajakysymyksiä
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asian hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

---

CONSTI

Vuonna 2016 hallitus keskittyi työjärjestyksen mukaisten tehtäviensä lisäksi pörssilistatun yhtiön hyvän hallintotavan kehittämiseen ja muun muassa uuden MAR-asetuksen edellyttämien toimenpiteiden valmisteluun ja toteutukseen.

Hallituksen jäsenet 31.12.2016

Consti Yhtiöt Oyj:n hallituksen muodostivat 31.12.2016 Tapio Hakakari (puheenjohtaja), Antti Korkeela, Erkki Norvio, Janne Näränen, Niina Rajakoski, Petri Rignell ja Pekka Salokangas. Kaikki hallituksen jäsenet valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.4.2016.

Tapio Hakakari

• Puheenjohtaja ja hallituksen jäsen vuodesta 2015
• Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
• Oikeustieteen maisteri, s. 1953
• Suomen kansalainen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus

• Webstor Oy, toimitusjohtaja
• Cargotec Oyj, väliaikainen toimitusjohtaja 2012–2013
• Kone Oyj, johtaja ja hallituksen sihteeri 1998–2006
• KCI Konecranes, 1994–1998
• Kone Oyj, 1983–1994

Keskeiset luottamustehtävät

• Rakennuttajatoimisto HTJ Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2016
• Handelsbanken Suomi, hallituksen jäsen vuodesta 2016
• Opteam Yhtiöt Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013
• Enfo Oyj, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2007
• Cargotec Oyj, hallituksen jäsen vuodesta 2005 ja hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2009

Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 55 400 (31.12.2016)

Antti Korkeela

• Jäsen, hallituksessa vuodesta 2012
• Yo-merkonomi, s. 1969
• Suomen kansalainen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus

• Consti Yhtiöt Oy, toimitusjohtaja 2009–2011
• Jollaksen Rakennushuolto Oy, toimitusjohtaja 1995–2009

Keskeiset luottamustehtävät

• CTK Tekniikka Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2012
• Atolli Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2012
• Random Development Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2012
• Fluorotech Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2012
• Teollisuus ja Kiinteistöt Sundberg Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2011

Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 289 842 (31.12.2016)

Erkki Norvio

• Jäsen, hallituksessa vuodesta 2008 (puheenjohtaja 2008–2011)
• Diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri, s. 1945
• Suomen kansalainen
• Riippumaton yhtiöstä, riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista 13.6.2016 alkaen

---

CONSTI

Keskeinen työkokemus
Ramirent Oyj, varatoimitusjohtaja 1984–1985 ja toimitusjohtaja 1986–2005
Partek Oy Ab, 1972–1984

Keskeiset luottamustehtävät
Renta Group Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2015
Normek Group Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2006 (puheenjohtaja 2008–2016)
Norvier Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2007
RGE Holding Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2014
Intera Equity Partners Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2007

Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita määräysvaltayhteisön kautta 106 463 (31.12.2016)

Janne Näränen
Jäsen, hallituksessa vuodesta 2008 (puheenjohtaja 2011–2015)
Diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri, s. 1975
Suomen kansalainen
Riippumaton yhtiöstä, riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista 13.6.2016 alkaen

Keskeinen työkokemus
Intera Partners Oy, osakas vuodesta 2008
Booz Allen Hamilton, Senior Associate 2004–2008

Keskeiset luottamustehtävät
Renta Group Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2015
Hoplop Holding Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2015
Kreate Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2016 ja hallituksen jäsen vuodesta 2014
Intera Partners Oy, Intera Equity Partners I Oy, Intera Equity Partners II Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2011

Ei omista Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita (31.12.2016)

Niina Rajakoski
Jäsen, hallituksessa vuodesta 2015
Diplomi-insinööri, rakennusmestari s. 1970
Suomen kansalainen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajia

Keskeinen työkokemus
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, rakennuttajapäällikkö vuodesta 2010 ja kiinteistöpäällikkö 1999–2010
YIT Service Oy, avainasiakkuuspäällikkö 1999
YIT Rakennus Oy, myyntipäällikkö 1998
Haka Oy, laskentainsinööri 1993–1994

Keskeiset luottamustehtävät
Keskuskauppakamarin tavarantarkastajalautakunnan jäsen vuodesta 2015
RAKLI ry, Rakennuttaminen ja hankinta -toimikunnan jäsen vuodesta 2012
Kiinteistöjohdon (KJs) sertifiointiryhmän puheenjohtaja vuodesta 2012

Ei omista Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita (31.12.2016)

Petri Rignell
Jäsen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, hallituksessa vuodesta 2008
Diplomi-insinööri, s. 1962
Suomen kansalainen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

3 | 8

---

CONSTI

Keskeinen työkokemus
Kreate Oy, väliaikainen toimitusjohtaja vuodesta 2016
IVG Polar Oy, toimitusjohtaja 2010–2013
CapMan kiinteistörahastot, teollinen neuvonantaja 2007–2010
Projektikonsultit Oy, toimitusjohtaja 1994–2007
Polar Yhtiöt, työpäällikkö 1989–1994
Lemminkäinen Oyj, projekti-insinööri 1985–1989

Keskeiset luottamustehtävät
Devecon Group Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2010
PriRock Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2007
Minerva Kehitys ja Palvelu Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2012
Tilakarhut Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2008

Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita määräysvaltayhteisön kautta 25 100 (31.12.2016)

Pekka Salokangas

Jäsen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, hallituksessa vuodesta 2012
Kauppatieteiden maisteri, s.1961
Suomen kansalainen
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus
Relacom Oy, toimitusjohtaja vuodesta 2009
Wiltrain Consulting Oy ja PlanStone Oy, liikkeenjohdon konsultti 2008–2009
ISS Palvelut Oy, liiketoimintayksikön johtaja 1998–2008
Talotek Oy, toimitusjohtaja 1996–1998
Onninen Oy Whosale International, markkinointipäällikkö 1993–1996
Huber Oy, kehityspäällikkö 1989–1993

Keskeiset luottamustehtävät
Orbion Consulting Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013
Palvelualojen toimialajärjestö Palta, hallituksen jäsen 2011–2013 ja vuodesta 2015
Relacom Finland Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2011
Ficom, hallituksen jäsen vuodesta 2009

Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 22 000 (31.12.2016)

Hallitus piti vuoden 2016 aikana 10 kokousta, ja jäsenten läsnäoloprosentti oli keskimäärin 98,6. Jäsenittäin läsnäoloprosentti oli seuraava: Tapio Hakakari 100 %, Antti Korkeela 100 %, Erkki Norvio 100 %, Janne Näränen 90 %, Niina Rajakoski 100 %, Petri Rignell 100 % ja Pekka Salokangas 100 %.

Hallituksen valiokunnat

Työskentelynsä tehostamiseksi hallitus perusti 6.4.2016 nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain vähintään kolme valiokunnan jäsentä ja yhden heistä puheenjohtajaksi sekä vahvistaa valiokunnan työjärjestyksen. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa. Valiokuntaan kuuluivat 16.8.2016 asti Janne Näränen, Petri Rignell ja Tapio Hakakari ja se kokoontui kaksi kertaa. Kaikki jäsenet osallistuivat kokouksiin. Janne Näränen jättäytyi omasta pyynnöstään pois Consti Yhtiöt Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnasta 16.8.2016. Hallituksen kokouksessa 16.8.2016 Janne Näräsen tilalle nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan valittiin Pekka Salokangas.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevana elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi. Se valmistelee Constin yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tekee hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajasta ja hänen palvelussuhteensa ehdoista ja valmistelee tarpeen mukaan muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasiat ennen hallituksen käsittelyä. Valiokunta valmistelee konsernin palkitsemisperiaatteet ja

---

CONSTI

lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat sekä seuraa niiden toteumia ja toimivuutta. Valiokunta valmistelee myös konsernin monimuotoisuuspoliitikan.

Vuonna 2016 valiokunta teki ehdotuksen uuden Consti-konsernin avainhenkilöille suunnatun sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän perustamiseksi.

Hallitus on katsonut, että konsernin liiketoiminnan laajuus ei edellytä erillisen tarkastusvaliokunnan perustamista, vaan hallitus huolehtii sen tehtävistä. Tässä ominaisuudessa hallitus tapaa ulkoisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa ilman yhtiön palveluksessa olevan johdon läsnäoloa. Hallituksen tehtäviin tarkastusvaliokunnan ominaisuudessa kuuluu mm. yhtiön tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsausten läpikäyminen, sisäisen valvontajärjestelmän seuranta sekä sisäinen ja ulkoinen tarkastus.

2 TOIMITUSJOHTAJA

Hallitus nimittää Constin toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista, jotka on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja vastaa hallituksen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien, linjausten ja päämäärien toteuttamisesta. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavasti. Hallitus arvioi toimitusjohtajan työtä ja hänelle asetettujen tavoitteiden saavuttamista.

Constin toimitusjohtajana toimi vuonna 2016 Marko Holopainen. Marko Holopainen on syntynyt 1967 ja hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri. Toimitusjohtaja omisti tilikauden päättyessä 71 600 Consti Yhtiöt Oyj:n osaketta, joka vastaa 0,91 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänimäärästä.

3 JOHTORYHMÄ

Toimitusjohtajan tukena toimiva johtoryhmä vastaa konsernin ja liiketoiminnan kehittämisestä ja operatiivisesta toiminnasta hallituksen ja toimitusjohtajan antamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä määrittelee toimintaperiaatteet ja menettelytavat hallituksen antamien suuntaviivojen mukaisesti. Johtoryhmä kokoontuu kuukausittain ja tarvittaessa useamminkin ja keskittyy konsernin ja liiketoimintojen strategisiin kysymyksiin. Asialistalla on säännöllisesti taloudelliseen kehitykseen, hallintoon, yritysvastuuseen ja kehitysprojekteihin liittyviä kysymyksiä ja katsauksia. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Johtoryhmän jäsenet 31.12.2016:

Marko Holopainen

Toimitusjohtaja

Diplomi-insinööri, s. 1967

Keskeinen työkokemus

Consti Talotekniikka Oy, toimitusjohtaja 2009 – 31.1.2016

Koja Tekniikka Oy, toimitusjohtaja 2004–2009 ja aluejohtaja 2002–2004

ABB, 1989–2002

Keskeiset luottamustehtävät

Consti Yhtiöt Oyj:n tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtaja vuodesta 2014

Talotekniikkaliiton hallituksen jäsen vuodesta 2014

Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 71 600 (31.12.2016)

Risto Kivi

Consti Julkisivut Oy:n toimitusjohtaja

Rakennusmestari, s. 1971

Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 375 300 (31.12.2016)

---

CONSTI

Esa Korkeela
Talousjohtaja
Kauppatieteiden maisteri, s. 1972
Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 399 600 (31.12.2016)

Jukka Mäkinen
Consti Korjausurakointi Oy:n toimitusjohtaja
Diplomi-insinööri, s. 1960
Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 15 812 (31.12.2016)

Pekka Pöykkö
Consti Talotekniikka Oy:n toimitusjohtaja
Insinööri, s. 1967
Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 600 (31.12.2016)

Pirkka Lähteinen
Consti Korjausurakointi Oy:n aluejohtaja
Insinööri (AMK), s. 1977
Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 16 750 (31.12.2016)

Markku Kalevo
Consti Julkisivut Oy:n laskenta- ja myyntijohtaja
Rakennusteknikko, s. 1971
Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 296 900 (31.12.2016)

Hannu Kimiläinen
Consti Service -liiketoimintajohtaja
Insinööri (YAMK), s. 1963
Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 1 000 (31.12.2016)

Juha Salminen
Kehitysjohtaja
Tekniikan tohtori, s. 1963
Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita 19 530 (31.12.2016)

Consti Talotekniikka Oy:n toimitusjohtajana ja Consti-konsernin johtoryhmän jäsenenä aloitti tilikauden aikana 1.2.2016 Pekka Pöykkö. Consti Talotekniikka Oy:n toimitusjohtajana toiminut Marko Holopainen siirtyi tuolloin Consti Yhtiöt Oyj:n päätoimiseksi toimitusjohtajaksi.

4 TILINTARKASTUS

Lakisääteinen tilintarkastus sisältää tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen sekä hallinnon tarkastuksen. Varsinainen yhtiökokous 6.4.2016 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n, joka on nimennyt KHT Mikko Rytilahden yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Vuonna 2016 tilintarkastuksesta maksettiin 153 000 euroa. Lisäksi tilintarkastajalle maksettiin muista palveluista 5 000 euroa. Muut palvelut liittyvät uusien IFRS-standardien koulutukseen ja käyttöönottoon valmistautumiseen.

Ernst & Young Oy on toiminut Constin tilintarkastajana vuodesta 2008 lähtien ja myös KHT Mikko Rytilahti on toiminut tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2008.

5 TALOUDELLISEN RAPORTOINTIPROSESSIN VALVONTA

Consti laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), Arvopaperimarkkinalain, Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan standardeja ja NASDAQ Helsinki Oy:n sääntöjä. Yhtiön

6 | 8

---

CONSTI

taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet, ohjeet, käytännöt ja vastuualueet ovat suunniteltu varmentamaan, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa ja tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien, määräysten ja yhtiön toimintaperiaatteiden mukaan.

Taloudellisen tiedon julkaisemista ja ulkoista viestintää koskevat ohjeet sisältyvät hallituksen hyväksymään Yhtiön tiedonanto-ohjesääntöön (Disclosure policy), jonka pääperiaatteet on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla (www.consti.fi > Sijoittajat > Hallinto > Tiedonantopolitiikka). Ohjeen ajantasaisuutta ja noudattamista valvoo sijoittajasuhdettoiminto yhdessä konserniviestinnän kanssa.

Riskienhallinta

Constin riskienhallinnan keskeisenä periaatteena on jatkuva, järjestelmällinen ja ennaltaehkäisevä toiminta riskien tunnistamiseksi, yhtiön hyväksymän riskitason määrittelemiseksi, riskien arvioimiseksi ja käsittelemiseksi sekä riskien toteutuessa niiden tehokkaaksi hoitamiseksi ja hallinnaksi niin, että yhtiö saavuttaa strategiset ja taloudelliset tavoitteensa. Riskienhallinta on osa konsernin johtamis-, seuranta- ja raportointijärjestelmiä. Riskienhallinta kattaa riskin tunnistamisen, arvioinnin sekä varautumissuunnitelmat.

Riskien tunnistamisen lähtökohtana käytetään Constin strategisia ja operatiivisia tavoitteita. Riskianalyysit ja -arvioinnit toteutetaan itsearviointeina. Riskien todennäköistä toteutumista ja toteutumisesta aiheutuvia vaikutuksia arvioidaan yhtiön riskienhallintaperiaatteissa määritellyllä asteikolla 1-3.

Constin hallituksen tehtävä on vahvistaa yhtiön riskienhallinnan periaatteet sekä arvioida riskien hallinnan riittävyyttä ja asianmukaisuutta. Toimitusjohtaja vastaa konsernin riskienhallinnasta ja sen organisoimisesta, työn resursoinnista ja riskienhallinnan periaatteiden tarkistamisesta. Konsernin johtoryhmä on vastuussa riskienhallinnan toteutumisesta, operatiivisten riskien seurannasta ja riskien arvioinnista sekä riskeihin liittyvistä toimenpiteistä.

Taloudelliset ja operatiiviset riskit ja tehdyt toimenpiteet raportoidaan johtoryhmälle säännöllisesti. Strategisia riskejä käsitellään vuosittain strategian käsittelyn yhteydessä. Riskiraportit käsitellään hallituksessa, konsernin johtoryhmässä ja liiketoiminta-alueiden johtoryhmissä.

Keskeisistä riskeistä ja riskienhallinnan toimenpiteistä raportoidaan vuosittain yhtiön toimintakertomuksessa ja osavuosikatsauksissa.

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tarkoitus on suojella yrityksen ja sen liiketoimintayksikköjen voimavaroja väärinkäytöltä, varmistaa liiketapahtumien asianmukainen valtuutus, tukea tietojärjestelmien johtamista sekä varmistaa taloudellisen raportoinnin luotettavuus. Constissa sisäisestä valvonnasta on ensisijaisesti vastuussa linjajohto. Sitä tukevat konsernin tukitoiminnot. Kolmannen tason sisäisestä valvonnasta muodostavat sisäinen ja ulkoinen tarkastus, joiden tehtävänä on varmistaa, että kaksi ensimmäistä tasoa toimivat tehokkaasti.

Sisäinen tarkastus

Constilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa, vaan sisäisen tarkastuksen vastuut on jaettu yhtiön sisällä eri toimielinten ja toimialueiden kesken. Hallitus voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita kontrolliympäristöön tai toimintaan liittyviin erillisiin arviointeihin. Ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa otetaan huomioon, että yhtiöllä ei ole sisäistä tarkastusta.

Toimitusjohtaja luo perustan sisäiselle valvonnalle johtamalla ja ohjaamalla ylintä johtoa sekä varmistamalla, että yrityksen kirjanpitokäytännöt noudattavat lakia ja että taloushallintoa johdetaan luotettavasti.

Johtoryhmä on vastuussa siitä, että organisaation eri yksiköihin luodaan yksityiskohtaiset sisäisen valvonnan toimintaohjeet ja käytännöt. Erityisen tärkeä rooli on taloushallinnon henkilöstöllä, jonka valvontatoimenpiteet kattavat kaikki yhtiön operatiiviset ja muut yksiköt.

7 | 8

---

CONSTI

Konsernin taloushallinto auttaa yksiköitä luomaan asianmukaiset valvontakäytännöt. Se myös ohjaa yrityksen riskienhallintaprosessia ja raportoi sen toteutumisesta johdolle sekä seuraa valvontatoimenpiteiden riittävyyttä ja toimivuutta käytännön tasolla.

Liiketoimintayksiköiden johto vastaa siitä, että kaikki heidän vastuualueeseensa kuuluvat yksiköt ja työntekijät noudattavat asianmukaisia lakeja, säädöksiä ja sisäisiä toimintaohjeita.

Taloudellinen raportointiprosessi

Taloudelliseen raportointiin liittyvien sisäisen valvonnan toimenpiteiden tehokkuutta valvovat hallituksen lisäksi toimitusjohtaja ja konsernin sekä liiketoiminta-alueiden johtoryhmät. Valvontatoimet, kuten täsmäytykset ja loogisuus- ja vertailuanalyysit, suoritetaan eri organisaatiotasoilla. Valvonnan tavoitteena on havaita, estää ja korjata mahdolliset virheet ja poikkeamat taloudellisessa seurannassa.

Constin talousraportointi perustuu kuukausittaiseen tulosseurantaan keskitetyssä raportointijärjestelmässä. Talousraportit käsitellään raportointiyksikkötason jälkeen liiketoiminta-alueiden johtoryhmissä ja sen jälkeen konsernin johtoryhmässä. Myös hallitukselle raportoidaan talousinformaatio kuukausittain. Talousvastaavat raportoivat johtoryhmille suunnitelmista poikkeavista tuloksista ja analysoivat poikkeamien syitä sekä tukevat johtoa päätöksenteossa. Kuukausiseurannalla varmistetaan myös vuositavoitteiden johtaminen ja talousennusteiden ajantasaisuus. Taloustoiminto pyrkii yhtenäistämään talousvastaavien toimintatapoja ja varmistamaan ohjeiden yhtenäisen tulkinnan sekä kehittämään ohjeistusta edelleen.

6 SISÄPIIRIHALLINTO

Consti noudattaa sisäpiiriasioissa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) 596/2014, muutoksineen "MAR-asetus") ja sen nojalla annetun alemman asteisten säädösten sekä arvopaperimarkkinalain säännöksiä, Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta sekä viranomaisten antamaa ohjeistusta. Lisäksi yhtiöllä on hallituksen 22.6.2016 hyväksymä sisäinen sisäpiiriohje, joka tietyin osin asettaa tiukempia vaatimuksia sisäpiiritiedon käsittelylle kuin edellä mainittu vähimmäissäännöstö.

Consti on määritellyt MAR-asetuksen mukaisesti johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan sekä konsernin johtoryhmän jäsenet ("johtotehtävissä toimivat henkilöt"). Consti julkaisee johtotehtävissä toimivien henkilöidensä ja heidän lähipiirinsä Constin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet saamiensa ilmoitusten mukaisina viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimesta. Tiedot ovat julkistamisen jälkeen saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Lisäksi aiempia julkisia sisäpiiriläisiä ja heidän lähipiiriään koskevat omistustiedot on päivitetty 2.7.2016 saakka, ja tiedot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla www.consti.fi > Sijoittajat > Hallinto > Sisäpiirirekisteri.

Consti on lisäksi määritellyt yhtiön tiedollisessa ytimessä toimiviksi henkilöiksi muun muassa Constin tytäryhtiöiden johtoryhmien jäsenet sekä taloudellisen raportoinnin valmisteluun osaa ottavat henkilöt, joilla on suorittamiinsa tehtävien perusteella pääsy yhtiön tiedolliseen ytimeen ("tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt"). Tarvittaessa perustettavaan hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitään ne Constia koskevaa sisäpiirintietoa saavat henkilöt, jotka työskentelevät yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiirintietoon ("hankekohtaiset sisäpiiriläiset").

Constin johtotehtävissä tai yhtiön tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt eivät saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät Constin rahoitusvälineisiin niin sanotun suljetun ikkunan aikana. Suljettu ikkuna alkaa 30 vuorokautta ennen yhtiön osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy tulosjulkistusta seuraavana päivänä. Hankekohtaisilta sisäpiiriläisiltä on kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä kielletty hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka.

Sisäpiiriohjeen noudattamisesta, ilmoitusvelvollisuuden seurannasta ja sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta vastaa Constin talousjohtaja.