Constellation Software Inc. — Capital/Financing Update 2023

Aug 21, 2023

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Constellation Software Inc. (la « Société ») #1200 - 20 Adelaide Street East Toronto (Ontario) M5C 2T6

Rubrique 2 Date du changement important

15 août 2023

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué de presse a été diffusé par l’intermédiaire de Globe Newswire le 15 août 2023.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 15 août 2023, la Société a résolu de verser un dividende spécial (le « dividende en bons de souscription »), aux termes duquel tous les actionnaires ordinaires inscrits le 24 août 2023 (la « date de référence ») ont le droit de recevoir, au moyen d’un dividende en nature, un bon de souscription de la Société (collectivement, les « bons de souscription ») pour chaque action ordinaire de la Société (collectivement, les « actions ordinaires ») détenue.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Le 15 août 2023, la Société a résolu de verser le dividende en bons de souscription, aux termes duquel tous les actionnaires ordinaires inscrits à la date de référence ont le droit de recevoir, au moyen d’un dividende en nature, un bon de souscription pour chaque action ordinaire détenue.

La date de paiement du dividende en bons de souscription devrait être le ou vers le 29 août 2023. Les actions ordinaires commenceront à être négociées ex-dividende à l’ouverture des marchés le 23 août 2023.

Séparément, la Société a récemment annoncé son intention d’émettre des débentures à taux variable subordonnées non garanties, série 1 de la Société (les « débentures de série 1 ») supplémentaires d’un montant en capital total d’au plus 700 millions de dollars CA aux termes d’un placement de droits (le « placement de droits »). Les débentures de série 1 émises dans le cadre du placement de droits devraient être émises en tant que tranche supplémentaire des débentures de série 1 d’un capital global de 282,2 millions de dollars CA actuellement en circulation, et être traitées comme une série unique avec celles-ci.

Les débentures de série 1 comportent un « droit de rachat de la Société », qui est un droit existant de la Société contenu dans l’acte de fiducie (tel que complété) régissant les débentures de série 1, et est décrit dans les prospectus déposés par la Société en 2014,

2015 et 2023 dans le cadre du placement des débentures de série 1. Aux termes du droit de rachat de la Société, les débentures de série 1 sont rachetables au gré de la Société chaque année, pendant une période déterminée, moyennant un préavis d’au plus cinq ans et 15 jours et d’au moins cinq ans.

Les bons de souscription ne pourront pas être exercés par leurs porteurs tant que la Société n’aura pas exercé le droit de rachat de la Société à l’égard des débentures de série 1. Si la Société exerce le droit de rachat de la Société, chaque bon de souscription pourra être exercé par son porteur pendant une période de 30 jours civils (la « période d’exercice des bons de souscription ») à compter de la date à laquelle la Société remet un avis aux porteurs de ses débentures de série 1 les informant que la Société exerce le droit de rachat de la Société pour racheter les débentures de série 1.

Après la remise par la Société de l’avis d’exercice du droit de rachat de la Société, chaque bon de souscription conférera, au moment de son exercice, à son porteur le droit de recevoir, le 10[e] jour ouvrable suivant la dernière date de la période d’exercice des bons de souscription (la « date d’émission de la série 2 »), 100 $ CA de capital de débentures à taux variable subordonnées non garanties de série 2 de la Société (les « débentures de série 2 ») pour chaque tranche de 100 $ CA de capital de débentures de série 1 remises aux fins de rachat par la Société.

La Société paiera tout intérêt couru et impayé sur les débentures de série 1 remises aux fins de rachat jusqu’à la date d’émission de la série 2, exclusivement. En dehors de la remise des débentures de série 1 aux fins de rachat, aucun prix d’exercice additionnel ne sera dû par un porteur de bon de souscription à l’exercice d’un bon de souscription.

Les débentures de série 2 seront identiques à tous égards importants aux débentures de série 1, sauf que les débentures de série 2 ne comprendront pas de droit de rachat de la Société. Étant donné que les débentures de série 2 ne contiendront pas de droit de rachat de la Société, la Société prévoit que l’exercice par les porteurs des bons de souscription neutraliserait l’incidence d’un exercice du droit de rachat de la Société à l’égard du montant en capital correspondant des débentures de série 1.

La Société n’a pas actuellement l’intention d’exercer le droit de rachat de la Société aux termes des débentures de série 1.

Les bons de souscription ne seront pas inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») ou de quelque autre bourse au moment de l’émission. Dans l’éventualité où le droit de rachat de la Société est exercé, la Société prévoit demander l’inscription des bons de souscription à la cote de la TSX afin que les bons de souscription se négocient à la TSX pendant la période d’exercice des bons de souscription. La capacité de la Société d’inscrire les bons de souscription sera assujettie à l’approbation de la TSX à ce moment.

Tous les bons de souscription non exercés expireront à la première des dates suivantes à survenir : i) la première date à laquelle toutes les débentures de série 1 en circulation viennent à échéance ou sont autrement rachetées, remboursées ou annulées; et ii) le 31 mars 2040.

Après la distribution du dividende en bons de souscription, 21 191 530 bons de souscription seront en circulation. La Société a actuellement 2 822 869 débentures de série 1 en circulation et a l’intention d’émettre des débentures de série 1 supplémentaires

de temps à autre, y compris à court terme dans le cadre du placement de droits. La Société entend veiller à ce que le nombre de bons de souscription en circulation à un moment donné soit nettement supérieur au nombre de débentures de série 1 en circulation à un moment donné.

De plus, dans l’éventualité où le droit de rachat de la Société est exercé, la Société prévoit tenter de veiller à ce que des bons de souscription puissent être acquis par tout porteur de débentures de série 1 qui souhaite les acquérir.

La Société a établi que les bons de souscription auront une juste valeur marchande nominale de 0,0001 $ CA par bon de souscription au moment du dividende en bons de souscription.

Au moment de l’émission des bons de souscription, ils devraient généralement constituer des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite, un régime de participation différée aux bénéfices, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité et un compte d’épargne libre d’impôt. Toutefois, la Société ne garantit pas que l’Agence du revenu du Canada n’adopterait pas un point de vue différent. Par conséquent, les porteurs qui ont l’intention de détenir les bons de souscription dans un tel régime devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Les détails complets des bons de souscription seront inclus dans un acte de fiducie relatif aux bons de souscription qui pourra être consulté sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca après la distribution des bons de souscription.

Énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans la présente déclaration de changement important qui ne constituent pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs qui comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Des termes comme « pouvoir », « prévoir », « s’attendre à », « croire », « planifier », « avoir l’intention de » et d’autres termes analogues visent à indiquer les énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent les hypothèses et attentes actuelles concernant des événements futurs et ne valent qu’en date de la présente déclaration de changement important. Les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes importants, ne devraient pas être considérés comme des garanties du rendement ou des résultats futurs et ne constitueront pas nécessairement des indications exactes quant à l’atteinte ou non de ces résultats. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats décrits dans les énoncés prospectifs.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Le membre suivant de la haute direction de la Société est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration de changement important, et on peut le joindre comme suit :

Jamal Baksh Chef des finances Téléphone : 416 861-9677 Courriel : jbaksh@csisoftware.com

Rubrique 9 Date de la déclaration

21 août 2023