Constantinou Bros Hotels Public Company LTD

M&A Activity • Jan 17, 2022

17 Ιανουαρίου 2022

κ. Νίκο Τρυπάτσα Αναπλ. Γενικό Διευθυντή Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λευκωσία

Αξιότιμε κ. Τρυπάτσα,

ANAKOINOTH

Θέμα: ΔΙΑΤΥΠΩΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ CONSTANTINOU BROS HOTELS PUBLIC COMPANY LTD

Με την παρούσα θα θέλαμε να σας πληροφορήσουμε ότι ο κύριος Ανδρέας Κωνσταντίνου (ο "Προτείνοντας") αποφάσισε την ανακοίνωση, σύμφωνα με το άρθρο 6(2) του περί των Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007, Ν.41(Ι)/2007, ως έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος»), της οριστικής του απόφασης για διατύπωση ολικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση μέχρι και του 100% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας CONSTANTINOU BROS HOTELS PUBLIC COMPANY LTD (η «CBH», η «Υπό Εξαγορά Εταιρεία») σε μετρητά (η «Δημόσια Πρόταση»).

Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το συνολικό εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της CBH ανέρχεται σε €54.642.857,24 διαιρεμένο σε 160.714.286 μετοχές ονομαστικής αξίας είχε μία (οι "Μετοχές").

Ο Προτείνοντας κατέχει ήδη άμεσα 139.609.444 μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ήτοι το 86,87% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Πρόσωπα τα οποία βάσει του Νόμου θεωρούνται ότι ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα δεν κατέχουν οποιεσδήποτε Μετοχές. Επιπρόσθετα, ο Προτείνοντας δεν ενεργεί σε συνεννόηση με οποιοδήποτε πρόσωπο.

Με βάση τα ποσοστά που κατέχει ο Προτείνοντας στο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της CBH κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Δημόσια Πρόταση καθίσταται άνευ όρων. Συνεπώς, η Δημόσια Πρόταση θεωρείται ήδη επιτυχής με βάση το Άρθρο 10(1) του Νόμου και δεν υπόκειται σε καμία άλλη προϋπόθεση.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά τις υπόλοιπες 21.104.842 Μετοχές, ήτοι το 13,13% της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, οι οποίες δεν κατέχονται από τον Προτείνοντα.

Η προτεινόμενη αντιπαροχή που θα προσφερθεί για κάθε μία (1) Μετοχή, ανέρχεται στα €0,02 και θα καταβληθεί σε μετρητά στους δικαιούχους που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνοντας έχει προβεί σε διευθετήσεις με πιστωτικό ίδρυμα για την καταβολή της απαιτούμενης αντιπαροχής προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση.

Εν συνεχεία, ο Προτείνοντας, εφόσον με τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης αποκτήσει ποσοστό πέραν του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της CBH και ισχύουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 36 του Νόμου, προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και να απαιτήσει τη μεταβίβαση των υπόλουπων τίτλων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

Τα πλήρη στοιχεία και πληροφορίες για τη Δημόσια Πρόταση θα περιληφθούν στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, (το "Έγγραφο") το οποίο θα ετοιμαστεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και την Οδηγία ΟΔ41-2007-03 του 2012 (Κ.Δ.Π. 464/2012) της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (η "Επιτροπή") αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου.

Η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση έγκρισης του Εγγράφου από την Επιτροπή, το οποίο θα υποβληθεί στην Επιτροπή εντός δώδεκα (12) εργάσιμων ημερών από την παρούσα ανακοίνωση.

Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το Άρθρο 6 του Νόμου και της Οδηγίας ΟΔ41-2007-01 του 2012 (Κ.Δ.Π. 462/2012) της Επιτροπής.

Σύμβουλος του Προτείνοντα για τη Δημόσια Πρόταση είναι η Prudens Limited

Με εκτίμηση,

Ανδρέας Κωνσταντίνου Ο Προτείνοντας

KOW .: Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Διοικητικό Συμβούλιο CONSTANTINOU BROS HOTELS PUBLIC COMPANY LTD.