Consorcio Ara, S.A.B. de C.V. - AGM Information 2017

LIC. CECILIO GONZALEZ MARQUEZ NOTARIO PUBLICO NUM. 151
MEXICO, D.F.

$- - - - 198,535 - - -$ - 04 DE MAYO DEL 2017 - - -PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE. $MGE/msn*$ R. CDMX

SEC. "DS"

AV. SANJERÓNIMO 452, COL. JARDINES DEL PEDREGAL, MÉXICO, D.F. 01900 TEL. 5481-2340

LIC. CECILIO GONZALEZ MARQUEZ NOTARIO PUBLICO NUM. 151 MEXICO, D.F.

LIBRO NUMERO CUATRO MIL SETECIENTOS CUATRO.- - - - - - MGE*msn* - - - ESCRITURA NUMERO CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS TREINTA Y CINCO, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - EN LA CIUDAD DE MÉXICO, a cuatro de mayo del dos mil diecisiete, ante mí, el licenciado CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, titular de la Notaría Pública número ciento cincuenta y uno de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, hago constar: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS de la Sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, que tuvo efecto en la Ciudad de México, el día veintiséis de abril de dos mil diecisiete, a las doce horas, a solicitud de la licenciada LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, en su carácter de Delegada Especial de dicha Asamblea. - - - - - - - -- - - - - - - - - - - ACTA QUE SE PROTOCOLIZA - - - - - - - - - - -- - - Al efecto, la compareciente me exhibe y doy fe de tener a la vista, el libro de actas de asambleas respectivo, mismo que consta de noventa y seis fojas útiles, en el que de la foja ochenta y ocho frente a la noventa y tres vuelta, obra asentada el acta que enseguida copio en lo conducente como sigue: - - - - - - - - - - - - - - - - - - $- - - - - - - - - -$ "CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V.- - - - - - - - - - $-$ - - - - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS - - - - - -- - - - - - - - - - - - 26 DE ABRIL DE 2017- - - - - - - - - - - - -- - - En la Ciudad de México, siendo las 12:00 horas del día 26 de abril de 2017, se reunieron en el Salón "Maples" del Club de Empresarios Bosques ubicado en Bosques de Ciruelos 278, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 11700, México, Ciudad de México, los señores accionistas y representantes de accionistas que se mencionan en la lista de asistencia que se agrega al expedien e de la presente acta, con el objeto de celebrar la Asamblea General (indinaria Anual de Accionistas de CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V. (la "Sociedad"), a la que se convocó mediante publicación hecha en el periódico "Reforma" de esta ciudad y a través del sistema electrónico de la Secretaría de Economía, el día 31 de marzo del año en curso, en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley $\cancel{e}$ eneral de Sociedades Mercantiles ("LGSM") y la Cláusula Vigésima Novena de los estatutos sociales. Estuvieron presentes los señores IN $\zeta$ . GERMÁN AHUMADA RUSSEK, ING. LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, LIC. RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y la LIC. LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, Presidente, Vicepresidente, $\mathbf{y}$ Administración, Prosecretario del Consejo de l Secretario respectivamente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - De conformidad con lo dispuesto por la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales, presidió la Asamblea el ING. GERMÁN AHUMADA RUSSEK, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, y actuó como Secretario el LIC. RICARDO MALDONADO en su carácter de Secretario del propio Consejo de YÁÑEZ,

- - A continuación, el Presidente designó como escrutadores a los señores FERNANDO RUIZ BARRENECHEA y MAURICIO GUAL PONS, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, certificaron que de las 1,308'235,345 (mil trescientas ocho millones doscientas treinta y cinco mil trescientas cuarenta y cinco) acciones en circulación, se encontraban representadas 1,187,453,404 (mil ciento ochenta y siete millones cuatrocientas cincuenta y tres mil cuatrocientas cuatro) acciones, por lo que se encontraba representado el 90.77% (noventa punto setenta y siete por ciento) del capital social suscrito y pagado, considerando que a la fecha de esta asamblea, existen 4'612,151 (cuatro millones seiscientas doce mil ciento cincuenta y un) acciones recompradas por la Sociedad, mismas que se encuentran en su tesorería, fuera de circulación. - - - - - - -- - - El Secretario informó a la asamblea de accionistas que los formularios a que se refiere el artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), reúnen los requisitos establecidos en dicho artículo y estuvieron a disposición de los intermediarios en el mercado de valores desde la fecha de publicación de la convocatoria a la asamblea y hasta el día hábil previo a la fecha de celebración de la misma. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - Con base en la certificación de los escrutadores y con fundamento en lo dispuesto en la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes. - - -- - - Visto lo anterior, el Secretario dio lectura al siguiente: - - -- - - - - - - - - - - - - - - ORDEN DEL DÍA - - - - - - - - - - - - -- - - I. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - II. Resoluciones sobre la aplicación de resultados, incluyendo el decreto y pago de dividendos en efectivo. - - - - - - - - - - - - -- - III. Designación o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad; resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas. - - - -- - - IV. Designación o ratificación del presidente del Comité de Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - V. Designación o ratificación del presidente del Comité de Prácticas Societarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VI. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del

Mercado de Valores; y presentación del informe sobre las políticas y

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acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones. - - - - - - - - - -- - - VII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos. - - - - - - - - - - - - - - -- - - Aprobado por unanimidad el anterior Orden del Día, se procedió a tratar los asuntos en los siguientes términos: - - - - - - - - - - - -- - - I. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Pasando a tratar el primer punto del Orden del Día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV de la LMV y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, se presentó a la Asamblea: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - a) El informe anual elaborado por el presidente del Comité de Auditoria, acerca de las actividades de dicho órgano, de conformidad con el artículo 43 de la LMV. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - b) El informe anual elaborado por el presidente del Comité de Prácticas Societarias, acerca de las actividades de dicho órgano, de conformidad con el artículo 43 de la LMV. $- - - - - - - - - - - - - - -$ - - - c) El informe elaborado por el Director General, de conformidad con el artículo 44 fracción XI de la LMV y el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo), acompañado del dictamen del auditor externo. $- - - - - - - -$ - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - d) La opinión del Consejo de Administración en relación al informe presentado por el Director General, de conformidad con el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la LMV. - - -- - - e) El informe del Consejo de Administanion sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, de conformidad con el artículo 172 inciso (b) de la LGSM. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - f) Un informe sobre las principales operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016/ de conformidad con el . . . . . . . . . . . . artículo 28 fracción IV, inciso e) de la LMV. - - - g) Los estados financieros que muestran la situación financiera de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, los resultados de la Sociedad durante el ejercicio, así como los cambios en la situación financiera y los cambios en las partidas que integran el capital contable, acaecidos durante el propio ejercicio, y las notas necesarias para complementar y aclarar la información anterior. - - -- - - Conforme a la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, el Presidente presentó los respectivos informes a que se refiere el artículo 172 de la LGSM correspondientes a las empresas

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subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V., Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V., Constructora y Urbanizadora Ara, S.A. de C.V., Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V., Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V., Comercialización y Ventas, S.A., Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V., Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, S.A. de C.V., Inmobiliaria El Globo, S.A. de C.V. y Consorcio Ara, LLC. - - - - - -- - - Adicionalmente, se entregó y/o se puso a disposición de los accionistas presentes o representados, para su conocimiento e información, un ejemplar de los informes antes mencionados. - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos: - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Se aprueba el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoria, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA.- Se aprueba el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TERCERA.- Se aprueba el Informe presentado por el Director General al Consejo de Administración, en términos del artículo 44 fracción XI de la LMV y el Artículo 172 de la LGSM (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo). - - - - - - - - - - -- - - CUARTA.- Se toma nota de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración respecto del Informe presentado por el Director General. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - QUINTA.- Se aprueba el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28, fracción IV, inciso e) de la LMV y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, sobre las operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SEXTA.- Se aprueba el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016. - - - - - -- - - SEPTIMA.- Con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016, se aprueban los estados financieros de la Sociedad

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- OCTAVA.- Se toma nota de la presentación y se aprueban los informes a que se refiere el artículo 172 de la LGSM de las empresas subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V., Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V., Constructora v Urbanizadora Ara, S.A. de C.V., Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V., Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V., Comercialización y Ventas, S.A., Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V., Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, S.A. de C.V., Inmobiliaria El Globo, S.A. de C.V. y Consorcio Ara, LLC. - - - - - -- - NOVENA.- Se aprueban todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016, y se ratifican todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario de $1a$ Sociedad, así como por el Director General durante el ejercicio citado, y se les libera a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorga el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho. - - - - - - - - - - DECIMA.- Se ordena agregar un ejemplar de los documentos mencionados al expediente de la presente acta. - - - - - - - - - - - -- - - II. Resoluciones sobre la aplicación de resultados, incluyendo el decreto y pago de dividendos en efectivo. - - - - - - - - - - - - -- - - En desahogo del segundo punto del Orden del Día, el Presidente informó a los asistentes que no es necesario separar cantidad alguna de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2016 para la constitución de la reserva legal, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente constituida de conformidad con el artículo 20 de la LGSM. - - - - - - - - - -1. . . . . . . . . . . . - - - Asimismo, el Presidente hizo del conocipiento de los accionistas que las utilidades netas de la Sociedad optenidas en el ejercicio $46$ \$735,607,000.00 M.N. social de 2016, ascendieron a la suma (setecientos treinta y cinco millones seiscientos siete mil pesos 00/100 Moneda Nacional). - - - - - - - - - -L - - - El Presidente informó a los accionistas que existía una propuesta, por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, de llevar a cabo el decreto y pago de un $\oint$ ividendo hasta por un total de $$111,000'000.00$ (ciento once millones/de pesos 00/100 M.N.), por lo que se somete a consideración de los accionistas la propuesta de llevar a cabo dicho pago de dividendos con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), el cuál, en caso de ser aprobado, será pagadero a partir del mes de octubre del 2017 o bien en cualquier otra fecha que determine el Consejo de Administración o los propios delegados que para tales efectos nombre la asamblea. - - - - - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación

con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes ം representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos: - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Se hace constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2016, no es necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se refiere el artículo 20 de la LGSM, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente constituida. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA.- Se aprueba el decreto y pago de un dividendo a los accionistas, en efectivo, con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), hasta por la cantidad de \$111,000'000.00 (ciento once millones de pesos 00/100 M.N.), dividendo que será pagado a partir del mes de octubre de 2017 o bien en cualquier otra fecha que determine el Consejo de Administración o los propios delegados, para cuyos efectos se designa como delegados indistintamente a los señores ING. GERMÁN AHUMADA RUSSEK, ING. LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, C.P. J. SACRAMENTO SOTO SOLÍS, LIC. RICARDO MALDONADO YÁÑEZ Y LIC. LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - III. Designación o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad; resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas. - - - -- - - Continuando con el tercer punto del Orden del Día, se informó a los asistentes sobre la propuesta para nombrar al señor Salvi Rafael Folch Viadero como Consejero Propietario Independiente y al señor Patricio Bustamante Martínez como su Consejero Suplente Independiente. - - - Adicionalmente, menciono que también existía la propuesta de nombrar al señor Miguel Guillermo Lozano Pardinas, actual Consejero Suplente Relacionado del Presidente del Consejo de Administración como Consejero Propietario Relacionado, y de nombrar a la señorita Alicia Enriquez Pimentel como Consejera Suplente Relacionada, en forma indistinta tanto del señor Germán Ahumada Russek, como del señor Miguel Guillermo Lozano Pardinas. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Asimismo, se presentó una propuesta para ratificar en sus cargos al resto de los Consejeros, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, así como para ratificar la gestión de dichas personas, incluyendo indemnizar y sacar en paz y a salvo a dichas personas y a los directivos relevantes de la Sociedad, en la forma presentada a los accionistas presentes o representados. - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Finalmente, se presentó una propuesta sobre la remuneración a ser pagada a los Consejeros, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan. - - - - - - - - - - Al efecto, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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$-$ - - - - RESOLUCIONES - -- PRIMERA.- Se resuelve aceptar la propuesta para designar al Salvi señor Rafael Folch Viadero $como$ Consejero Propietario Independiente y al señor Patricio Bustamante Martínez como su Consejero Suplente Independiente. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Adicionalmente, se resuelve aceptar la propuesta de nombrar al señor Miguel Guillermo Lozano Pardinas como Consejero Propietario Relacionado, nombrando a la señorita Alicia Enriquez Pimentel como Consejera Suplente Relacionada, en forma indistinta, tanto del señor Germán Ahumada Russek, como del señor Miguel Guillermo Lozano Pardinas - - - SEGUNDA.- Se resuelve ratificar en este acto en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de esta fecha y tomando en consideración los cambios aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y funcionarios queda integrado, de la siguiente manera: - - - - - - - - - - - CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN - - - - - - - - - - -GERMÁN AHUMADA RUSSEK*** - - - - - - ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL** - - - -Presidente - - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK**^\$ - - - GUILLERMO ALBERTO RIVEROLL LOPEZ** Vicepresidente - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN**^\$- - - - - J. SACRAMENTO SOTO SOLÍS** - - - -Vicepresidente - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -MIGUEL GUILLERMO LOZANO PARDINAS**- ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL** - - - -Consejero Suplente - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -PEDRO ALONSO ANGULO* - - - - - - - MARÍA CRISTINA HERNÁNDEZ TREJO* - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -LUIS RAMON CARAZO PRECIADO*- - - - EUGENIO RIVEROLL PICAZO*- - - - - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -ROBERTO DANEL DÍAZ*- - - - - - - SYLVIA MELJEA ENRÍQUEZ DE RIVERA*-Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - -FELIX GAVITO MARCO*- - - - - - - LORENZO LUCAS SÁNCHEZ*- - - - - - -Consejero Propietario- - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -ANDRÉS MASSIEU BERLANGA* - - - - - ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA*-Consejero Propietario- - - - - - Consejer $\beta$ Suplente- - - - - - - - -RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI* - - - JOSÉ ROBERTO FLORES ATHIE* - - - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -RICARDO PAULLADA NEVAREZ*- - - - - ANDRÉS GARCÍA GUTIÉRREZ** - - - - -Consejero Propietario- - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA*- - CARLOS HERNÁNDEZ MAGALLANES*- - - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -SALVI RAFAEL FOLCH VIADERO* - - - PATRICIO BUSTAMANTE MARTÍNEZ* - - -Consejero Propietario - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -* Consejeros Independientes - - - - - - - - - - - - -** Consejeros Relacionados - - - - - - - - - - - - - - - - - -\$ Consejeros Patrimoniales - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- Se hace constar que en virtud de haber recibido informes

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personas $_{\text{las}}$ antes mencionadas sentido, $en$ dicho anteriores consejeros, en caso de ser designadas $como$ manifestaron que, aceptarían sus cargos, motivo por el cual éstos se dieron por aceptados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TERCERA.- Se resuelve ratificar a los señores RICARDO MALDONADO $O'$ HEA KRISTIN LANGARICA como Secretario y YÁÑEZ LORENZA $\mathbf{v}$ Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CUARTA.- Se ratifica la gestión a esta fecha de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como del Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad; como parte de su gestión, se designa al Presidente y a los Vicepresidentes como delegados permanentes del Consejo de Administración, para lo cual podrán suscribir toda clase de escritos, notificaciones, prospectos $\mathbf{v}$ registros relacionados con la Sociedad; asimismo, la propia Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros, propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como al Presidente, a los y Prosecretario $del$ Consejo de Vicepresidentes, Secretario Administración de la Sociedad y a los directivos relevantes, en relación con el desempeño de su encargo, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros de dichos órganos, propietarios y suplentes, y funcionarios o directivos, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido que será el Consejo de Administración el órgano facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda. Esta indemnización no será aplicable si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe de la parte a ser indemnizada de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - QUINTA.- Se resuelve pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada Centenario, o la cantidad equivalente al valor de

adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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Designación o ratificación del presidente del Comité IV. de Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- Pasando a tratar el cuarto punto del Orden del Día, el Presidente informó a los presentes que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la LMV, el Presidente del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoría, debe ser designado por la asamblea general ordinaria de accionistas. - - - - - - - - - - - -- - - En dicho sentido, el Presidente comentó sobre la propuesta de varios accionistas de la Sociedad de ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del Comité de Auditoría. - - - - - - - - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos: - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Se resuelve ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del Comité de Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA.- Se ratifica la gestión a esta fecha de los miembros del Comité de Auditoría, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, cualquier reclamación, demanda, como procedimiento o tales investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros dichos órganos, propietarios y suplentes, y funcionarios o directivos, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades necesarias pafa llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así os a totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido que será el Consejo de Administración el órgano facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los $f$ ervicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda. Esta indemnización no será aplicable si demandas, procedimientos o investigaciones dichas reclamaciones, resulten de la negligencia, dolo o mala fe de la parte a ser indemnizada de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - V. Designación o ratificación del presidente del Comité de Prácticas Societarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Pasando a tratar el quinto punto del Orden del Día, el Presidente informó a los presentes que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la LMV, el Presidente del Comité que ejerza las funciones en materia de prácticas societarias, debe ser

designado por la asamblea general ordinaria de accionistas. - - - En dicho sentido, el Presidente comentó sobre la propuesta de varios accionistas de la Sociedad de ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del Comité de Prácticas Societarias. - - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes $\circ$ representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos: - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - - - - -

- - PRIMERA.- Se resuelve ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del Comité de Prácticas Societarias. - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA.- Se ratifica la gestión a esta fecha de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros de dichos órganos, propietarios y suplentes, y funcionarios o directivos, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido que será el Consejo de Administración el órgano facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda. Esta indemnización no será aplicable si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe de la parte a ser indemnizada de que se trate. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - VI. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones. - - - - - - - - - -- - - En relación con el sexto punto del Orden del Día, el Presidente informó a los asistentes que era necesario determinar el monto que podrá destinarse a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la LMV. - - - - - - - - - -- - - Adicionalmente, fueron presentadas a los accionistas presentes o representados las políticas conforme a las cuales la Sociedad ha

conformidad con lo previsto en la LMV y las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (la "Circular Única"). - - - - - - - - - - - -- - - Asimismo, el Presidente mencionó que a la fecha, la Sociedad mantiene 4'612,151 (cuatro millones seiscientas doce mil ciento cincuenta y un) acciones en su tesorería con motivo de recompras realizadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y explicó que la adquisición de acciones propias y su colocación se realiza de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y la Circular Única. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Previa deliberación al respecto, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos: - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Se resuelve destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV, de la LMV, una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre del último ejercicio social, es decir un monto de hasta \$2,965,704,000.00 (dos mil novecientos sesenta y cinco millones setecientos cuatro mil pesos 00/100 M.N.), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad al cierre del último ejercicio social, incluyendo las retenidas. - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA. Se tiene por presentado y se ratifica en todos sus términos el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el en relación con la Consejo de Administración de la Sociedad, - - - - - - - - - adquisición y colocación de acciones propias. -- - - VII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos. - $\sqrt{2}$ - - - - - - - - - - -- - - En desahogo de este séptimo punto del Orden del Día, los voto accionistas presentes o representados que ejercieron $e1$ decidieron adoptar la siguiente resolución por unanimidad de votos: -- - - - - - - - - - - - - RESOLUCIÓN - -/_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - - - ÚNICA.- Se aprobó la designación $\oint$ e los señores GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN, RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, LORENZA KRISTIN LANGAAICA O'HEA, J. SACRAMENTO SOTO SOLÍS, RODOLFO AUGUSTO TRUJILLO MONDRAGÓN, FRANCISCO JOSÉ GLENNIE QUIROS, PEDRO ANTONIO GARCÍA AMPUDIA Y FERNANDO RUIZ BARRENECHEA como delegados especiales para que comparezcan indistintamente ante el

Notario Público de su elección a protocolizar total o parcialmente la presente acta, en caso de que así lo consideren conveniente, tramiten su inscripción en el Registro Público de Comercio, expidan copias certificadas de la presente acta, presenten la información requerida por la LMV, la Circular Única y las disposiciones aplicables de la Comisión, y lleven a cabo los demás actos necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos de la Asamblea. - - - - - - - -

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- - No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la asamblea levantándose la presente acta, misma que fue aprobada por los accionistas, o sus representantes presentes, quienes autorizaron al Presidente y al Secretario a firmarla para constancia. - - - - - - - -- - - Firma ilegible - - - - - - - - - - - - - Firma ilegible - - -ING. GERMÁN AHUMADA RUSSEK - - - - - - LIC. RICARDO MALDONADO YÁÑEZ -- - - PRESIDENTE - - - - - - - - - - - - - - - SECRETARIO" - - - - -- - - Asimismo la compareciente me exhibe la Convocatoria publicada en el periódico "Reforma" de esta ciudad de México, Distrito Federal, el día treinta y uno de marzo del dos mil diecisiete, misma que agrego al apéndice de esta escritura marcada con la letra "A". - - - - - - - - -- - - Igualmente la compareciente me exhibe la lista de asistencia a dicha Asamblea y anexos, mismos que agrego al apéndice de esta escritura marcados con la letra "B". - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Expuesto lo anterior, la compareciente otorga las siguientes: -- - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Queda protocolizada, lo que certifica el suscrito Notario, el acta de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE que tuvo efecto en la Ciudad de México, el día veintiséis de abril del dos mil diecisiete, a las doce horas, y que ha quedado anteriormente transcrita.--------------------- - - SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoría, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas $e1$ Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio' concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis). - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el Informe presentado por el Director General $\mathbf{a} \mathbf{1}$ Consejo de Administración, en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro) fracción XI (once romano) de la Ley del Mercado de Valores y el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho $articulo)$ . ------------------------------- - - QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración respecto del Informe presentado por el Director General. - - - - - - -- - - SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano),

LIC. CECILIO GONZALEZ MARQUEZ NOTARIO PUBLICO NUM. 151 MEXICO, D.F.

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inciso e) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre las operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis). - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SÉPTIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis). - - - OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que, con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis), se aprobaron los estados financieros de la Sociedad a dicha fecha. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la presentación y se aprobaron los informes a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las empresas subsidiarias de la Sociedad, CONSORCIO DE INGENIERÍA INTEGRAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PROYECTOS URBANOS ECOLÓGICOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CONSTRUCTORA Y URBANIZADORA ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL WARIABLE, INMOBILIARIA ACRE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE ASESORÍA TÉCNICA Y b ADMINISTRATIVA GAVI, SOCIEDAD ANÓNIMA CAPITAL VARIABLE. COMERCIALIZACIÓN $\mathbf Y$ VENTAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, PROMOTORA Y DESARROLLADORA DE CENTROS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, DESARROLLOS INMOBILIARIOS TURÍSTICOS ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INMOBILIARIA EL GLOBO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y CONSORCIO ARA, LLC. - -' - - - DÉCIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobaron todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis), y se ratificaron todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario de $1a$ Sociedad, así como por el Director General durante el ejercicio y se les liberó a todos y cada uno de ellos de toda citado, responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorgó el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se hizo constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en

el ejercicio social de 2016 (dos mil dieciséis), no es necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se refiere el artículo 20 (veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente constituida. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - DÉCIMA SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el decreto y pago de un dividendo a los accionistas, en efectivo, con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), hasta por la cantidad de \$111,000'000.00 (ciento once millones de pesos, moneda nacional), dividendo que será pagado a partir del mes de octubre de 2017 o bien en cualquiera otra fecha que determine el Consejo de Administración o los propios delegados, para cuyos efectos se designa como delegados indistintamente a los señores ingeniero GERMÁN AHUMADA RUSSEK, ingeniero LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, contador público J. SACRAMENTO SOTO SOLIS, licenciado RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y licenciada LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA. - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución de aceptar la propuesta para designar al señor SALVI RAFAEL FOLCH VIADERO como Consejero Propietario Independiente y al señor PATRICIO BUSTAMANTE MARTÍNEZ como Consejero Suplente Independiente. - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA CUARTA.- Queda formalizada la resolución de aceptar la propuesta de nombrar al señor MIGUEL GUILLERMO LOZANO PARDINAS como Consejero Propietario Relacionado y a la señorita ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL como Consejera Suplente Relacionada, en forma indistinta, tanto del señor GERMÁN AHUMANA RUSSEK, como del señor MIGUEL GUILLERMO LOZANO PARDINAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA QUINTA.- Queda formalizada la resolución de ratificar en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de la fecha del acta que por medio de este instrumento se protocoliza y tomando en consideración los cambios aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y funcionarios queda integrado, de la siguiente manera: - - - - - - - - - - CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN - - - - - - - - - - -GERMÁN AHUMADA RUSSEK**^\$ - - - - - - ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL** - - - -Presidente - - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK*** - - - GUILLERMO ALBERTO RIVEROLL LOPEZ** Vicepresidente - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN**^\$- - - - - J. SACRAMENTO SOTO SOLÍS** - - - -Vicepresidente - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -MIGUEL GUILLERMO LOZANO PARDINAS**- ALICIA ENRIQUEZ PIMENTEL** - - - -Consejero Suplente - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -PEDRO ALONSO ANGULO* - - - - - - - MARÍA CRISTINA HERNÁNDEZ TREJO* - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -LUIS RAMON CARAZO PRECIADO*- - - - EUGENIO RIVEROLL PICAZO*- - - - - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -

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LIC. CECILIO GONZALEZ MARQUEZ
NOTARIO PUBLICO NUM. 151
MEXICO, D.F.

ROBERTO DANEL DÍAZ- - - - - - - SYLVIA MELJEM ENRÍQUEZ DE RIVERA- Consejero Propietario- - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -


FELIX GAVITO MARCO- - - - - - - - LORENZO LUCAS SÁNCHEZ- - - - - - -
Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -
ANDRÉS MASSIEU BERLANGA - - - - - ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA-
Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -
RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI - - - JOSÉ ROBERTO FLORES ATHIE - - - -
Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -
RICARDO PAULLADA NEVAREZ- - - - - ANDRÉS GARCÍA GUTIÉRREZ* - - - - -
Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -
FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA- - CARLOS HERNÁNDEZ MAGALLANES- - - -
Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -
SALVI RAFAEL FOLCH VIADERO - - - PATRICIO BUSTAMANTE MARTÍNEZ - - -
Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -
* Consejeros Independientes - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
** Consejeros Relacionados - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
\$ Consejeros Patrimoniales - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió ratificar a los señores RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y LORENZA
KRISTIN LANGARICA O'HEA como Secretario y Prosecretario del Consejo de
Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo. - -
- - - DÉCIMA SÉPTIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se
ratificó la gestión de los miembros propietarios y suplentes del
Consejo de Administración, así como del Presidente, a los
Vicepresidentes, Secretario y Prosecre ario del Consejo de
Administración de la Sociedad, en los términos determinados en la

resolución cuarta del punto III (tres romabó) del orden del día de la
asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - - - - -
- - - DÉCIMA OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como
remuneración neta del impuesto sobre $1/4$ renta, una moneda denominada
Centenario, o la cantidad equivalente/ al valor de adquisición de un
Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que
- asistan. - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del
Comité de Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se
ratificó la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, al
Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en
relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados
en la resolución segunda del punto IV (cuatro romano) del orden del
día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - -
- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del

Comité de Prácticas Societarias. - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto V (cinco romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) fracción IV (cuatro romano), de la Ley del Mercado de Valores, una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre ejercicio social, $decir$ $de1$ último es un monto de hasta \$2,965'704,000.00 (DOS MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS CUATRO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad al cierre del último ejercicio social, incluyendo las retenidas. - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se tuvo por presentado y se ratificó en todos sus términos el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y colocación de acciones propias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA QUINTA.- La compareciente licenciada LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, en representación de la Sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, solicita al suscrito notario presente al Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, el testimonio de esta escritura para su inscripción. - - -- - - - - - - - - - - P E R S O N A L I D A D - - - - - - - - - - - -- - - Manifiesta la compareciente de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, que su representada se encuentra capacitada legalmente para la celebración de este acto y justifica la representación que ostenta, la cual no le ha sido revocada ni en forma alguna modificada, con los documentos que se encuentran relacionados en la certificación que se agrega al apéndice de esta escritura marcada con la letra "C", para agregar copia a los testimonios que del presente instrumento se expidan.----------------------------------- - - YO, EL NOTARIO, DOY FE, DE: - - - - - - - - - - - - - - - - -- - I.- Que me identifiqué plenamente como Notario ante la compareciente; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - II.- Que tuve a la vista los documentos mencionados en esta escritura, así como los relacionados en el apéndice de la misma;- - -- - - III.- No tener indicio alguno de falsedad del acta que por medio de este instrumento se protocoliza; - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - IV.- Que la compareciente, se identifica en los términos del

LIC. CECILIO GONZALEZ MARQUEZ NOTARIO PUBLICO NUM. 151 MEXICO, D.F.

documento cuyo original tuve a la vista y que en copia fotostática yo el notario, agrego al apéndice de esta escritura marcada con la letra "D", y que tiene capacidad legal para contratar y obligarse, lo mismo que la sociedad su representada; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - V.- Que en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo Veintisiete del Código Fiscal de la Federación, $\mathbf{y}$ $e1$ Artículo Veintiocho de su Reglamento el compareciente me comprobó que los accionistas de la sociedad se encuentran inscritos en el Registro Federal de Contribuyentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Se agregan al apéndice de esta escritura marcadas con la letra "E" copias fotostáticas de las cédulas de identificación fiscal o de las constancias de inscripción al Registro Federal de Contribuyentes correspondientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VI.- Que el acto jurídico contenido en el presente instrumento no es una Actividad Vulnerable en términos del Artículo diecisiete, fracción doce romano de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. - -- - - VII.- Que hice saber a la compareciente el derecho que tiene de leer personalmente el presente instrumento; - - - - - - - - - - - - -- - - VIII.- Que la compareciente después de haber sido apercibida por el suscrito Notario de los delitos en que incurren quienes declaran con falsedad, por sus generales dijo ser: - - - - - - - - - - - - -- - - Mexicana por nacimiento, originaria de México, Distrito Federal, hoy Ciudad de México, donde nació el día venticuatro de febrero de mil novecientos sesenta y nueve, soltera, laçenciada en derecho, con domicilio en el inmueble ubicado en Ja $\sqrt{2}$ er Barros Sierra número quinientos cuarenta, tercer piso guión trescientos cuatro, Colonia Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, código postal cero mil doscientos Ciudad de México, con Registr $\cancel{p}$ Federal de Contribuyentes diez, "LAHL6902243D1" con la Clave Única de Registro de Población número "LAOL690224MDFNXR06" y manifiesta que su representada tiene su domicilio fiscal en Calle Colima núméro trescientos noventa y cuatro, piso dos, Colonia Roma, Delegación Quauhtémoc, código postal cero seis mil setecientos, en la Ciudad de México, con Registro Federal de Contribuyentes "CAR881122005". - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Leída esta escritura a la compareciente, le expliqué su valor y las consecuencias legales de su contenido, manifestó su conformidad con ella, y la otorgó, ratificó y firmó con fecha cuatro de mayo del dos mil diecisiete, por lo que la autorizo definitivamente.- Doy fe.-- - - LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA.- C. GONZÁLEZ.- FIRMAS.- EL SELLO DE AUTORIZAR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - INSERCIÓN DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL.- - - - - - - - - - - - - -- - - "ARTICULO 2554. En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a

la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. - - - En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- - - - - - - - - - - - -- - - Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.- - - - - - - - - - - - -- - - Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen". - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ES SEGUNDO TESTIMONIO QUE SE EXPIDE EN LO CONDUCENTE PARA LA SOCIEDAD SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL DENOMINADA CONSORCIO ARA, VARIABLE.- CONSTA DE DIECIOCHO PÁGINAS, COTEJADAS, CORREGIDAS Y PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS, LOS CUALES PUEDEN NO TENER NUMERACIÓN SEGUIDA.- CIUDAD DE MÉXICO, A CUATRO DE MAYO DEL DOS MIL DIECISIETE.-DOY FE.-

$MGE/msn*$ AEC. "DS"

- - EL SUSCRITO LICENCIADO CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, TITULAR DE LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO CIENTO CINCUENTA Y UNO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, ANTES DISTRITO FEDERAL, $- - - \sim$ $\sim$ . . . . . . . . - - - - - - - - - - - - C E R T I F I C 0 : - - - - - - - - - - - - -- - - QUE LA LICENCIADA LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, EN SU CARÁCTER DE DELEGADA ESPECIAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, ACREDITA LA PERSONALIDAD QUE OSTENTA Y LA LEGAL EXISTENCIA DE SU REPRESENTADA,
    COMO SIGUE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - a).- Con el acta que se protocoliza. - - - - - - - - - - - - - -- - - b).- Con la escritura pública número cincuenta y dos mil noventa y nueve, de fecha veintidós de noviembre de mil novecientos ochenta y ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, Titular de la Notaría Pública Número Ochenta y Nueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha dos de junio de
    mil novecientos ochenta y nueve, mediante la cual, previo permiso
    otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores número cero, sesenta y siete mil cuatrocientos veintitrés, se constituyó la
    sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en la Ciudad de México, Distrito Federal, duración de noventa años, capital social mínimo fijo de DIEZ MILLONES DE PESOS, (hoy DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), máximo ilimitado, con cláusula de exclusión de extranjeros, y teniendo por objeto el
    precisado en dicha escritura. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ quinientos sesenta y nueve, de fecha tres de diciembre de mil novecientos noventa y dos, otorgada ante la fe del Licenciado Roberto
    del Valle Prieto, en ese entonces, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Trece del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en
    el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha veintinueve de noviembre de mil novecientos noventa y cuatro, mediante la cual, se protocolizo el Acta de Asamblea General
    Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA,
    SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó la compraventa de
    acciones, se am capital social mínimo fijo a la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, (hoy CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y se designó nuevo consejo de administración. - - - - - - - - - - - -- - - d).- Con la escritura pública número mil ochocientos ochenta y seis, de fecha veinticuatro de noviembre de mil novecientos noventa y
    cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Edmundo Saldivar Mendoza, Titular de la Notaría Pública Número Tres del Distrito Judicial de
    Otumba, Estado de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, con fecha quince de diciembre de mil cuationnellos treinta y cinco,
    mediante la cual, se protocolizaron los acuerdos por los que, se
    fusionó la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como fusionante y las sociedades denominadas TRORA
    SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; GRUPO CONSOLIDADO DE CONSORCIO
    DE INGENIERIA INTEGRAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; DE INGENIERIA INTEGRAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE;
    CONSTRUCTORA Y URBANIZADORA COAPA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
    VARIABLE, como fusionadas; el capital fijo quedó en la cantidad de
    CINCUENTA MILLONES DE NUEVOS P MONEDA NACIONAL) y el capital variable a la suma de CIEN MILLONES DE
    NUEVOS PESOS, (hoy CIEN MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL). - - - - ---- e).- Con la escritura pública número dos mil cincuenta y uno, de
    fecha doce de marzo de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante
    la fe del Licenciado Edmundo Saldivar Mendoza, Titular de la Notaría Pública Número Tres del Distrito de Otumba, Estado de México, cuyo
    primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha veintidós de mayo de mil
    novecientos noventa y seis, mediante la cual, se protocolizaron el acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de

la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por la que se reforman la totalidad de los estatutos. - - -- - - f) .- Con la escritura pública número dos mil cincuenta y dos, de fecha doce de marzo de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Edmundo Saldivar Mendoza, Notario Público Número Tres del Distrito Judicial de Otumba, Estado de México, mediante la cual, se protocolizó el acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó aumentar el capital social en su parte variable en la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA
NACIONAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- g).- Con la escritura pública número setenta y dos mil
quinientos cincuenta y uno, de fecha veintiocho de junio de mil
novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, Titular de la Notaría Pública Número Ochenta y
Nueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en
el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio
mercantil número cien de fecha once de julio de mil novecientos noventa y seis, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, $\mathbf v$ SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó reforman la totalidad de los estatutos sociales y se designan consejeros y comisarios de la
sociedad. $-\cdots$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - novecientos noventa y seis, de lecha quince de agosto de milho
novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo
Correa Etchegaray, Titular de la Notaría Pública Número Ochenta y
Nueve del Distrito Fed de Asamblea de General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó la fusión de las sociedades "CONSTRUCTORA Y URBANIZADORA COAPA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, "GRUPO CONSOLIDADO DE CONSORCIO DE INGENIERIA INTEGRAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y "TRORA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE y "TRORA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como
fusionadas, y "CONSORCIO ARA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
como fusionante. - - - - - - - - - - - - -- - i) .- Con la escritura pública número setenta y tres mil setenta y ocho, de fecha veintitrés de agosto de mil novecientos noventa y seis, ocho, de lecha velhitites de agosto de mil hovecientos hoventa y seis,
otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, Titular
de la Notaría Pública Número Ochenta y Nueve del Distrito Federal,
cuyo primer te dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se
protocolizó el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas .
de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que aprobó la conversión de acciones de la parte variable del capital social en acciones de capital mínimo fijo sin derecho a retiro; la cancelación de acciones de la parte variable que se encuentren en la Tesorería de la sociedad pendientes de suscripción y pago; el aumento de capital social fijo mediante la emisión de acciones sin derecho a retiro, para que sean objeto de una oferta
pública; la reforma a diversas cláusulas de los estatutos sociales y la compulsa de los estatutos sociales vigentes. - - - - - - - - - - $j$ ). Con la escritura pública número setenta y tres mil
ochocientos ochenta y uno, de fecha cinco de diciembre de mil
novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, Titular de la Notaria Pública Número Ochenta y
Nueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en
el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizo el acta de Sesión Extraordinaria del Consejo de Administración de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que aprobó la conversión de la totalidad de las acciones representativas de la parte variable del countinua de las acciones representativas de la parte variable del
capital social en acciones de capital mínimo fijo sin derecho a
retiro; el aumento de capital social fijo mediante la emisión de
acciones sin derecho a ret

pública; y la reforma a diversas cláusulas de los estatutos sociales. $\cdot$ - - k).- Con la escritura pública número mil ciento sesenta y siete, de fecha doce de mayo de mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Antonio Andere Pérez Moreno, Titular de la Notaría Pública Número Treinta y Uno del Distrito Federal, mediante la cual, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó designar a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. - - - - -- - - 1) .- Con la escritura pública número cincuenta y seis mil ciento noventa y siete, de fecha siete de julio de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Público Número Diecinueve del Distrito Federal, cuyo primer
testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizó el
acta de Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria de la
sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó el aumento del capital social mínimo fijo
mediante la capitalización de partidas capitalizables del capital contable, sin la emisión de nuevas acciones y consecuentemente la reforma a la cláusula sexta de los estatutos sociales. - - - - - - - -- - - m).- Con la escritura pública número quince mil setecientos sesenta y cinco, de fecha treinta de noviembre de dos mil dos, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Trinidad Gallegos Mendoza, Titular de la Notaría Pública número Ochenta y Uno del Estado de
México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se
protocolizó el acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que aprobó la reforma a los Estatutos Sociales a fin de adecuarlos a las reformas de la Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha
primero de junio del año dos mil uno. - - - - - - - - - - - - - - - -- - n).- Con la escritura pública número dieciséis mil cuatrocientos ochenta, de fecha veinticuatro de octubre de dos mil tres, otorgada
ante la fe del Licenciado Jorge Trinidad Gallegos Mendoza, Titular de la Notaría Pública número Ochenta y Uno del Estado de México, cuyo
primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizó el
acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de
la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó reformar las cláusulas sexta, séptima, novena, décima, décima cuarta, décima séptima, décima novena, vigésima
segunda, vigésima quinta de los Estatutos Sociales de la Sociedad a fin de adecuarlos a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de
Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha diecinueve de marzo del año dos mil tres. - - - - - - - - - - - - - -- - - ñ).- Con la escritura pública número dieciséis mil cuatrocientos ochenta y uno, de fecha veinticuatro de octubre del año dos mil tres,
otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Trinidad Gallegos Mendoza, Titular de la Notaría Pública número Ochenta y Uno del Estado de
México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el Folio Mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha veintiséis de noviembre del año dos mil tres, mediante la cual, se hizo constar la compulsa de estatutos de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. - - - - - - - - - - - - - - - -- - - o). - Con la escritura pública número veintisiete mil ochocientos treinta y ocho, de fecha dieciséis de diciembre del año dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado José Victor Reynoso Pablos, Titular de la Notaría Pública número Sesenta y Nueve del Estado de México,
mediante la cual, se protocolizó el acta de Sesión del Consejo de
Administración de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIA cinco, por la que, entre otros, se propuso la designación de los
señores Jaime del Río Castillo y Aarón Hernández Moreno como delegados de la Sociedad, con autorización para operar el Fondo de Recompra de la misma. $- - \begin{array}{cccccccccc} - & - & - & - \end{array}$ - - - - - - - - - - - - - - -

n
T

- - p) .- Con la escritura pública número ciento dieciséis mil ciento veintitrés, de fecha veintinueve de junio del año dos mil seis, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría pública ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, con fecha dieciocho de agosto del año dos mil seis, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria Anual de Accionistas de
    la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
    VARIABLE, de fecha veinte de abril del dos mil seis, que acordó entre otros, reformar la cláusula sexta y adicionar una Cláusula Octava Bis a los estatutos sociales de la Sociedad, relativas al capital y
    definiciones, respectivamente. ------------------------------------- - - q). - Con la escritura publica numero ciento dieciocno mil
    cuatrocientos cincuenta y cinco, de fecha veintidós de noviembre del
    año dos mil seis, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez
    Pérez Aragón, en ese mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil seis, que acordó entre otros, la
    aprobación de la propuesta para modificar el orden y la numeración del
    clausulado de los estatutos sociales, así como para reformar los propios estatutos sociales a fin de adecuarlos a la nueva Ley del Mercado de Valores y disposiciones complementarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CAPITAL VARIABLE, que tiene su domicilio en la Ciudad de México, del treinta de abril de mil novecientos noventa y seis, capital social mínimo fijo de CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS PESOS, MONEDA NACIONAL, OUINCE representado por UN MIL TRESCIENTAS DOCE MILLONES OCHOCIENTAS CUARENTA
    Y SIETE MIL CUATROCIENTAS NOVENTA Y SEIS acciones ordinarias, todas ellas nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, máximo ilimitado, con cláusula de admisión de extranjeros y teniendo por
    objeto el señalado en dicha escritura. - - - - - - - - - - - - - - - - $- - - - - -$ - - r).- Con la escritura pública número ciento veinte mil setecientos tres, de fecha veinticuatro de mayo del dos mil siete,
    otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría pública ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se
    protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintitrés de abril del año dos mil siete, en la que se acordó entre otros, la renuncia, designación y reelección
    de los miembros del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - -- - - - s).- Con la escritura pública número ciento veinticinco mil trescientos seis, de fecha veintidós de mayo del dos mil ocho, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría pública ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizó el acta de asamblea general ordinaria anual de accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la que entre otros actos se tuvo por presentada la compulsa de los Estatutos Sociales de la Sociedad. - $-$

- - t).- Con la escritura pública número ciento veinticinco mil
    trescientos seis, de fecha veintidós de mayo del dos mil ocho,
    otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría pública ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintitrés de abril del año dos mil ocho, que acordó entre otros actos, la renuncia, designación y reelección de
    los miembros del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - -- - - u).- Con la escritura pública número ciento cuarenta y tres mil doscientos sesenta y cuatro, de fecha quince de mayo del dos mil doce, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría pública ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco asterisco, el día veinticinco de mayo del dos mil doce, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la
    sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE
    CAPITAL VARIABLE, de fecha veinticuatro de abril del dos mil doce, que acordó entre otros actos, la designación y ratificación de los
    miembros del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - - -- - - De dicha escritura, Yo, el Notario, copio en lo conducente lo que sigue: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - "... Expuesto lo anterior, la compareciente otorga las
    siguientes: ------------------------------------- - - PRIMERA.- Queda protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar, el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de
    Accionistas de "CONSORCIO ARA", SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día veinticuatro de abril del año dos mil doce, transcrita en el antecedente vigésimo segundo de esta escritura, la cual se da aquí por reproducida como si a la letra se insertase. -- - - SEGUNDA.- Como consecuencia de la protocolización a que se refiere la cláusula inmediata anterior, queda: ... - - - - - - - $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$ - - - k).- Aprobada la designación al señor JORGE ALDUNCIN BEARDSLEY y MARICRUZ CUERVO ESCALONA, como nuevos Consejeros Suplentes de la
    Sociedad, respectivamente, en términos del acta que se protocoliza por
    este instrumento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 1).- Aprobada la reelección de los demás Miembros del Consejo de Administración, en términos del acta que se protocoliza por este instrumento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------------------------GERMAN AHUMADA RUSSEK**^\$- - - - - - JORGE ALDUNCIN BEARDSLEY**- - - - -
    Presidente - - - - - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -
    LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK**^\$ - - - - LUIS E. AYESTARAN ESCUDERO**- - -Vice-Presidente - - - - - - - - - - - - J. SACRAMENTO SOTO SOLIS**- - - -
    GERMAN AHUMADA ALDUNCIN**^\$- - - - - - J. SACRAMENTO SOTO SOLIS**- - - -Consejero Propietario - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CONSEJETO Propietario - - - - - - - - - CONSEJETO Supremie - - - - - -
    LUIS RAMON CARAZO PRECIADO*- - - - - EUGENIO RIVEROLL PICAZO*- - - - -
    Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -
    ROBERTO D Consejero Propietario - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -FELIX GAVITO MARCO*- - - - - - - - - LORENZO LUCAS SANCHEZ *- - - -Consejero Propietario - - - - - - - Consejero Suplente - - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - -

FRANCISCO JAVIER LOMELIN AYALA*- - - - CARLOS HERNANDEZ MAGALLANES*- -
Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - $-$ - $-$ * Consejeros Independientes - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - ** Consejeros Relacionados - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - \$ Consejeros Patrimoniales - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - m) - Aprobada la ratificación de los señores RICARDO MALDONADO YAÑEZ y LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, como Secretario y
Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, en términos del acta que por este instrumento se protocoliza. ...- -- - - o).- Aprobada la ratificación del señor FELIX GAVITO MARCO, como Presidente del Comité de Auditoria en términos del acta que por este
instrumento se protocoliza.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - p).- Aprobada la ratificación del señor ROBERTO DANEL DIAZ, como Presidente del Comité de Prácticas Societarias en términos del acta que por este instrumento se protocoliza. ... - - - - - - - - - - - - - -- - - v).- Con la escritura pública número ciento cuarenta y tres mil doscientos sesenta y cinco, de fecha quince de mayo del dos mil doce,
otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaria pública ciento tres del Distrito Federal, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veinticuatro de abril del dos mil doce, que acordó la modificación a los párrafos quinto y sexto de la cláusula tercera de los estatutos sociales de la Sociedad; así como la compulsa de sus Estatutos Sociales, de la que se
desprende que su denominación es la que actualmente ostenta de
CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, con
domicilio en la ciudad noventa y nueve años, cláusula de admisión de extranjeros, capital
variable, siendo el mínimo fijo la cantidad de cuatrocientos treinta y siete millones seiscientos quince mil ochocientos treinta y dos pesos, moneda nacional y variable ilimitado. - - - - - - - - - - - - - $-$ -------------------------------------- $-$ - - - - DE LA PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL - - - - -- - - - - - - - - EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Queda protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar, el Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de "CONSORCIO ARA", SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día veinticuatro de abril del año dos mil doce, transcrita en el antecedente vigésimo de esta escritura, la cual se da
aquí por reproducida como si a la letra se insertase. - - - - - - - -- - - SEGUNDA. - Como consecuencia de la protocolización a que se refiere la cláusula inmediata anterior, queda: - - - - - - - - - - - - - - - - - - la cláusula tercera de los estatutos sociales de la Sociedad, para quedar redactado de la siguiente forma: - - - - - - - - - - - -- 11 - - - "CLÁUSULA TERCERA.- La Sociedad tendrá por objeto: ... 5. "Obtener
toda clase de préstamos o créditos, emitir y asumir obligaciones inclusive solidarias, bonos, papel comercial y cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el otorgamiento de garantia real o personal especifica mediante prenda, hipoteca,
fideicomiso o bajo cualquier otro título legal. 6. Otorgar toda clase de garantías, asumir obligaciones solidarias y avales, respecto de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las que la Sociedad tenga interés o participación, así como de otras sociedades o
personas con las que la Sociedad tenga relación de negocios." - - - - - - - - - - - DE LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES - - - - - - - - -
- - - - Estatutos Sociales en vigor de "CONSORCIO ARA", SOCIEDAD ANONIMA
BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, conforme a los señalamientos de todas
las Escrituras Públicas antes relacionadas, para que en lo sucesivo queden redactados en los siguientes términos: - - - - - - - - - - - -
- - - - - - -

$- - - - - - - - - -$ CAPITULO I - - - - - - - -- - - - - DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y EXTRANJERIA ... - - - -
- - CLAUSULA TERCERA.- La Sociedad tendrá por objeto: 1. Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades
o civiles asociaciones o empresas industriales, constituir, mercantiles comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación. 2. Adquirir acciones o partes sociales en otras
sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su
constitución o adquiriendo acciones o participaciones en las ya
constituidas, así como enajenar tal dduirir y enajenar acciones propias conforme y sujeto a lo previsto
en la Ley del Mercado de Valores. 3. Recibir de otras sociedades
mexicanas o extranjeras y proporcionar a las sociedades de que sea accionista o socio o a otras sociedades, servicios de asesoría y consultoría técnica en materia administrativa, contable, mercantil
financiera y fiscal. 4. Obtener, adquirir, utilizar o disponer de toda
clase de patentes, marcas o nombres comerciales, franquicias o derechos de propiedad industrial ya sea en México o en el extranjero.
5. "Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir y asumir obligaciones inclusive solidarias, bonos, papel comercial y cualquier
otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el
otorgamiento de garantía real o personal específica mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal. 6. Otorgar toda clase de garantías, asumir obligaciones solidarias y avales,
respecto de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las que la Sociedad tenga interés o participación, así como de otras
sociedades o personas con las que la Sociedad tenga relación de
negocios. 7. Emitir, suscribir y girar toda clase de títulos de
crédito, aceptarlos y end bienes muebles o inmuebles, así como derechos reales sobre ellos, que sean mecesarios o convenientes para su objeto social o para las
operaciones de las sociedades mercantiles o civiles en las que la
Sociedad tenga interés o participación. 9. Comprar, vender, arrendar,
administrar, poseer, f directa e indirecta y arrendamiento de casas y terrenos de la Sociedad. 10. Ejecutar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos laborales, civiles, mercantiles o administrativos permitidos por la Legislación Mexicana tanto con personas físicas o morales de carácter privado o público, obteniendo de éstas, concesiones, permisos y autorizaciones relacionadas directa o indirectamente con los fines de su objeto social, inclusive, contratar activa o pasivamente toda
clase de prestación de servicios, asesorías, supervisión, dirección
técnica necesarios o convenientes con sus anteriores fines. 11.
Establecer agencias o acciones no suscritas de cualquier clase que integre el capital social que se conservarán en la Tesorería de la Sociedad para entregarse a medida en que se realice la suscripción correspondiente, así como meurua en que se realice la suscripción correspondiente, así como
celebrar contratos de opción con terceros en favor de los cuales se
otorque el derecho de suscribir y pagar las acciones que al efecto
emita la Sociedad. As contratos y operaciones conexos, accesorios o complementarios que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos
anteriores.... - - - - - - - - - - - - - - - - - $- - - - - -$ CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS - - - - - - - -----------CAPITAL SOCIAL, ACCIONES I ACCIONESMENT -----------------------------------siete mil cuatrocientas noventa y seis) acciones ordinarias, todas

ellas nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de
libre suscripción, integramente suscritas y pagadas. - - - - - - - - ------ current model capital variable será ilimitado y estará
representado por acciones que tendrán las características que
determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su emisión, pero que en todo caso serán ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, y de libre suscripción. - - - El capital social estará representado por una sola serie de acciones, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas. - -- - - CLAÜSULA SEPTIMA.- Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, conforme a lo previsto en el artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables. - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas Generales de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se
computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto. - - - - - - - - - - - - - - - - - -. . . . . . . . . - - - Al momento de emisión de acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos, limitaciones y demás características que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - representativas de su capital social a través de la bolsa de valores nacional en la que se operen, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - -- - - La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que se encuentren
vigentes al momento de la operación, incluyendo aquéllas emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. - - - - - - - - - - -- - - Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad, o en su
caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que
para tal caso se requiera resolución de la Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, éstas no podrán
ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno. - - - -- - CLAUSULA NOVENA.- Los títulos definitivos o los certificados provisionales que representen a las acciones llevarán numeración
progresiva, podrán amparar una o más acciones, contendrán las menciones a que se refiere el artículo 125 (ciento veinticinco) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, el artículo 282 (doscientos
ochenta y dos) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra que requieran las disposiciones legales aplicables; Cualquier otra que requieran las disposiciones legales aplicables;
levarán inserto, cuando menos, el texto de las Cláusulas Quinta,
Sexta y Décima de estos estatutos y serán suscritos por dos miembros
del Consejo de Admini Registro Público de Comercio del domicilio social. En el caso de
títulos definitivos, éstos podrán llevar adheridos los cupones
nominativos numerados progresivamente que determine el Consejo de
Administración, para el pago Administración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Cuando se trate de acciones depositadas en una institución para el depósito de valores, la Sociedad podrá entregar a dicha institución

títulos múltiples o un sólo título que ampare parte o todas las
acciones representativas del capital social. En tal caso, los títulos que las representen serán emitidos con la mención "para su depósito" en la institución para el depósito de valores de que se trate, sin que
se requiera expresar en el documento el nombre, el domicilio, ni la nacionalidad de los titulares, todo ello de conformidad y sujeto a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones
legales aplicables. Asimismo, podrán emitirse títulos que no lleven cupones adheridos. En este caso, las constancias que expida la citada institución harán las veces de dichos cupones para todos los efectos
legales, en los términos de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad deberá expedir los títulos definitivos correspondientes dentro del
plazo acordado, en su caso, por la Asamblea de Accionistas o el
Consejo de Administración, con sujeción a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------- La Sociedad deberá llevar un Libro de Registro de Acciones, de acuerdo con los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que podrá
ser llevado por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, una institución autorizada para el depósito de valores, una sociedad, una institución autorizada para el deposito de valores, una
institución de crédito mexicana o por la persona que indique el
Consejo de Administración, que actúe por cuenta y a nombre de la
Sociedad como agente re domicilios y nacionalidades de los accionistas, así como de aquellos
en cuyo favor se transmitan acciones. En el supuesto de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad coticen en el mercado de valores, dicho Libro de Registro de Acciones será
actualizado con los registros y asientos que al efecto mantenga la
institución para el depósito de valores en la cual las acciones de la Sociedad se encuentren depositadas, conforme a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. $- - - - - - - - - - - - - - -$ - - El Libro de Registro de Acciones permanecerá cerrado desde la fecha en que se expidan las constancias de conformidad con el artículo
290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, hasta el
día hábil siguiente de celebrada la Asamblea respectiva. Durante tales periodos no se hará inscripción alguna en el libro. - - - - - - - -- - La Sociedad únicamente considerará como tenedor legítimo a quien aparezca inscrito como tal en el propio Libro de Registro de Acciones, considerando los términos de lo previsto en el artículo 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en su
caso, en los términos del artículo 290 (doscientos noventa), 293 (doscientos noventa y tres) y demás aplicables de la Ley del Mercado
de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $\begin{array}{cccccccccccccc} \Box & \bot & \bot & \bot & \bot & \bot & \bot & \bot \end{array}$ de Valores. - - - de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - los términos o conceptos que a continuación se indican tendrán el significado siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - "Acciones" significa las acciones representativas del capital
social de la Sociedad, cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier título, valor o instrumento emitido con base en esas
acciones o que confiera algún derecho sobre esas acciones o sea
convertible en dichas acciones, incluyendo instrumentos u operaciones
financieras derivadas. ---- "Afiliada" significa cualquier sociedad que Controle a, sea
Controlada por, o esté bajo Control común con, cualquier Persona. --Controlada por, o este bajo control comun con, cualquier reisona. - -
- - - "Competidor" significa cualquier Persona dedicada, directa o
indirectamente, (i) al negocio de desarrollo y construcción de
vivienda y centros com sus Subsidiarias; en el entendido de que el Consejo de Administración
de la Sociedad podrá establecer excepciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - propietario directa o indirectamente y junto con cualquier Persona Relacionada de la mayoría de las acciones ordinarias, con derecho a
voto, representativas del capital social de una sociedad o de títulos o instrumentos emitidos con base en dichas acciones; o (ii) la

facultad o posibilidad de nombrar, a la mayoría de los miembros del consejo de administración o al administrador de una persona moral, sociedad de inversión, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa u otra forma de asociación económica o mercantil, ya sea directamente o indirectamente a través del ejercicio del derecho de voto que corresponda a las acciones o partes sociales propiedad de una Persona, de cualquier pacto en el sentido de que el derecho de voto que corresponda a acciones o partes sociales propiedad de algún tercero se ejerza en el mismo sentido en el que se ejerza el derecho de voto que corresponda a las acciones o parte sociales propiedad de la Persona citada o de cualquier otra manera; o (iii) la facultad de determinar, directa o indirectamente, las políticas y/o decisiones de la administración u operación de una persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o de cualquier otra forma de asociación económica o mercantil. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -20% (veinte por ciento) o más de las Acciones ordinarias con derecho a - - - - - - - - - - - - - - - - - - voto. $- -$ individual o conjunta, directa o indirecta a través de cualquier
persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo,
entidad, empresa u otra forma de asociación económica o mercantil, del 40% (cuarenta por ciento) o más de las Acciones ordinarias con derecho a voto. - - - - - - a voto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

en caso de que así lo determine el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas, cualquier grupo de Personas que se encuentren Asamblea de Accionistas, cualquier grupo de Personas que se encuentren
actuando de una manera conjunta, concertada o coordinada de
conformidad con lo previsto en esta Cláusula. - - - - - - - - - - - -
- - - "Persona Relaci de intereses que la Persona que pretenda adquirir Acciones o sea una Subsidiaria o una Afiliada de esa Persona, (ii) que actúe o tenga la
facultad de actuar de manera concertada con la Persona que pretenda adquirir Acciones o (iii) que tenga la facultad de influir en las
inversiones que realice dicha persona. - - - - - - - - - - - - - - - -- - - "Subsidiaria" significa cualquier sociedad respecto de la cual una Persona sea propietaria de la mayoría de las acciones
representativas de su capital social o respecto de la cual una Persona tenga el derecho de designar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o a su administrador. - - - - - - - - - - -
- - - "Valor de Mercado" significa el precio promedio de cierre de cotización de las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. durante los 90 (noventa) días hábiles previos a la fecha en que
se hubiere negado la adquisición por parte del Consejo de
Administración o la asamblea de accionistas, según el caso. -----
--- AUTORIZACIÓN DE ADQUISIC o varias Personas Relacionadas, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin
límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada (s) represente (n) una participación igual o superior al 10% (diez por ciento) del total de las Acciones, requerirá de la
autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de

la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (B)

cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 10% (diez
por ciento) o más del total de las Acciones, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s)
Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 20%
(veinte por ciento) del total de las Acciones, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (C) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 20%
(veinte por ciento) o más del total de las Acciones, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 30%
(treinta por ciento) del total de las Acciones, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (D) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Cualquier reisonal que individualmente o en conjunto con una o varias
Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 30%
(treinta por ciento) o más del total de las Acciones, pretenda
adquirir Acciones o dere de actos sin limite de tiempo entre si, cuya consecuencia sea que su
tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las
Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o
superior al 40% (c participación del 40% (cuarenta por ciento) o más del total de las Acciones, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto
o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una
participación igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) del total de las Acciones, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme
a lo que adelante se indica; (F) cualquier Persona que sea un
Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria de la Sociedad, conjunto con una o varias que individualmente o en Personas Relacionadas, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en
conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) un
porcentaje igual o superior al 5% (cinco por ciento) del total de las
Acciones, o sus - - - Para estos efectos, la Persona que pretenda realizar cualquiera las adquisiciones que se mencionan en el párrafo anterior de conjuntamente con la(s) Persona(s) Relacionada(s) de que se trate,
deberá(n) cumplir con lo siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - -- - - I. De la autorización del Consejo de Administración: - - - - - -- - - 1. Deberá presentar una solicitud de autorización por escrito al
Consejo de Administración. Dicha solicitud deberá ser dirigida y
entregada en forma indubitable al Presidente del Consejo de Administración, con copia al Secretario. La solicitud mencionada,
deberá establecer y detallar lo siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - de que se trate y/o cualquier Persona (s) Relacionada (s) con la misma

(i) sea propietario o copropietario, ya sea directamente o a través de cualquier Persona o a través de cualquier pariente por consanguinidad, dimidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cónyuge o
concubinario o a través de cualquier otra interpósita persona; y/o
(ii) respecto de las cuales tenga, comparta o goce algún derecho, ya sea por contrato o por cualquier otra causa; $- - -$ - - - (b) el número y clase o serie de Acciones que la Persona de que
se trate o cualquier Persona(s) Relacionada(s) con la misma pretendan adquirir, ya sea directamente o a través de cualquier Persona en la que tenga algún interés o participación, ya sea en el capital social o en la dirección, administración u operación o bien, a través de cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta $_{\rm e1}$ quinto grado o cualquier cónyuge o concubinario o a través
cualquier otra interpósita persona; - - - - - - - - - - - - - - -- - - (c) el número y clase o serie de Acciones respecto de las cuales la Persona de que se trate y/o cualquier Persona Relacionada pretenda obtener o compartir algún derecho, ya sea por contrato o por cualquier otra causa; $-$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - inciso (a) anterior representan del total de las Acciones emitidas por la Sociedad; (ii) el porcentaje que las Acciones a que se refiere el
inciso (a) anterior representan de la clase o de la serie o series a que correspondan; (iii) el porcentaje que las Acciones a que se refieren los incisos (b) y (c) anteriores representan del total de las
Acciones emitidas por la Sociedad; y (iv) el porcentaje que las
Acciones a que se refieren los incisos (b) y (c) anteriores representan de la clase o de la serie o series a que correspondan; - -
- - - (e) la identidad y nacionalidad de la Persona o grupo de Personas que pretenda adquirir las Acciones, en el entendido de que si cualquiera de esas Personas es una persona moral, sociedad de
inversión, fideicomiso o trust o su equivalente, o cualquier otro Inversion, indercomiso o trust o su equivalente, o cuarquiti correspondented to the vehiculo, entidad, empresa o forma de asociación económica o
mercantil, deberá especificarse la identidad y nacionalidad de los
socios o a equivalente, miembros del comité técnico o su equivalente,
causahabientes, administrador o su equivalente, miembros o asociados, así como la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas que controlen, directa o indirectamente, a la persona moral, sociedad de
inversión, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad,
empresa o asociación económica o mercantil de que se trate, hasta que se identifique a la persona o personas físicas que mantengan algún derecho, interés o participación de cualquier naturaleza en la persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o asociación económica o mercantil de que se trate; - - ---- (f) las razones y objetivos por las cuales pretenda adquirir las
Acciones objeto de la autorización solicitada, mencionando
particularmente si tiene el propósito de adquirir, directa o
indirectamente, (i) Acciones adic solicitud de autorización, (ii) una Participación del 20%, (iii) una Participación del 40%, o (iv) el Control de la Sociedad; - - - - - - -- - - (g) si es, directa o indirectamente, un Competidor de la propia Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad y si tiene la facultad de adquirir legalmente las Acciones de conformidad con lo previsto en estos estatutos sociales y en la legislación
aplicable; asimismo, deberá especificarse si la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión tiene parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o algún cónyuge o concubinario, que puedan ser considerados un Competidor de la Sociedad o de
cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación económica con un Competidor o algún interés o participación ya sea en el capital social o en la dirección, administración u para en el capital social o en la difection, administración de un Competidor, directamente o a través de cualquier
Persona o pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el
quinto grado o cualquier cónyuge o concubi - - (h) el origen de los recursos económicos que pretenda utilizar para pagar el precio de las Acciones objeto de la solicitud; en el
supuesto de que los recursos provengan de algún financiamiento, se deberá especificar la identidad y nacionalidad de la Persona que le

provea de dichos recursos y se deberá entregar junto con la solicitud de autorización la documentación suscrita por esa Persona, que
acredite y explique las condiciones de dicho financiamiento; - - - - -- - - (i) si forma parte de algún grupo económico, conformado por una o más Personas Relacionadas, que como tal, en un acto o sucesión de actos, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre las mismas o, de ser el caso, si dicho grupo económico es propietario de Acciones o derechos sobre las mismas; - - - - - - - - -- - - (j) si ha recibido recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto de una Persona Relacionada o Competidor o ha facilitado recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto a una Persona Relacionada o Competidor, con objeto de que se
pague el precio de las Acciones; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - (k) la identidad y nacionalidad de la institución financiera que actuaría como intermediario, en el supuesto de que la adquisición de que se trate se realice a través de oferta pública; y - - - - - - -- (1) un domicilio en México, Distrito Federal, para recibir notificaciones y avisos en relación con la solicitud presentada. - - -- - - El Consejo de Administración podrá exceptuar el cumplimiento de uno o más de los requisitos antes mencionados.- - - - $\overline{\phantom{0}}$ - - - 2. Dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que
hubiera recibido la solicitud de autorización a que se refiere el numeral I.1. anterior, el Presidente o el Secretario o, en ausencia de este último, el Secretario Suplente, convocarán al Consejo
Administración para discutir y resolver sobre la solicitud de de autorización mencionada. Los citatorios para las juntas del Consejo de Administración, deberán ser formulados por escrito y enviados por el
Presidente o el Secretario o, en ausencia de éste último, por el Secretario Suplente, a cada uno de los consejeros propietarios y suplentes por lo menos con cuarenta y cinco (45) días de anticipación
a la fecha en que la junta deba tener verificativo, por correo certificado, mensajería privada, telegrama, telex, telecopiadora o dertificado, mensajera privada, teregrama, teres, teretopiadora o
fax, a sus domicilios o a los lugares que los mismos consejeros hayan
señalado por escrito para ser citados para los asuntos a que esta
Cláusula de los esta Los citatorios deberán especificar la hora, la fecha, el lugar de reunión y el Orden del Día respectivo. Atendiendo a la naturaleza de la adquisición de Acciones de que se trate y previa opinión del Comité de Auditoría, el Presidente o el Secretario podrán enviar los
citatorios para las juntas del Consejo de Administración con menos de cuarenta y cinco (45) días de anticipación, pero en ningún caso, con
menos de diez (10) días. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 3. El Consejo de Administración resolverá sobre toda solicitud de autorización que se le presente dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que dicha solicitud le fuere presentada en la
sesión correspondiente. El Consejo de Administración podrá, sin incurrir en responsabilidad, someter la solicitud de autorización a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea ésta la que resuelva, en cuyo caso bastará la autorización de la propia asamblea general extraordinaria de accionistas para que se realice la adquisición objeto de la solicitud presentada. $- - - - - - - - - -$ - - - La determinación del Consejo de Administración para someter a la consideración de la asamblea general extraordinaria de accionistas la solicitud de autorización antes referida, se hará tomando en cuenta los siguientes factores o motivos: - - - - - - - - - - - - - - - -- - - (a) cuando el Consejo de Administración determine que el posible adquirente tiene o puede tener un conflicto de interés con la
Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- (b) en caso de duda respecto a la equidad y justificación del
precio conforme al cual se pretende realizar la adquisición, a fin de salvaguardar los intereses del público inversionista; - - - - - - - -- - - (c) cuando habiendo sido citado en términos de lo previsto en
esta Cláusula, el Consejo de Administración no se hubiere podido instalar por cualquier causa en más de dos ocasiones; - - - - - - - -- - - (d) cuando habiendo sido citado en términos de lo previsto en esta Cláusula, el Consejo de Administración no resolviere sobre la

solicitud de autorización que le sea presentada, salvo en los casos en que no resolviere por haber solicitado la documentación o aclaraciones a que se refiere el párrafo inmediato siguiente; y - - - - - - - - - - $-$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- Dentro de los primeros cuarenta (40) días de los sesenta (60)
días previstos en el presente numeral 3. el Consejo de Administración podrá solicitar a la Persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate, la documentación adicional y las aclaraciones que considere necesarias para resolver sobre la solicitud de autorización que le hubiere sido presentada, incluyendo la documentación con la que se acredite la veracidad de la información a que se refieren los incisos I.1(a) a I.1(1) de esta Cláusula. En el supuesto de que el Consejo de Administración solicite las aclaraciones o documentación citada, el
plazo de sesenta (60) días previsto en el primer párrafo de este
numeral 3. será contado partir de la fecha en que la Persona antes mencionada realice o entregue, según sea el caso, las aclaraciones o documentación solicitada por el propio Consejo de Administración, por conducto de su Presidente, del Secretario o del Secretario Suplente. -
- - - 4. Para considerar válidamente instalada una sesión del Consejo de Administración, en primera o ulterior convocatoria, para tratar todo lo relacionado con cualquier solicitud de autorización a que se refiere este numeral I., se requerirá la asistencia de cuando menos el
75% (setenta y cinco por ciento) de sus miembros propietarios o de sus respectivos suplentes. Las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los integrantes del propio Consejo de Administración. Las sesiones de Consejo de Administración convocadas para resolver sobre las solicitudes de autorización mencionadas, considerarán y tomarán resoluciones únicamente en relación con la solicitud de
autorización a que se refiere este numeral I. - - - - - - - - - - - -- - - 5. En el supuesto de que el Consejo de Administración autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique la adquisición de una Participación del 20% o hasta una Participación del 40%, no obstante dicha autorización, la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión deberá hacer oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo y determinado de conformidad con el numeral 6 siguiente, por un 10% (diez por ciento) adicional de las Acciones que se pretendan adquirir, sin que dicha adquisición, incluyendo la adicional, exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de Control en la Sociedad. - -- - La oferta pública de compra a que este inciso I.5. se refiere deberá ser realizada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la
fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por el Consejo de Administración. El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o
serie de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 6. En el supuesto de que el Consejo de Administración autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique un cambio de Control en la Sociedad, no obstante dicha autorización, la Persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate deberá hacer oferta pública de compra por el 100% (cien por ciento) menos una de las Acciones en circulación, a un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente: - - - -- - - a. el valor contable de la Acción de acuerdo al último estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administración, o - -- - - b. el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores más alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco (365) días
previos a la fecha de la autorización otorgada por el Consejo de Administración, o - - - - - - - - - - - - - - - - - directa o indirectamente, adquiera las Acciones objeto de la solicitud autorizada por el Consejo de Administración. - - - - - - - -- - - La oferta pública de compra a que este inciso I.6. se refiere deberá ser realizada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la
fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por el Consejo de Administración. El precio que se

$14$

pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o
de la serie de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - El Consejo de Administración podrá exceptuar a la Persona que pretenda realizar la adquisición de Acciones en cuestión, a realizar .
cualquiera de las ofertas públicas de compra a que se refiere los numerales I.5. y I.6. anteriores. El Consejo de Administración también podrá autorizar la utilización de un precio distinto a los previstos en el numeral I.6 anterior. - - - - -- - - - - - - -- - - En caso de que el Consejo de Administración recibiere, una vez que hubiere otorgado la autorización correspondiente pero antes que se hubieren concluido los actos de adquisición de que se trate, una oferta de un tercero, reflejada en una solicitud, para adquirir la
totalidad de las Acciones, en mejores términos para los accionistas o
tenedores de instrumentos referidos o representativos de Acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración tendrá la facultad de
revocar la autorización previamente otorgada, y de autorizar la nueva
operación a cargo del tercero, sin que en tal caso tenga
responsabilidad alguna el Conse - - - - 7. Si el Consejo de Administración niega la autorización
mencionada, deberá designar uno o más compradores de las Acciones que se pretenda enajenar, quienes tendrán derecho a adquirir una parte o la totalidad de las Acciones que correspondan, y deberán pagar a la parte interesada en enajenar sus Acciones una cantidad equivalente al Valor de Mercado de las mismas. La operación deberá llevarse a cabo dentro de los sesenta (60) días siguientes a la designación del
comprador por parte del Consejo de Administración. En la designación mencionada, el Consejo de Administración deberá considerar los mencronada, er consejo de Administración debera considerar los
factores que estime pertinentes considerando los intereses de la
Sociedad y sus accionistas, incluyendo factores de carácter
financiero, de mercado, de negocio Consejo de Administración, implique la adquisición de una Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control en la Sociedad, se aplicarán las reglas previstas en los incisos I.5 y I.6, según sea el caso, salvo que el Consejo de
Administración autorice otra cosa. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 8. Aquellas adquisiciones que no impliquen la adquisición de una Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control, respecto de las cuales, por lo tanto, no se requiera realizar las ofertas públicas de compra previstas en los incisos I.5 y I.6
anteriores, según corresponda, que hayan sido autorizadas por el
Consejo de Administración en términos de esta Cláusula, podrán ser inscritas en el registro de acciones de la Sociedad. Aquellas
adquisiciones que impliquen la adquisición de una Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control, respecto de las cuales, por lo tanto, se requiera realizar las ofertas públicas de compra previstas en los incisos I.5 y I.6 anteriores, según
corresponda, que hayan sido autorizadas por el Consejo de Administración en términos de esta Cláusula, no serán inscritas en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en que la oferta pública de compra a que se refieren los incisos I.5. y I.6.
anteriores, según el caso, hubiere sido concluida. En consecuencia, en este caso, no podrán ejercerse los derechos corporativos ni económicos que correspondan a las Acciones cuya adquisición hubiere sido
autorizada sino hasta el momento en que la oferta pública de compra de - - - - - - - - - que se trate hubiere sido concluida. - - - - - ---- -- ----- ------- ---- -----------
- - - II. De la autorización de la Asamblea de Accionistas: - - - - -
- - - 1. En el supuesto de que la solicitud de autorización a que se refiere esta Cláusula de los estatutos sociales sea sometida a la consideración de la asamblea general extraordinaria de accionistas, $e₁$ Consejo de Administración, por conducto del Presidente o del Secretario, convocará a la propia asamblea general extraordinaria de
accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 2. Para los efectos de lo previsto en esta Cláusula de los estatutos sociales, la convocatoria a la asamblea general
extraordinaria de accionistas deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad y en dos de los diarios de mayor

circulación en dicho domicilio, con treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea; cuando se trate de segunda convocatoria la publicación también deberá realizarse treinta (30) días antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea
correspondiente; en el entendido de que esta última convocatoria no podrá publicarse sino hasta después de la fecha para la cual se hubiera convocado la asamblea en primera convocatoria y ésta no se
hubiere instalado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - hubiere instalado. - - - - - - - -- - - La convocatoria contendrá el Orden del Día y deberá ser firmada por el Presidente o el Secretario. - - - - - - - - - - - 3. Desde el momento en que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas a que esta Cláusula de los estatutos sociales se refiere, deberán estar a disposición de los mismos, en las oficinas de la secretaría de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con el Orden del Día y, por tanto, la solicitud de autorización prevista en el numeral I.1. de esta Cláusula de los estatutos sociales, así como cualquier opinión
y/o recomendación que, en su caso, el Consejo de Administración
hubiera emitido en relación con la solicitud de autorización antes mencionada. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- 4. En el supuesto de que la Asamblea de Accionistas autorice la
adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique la
adquisición de una Participación del 20% o hasta una Participación del 40%, no obstante dicha autorización, la Persona que pretenda adquirir
las Acciones en cuestión deberá hacer oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo y determinado conforme al numeral 5
siguiente, por un 10% (diez por ciento) adicional de las Acciones que se pretendan adquirir, sin que dicha adquisición, incluyendo la adicional, exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de Control en la Sociedad. - - - - - - - - -- - - La oferta pública de compra a que este inciso 4. se refiere
deberá ser realizada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la
fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas.
El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con
independencia de la clase o serie de que se trate. - - - - - - - - - -- - - 5. En el supuesto de que la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha
adquisición implique un cambio de Control en la Sociedad, la Persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate deberá hacer oferta pública de compra por el 100% (cien por ciento) menos una de las
Acciones en circulación, a un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente: - - - - - - - - -- a. el valor contable de la Acción de acuerdo al último estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administración, o - ----- b. el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores
más alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco (365) días
previos a la fecha de la autorización otorgada por la asamblea general extraordinaria de accionistas, o - - - - - - - - - - - - - - - - - cualquier tiempo por la Persona que individual o conjuntamente, directa o indirectamente, adquiera las Acciones objeto de la solicitud
autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas. - -- - - La oferta pública de compra a que este inciso 5. se refiere deberá ser realizada dentro de los sesenta (sesenta) (así) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas. El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o de la serie de que se trate. - - - -- - - La asamblea general extraordinaria de accionistas podrá
exceptuar a la Persona que pretenda realizar la adquisición de Acciones en cuestión, a realizar cualquiera de las ofertas públicas de compra a que se refiere los numerales II.4. y II.5. anteriores. La asamblea general extraordinaria de accionistas también podrá autorizar la utilización de un precio distinto a los previstos en el numeral II.5 anterior. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - En caso de que el Consejo de Administración recibiere, una vez

asamblea general extraordinaria hubiere otorgado

$1a$

que

$1a$

autorización, pero antes que se hubieren concluido los actos de
adquisición de que se trate, una oferta de un tercero, reflejada en
una solicitud, para adquirir la totalidad de las Acciones, en mejores
términos para los ac representativos de Acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración tendrá la facultad de someter a la asamblea general
extraordinaria la nueva operación a cargo del tercero para su
autorización y la asamblea general extraordinaria tendrá la facultad de revocar la autorización previamente otorgada y autorizar la nueva operación, sin que en tal caso tenga responsabilidad alguna el Consejo de Administración o sus miembros o la asamblea de accionistas. $-$ - 6. Si la Asamblea de Accionistas niega la autorización mencionada, deberá designar uno o más compradores de las Acciones de que se trate, quienes tendrán derecho a adquirir una parte o la totalidad de las Acciones que correspondan, y deberán pagar a la parte interesada en enajenar sus Acciones una cantidad equivalente al Valor
de Mercado de las mismas. La operación deberá llevarse a cabo dentro de los sesenta (60) días siguientes a la designación del comprador por parte de la Asamblea de Accionistas. En la designación mencionada, $1a$ Asamblea de Accionistas deberá considerar los factores que estimentes considerando los intereses de la Sociedad y sus accionistas, incluyendo factores de carácter financiero, de mercado, de negocios, la solvencia moral y económica del comprador y posibles
conflictos de interés. En el caso de que la adquisición de Acciones por parte del comprador designado por la Asamblea de Accionistas, implique la adquisición de una Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control en la Sociedad, se aplicarán las reglas previstas en los incisos II.4 y II.5, según sea el caso, salvo que la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 7. Aquellas adquisiciones que no impliquen la adquisición de una Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control, respecto de las cuales, por lo tanto, no se requiera realizar
las ofertas públicas de compra previstas en los incisos II.4 y II.5 anteriores, según corresponda, que hayan sido autorizadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas en términos de esta Cláusula, podrán ser inscritas en el registro de acciones de la Sociedad. Aquellas adquisi Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control, respecto de las cuales, por lo tanto, se requiera realizar las ofertas públicas de compra previstas en los incisos I.5 y I.6
anteriores, según corresponda, que hayan sido autorizadas por la
asamblea general extraordinaria de accionistas en términos de esta Cláusula, no serán inscritas en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en el registro de deciento de la secretada
refiere los incisos II.4. y II.5. anteriores, según el caso, hubiere
sido concluida. En consecuencia, en este caso, no podrán ejercerse los derechos corporativos que correspondan a las Acciones cuya adquisición hubiere sido autorizada sino hasta el momento en que la oferta pública de compra de que se trate hubiere sido concluida. - - - - - -- En caso de que el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas no resuelva en sentido negativo o positivo en los plazos y
forma establecidos en la presente Cláusula, se entenderá que la solicitud de autorización para adquirir acciones de que se trate ha sido denegada. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------DISPOSICIONES GENERALES.-----------------------------------cuando una o más Personas pretendan adquirir Acciones de manera

conjunta, coordinada o concertada, sin importar el acto jurídico que lo origine, se considerarán como una sola Persona para los efectos de esta Cláusula de los estatutos sociales. El Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas, según sea el caso, podrán determinar otros casos en que una o más Personas que pretendan adquirir Acciones serán consideradas como una sola persona para los efectos de esta Cláusula de los estatutos sociales. En dicha determinación, se podrá considerar cualquier información que de hecho o de derecho se disponga. - - - - - - - - - - - - - - - - - - que se refiere esta Cláusula, el Consejo de Administración y/o la
Asamblea de Accionistas, según sea el caso, deberán tomar en cuenta
los factores que estimen pertinentes, considerando los intereses de la Sociedad y sus accionistas, incluyendo factores de carácter financiero, de mercado, de negocios, la solvencia moral y económica de
los posibles adquirentes, el origen de los recursos que el posible adquirente utilice para realizar la adquisición, posibles conflictos
de interés, la calidad, exactitud y veracidad de la información a que
se refiere los incisos I.1(a) a I.1(1) de esta Cláusula que los posibles adquirentes hubieren presentado y otros. - - - - - - - - - -- - - La Persona que adquiera Acciones sin haberse cumplido con
cualesquiera de las formalidades, requisitos, autorizaciones y demás disposiciones previstas en esta Cláusula de los estatutos sociales, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad y en consecuencia, tal Persona no podrá ejercer los derechos corporativos que correspondan a dichas Acciones, incluyendo específicamente el
ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas, salvo que el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. En el caso de Personas que ya
tuvieren el carácter de accionistas de la Sociedad y, por tanto,
estuvieren inscritas en el registro de acciones de la Sociedad, la
adquisición de Acciones r adquisición de Acciones realizada sin haberse cumplido con
cualesquiera de las formalidades, requisitos, autorizaciones y demás disposiciones previstas en esta Cláusula de los estatutos sociales, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad y, en
consecuencia, tales Personas no podrán ejercer los derechos consecuencia, corporativos ni económicos que correspondan a dichas Acciones,
incluyendo específicamente el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas, salvo que el Consejo de Administración o la
asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. En los casos en que no se hubiera cumplido con cualesquiera de las formalidades, requisitos, autorizaciones y demás disposiciones
previstas en esta Cláusula de los estatutos sociales, las constancias o listado a que se refiere el primer párrafo del artículo 78 de la Ley del Mercado de Valores, no demostrarán la titularidad de las Acciones o acreditarán el derecho de asistencia a las asambleas de accionistas
y la inscripción en el registro de acciones de la Sociedad, ni legitimarán el ejercicio de acción alguna, incluyendo las de carácter procesal, salvo que el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. - - - - - - - - - -- - - Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas conforme a lo previsto en esta
Cláusula, dejarán de surtir efectos si la información y documentación con base en la cual esas autorizaciones fueron otorgadas no es o deja de ser veraz. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Adicionalmente, la Persona que adquiera Acciones en violación de lo previsto en esta Cláusula de los estatutos sociales, deberá
enajenar las Acciones objeto de la adquisición, a un tercero
interesado aprobado por el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad, a efecto de lo cual, se deberá seguir y cumplir con lo previsto en esta Cláusula para
llevar a cabo tal enajenación, incluyendo la entrega al Consejo de Administración de la Sociedad, por conducto de su Presidente y su
Secretario, de la información a que se refieren los incisos I.1(a) a $I.1(1)$ de esta Cláusula. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Lo previsto en esta Cláusula de los estatutos sociales no será aplicable a (a) las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por vía sucesoria, ya sea herencia o legado, o (b) la

adquisición o transmisión de Acciónes (i) por la Persona o Personas que tengan el Control de la Sociedad en la fecha en que esta cláusula sea adoptada por la Sociedad; (ii) por cualquier persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa u
otra forma de asociación económica o mercantil que esté bajo el Control de la Persona o Personas a que se refiere el inciso (i) inmediato anterior; (iii) por la sucesión a bienes de la Persona o
Personas a que se refiere el inciso (i) anterior; (iv) por los
ascendientes o descendientes en línea recta hasta el tercer grado de la Persona o Personas a que se refiere el inciso (i) anterior; (v) por
la Persona a que se refiere el inciso (i) anterior, cuando esté adquiriendo las Acciones de cualquier sociedad, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa, forma de asociación
económica o mercantil, ascendientes o descendientes a que se refieren los incisos (ii) y (iv) anteriores; (vi) por parte de la Sociedad o
sus Subsidiarias, o por parte de fideicomisos constituidos por la
propia Sociedad o sus Subsidiarias o por cualquier otra Persona
Controlada por la Socied el Consejo de Administración o la asamblea de accionistas mediante una resolución adoptada de conformidad con estos estatutos sociales. - - -- - - Las disposiciones de esta Cláusula de los estatutos sociales se aplicarán sin perjuicio de las leyes y disposiciones de carácter
general en materia de adquisiciones de valores obligatorias en los mercados en que coticen las Acciones u otros valores que se hayan emitido en relación con éstas o derechos derivados de las mismas (i) que deban ser reveladas a las autoridades o (ii) que deban efectuarse a través de oferta pública. - - - - - - - - - - - - - - - - - - del domicilio social de la Sociedad y se anotará en los títulos de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, a efecto
de que pare perjuicio a todo tercero." (así) - - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA.- Con excepción de los aumentos de capital social resultantes de la colocación de acciones propias a que
se refiere la Cláusula Octava anterior y el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales
que resulten aplicables, los aumentos del capital social se efectuarán por resoluciones de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas según sea el caso, conforme a las reglas contenidas en
esta Cláusula. De aumentarse el capital de la Sociedad en su parte mínima fija, deberán reformarse consecuentemente los estatutos sociales por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - Los aumentos o disminuciones del capital social, en su parte variable, bastará con que sean efectuados por resolución de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con la única formalidad de que el acta correspondiente quede protocolizada ante Notario Público, sin necesidad de reformar los estatutos sociales ni de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que
decrete el aumento o cualquier Asamblea General de Accionistas posterior, fijará los términos o bases en los que deba llevarse a cabo dicho aumento. ------------------------------------Valores, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público. - -- - - Todo aumento de capital social deberá inscribirse en un Libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevará la
Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Los aumentos de capital podrán efectuarse bajo cualquiera de los supuestos a que se refiere el Artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, mediante capitalización de pasivos o reservas a cargo de la
Sociedad o de cualesquier otras cuentas capitalizables del capital contable. En virtud de que los títulos de las acciones de la Sociedad no contienen expresión de valor nominal, no será necesario que se
emitan nuevos títulos en los casos de aumento de capitalización resultado de capitalización de primas sobre acciones, capitalización

de utilidades retenidas, capitalización de reservas de valuación o de reevaluación o de cualquier otra partida capitalizable. En los
aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie o por capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas
tenedores de las acciones existentes pagadas y en circulación de la Sociedad tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en
proporción al número de acciones de las que sean titulares dentro de la respectiva Serie, durante un término de quince días naturales
computados a partir de la fecha de publicación del aviso
correspondiente en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad o computados a partir de la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la
totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de aumentos de capital social mediante la capitalización de cuentas del capital contable,
todos los tenedores de acciones tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiese sobre tales cuentas, a efecto de lo cual recibirán acciones de la clase o serie que la Asamblea de
Accionistas determine. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - En todo caso, por lo que respecta a las acciones representativas
del capital social que por resolución de la Asamblea de Accionistas hubieren quedado depositadas en la tesorería de la Sociedad para su nubleren quedado depositadas en la tesoreira de la sociedad para su
posterior suscripción y pago, los accionistas gozarán del derecho de
preferencia para suscribirlas una vez que las mismas hayan de ser
ofrecidas en suscri en el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores
o en otras disposiciones que resulten aplicables. - - - - - - - - - -
- - - En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en esta Cláusula, las
acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------------------hace mención en esta Cláusula así como en el Artículo 132 (ciento
treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en
relación con las acciones que se emitan (i) con motivo de la fusión de la Sociedad, (ii) para la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la Cláusula Octava de estos Estatutos Sociales, el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que resulten aplicables, y (iv) para su
oferta pública en términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la
Ley del Mercado de Valores, el Artículo Séptimo de estos Estatutos Sociales y demás disposiciones que resulten aplicables. - - - - - - ------ Con excepción a las disminuciones del capital social que
resulten de la adquisición de acciones propias a que se refiere la
Cláusula Octava anterior, el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley
del Mercado de Valores el capital social únicamente podrá ser disminuido por acuerdo de la
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, con
sujeción a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme a las siguientes reglas: - - - - - - - - - ---- Las disminuciones del capital social, en su parte fija, deberán
ser resueltas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas debiendo en este caso reformar los estatutos, cumpliendo en todo caso, con lo ordenado por el artículo 9 (nueve) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - salvo las que resulten de la adquisición de acciones propias a que se

Cláusula Octava anterior, refiere la podrán ser realizadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con la
única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Público sin necesidad de reformar los estatutos sociales, ni de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Toda disminución del capital social, deberá inscribirse en un Libro de Registro que para tal efecto llevará la Sociedad. - - - - - -- - El capital social podrá disminuirse para absorber pérdidas o para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no
realizadas. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a
menos del mínimo legal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - del capital social, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que éstas no expresan valor nominal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Valores, los accionistas tenedores de acciones representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad, o títulos que las
representen, no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el
Artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. - - - - - -- - - La Sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles sin disminuir su capital social, para lo cual, la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas que acuerde la amortización, además de observar lo previsto por el artículo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cumplirá con las siguientes
reglas: - - - - - - - - - - - - - - - - - - reglas: $- - - - - - - - - -$ - - - (a) Cuando se amorticen acciones a todos los accionistas, la amortización se hará en tal forma que después de la amortización éstos tengan los mismos porcentajes respecto al capital social $\mathbf{v}$ participación accionaria que antes tenían, salvo que decidan contrario, por resolución de la Asamblea de Accionistas. - $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$ - - - (b) Cuando la amortización de acciones se realice mediante adquisición en la Bolsa de Valores, a través de oferta pública, la Asamblea de Accionistas después de tomar los acuerdos respectivos o, en su caso, el Consejo de Administración por delegación de la Asamblea de Accionistas, publicará un aviso en el periódico oficial del
domicilio de la Sociedad, donde se exprese el sistema seguido para el domicilio de la sociedad, donde se exprese el sistema seguido para el
retiro de acciones, en su caso, el número de acciones que serán
amortizadas, y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de su Consejo de Administración y de su Director
General en el ámbito de sus respectivas competencias. El Consejo de Administración estará compuesto por el número impar de miembros no Administración estará compuesto por el numero impar de miembros no
menor de 5 (cinco) ni mayor de 21 (veintiuno), que señale la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, quien podrá designar uno o más
suplentes. Cuando me Valores. Los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener el mismo carácter. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10 (diez) por ciento del capital social de la Sociedad, tendrán derecho a designar y revocar en Asamblea General de
Accionistas a un miembro del Consejo de Administración. Tal Accionistas a un designación solo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de
revocación. Una vez que tales nombramientos hayan sido hechos, los
demás miembros del Consejo serán designados por mayoría simple de
votos, sin computar los v

$1a$ minoritarios que hayan hecho designación o designaciones mencionadas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Administración podrán ser o no accionistas y durarán en su cargo un año. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere terminado el plazo de 1 (un) año para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando este no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - provisionales, sin intervención de la Asamblea de Accionistas, en los casos en que hubiere concluido el plazo para el cual hayan sido designados, el consejero hubiere renunciado o se actualice el supuesto del artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad
ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento. - - - - -- - - CLAUSULA DECIMA CUARTA.- A falta de designación por la Asamblea, el Consejo de Administración, en su primera sesión inmediatamente después de la Asamblea que lo hubiere designado, nombrará de entre sus miembros al Presidente y, en su caso a uno o más Vicepresidentes, quienes tendrán las facultades y obligaciones que, en su caso,
determine la Asamblea de Accionistas o el propio Consejo de
Administración. El Consejo de Administración podrá también designar al Secretario y al Prosecretario, los cuales no podrán ser miembros del
Consejo de Administración, y designarán también a las personas que
ocupen los demás cargos que se crearen para el mejor desempeño de sus funciones. Las faltas temporales o definitivas de los consejeros,
serán cubiertas por los suplentes. Las copias o constancias de las constant de las sesiones del Consejo y de la Asamblea de Accionistas, así
como de los asientos contenidos de los libros y registros sociales no
contables, y en general de cualquier documento del archivo de la
Sociedad, pod por el Prosecretario, quienes también podrán conjunta o separadamente, comparecer ante fedatario público a protocolizar las actas
mencionadas, sin necesidad de resolución alguna. - - - - - - - - - - ----- CLAUSULA DECIMA QUINTA.- El Consejo de Administración tendrá la
representación legal de la Sociedad, y por consiguiente, estará
investido de las siguientes facultades: ----------------- - - 1.- Ejercitar el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y aún las especiales
que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, por lo que se
le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido
en el párrafo en er parraro primero del articuio 2, 334 (dos mil quintentos cincuenta
y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos
de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del
Código Civil coadyuvante en los procedimientos penales, desistirse de las acciones que intentare; para promover y desistirse en los juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir
pagos y efectuar todos los actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluye representar a la Sociedad ante autoridades administrativas y judiciales y tribunales del trabajo. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - del Código Civil para el Distrito Federal y de sus cuatro) correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la República y

del Código Civil Federal. - - - - - - - - - - - - - -

- - 4.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito, en los
    términos del artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y
    Operaciones de Crédito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ella y designar personas que giren en contra de las mismas. - - - - - - - personas que giren en contra de las mismas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y
    para ejecutar sus resoluciones. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - $-$ 8.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la
    Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 9.- Para formular reglamentos interiores de trabajo. - - - - - -- - - 10.- Para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero. - - - - - -- 11.- Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones o partes sociales
    representativas del capital social de otras sociedades, propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales o Especiales de Accionistas de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 12.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los Consejeros, funcionarios de la Sociedad o apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en
    el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo
    Consejo señale. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $-$ - - 13.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de
    otras sociedades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 14.- Para conferir poderes generales o especiales, y delegar las facultades antes previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de ley, o de estos estatutos, reservándose siempre el ejercicio de sus
    facultades, así como para revocar los poderes que otorgare y para establecer los comités especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comités, el número de miembros, así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités no tendrán facultades que conforme a la Ley del Mercado de
    Valores o a estos estatutos correspondan a la Asamblea de Accionistas, al Consejo de Administración o a otros órganos sociales. - - - - - - -- - - 15.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos
    estatutos o que sean consecuencia de éstos, incluyendo la emisión de toda clase de opiniones requeridas conforme a la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general expedidas por la
    Comisión Nacional Bancaria y de Valores. - - - - - - - - - - - - - - -- - - 16.- Designar a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias y determinar las políticas para la adquisición y colocación de acciones propias. - - - - - - - - -- - - 17.- Facultad de establecer el Comité Ejecutivo, el Comité o Comités que desempeñen la función en materia de Prácticas Societarias y de Auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, y
    nombrar y remover a sus miembros (con excepción del Presidente del
    Comité o Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley
    del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables), así
    como para establecer los comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, el número de miembros que los integren y la forma de designar a sus miembros, así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el
    concepto de que dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, al Consejo de Administración o el Comité o
    Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría que establece la Ley del Mercado de Valores. - - -

- - 18.- Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se
    celebre con motivo del cierre del ejercicio social el informe anual
    del Comité de Auditoria, el informe anual del Comité de Prácticas Societarias, y el informe anual del Director General, así como
    aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran
    conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales
    aplicables. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - 19. - Para realizar todas aquellas funciones que la Ley del
    Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables le encommienta. - - - CLAUSULA DECIMA SEXTA.- El Presidente del Consejo presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y las sesiones del Consejo de
    Administración y del Comité Ejecutivo de ésta; cumplirá con todos los acuerdos de las Asambleas y del Consejo sin necesidad de resolución especial alguna, y en caso de empate, el Presidente del Consejo tendrá
    voto de calidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- Las sesiones del Consejo de $\sim$ Administración deberán celebrarse en el domicilio de la sociedad,
    salvo caso fortuito o de fuerza mayor o cuando así lo estimare
    oportuno el propio Consejo o su Presidente. Las Sesiones
    Extraordinarias podrán celebrarse ví que el Secretario o Prosecretario deberá levantar el acta
    correspondiente, la cual deberá en todo caso ser firmada por el
    Presidente y el Secretario o el Prosecretario, y recabar las firmas de
    los Consejeros que hayan part válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de sus miembros presentes. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ -- El Consejo de Administración se reunirá: a) en Sesión Ordinaria por lo menos una vez cada tres meses, en las fechas que al efecto el propio Consejo de Administración o su Presidente determine; y b) en
    Sesión Extraordinaria, previa convocatoria, cuando considere que haya necesidad para ello el Presidente, la cual podrá ser firmada por el propio Presidente, por el Secretario, o por el Prosecretario. También
    podrán convocar a Sesión Extraordinaria Consejeros que representen, de manera conjunta al 25% (veinticinco por ciento) de sus integrantes, el
    Presidente del Comité de Prácticas Societarias, el Presidente del
    Comité de Auditoría y las personas a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables de conformidad y en los términos previstos en las mismas. - - - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse por correo o por telegrama, telefax confirmado, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación fehaciente, a los miembros del Consejo de Administración, por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la
    sesión. A los consejeros que radiquen fuera del domicilio social podrá enviárseles la convocatoria por telegrama, telefax confirmado, correo
    electrónico o por correo aéreo depositado por lo menos con 5 (cinco)
    días de anticipación a la fecha de la sesión. El Presidente, el
    Secretario, y el Pr Extraordinaria vía telefónica o por correo electrónico con acuse de recibo, con la antelación que considere necesaria, pero en ningún caso
    inferior a 3 (tres) días de antelación a la fecha de la sesión. - - -- Podrán adoptarse resoluciones fuera de sesión del Consejo de Administración por unanimidad de sus miembros o sus respectivos
    suplentes, y dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en sesión del Consejo de Administración, siempre que se confirmen por
    escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá
    ser enviado al Secretario de la Sociedad, quién transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, e indicará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con estos estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA DECIMA NOVENA.- Las actas de cada sesión del Consejo, serán registradas en un libro especialmente autorizado y serán
    firmadas por el Presidente y el Secretario. - - - - - - - - - - - -- - CLAUSULA VIGESIMA.- Deberes y Responsabilidad de los Consejeros,

y Limitaciones de Responsabilidad. $\sim$ - - - 1.- Deber de Diligencia. Los miembros del Consejo
Administración deberán actuar de conformidad con el deber
diligencia contemplado por la Ley del Mercado de Valores. - - - de de - - - 2.- Deber de Lealtad. Los miembros del Consejo de Administración deberán actuar de conformidad con el deber de lealtad contemplado por la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - la violación del deber de diligencia o del deber de lealtad, será exclusivamente a favor de la Sociedad o de la persona moral que ésta controle y podrá ser ejercida por la Sociedad o por los accionistas
que, en lo individual o en conjunto, tengan la titularidad de
acciones, ordinarias o de voto limitado, restringido o sin derecho de
voto, que representen - - 4.- Excluyentes de Responsabilidad. Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán en responsabilidad por los daños y
perjuicios que ocasionen a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle, cuando el consejero de que se trate actúe de buena fe y se actualice cualquier excluyente de responsabilidad conforme a lo que se prevé por la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - se preve por la Ley del mercado de valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - de entre los miembros propietarios o suplentes del Consejo de
Administración, el cual actuará siempre como cuerpo colegiado. - - - -- - - Los miembros del Comité Ejecutivo durarán en su cargo un año, pero en todo caso continuarán sus funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos; podrán ser reelegidos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y
recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas. --------------------------- El Comité Ejecutivo se reunirá en las fechas y con la periodicidad que determine el propio comité en la primera sesión que
celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviere previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiere aprobado el comité. $- - - - -$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - Adicionalmente, el Comité Ejecutivo sesionará cuando así lo determine el Presidente o cualquiera de sus miembros propietarios,
previo aviso con 3 (tres) días de anticipación a todos los miembros previo aviso con 3 (tres) dias de anticipación a todos los miemoros
propietarios del Comité y a los suplentes que se requieran. La
convocatoria deberá ser enviada por correo, telegrama, telefax o
mensajero o cualquier otro Consejo de Administración de la Sociedad, los cuales actuarán con tal carácter en el propio Comité Ejecutivo. En ausencia del Presidente del Consejo de Administración, presidirá el miembro del comité a quien se designe por mayoría de votos de los presentes en la sesión de que se trate. El Comité Ejecutivo se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuvieren presentes la
totalidad de los miembros propietarios. - - - - - - - - - - - - - - -- - Para que las sesiones del Comité Ejecutivo se consideren legalmente instaladas se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del Comité Ejecutivo deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión de que se trate. En caso de empate el miembro que presida tendrá voto de calidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - El Comité Ejecutivo tendrá las facultades que se otorgan al
Consejo de Administración bajo las fracciones 1 (uno), 2 (dos), 3

(tres), 4 (cuatro), 5 (cinco), 6 (seis), 10 (diez), 14 (catorce) y 15
(quince) de la Cláusula Décima Quinta de estos estatutos. - - - - - -- - Las facultades del Comité Ejecutivo no comprenderán en caso alguno las reservadas por la ley o por estos estatutos a la Asamblea
General de Accionistas, al Consejo de Administración o el Comité o

Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de
Auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. El Comité Ejecutivo no podrá delegar el conjunto de sus facultades en persona alguna, pero podrá otorgar el conjunto de sus raciales en persona
alguna, pero podrá otorgar poderes generales y especiales cuando lo
juzgue oportuno y designar a las personas o delegados que deban
ejecutar sus resolucione Vicepresidente estarán facultados para ejecutarlas individualmente sin requerir de autorización expresa. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - El Comité Ejecutivo deberá informar al Consejo de Administración en forma anual de las actividades que realice, o bien, cuando a su
juicio se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad. De cada sesión el Comité Ejecutivo se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial. En el acta se hará constar la
asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas y deberá ser firmada por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario. - - - Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Comité Ejecutivo podrán ser autorizadas y autentificadas por el Secretario
del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales
que ésta controle, serán responsabilidad del Director General conforme a lo dispuesto en el artículo 44 (cuarenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, sujetándose para ello a las estrategias, políticas
y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. - - - - - -- - - El Director General, para el cumplimiento de sus funciones,
contará con las más amplias facultades para representar a la Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo
facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula
especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a lo
dispuesto conforme al Artículo 2 Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que resulten
aplicables. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Valores. El Director General, para el ejercicio de sus funciones y
actividades, así como para el debido cumplimiento de sus obligaciones,
se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que

ésta controle. $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ que realice la auditoría externa de la Sociedad.- - - - - - - - - - -- - La Sociedad contará con un Comité o Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría, de acuerdo a lo
previsto por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones
legales aplicables. ------------------------------ - - El Comité o Comités que desempeñen las funciones en materia de ---- El Comite o Comites que desempenen las funciones en materia de
Prácticas Societarias y de Auditoria, se reunirán con la periodicidad
necesaria para el cumplimiento de sus funciones, a petición de
cualquiera de sus mie sesión deberá levantar el acta correspondiente, la cual deberá en todo caso ser firmada por el Presidente y el Secretario respectivo, y recabar las firmas de los miembros que hayan participado en la sesión. - - - El Comité o Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría tendrán las funciones a que hace referencia la Ley del Mercado de Valores y, las disposiciones de carácter general que a tal efecto
dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y demás
disposiciones legales aplicables, así como aquellas que la Asamblea de Accionistas determine. También realizarán todas aquellas funciones

respecto de las cuales deba rendir un informe de acuerdo a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- Los miembros del Comité o Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría
estarán sujetos a los deberes y responsabilidades previstas en la Ley del Mercado de Valores, así como a las excluyentes de responsabilidad
que correspondan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - de Administración o de los distintos comités de la Sociedad, ni el Secretario, Prosecretario o los respectivos suplentes de todos los
anteriores, ni el Director General o los directivos relevantes tendrán la obligación de prestar garantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiera designado
establezca dicha obligación. - - - - - - - - - - - - - - - - - - del Mercado de Valores, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros propietarios y suplentes, del
Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité o del Consejo de Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría, y de cualesquier otros comités creados por la Sociedad, al Secretario y al Prosecretario, en relación con cualquier responsabilidad derivada del desempeño de su encargo, incluyendo el pago de indemnización por cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para alcanzar una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para la defensa de los intereses de esas personas en los supuestos
mencionados, salvo que dichas responsabilidades resulten de actos dolosos o de mala fe o deriven de actos hechos u omisiones a que hacen referencia la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables. ------------------------------------- - - CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA.- Las Asambleas de Accionistas serán Generales o Especiales y las Asamblea Generales serán Extraordinarias u Ordinarias. Serán Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas las: a) convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles excepto los aumentos y disminuciones de capital social en
la parte variable cuyo acuerdo será tomado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas; b) convocadas para acordar la cancelación de las acciones de la Sociedad, o de otros valores que se emitan respecto de dichas acciones en el Registro Nacional de Valores y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por sistemas de cotización u otros mercados no regulados como bolsas de valores; c) convocadas para acordar la reforma de estos

estatutos; d) convocadas para la amortización por parte de la Sociedad de acciones del capital social con utilidades repartibles y emisión de acciones de goce o de voto limitado, preferente o de cualquier clase distinta a las ordinarias; e) convocadas para tratar los aumentos de capital en términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del
Mercado de Valores; y f) otras de conformidad con la legislación
aplicable. Todas las demás Asambleas Generales serán Asamblea General Ordinaria de Accionistas y se reunirán para tratar los asuntos
indicados en el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualesquiera otros asuntos no reservados a la Asamblea General Extraordinaria. - - - - - - - - - - - - -

- - Las Asambleas Especiales de Accionistas serán las que se reúnan para tratar los asuntos que puedan afectar los derechos de una sola
    categoría de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Administración. Los Accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comité o los Comités de Prácticas
    Societarias y de Auditoría, por conducto de su respectivo Presidente, que convoque a una Asamblea General de Accionistas para discutir los

asuntos que especifiquen en su solicitud, sin que al efecto sea
aplicable el procedimiento señalado en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier accionista tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo
Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán exhibir sus acciones con este objeto, en el entendido de que deberá ser informado
fehacientemente el Consejo de Administración por conducto de su Presidente y el Comité o Comités de Prácticas Societarias y Auditoría de la Sociedad, por conducto de su respectivo Presidente, 1 (un) día hábil antes de su publicación, indicándoles medio y fecha de
publicación y sin este requisito, cualquier Asamblea que se celebre o pretenda celebrarse no será válida. - - - - - - - - - - - - - - - -- - CLAUSULA VIGESIMA NOVENA.- Las convocatorias para las Asambleas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio de la
Sociedad o en uno de los diarios de mayor circulación en dicho
domicilio, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - Las convocatorias contendrán el Orden del Día en el cual no deberán aparecer asuntos generales y deberán estar firmadas por quien las expida, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de
Administración, bastará con la firma del Presidente, del Secretario o
de cualquiera de los Prosecretarios, si hubiere más de uno. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social estuviere totalmente representado en el momento de la votación. Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria,
Extraordinaria o Especial, estuvieran reunidos todos los accionistas
con derecho a voto, dicha Asamblea podrá resolver, por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no contenidos en el Orden del Día. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - CLAUSULA TRIGESIMA. - Serán admitidos en la Asamblea los
accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de
Acciones como dueños de una o más acciones, así como los que presenten las constancias emitidas por la S.D. Indeval, S.A. de C.V.,
Institución para el Depósito de Valores o por cualquier otra
institución para el depósito de valores autorizada conforme a las disposiciones legales aplicables, complementadas con las listas de
depositantes. El Libro de Registro de Acciones para los efectos, se considerará cerrado el día hábil inmediato anterior a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Para tener derecho a asistir a la Asamblea respectiva, los accionistas deberán depositar los títulos de las acciones ante la propia Sociedad o en una institución para el
depósito de valores, o una institución de crédito, nacional o
extranjera, o en casas de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - -- - - Contra el depósito de las acciones o el recibo de depósito se expedirán las tarjetas de admisión correspondientes. - - - - - - - -- - - Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las --- Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las
Asambleas no se devolverán sino después de celebradas estas, mediante
la entrega del resguardo que por aquellas se hubiese expedido al
accionista o a su acrediten su personalidad mediante simple carta poder firmada ante dos testigos. Cuando los apoderados de casas de bolsa, fideicomisos,
fondos, instituciones nacionales o extranjeras de crédito y/o cualquier entidad del sector financiero y/o del mercado de valores, pretendan asistir y ejercer el voto en las Asambleas a las que asistan, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad, que reúnan los
requisitos siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - (i) Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el respectivo Orden del Día. - - - - - - - - - - - - - - - - - - otorgante para el ejercicio del poder. - - - - - - - - -

- - La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores a que se refiere el párrafo anterior, que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, en la forma y términos que señala la Ley del Mercado de
    Valores, con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea de Accionistas, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus
    representados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - Los miembros del Consejo de Administración y los directivos relevantes de la Sociedad no podrán representar a ningún accionista en las Asambleas de accionistas de la Sociedad. - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA.- Las actas de Asamblea serán registradas en el Libro respectivo y serán firmadas por el Presidente
    y el Secretario de la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. En su ausencia, las
    Asambleas serán presididas por el Vicepresidente, y en ausencia de ambos, por la persona que designen los accionistas presentes por
    mayoría de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Actuará como Secretario de las Asambleas de Accionistas, el Secretario del Consejo de Administración, y en su ausencia, el cargo será desempeñado por el Prosecretario; en ausencia de ambos, el cargo será desempeñado por la persona que designen los accionistas presentes por mayoría de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - El Presidente del Consejo nombrará 2 (dos) escrutadores de entre los accionistas presentes. $-$ - - - CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA.- Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio
  social. Además de los demás asuntos especificados en el Orden del Día
  de las Asambleas, las Asambleas deberán: - - - - - - - - - - - - - - -- - - 1.- Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente, en ---1.- Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente, en
  relación con el informe del Consejo de Administración, sobre la
  situación financiera de la Sociedad y la documentación contable
  relativa, en los términos d - - - 4.- Conocer la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General. $- - - - - - - - - - - - - -$ - - - 5.- Nombrar a los miembros y, en su caso, a los respectivos
  suplentes del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - - - -- - - 6.- Designar a los miembros del Comité Ejecutivo y a los Presidentes del Comité o Comités de Prácticas Societarias y de
  Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 7.- Decidir sobre la aplicación de utilidades, en su caso. - - -- - - 8.- En su caso, fijar el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias. $- - - - - -$ ---- 9.- Cualquier otro asunto que deba ser tratado por la Asamblea
  General Ordinaria de conformidad con la legislación aplicable. - - - -- - - Además de los señalados en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los siguientes asuntos quedan reservados para las Asambleas Extraordinarias: (i)
  escisión de la Sociedad; (ii) emisión de acciones distintas a las acciones ordinarias; (iii) cancelación de la inscripción de las
  acciones representativas del capital de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores o en las bolsas de valores nacionales o
  extranjeras en las que coticen las acciones, excepto sistemas de cotización y otros mercados no organizados como bolsas de valores; y
  (iv) los demás asuntos que la ley le encomiende o aquellos para los que estos estatutos exijan un quórum especial. - - - - - - - $\begin{array}{cccccccccccccc} \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \$ - - CLAUSULA TRIGESIMA QUINTA.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos
  la mitad más una de las acciones representativas del capital social

con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. En el caso de segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en la Asamblea. - - - -- - CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA.- Para que una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y sus
resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento)
del capital social con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior
convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones será válidas si se toman por el voto favorable de
acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto. - - - - - - - - - - - - - - - - . - - - Se requerirá el voto favorable de las acciones con o sin derecho de voto que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) del
capital social de la Sociedad para resolver y solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la cancelación del registro de las
acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, en los términos que señala la Ley del Mercado de Valores. - - - - - -- - - Para las Asambleas Especiales, se aplicarán las mismas reglas previstas en esta Cláusula, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate...." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - w).- Con la escritura pública número ciento sesenta y tres mil with contrast exercise publication of the offering sessional years and the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set del dos mil doce, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha ventitities de abril del dos mil trece. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - ... SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoría, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2012 (dos
mil doce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas
Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho
Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de
diciembre de 2012 (dos mil doce). Informe presentado por el Director General al Consejo de Administración, en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro)
fracción XI (once romano) de la Ley del Mercado de Valores y el
Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles (con excepción $articulo) . - - - - - - - - - - - - - -$ La consecuento. - - - QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración
respecto del Informe presentado por el Director General. - - - - - - -- - - SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), inciso e) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Trigésima
Séptima de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre las

operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de
Administración durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2012 (dos mil doce). - $\begin{array}{cccccccccccccc} - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - &$ --- SÉPTIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó
el informe del Consejo de Administración sobre las principales
políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2012 (dos mil
doce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que, con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto
de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio
social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2012 (dos
mil doce), se apro - - - NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota

de la presentación y se aprobaron los informes a que se refiere el
artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, de las empresas subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, Sociedad Anónima de Capital Variable, Proyectos
Urbanos Ecológicos, Sociedad Anónima de Capital Variable, Constructora y Urbanizadora Ara, Sociedad Anónima de Capital Variable, Inmobiliaria ACRE, Sociedad Anónima de Capital Variable, Asesoría Técnica y GAVI, Administrativa Sociedad Anónima de Capital Variable, Comercialización Ventas, Sociedad $\mathbf{y}$ Anónima, Promotora -V Desarrolladora de Centros Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Variable, Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, Sociedad Anónima de Capital Variable, Inmobiliaria El Globo, Sociedad Anónima de
Capital Variable y Consorcio Ara, LLC. - - - - - - - - - - - - - - -
- - DÉCIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobaron todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad
durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de
diciembre de 2012 (dos mil doce), y se ratificaron todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Presidente,
Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, así como por el Director General durante el ejercicio citado, y se les liberó a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del
ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorgó el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho. - - - - - - - - -- DÉCIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el auditor externo de la Sociedad en
términos del artículo 86 (ochenta y seis), fracción XX (veinte romano)
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el artículo 93-A (noventa y tres guión A) del Reglamento de dicho ordenamiento, correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2011 (dos mil once). $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$

- - DÉCIMA SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se hizo constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2012 (dos mil doce), no es necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se
    refiere el artículo 20 (veinte) de la Ley General de Sociedades
    Mercantiles, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente
    constituida. - - - - - - -
- - DÉCIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el decreto y pago de un dividendo a los accionistas, en
    efectivo, con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), por la cantidad equivalente al 15% (quince por ciento) de las utilidades
    netas de la Sociedad, es decir, por un total de hasta \$85'110,968.00
    (OCHENTA Y CINCO MILLONES CIENTO DIEZ MIL NOVECIENTOS SESENTA Y OCHO PESOS, MONEDA NACIONAL), dividendo que será pagado a partir del 1
    (uno) de julio del año de 2013 (dos mil trece) o bien en cualquier otra fecha que determine el Consejo de Administración o los propios delegados, para cuyos efectos se designa como delegados indistintamente a los señores Ingeniero GERMÁN AHUMADA RUSSEK, Ingeniero LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, Contador Público J. SACRAMENTO
    SOTO SOLÍS, Licenciado RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y Licenciada LORENZA

KRISTIN LANGARICA O'HEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - resolvió aceptar la renuncia del señor LUIS E. AYESTARÁN ESCUDERO, designándose como nuevo consejero suplente del ingeniero LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK al señor GONZALO JAVIER FLORES FIERRO. - - - - - - - -- - - DÉCIMA QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió aceptar la renuncia de la señora MARICRUZ CUERVO ESCALONA,
designándose como nuevo consejero suplente del señor ANDRÉS MASSIEU
BERLANGA al señor ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA. - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió aceptar la renuncia de los señores ANTONIO HUGO FRANCK
CABRERA y LUIS FEDERICO MORENO TREVIÑO a sus cargos como consejero propietario y suplente, respectivamente, designándose como nuevo
consejero propietario al señor RICARDO PAULLADA NEVAREZ y como su suplente al señor ALFREDO SANCHEZ TORRADO. - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA SÉPTIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió ratificar en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de la fecha del acta de asamblea que por medio de esta
escritura se protocoliza, y tomando en consideración los cambios
aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y dicho Consejo de Administración aprobados anteriormente, funcionarios queda integrado, de la siguiente manera: - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - GERMÁN AHUMADA RUSSEK***- - - - - - - - JORGE ALDUNCIN BEARDSLEY**- - - -
Presidente - - - - - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -Presidente - - - - - - - - - - - - - - - - - GONZAIO JAVIER FIORES FIERRO**- -
Vicepresidente - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - - - - ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA*
Consejero Propietario - - - - - - - - - ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA*
Consejero Propietario - - - - - - - - - - - - RAÚL ROBLEDO TOVI*- - * Consejeros Independientes - - - - - - - - - - - - - - - - - - -** Consejeros Relacionados - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- DÉCIMA OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar a los señores RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo. -- - - DÉCIMA NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros propietarios y suplentes del
Consejo de Administración, así como del Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo
Administración de la Sociedad, en los términos determinados en de la resolución sexta del punto IV (cuatro romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que
asistan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del Comité de Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - -

- - VIGÉSIMA SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se - - - VIGESIMA SEGUNDA. - vuena rormanicada de acordo de Auditoría, al
    ratificó la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto V (cinco romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - ---- VIGÉSIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se
    resolvió ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del
    Comité de Prácticas Societarias. -------------------- - - VIGÉSIMA CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se
    ratificó la gestión de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto VI (seis romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se

resolvió destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) fracción IV (cuatro
romano), de la Ley del Mercado de Valores, una cantidad equivalente
hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre ejercicio social, es decir un monto de
5.00 (DOS MIL CUATROCIENTOS VEINTIDÓS MI) del último hasta \$2,422,907,726.00 MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL SETECIENTOS VEINTISÉIS PESOS, MONEDA NACIONAL), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad
al cierre del último ejercicio social, incluyendo las retenidas. - - -- - - VIGÉSIMA SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se tuvo por presentado y se ratificó en todos sus términos el informe
sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de
Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y
colocación de acciones propias.. - - - x) .- Con la escritura pública número ciento setenta y un mil cuatrocientos cuarenta y seis, de fecha catorce de mayo del dos mil
catorce, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer
testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del
Distrito Federal, en el fo cuatrocientos treinta y cinco asterisco, el día dieciséis de junio del
dos mil catorce, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA BORSATIL DE CAPITAL VARIABLE, de Technical veinticuatro de abril del dos mil catorce. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - ...SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoria, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil trece). $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas
Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho
Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de
diciembre de 2013 (dos mil trece) - - - CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el Informe presentado por el Director General al Consejo de
Administración, en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro)
fracción XI (once romano) de la Ley del Mercado de Valores y el
Artículo 172 (ciento setenta y dos) d $articulo) . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - - - - - -- - QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración
respecto del Informe presentado por el Director General. - - - - - - -- - - SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los

términos del artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), inciso e) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre las operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil trece). - - - - - - - - - - - - - - - - - - políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil
trece). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que, con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio
social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos
mil trece), se aprobaron los estados financieros de la Sociedad a
dicha fecha. - - - NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la presentación y se aprobaron los informes a que se refiere el
artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las empresas subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, Sociedad Anónima de Capital Variable, Proyectos
Urbanos Ecológicos, Sociedad Anónima de Capital Variable, Constructora y Urbanizadora Ara, Sociedad Anónima de Capital Variable, Inmobiliaria ACRE, Sociedad Anónima de Capital Variable, Asesoría Técnica y
Administrativa GAVI, Sociedad Anónima de Capital Variable,
Comercialización y Ventas, Sociedad Anónima, Promotora y Comercialización y Ventas, Sociedad Anónima, Promotora y
Desarrolladora de Centros Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Variable, Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, Sociedad Anónima
de Capital Variable, Inmobiliaria El Globo, Sociedad Anónima de
Capital Variable y Consorcio Ara, LLC. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobaron ---DÉCIMA.-Queda formalizada la resolución por la que se aprobaron
todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad
durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de
diciembre de 2013 (d - - - - - - - - - - - - - - - - - - ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de
2012 (dos mil doce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - hizo constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2013 (dos mil trece), no es necesario separar
cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se
refiere el artículo 20 (veinte) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, toda vez q - - - DÉCIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó que la suma de \$464'302,530.00 (CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO
MILLONES TRESCIENTOS DOS MIL QUINIENTOS TREINTA PESOS, MONEDA
NACIONAL), correspondiente a las utilidades netas de la sociedad
obtenidas en el ejercicio al a cuenta de utilidades pendientes de aplicar de la sociedad. - - -- - - DÉCIMA CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió aceptar la renuncia del señor JORGE ALDUNCIN BEARDSLEY,

designándose como nuevo consejero primerados del ingeniero GERMAN AHUMADA RUSSEK al señor MIGUEL GUILLERMO LOZANO PARDINAS - - - - - - -- - - DÉCIMA QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió aceptar la renuncia del señor GONZALO JAVIER FLORES FIERRO,
designándose como nuevo consejero suplente del ingeniero LUIS FELIPE
AHUMADA RUSSEK al señor GUILLERMO ALBERTO RIVEROLL LÓPEZ. - - - - - - -- - - DÉCIMA SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió aceptar la renuncia del señor MARCOS RAMÍREZ MIGUEL, designándose como nuevo consejero propietario al señor RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI actual consejero suplente del señor MARCOS RAMÍREZ MIGUEL, y se acuerda designar como nuevo consejero suplente del señor
RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI al señor JOSÉ ROBERTO FLORES ATHIE. - - - -- - - DÉCIMA SÉPTIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de la fecha del acta de asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza, y tomando en consideración los cambios
aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y escritura se protocoliza, y tomando en consideración los cambios
aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y
funcionarios queda integrado, de la siguiente manera: ---------
---------------------------Vicepresidente - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Vicepresidente – – – – – – – – – – – – Consejero Suplente – – – – – – – –
PEDRO ALONSO ANGULO*- – – – – – – – – – MARÍA CRISTINA HERNÁNDEZ TREJO* – PEDRO ADONSO ANGULOS - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -
FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA*- - - - - CARLOS HERNÁNDEZ MAGALLANES*- - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -* Consejeros Independientes - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------------------------- - DÉCIMA OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió ratificar a los señores RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo. - -

---- DÉCIMA NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se
ratificó la gestión de los miembros propietarios y suplentes del
Consejo de Administración, así como del Presidente, a los así como del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de
Administración de la Sociedad, en los términos determinados en la resolución sexta del punto IV (cuatro romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - - - - -- - - VIGÉSIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como
remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada
Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que
asistan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del
Comité de Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se

ratificó la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, al
Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en
relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto V (cinco romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - -- - - VIGÉSIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del
Comité de Prácticas Societarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA CUARTA. - Queda formalizada la resolución por la que se
ratificó la gestión de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto VI (seis romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se
protocoliza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA QUINTA. - Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) fracción IV (cuatro
romano), de la Ley del Mercado de Valores, una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre
del último ejercicio social, es decir un monto de hasta
\$2,556,784,785.00 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS, MONEDA NACIONAL), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad al cierre del último ejercicio social, incluyendo las retenidas. --- ----------------------------------- - - y).- Con la escritura pública número ciento setenta y ocho mil trescientos sesenta y nueve, de fecha catorce de mayo del dos mil quince, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el multicitado Registro y folio mercantil que las escrituras antes relacionadas; se protocolizó el Acta de
Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de dicha sociedad, que Asamplea General Ordinaria Anual de Accionistas de dicha sociedad, que
tuvo efecto en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día
veintisiete de abril de dos mil quince, a las doce horas. -------
--- De dicha escritura y - - - PRIMERA.- Queda protocolizada, lo que certifica el suscrito
Notario, el acta de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE (la "Sociedad") que tuvo efecto en México, Distrito Federal, el día veintisiete de abril del dos mil quince, a las doce horas, y que ha quedado anteriormente transcrita.------------
--- SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoría, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos
mil catorce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas
Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil catorce). $-$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el Informe presentado por el Director General al Consejo de Informe presentado por el Director General al Consejo de
Administración, en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro)
fracción XI (once romano) de la Ley del Mercado de Valores y el
Artículo 172 (ciento setenta y dos) d - - - QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota

de la opinión favorable emitida por consejo de Administración respecto del Informe presentado por el Director General. $- - - -$ - - - SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), inciso e) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Trigésima
Séptima de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre las
operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil catorce). - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SÉPTIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó
el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la
preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil
catorce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que, con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio
    social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos
    mil catorce), se aprobaron los estados financieros de la Sociedad a
    dicha fecha. - - - -
- - NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la presentación y se aprobación los informes a que se refiere el
    artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades
    Mercantiles, de las empresas subsidiarias de la Sociedad, CONSORCIO DE
    INGENIERÍA INTE URBANOS ECOLÓGICOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CONSTRUCTORA Y URBANIZADORA ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INMOBILIARIA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ASESORÍA ACRE, TÉCNICA Y ANÓNIMA ADMINISTRATIVA SOCIEDAD GAVI, $DE$ VARIABLE, CAPITAL $\mathbf Y$ COMERCIALIZACIÓN VENTAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, PROMOTORA DESARROLLADORA DE CENTROS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL DESARROLLADORA DE CENTROS CONERCIALES, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, INMOBILIARIOS TURÍSTICOS ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA
    DE CAPITAL VARIABLE, INMOBILIARIA EL GLOBO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
    CAPITAL VARIABLE y CONSORCIO ARA, todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad
    durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de durante el ejercicio social que concluyo el 31 (treinta y uno) de
    diciembre de 2014 (dos mil catorce), y se ratificaron todos y cada uno
    de los actos realizados por el Consejo de Administración, su
    Presidente, Vicepresiden cual se les otorgó el finiquito más amplio que proceda conforme a
    derecho. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se DECIME FRIEND. Queda Ionializada la resolución por la que se
    aprobó el informe rendido por el auditor externo de la Sociedad en
    términos del artículo 76 (setenta y seis), fracción XIX (diecinueve
    romano) de la Ley del Impu de diciembre de 2013 (dos mil trece). - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA SEGUNDA. - Queda formalizada la resolución por la que se
    hizo constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2014 (dos mil catorce), no es necesario separar
    cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se
    refiere el artículo 20 (veinte) de la Ley General de Sociedades
    Mercantiles, toda vez
- - DÉCIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó que la suma de \$490'044,790.00 (CUATROCIENTOS NOVENTA MILLONES
    CUARENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS NOVENTA PESOS, MONEDA NACIONAL), correspondiente a las utilidades netas de la sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2014 (dos mil catorce), sea aplicada a la cuenta

de utilidades pendientes de aplicar de la sociedad. $- - - - - -$ - - - DÉCIMA CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió aceptar la renuncia del señor MANUEL GUTIÉRREZ GARCÍA, designándose como nuevo consejero a la señora SYLVIA MELJEM ENRÍQUEZ
DE RIVERA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar en sus cargos al resto de los miembros y
funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de la fecha del acta de asamblea que por medio de esta que a partir de la fecha del acta de asamblea que por medio de esta
escritura se protocoliza, y tomando en consideración los cambios
aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y
funcionarios queda integrado, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSER***= = = = = = = = = = = = = = = = = = $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$ LUIS RAMON CARAZO PRECIADO*- - - - - - EUGENIO RIVEROLL PICAZO*- - - - -
Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -CONSEJEIO FIOPIELATIO - - - - - - - - - - - CONSEJEIO SUPIERE- - - - - - - - - - - - - - - - - - -FELIX GAVITO MARCO - - - - - - - - - - - - - CONSENZO LOCAS SANCHEZ - - - - - - -
Consejero Propietario - - - - - - - - - ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA*
Consejero Propietario - - - - - - - - - Consejero Suplente- - - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - -
RICARDO PAULLADA NEVAREZ*- - - - - - - -ALFREDO SANCHEZ TORRADO*- - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA*- - - - - CARLOS HERNÁNDEZ MAGALLIANES* - - -
Consejero Propietario - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - - $\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$ - - - DÉCIMA SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió ratificar a los señores RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo. - -- - - DÉCIMA SÉPTIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros propietarios y suplentes del del Presidente, de Administración, asi como $\overline{a}$ $_{\text{los}}$ Consejo Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de
Administración de la Sociedad, en los términos determinados en la resolución cuarta del punto IV (cuatro romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - - - - -- - - DÉCIMA OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada
Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan. $-$ - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del
Comité de Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- VIGÉSIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, al
Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en
relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto V (cinco romano) del orden del día
de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - -- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del

Practica Comité de Societarias. - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto VI (seis romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se
protocoliza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió destinar a la compra de acciones propias en términos de lo resolvió destinar a la compra de acciones propias en términos de lo
previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) fracción IV (cuatro
romano), de la Ley del Mercado de Valores, una cantidad equivalente
hasta el 25% (veinti --- VIGÉSIMA CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se
tuvo por presentado y se ratificó en todos sus términos el informe
sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de
Administración de la Socieda COLOCACIÓN DE ACCIONES PROPRES... - - - - - - - - - - - - - - - - - -CON MI FIRMA Y SELLO OFICIALES. - DOY FE.-

EL TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NO. 151 DE LA CIUDAD DE MÉXICO. ANTES DISTRITO FEDERAL GONZALEZ ZÁLEZ MÁRQUEZ CISTRITO 198,535 $MGE/msn*$ AECC. "DS"

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Consorcio Ara, S.A.B. de C.V. AGM Information 2017

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LIC. CECILIO GONZALEZ MARQUEZ NOTARIO PUBLICO NUM. 151 MEXICO, D.F.

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LIC. CECILIO GONZALEZ MARQUEZ NOTARIO PUBLICO NUM. 151 MEXICO, D.F.

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