Consorcio Ara, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

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CONSORCIO ARA, S.A.B DE C.V.

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 26 DE ABRIL DE 2017

En la asamblea general ordinaria anual de accionistas de Consorcio Ara, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), celebrada el 26 de abril de 2017, a las 12:00 horas, se trató y resolvió sobre lo siguiente:

I. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016.

En relación con este punto del Orden del Día, se tuvieron por presentados y aprobados por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto: (i) el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoría, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016, de conformidad con el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (LMV); (ii) el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016, también de conformidad con el artículo 43 de la LMV; (iii) el Informe presentado por el Director General al Consejo de Administración, en términos del artículo 44 fracción XI de la LMV y el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo), informe al cual se acompaña el dictamen del auditor externo; (iv) la opinión favorable del Consejo de Administración respecto del informe del Director General mencionado en el inciso anterior de conformidad con lo previsto en el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la LMV; (v) el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad, de conformidad con el artículo 172 inciso (b) de la LGSM; (vi) el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28, fracción IV, de la LMV y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, sobre las operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016; y (vii) los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016.

Asimismo, se tomó nota y se aprobaron por unanimidad de votos los informes a que hace referencia el artículo 172 de la LGSM correspondientes a las empresas subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V., Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V., Constructora y Urbanizadora Ara, S.A. de C.V., Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V., Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V., Comercialización y Ventas, S.A., Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales,

S.A. de C.V., Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, S.A. de C.V., Inmobiliaria El Globo, S.A. de C.V. y Consorcio Ara, LLC.

Por último se resolvió aprobar unanimidad de los accionistas que ejercieron el derecho de voto, todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016, ratificándose todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Presidente, Vicepresidente, Secretario y Prosecretario, así como por el Director General durante el ejercicio social antes citado, liberando a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorgó el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho.

II. Resoluciones sobre la aplicación de resultados, incluyendo el decreto y pago de dividendos en efectivo.

En relación con este punto del Orden del Día, se hizo constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2016, no fue necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se refiere el artículo 20 de la LGSM, toda vez que dicha reserva se encontraba debidamente constituida.

Asimismo, se aprobó por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, el decreto y pago de un dividendo a los accionistas, en efectivo, con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), hasta por la cantidad de $111,000'000.00 (ciento once millones de pesos 00/100 M.N.), dividendo que será pagado a partir del mes de octubre de 2017 o bien en cualquier otra fecha que determine el Consejo de Administración o los propios delegados, para cuyos efectos se designó como delegados indistintamente a los señores Ing. Germán Ahumada Russek, Ing. Luis Felipe Ahumada Russek, C.P. J. Sacramento Soto Solís, Lic. Ricardo Maldonado Yáñez y Lic. Lorenza Kristin Langarica O’Hea.

III. Designación o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad; resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas.

En relación con este punto del Orden del Día, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, designar al señor Salvi Rafael Folch Viadero como Consejero Propietario Independiente y al señor Patricio Bustamante Martínez como su Consejero Suplente Independiente.

Adicionalmente, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, aceptar la propuesta de nombrar al señor Miguel Guillermo Lozano Pardinas como Consejero Propietario Relacionado, nombrando a la señorita Alicia Enriquez Pimentel como Consejera Suplente Relacionada, en forma indistinta, tanto del señor Germán Ahumada Russek, como del señor Miguel Guillermo Lozano Pardinas

Asimismo, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, ratificar en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, así como a los señores Ricardo Maldonado Yáñez y Lorenza Kristin Langarica O´Hea como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo.

De igual forma, se ratificó la gestión a la fecha de la asamblea de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como del Presidente, a los

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Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad; y como parte de su gestión, se designó al Presidente y a los Vicepresidentes como delegados permanentes del Consejo de Administración, para lo cual podrán suscribir toda clase de escritos, notificaciones, prospectos y registros relacionados con la Sociedad; asimismo, la propia Sociedad se obligó a sacar en paz y a salvo a los miembros, propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como al Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad y a los directivos relevantes, en relación con el desempeño de su encargo, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros de dichos órganos, propietarios y suplentes, y funcionarios o directivos, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido que será el Consejo de Administración el órgano facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda. Se estableció que dicha indemnización no será aplicable si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe de la parte a ser indemnizada de que se trate.

Finalmente, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan.

IV. Designación o ratificación del presidente del Comité de Auditoría.

En relación con este punto del Orden del Día, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, ratificar al señor Félix Gavito Marco como Presidente del Comité de Auditoría.

Asimismo, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto ratificar la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, al Presidente y Secretario y sacarlos en paz y a salvo de cualquier responsabilidad en relación con el desempeño de su encargo

V. Designación o ratificación del presidente del Comité de Prácticas Societarias.

En relación con este punto del Orden del Día, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, ratificar al señor Roberto Danel Díaz como Presidente del Comité de Prácticas Societarias.

Asimismo, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto ratificar la gestión de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y sacarlos en paz y a salvo de cualquier responsabilidad en relación con el desempeño de su encargo.

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VI. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones.

En relación con este punto del Orden del Día, se resolvió por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV, de la LMV, una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre del último ejercicio social, es decir un monto de hasta $2,965,704,000.00 (dos mil novecientos sesenta y cinco millones setecientos cuatro mil pesos 00/100 M.N.), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad al cierre del último ejercicio social, incluyendo las retenidas.

Asimismo, se tuvo por presentado y se ratificó en todos sus términos, el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y colocación de acciones propias.

VII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

Se aprobó por unanimidad de los accionistas que ejercieron el voto, la designación de los señores Germán Ahumada Russek, Luis Felipe Ahumada Russek, Germán Ahumada Alduncin, Ricardo Maldonado Yáñez, Lorenza Kristin Langarica O’Hea, J. Sacramento Soto Solís, Rodolfo Augusto Trujillo Mondragón, Francisco José Glennie Quirós, Pedro Antonio García Ampudia y Fernando Ruiz Barrenechea como delegados especiales para que comparezcan indistintamente ante el Notario Público de su elección a protocolizar total o parcialmente el acta de asamblea, expidan copias certificadas de la presente acta, presenten la información requerida por la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y lleven a cabo los demás actos necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos de la Asamblea.

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