LIC. CECILIO GONZALEZ MARQUEZ NOTARIO PUBLICO NUM 151
MEXICO D F

$- - - - - 178,369 - - - - - -$ - 14 DE MAYO DEL 2015 - - -PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE MGE/msn*

R. D.F. SEC. "DS"

LIC CECILIO GONZALEZ MAROUEZ NOTARIO PUBLICO NUM 151 MEXICO DF

LIBRO NUMERO CUATRO MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CUATRO - MGE*msn* - - - ESCRITURA NUMERO CIENTO SETENTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS SESENTA Y NUEVE, - - - - EN MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a catorce de mayo del dos mil quince, ante mi, el licenciado CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, titular de la Notaría Publica numero ciento cincuenta y uno del Distrito Federal, hago constar - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS de la Sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, que tuvo efecto en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día veintisiete de abril de dos mil quince, a las doce horas, a solicitud de la licenciada LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, en su carácter de Delegada Especial de dicha Asamblea --------------------------------- $- - - - - - - - - - -$ acta que se protocoliza - - - - - - - - - - -- - - Al efecto, la compareciente me exhibe y doy fe de tener a la vista, el libro de actas de asambleas respectivo, mismo que consta de noventa y seis fojas utiles, en el que de la foja setenta y seis vuelta a la ochenta y uno vuelta, obra asentada el acta que enseguida copio en lo conducente como sigue. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ "CONSORCIO ARA, S.A B DE C V - - - - - - - - - -- - - - - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS - - - - - -- - - - - - - - - - - 27 DE ABRIL DE 2015- - - - - - - - - - - - - -- - - En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 12:00 horas del día 27 de abril de 2015, se reunieron en el Salón "Maples" del Club de Empresarios Bosques ubicado en Bosques de Ciruelos 278, Colonia Bosques de las Lomas, C P. 11700, México, Distrito Federal, los señores accionistas y representantes de accionistas que se mencionan en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta, con el objeto de celebrar la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de CONSORCIO ARA, S.A B DE C Y $\mathcal{W}$ a "Sociedad"), a la que se convocó mediante publicación hech $\frac{1}{2}$ m el periódico "Reforma" de esta ciudad, el día 23 de marzo del año en curso, en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ("LGSM") y la Cláusula Vinesima Novena de los estatutos sociales. Estuvieron presentes los señores ING. GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LIC. RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y $\Delta$ a LIC LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, Presidente, Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente. - - - - - - $f$ - - - - - - - - - - - - -- - - De conformidad con lo dispuesto $p!!\not!{b}$ r la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales, presidió/la Asamblea el ING GERMÁN AHUMADA RUSSEK, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, y actuó como Secretario/el LIC. RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, en su carácter de Secretario del propio Consejo de Administración - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - A continuación, el Presidente designó como escrutadores a los señores JUAN PABLO BETANCOURT EICHELMANN y FERNANDO RUIZ BARRENECHEA, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, certificaron que se encontraban representadas 1'146,517,257 $(mil)$ ciento cuarenta y seis millones quinientos diecisiete mil doscientas cincuenta y siete) acciones de las 1,311'483,216 (mil trescientos once millones cuatrocientas ochenta y tres mil doscientas dieciséis) acciones en circulación, por lo que se encontraba representado el 87.4% (ochenta y siete punto cuatro por ciento) del capital social suscrito y pagado, considerando que a la fecha de esta asamblea, existen 1'364,280 (un millón trescientas sesenta y cuatro mil doscientas ochenta) acciones recompradas por la Sociedad, mismas que se encuentran en su tesorería, fuera de circulación. - - - - - - - - -- - - El Secretario informó a la asamblea de accionistas que los formularios a que se refiere el artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), reunen los requisitos establecidos en dicho artículo y estuvieron a disposición de los intermediarios en el mercado de valores desde la fecha de publicación de la convocatoria a la asamblea y hasta el dia hábil previo a la fecha de celebración de la misma $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - Con base en la certificación de los escrutadores y con fundamento en lo dispuesto en la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes - - -- - - Visto lo anterior, el Secretario dio lectura al siguiente: - - -- - - - - - - - - - - - - ORDEN DEL DÍA - - - - - - - - - - - - - -- - - I Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2014 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - II. Presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - III. Resoluciones sobre la aplicación de resultados. - - - - - -- - - IV. Designación o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad, resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas. - - - -Designación o ratificación del presidente del Comité de $- - - V$ Auditoría - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Designación o ratificación del presidente del Comité de $- - - VI$ Prácticas Societarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VII. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del

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Mercado de Valores; y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones. - - - - - - - - - -- - - VIII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos - - - - - - - - - - - - -- - - Aprobado por unanimidad el anterior Orden del Día, se procedió a tratar los asuntos en los siguientes términos: - - - - - - - - - - -- - - I. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2014 $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - Pasando a tratar el primer punto del Orden del Día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV, de la LMV y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, se presentó a la Asamblea . . . . . . . . . . . - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - a) El informe anual elaborado por el presidente del Comité de Auditoria, acerca de las actividades de dicho órgano, de conformidad con el artículo 43 de la LMV. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - b) El informe anual elaborado por el presidente del Comité de Prácticas Societarias, acerca de las actividades de dicho órgano, de conformidad con el artículo 43 de la LMV. - - - - - - - - - - - - - - -- - - c) El informe elaborado por el Director General, de conformidad con el artículo 44 fracción XI de la LMV y el artículo 172 de la Lev General de Sociedades Mercantiles (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo), acompañado del dictamen del auditor externo -------------------------------- - - d) La opinión del Consejo de Administración en relación al informe presentado por el Director General, de conformidad con el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la LMV - - - - - -- - - e) El informe del Consejo de Administración oobre las principales politicas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, de conformidad con el artículo 172 inciso (b) de la LGSM. - - - - - - - - -/ _ _ _ - - - f) Un informe sobre las principales operaciones/y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2014, de conformidad con el artículo 28 fracción IV, inciso e) de la LMV. - 7 . . . . . . . . . . $- - - g$ ) Los estados financieros que muestran lá situación financiera de la Sociedad a la fecha de cierre del ejerc/cio, los resultados de la Sociedad durante el ejercicio, así como los cambios en la situación financiera y los cambios en las partidas que integran el capital contable, acaecidos durante el propio $\cancel{e}$ jercicio, y las notas necesarias para complementar y aclarar la información anterior. - - -- - - Conforme a la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, el Presidente presentó los respectivos informes a que se

refiere el artículo 172 de la LGSM correspondientes a las empresas subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, S A. de C.V., Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V., Constructora y Urbanizadora Ara, S.A de C.V., Inmobiliaria ACRE, S.A de C.V., Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S A. de C.V , Comercialización y Ventas, S A., Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S A de C.V., Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, S.A de C.V., Inmobiliaria El Globo, S.A. de C.V. y Consorcio Ara, LLC. - - - - - -- - - Adicionalmente, se entregó y/o se puso a disposición de los accionistas presentes o representados, para su conocimiento e información, un ejemplar de los informes antes mencionados - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Se aprueba el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoria, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de -----------------------------------2014 - - - SEGUNDA - Se aprueba el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TERCERA - Se aprueba el Informe presentado por el Director General al Consejo de Administración, en términos del artículo 44 fracción XI de la LMV y el Artículo 172 de la LGSM (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo) - - - - - - - - - - - -- - - CUARTA - Se toma nota de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración respecto del Informe presentado por el Director General $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - QUINTA - Se aprueba el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28, fracción IV, inciso e) de la LMV y la Cláusula Trigésima Séptima de los estatutos sociales, sobre las operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SEXTA.- Se aprueba el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2014. - - - - - -- - - SÉPTIMA.- Con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio social que concluyó el 31 de

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diciembre de 2014, se aprueban los estados financieros de la Sociedad a dicha fecha - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - OCTAVA - Se toma nota de la presentación y se aprueban los informes a que se refiere el artículo 172 de la LGSM de las empresas subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C V , Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C V., Constructora y Urbanizadora Ara, S A de C.V , Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V., Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S A. de C.V., Comercialización y Ventas, S.A., Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V , Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, S.A de C V . Inmobiliaria El Globo, S.A de C.V y Consorcio Ara, LLC. - - - - - -- - - NOVENA.- Se aprueban todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2014, y se ratifican todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario de $1a$ Sociedad, así como por el Director General durante el ejercicio citado, y se les libera a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorga el finiquito más amplio que proceda conforme a derecho, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DECIMA.- Se ordena agregar un ejemplar de los documentos mencionados al expediente de la presente acta. - - - - - - - - - - - -- - - II Presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Siguiendo con el segundo punto del Orden del Día, el presidente manifestó a los presentes que en términos del artículo 76, fracción XIX de la LISR vigente, y el artículo 93-A del Reglamento de dicho ordenamiento, era necesario presentar a la asamblea un reporte sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social que concluyó el 3 Ag diciembre de 2013. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - A continuación el Secretario dio lectura al informe entregado previamente a los presentes, acerca del dictamen fiscal presentado por el auditor externo de la Sociedad. $\cdots$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accipnistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron/adoptar la siguiente resolución por mayoría de votos. - - - - - - - -. - - - - - - - - - - - - - - RESOLUCIÓN - - -. . . . . . . . . . . . - - - UNICA - Se aprueba el informe rendido por el auditor externo de la Sociedad en términos del artículo 76, fracción XIX de la LISR vigente, y el artículo 93-A del Reglament^'o de dicho ordenamiento, correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2013 – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

- - III. Resoluciones sobre la aplicación de resultados - - - - - -- - - En desahogo del tercer punto del Orden del Dia, el Presidente informó a los asistentes que no es necesario separar cantidad alguna de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2014 para la constitución de la reserva legal, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente constituida de conformidad con el artículo 20 de la LGSM - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Asimismo, el Presidente hizo del conocimiento de los accionistas que las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio $2014,$ ascendieron $\mathbf{a}$ $1a$ suma $de$ \$490'044,790.00 social $de$ (cuatrocientos noventa millones cuarenta y cuatro mil setecientos noventa pesos 00/100 M.N.). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Presidente informó a los accionistas que existía una propuesta, por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, de aplicar la utilidad neta obtenida a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Se hace constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2014, no es necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se refiere el artículo 20 de la LGSM, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente constituida - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA - Se aprueba que la suma de \$490'044,790.00 (cuatrocientos noventa millones cuarenta y cuatro mil setecientos noventa pesos 00/100 M N ), correspondiente a las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2014, sea aplicada a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar de la Sociedad - - - -- - - IV. Designación o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario y Prosecretario de la Sociedad; resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas - - - -- - - Continuando con el cuarto punto del Orden del Día, se informó a los asistentes sobre la renuncia presentada por el señor Manuel Gutiérrez García al cargo que venia desempeñando como consejero suplente del Consejo de Administración de la Sociedad - - - - - - - -- - - En virtud de la renuncia mencionada en el párrafo que antecede, el Presidente informó a los accionistas presentes o representados que en caso de aceptar la renuncia del señor Manuel Gutiérrez García, se proponía designar a la señora Sylvia Meljem Enríquez de Rivera. - - -- - - Asimismo, se presentó una propuesta para ratificar en sus cargos a los Consejeros, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, así como para ratificar la gestión de dichas personas, incluyendo indemnizar y

sacar en paz y a salvo a dichas personas y a los directivos relevantes

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de Sociedad, en la forma presentada a los accionistas presentes o representados, $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - Finalmente, se presentó una propuesta sobre la remuneración a ser pagada a los Consejeros, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan, - - Al efecto, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Se resuelve aceptar la renuncia del señor Manuel Gutiérrez García, designándose como nuevo consejero a la señora Sylvia Meljem Enríquez de Rivera. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA.- Se resuelve ratificar en este acto en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de esta fecha y tomando en consideración los cambios aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y funcionarios queda integrado, de la siguiente manera. - - - - - - - - - - CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN - - - - - - - - - - -GERMÁN AHUMADA RUSSEK**^\$ - - - - - MIGUEL GUILLERMO LOZANO PARDINAS**-Presidente - - - - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK**^\$- - - GUILLERMO ALBERTO RIVEROLL LOPEZ**-Vicepresidente - - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN**^\$ - - - - J. SACRAMENTO SOTO SOLÍS** - - - -Vicepresidente - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -PEDRO ALONSO ANGULO* - - - - - - - MARÍA CRISTINA HERNÁNDEZ TREJO* - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -LUIS RAMON CARAZO PRECIADO*- - - - EUGENIO RIVEROLL PICAZO*- - - - - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - - -ROBERTO DANEL DÍAZ*- - - - - - - - SYLVIA MELJEM ENRÍQUEZ DE RIVERA* -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente- - $\hat{H}$ -FELIX GAVITO MARCO* - - - - - - - LORENZO LUCAS SÁNCHE $\left{\cdot\right}$ Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente-ANDRÉS MASSIEU BERLANGA* - - - - - ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA*-Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplente $\neq$ - - - - - - -RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI*- - - - JOSÉ ROBERTO FLORES ATHIE*- - - - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Suplemte- - - -RICARDO PAULLADA NEVAREZ*- - - - - ALFREDO SANCHEZ TORRADO*- - - - - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Sup $/$ ente- - - - - -FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA*- - CARLOS HERNÁMOEZ MAGALLANES*- - - -Consejero Propietario- - - - - - - Consejero Spplente- -* Consejeros Independientes - - - - - - - - - $\frac{1}{2}$ ** Consejeros Relacionados - - - - - - - - -\$ Consejeros Patrimoniales - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TERCERA - Se resuelve ratificar a los señores RICARDO MALDONADO YÁÑEZ $V =$ LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA como Secretario V

Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CUARTA - Se ratifica la gestión a esta fecha de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como del Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad; como parte de su gestión, se designa al Presidente y a los Vicepresidentes como delegados permanentes del Consejo de Administración, para lo cual podrán suscribir toda clase de escritos, notificaciones, prospectos y registros relacionados con la Sociedad, asimismo, la propia Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros, propietarios y suplentes del Consejo de Administración, así como al Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario $del$ Consejo de Administración de la Sociedad y a los directivos relevantes, en relación con el desempeño de su encargo, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros de dichos órganos, propietarios y suplentes, y funcionarios o directivos, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido que será el Consejo de Administración el órgano facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda Esta indemnización no será aplicable si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe de la parte a ser indemnizada de que se trate, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - QUINTA.- Se resuelve pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - V. Designación o ratificación del presidente del Comité de Auditoría. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Pasando a tratar el quinto punto del Orden del Día, el Presidente informó a los presentes que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la LMV, el Presidente del Comité que

ejerza las funciones en materia de auditoría, debe ser designado por

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la asamblea general ordinaria de accionistas. $- - - -$ - - - En dicho sentido, el Presidente comentó sobre la propuesta de varios accionistas de la Sociedad de ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del Comité de Auditoria. - - - - - - - - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos: - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - RESOLUCIONES - - - - - - - - - -- - - PRIMERA - Se resuelve ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del Comité de Auditoria. $- - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - SEGUNDA.- Se ratifica la gestión a esta fecha de los miembros del Comité de Auditoría, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento $\Omega$ investigación que se inície en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros de dichos órganos, propietarios y suplentes, y funcionarios o directivos, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido que será el Consejo de Administración el órgano facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a $\sqrt{a}$ Sociedad en el caso que corresponda. Esta indemnización no será Apl⁄dable si dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe de la parte a ser indemnizada de que se trate $- - - - - - - \sim$ $\sim$ ۔ ک - - - VI. Designación o ratificación del presidente/del Comité de Prácticas Societarias. - - - - - - - - - - - - - - -. . . . . . . . - - - Pasando a tratar el sexto punto del Orden del pia, el Presidente informó a los presentes que, de conformidad con $\Lambda$ o dispuesto en el artículo 43 de la LMV, el Presidente del Comité que ejerza las funciones en materia de prácticas societarias, debe ser designado por la asamblea general ordinaria de accionistas -(_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - - - En dicho sentido, el Presidente coment $\phi$ sobre la propuesta de varios accionistas de la Sociedad de ratifica $f$ al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del Comité de Prácticas Societarias - - - - - -- - - Después de haber discutido la información presentada en relación con este punto del Orden del Día, los accionistas presentes o

representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos: - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - RESOLUCIÓN - - - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Se resuelve ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del Comité de Prácticas Societarias. - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA.- Se ratifica la gestión a esta fecha de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, tales como cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en México o en cualesquiera de los países en los que se encuentren registradas o coticen las acciones de la Sociedad, otros valores emitidos con base en dichas acciones u otros valores de renta fija o variable emitidos por la propia Sociedad, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros de dichos órganos, propietarios y suplentes, y funcionarios o directivos, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiere causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, en el entendido que será el Consejo de Administración el órgano facultado para determinar en los supuestos antes mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores diferentes a los que se encuentren asesorando a la Sociedad en el caso que corresponda. Esta indemnización no será aplicable si reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones dichas resulten de la negligencia, dolo o mala fe de la parte a ser indemnizada de que se trate $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - VII. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos què podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones. - - - - - - - - - -- - - En relación con el séptimo punto del Orden del Día, el Presidente informó a los asistentes que era necesario determinar el monto que podrá destinarse a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la LMV - - - - - - -- - - Adicionalmente, fueron presentadas a los accionistas presentes o representados las políticas conforme a las cuales la Sociedad ha venido adquiriendo o colocando las acciones emitidas por la misma, de conformidad con lo previsto en la LMV y las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes ____________ del mercado de valores (la "Circular Única") - - - Asimismo, el Presidente mencionó que a la fecha, la Sociedad mantiene 407,108 (cuatrocientas siete mil ciento ocho) acciones en su

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tesorería con motivo de recompras realizadas en la Bolsa Mexicana de Valores, SAB de C.V. y explicó que la adquisición de acciones propias y su colocación se realiza de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y la Circular Única - - - - - - - - -- - - Previa deliberación al respecto, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar las siguientes resoluciones por mayoría de votos - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - RESOLUCIÓN - - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA - Se resuelve destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV, de la LMV, una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre del ultimo ejercicio social, es decir un monto de hasta \$2,683'137,363.00 (dos mil seiscientos ochenta y tres millones ciento treinta y siete mil trescientos sesenta y tres pesos 00/100 M N.), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad al cierre del ultimo ejercicio social, incluyendo las retenidas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA Se tiene por presentado y se ratifica en todos sus términos el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y colocación de acciones propias - - - - - - - - - - - -- - - VIII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos - - - - - - - - - - - - - -- - - En desahogo de este octavo punto del Orden del Día, los accionistas presentes o representados que ejercieron el voto decidieron adoptar la siguiente resolución por mayoría de votos - - - - - - - - - - - - - - RESOLUCIÓN - - - - - - - - - - - - - -- - - ÚNICA - Se aprobó la designación de los señores GERMÁN AHUMADA RUSSEK, LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN, RICARDO MALDONADO YÁÑEZ, LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, J. SACRAMENTO SOTO SOLIS, RODOLFO AUGUSTO TRUJILLO MONDRAGÓN, FRANCISCO (SE) GLENNIE QUIROS, Y JUAN PABLO BETANCOURT EICHELMANN como delegados especiales para que comparezcan indistintamente ante el Notario Publico de su elección a protocolizar total o parcialmente la presente/acta, en caso de que así lo consideren conveniente, tramiten su inscripción en el Registro Publico de Comercio, expidan copias certificadas de la presente acta, presenten la información requerida por la LMV, la Circular Única y las disposiciones aplicables de 14 Comisión, y lleven a cabo los demás actos necesarios para dar cumpliniento a los acuerdos de la Asamblea $- - - - - - - - - - - - - - -$ - - - No habiendo otro asunto que tratar, se/dio por terminada la asamblea levantándose la presente acta, misma que fue aprobada por los accionistas, o sus representantes presentes, quienes autorizaron al Presidente y al Secretario a firmarla para constancia - - - - - - - -- - - Firma ilegible - - - - - - - - - - - - - Firma ilegible - - -ING. GERMÁN AHUMADA RUSSEK - - - - - - LIC RICARDO MALDONADO YÁÑEZ -

$11$

- - PRESIDENTE - - - - - - - - - - - - - - SECRETARIO" - - - - -- - - Asimismo la compareciente me exhibe la Convocatoria publicada en el periódico "Reforma" de esta ciudad de México, Distrito Federal, el día veintitrés de marzo del dos mil quince, misma que agrego al apéndice de esta escritura marcada con la letra "A". - - - - - - - - -- - - Igualmente la compareciente me exhibe la lista de asistencia a dicha Asamblea y anexos, mismos que agrego al apéndice de esta escritura marcados con la letra "B". - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Expuesto lo anterior, la compareciente otorga las siguientes -- - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - -- - - PRIMERA.- Queda protocolizada, lo que certifica el suscrito Notario, el acta de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE (la "Sociedad") que tuvo efecto en México, Distrito Federal, el día veintisiete de abril del dos mil quince, a las doce horas, y que ha quedado anteriormente transcrita - - - - - - - - - - -- - - SEGUNDA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoria, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil catorce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - TERCERA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobó informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas $e₁$ Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil catorce). - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CUARTA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el presentado por el Director General $a1$ Consejo de Informe Administración, en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro) fracción XI (once romano) de la Ley del Mercado de Valores y el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho ______________________________________ articulo) - - - QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración respecto del Informe presentado por el Director General. - - - - - - -- - - SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), inciso e) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Trigésima de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre las Séptima operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil catorce). - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - SÉPTIMA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó

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informe del Consejo de Administración sobre las principales $e₁$ políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil catorce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que, con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoria, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil catorce), se aprobaron los estados financieros de la Sociedad a dicha fecha. $- - - - -$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la presentación y se aprobación los informes a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las empresas subsidiarias de la Sociedad, CONSORCIO DE INGENIERÍA INTEGRAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PROYECTOS URBANOS ECOLÓGICOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CONSTRUCTORA Y URBANIZADORA ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INMOBILIARIA ACRE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ASESORÍA TÉCNICA Y GAVI. SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL ADMINISTRATIVA VARIABLE. COMERCIALIZACIÓN Y VENTAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, PROMOTORA Y DESARROLLADORA DE CENTROS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, DESARROLLOS INMOBILIARIOS TURÍSTICOS ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INMOBILIARIA EL GLOBO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE $y$ CONSORCIO ARA, LLC - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobaron todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2014 (dos mil catorce), y se ratificaron todos y dada uno los actos realizados por el Consejo de Administiación, de su Secretario y Prosecretario Vicepresidentes, $de$ $1a$ Presidente, Sociedad, así como por el Director General durante el ejercicio citado, y se les liberó a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorgó el finiquito más amplio que proceda conforme a /_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ derecho, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resoaución por la que se aprobó el informe rendido por el auditor externo de la Sociedad en términos del artículo 76 (setenta y seis), fracción XIX (diecinueve romano) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el artículo 93-A (noventa y tres guión A) del Reglamento / de dicho ordenamiento, correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil trece). - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se

hizo constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2014 (dos mil catorce), no es necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se refiere el artículo 20 (veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente constituida --------------------------------- - - DECIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó que la suma de \$490'044,790.00 (CUATROCIENTOS NOVENTA MILLONES CUARENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS NOVENTA PESOS, MONEDA NACIONAL), correspondiente a las utilidades netas de la sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2014 (dos mil catorce), sea aplicada a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar de la sociedad. $- - - - - - - -$ - - - DÉCIMA CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió aceptar la renuncia del señor MANUEL GUTIÉRREZ GARCÍA, designándose como nuevo consejero a la señora SYLVIA MELJEM ENRÍQUEZ DE RIVERA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de la fecha del acta de asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza, y tomando en consideración los cambios aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y. funcionarios queda integrado, de la siguiente manera $\cdot$ - - - - - - - -- - - - - - - - - - - CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN - - - - - - - - - - -GERMÁN AHUMADA RUSSEK**^\$- - - - - - - - MIGUEL GUILLERMO LOZANO - - - -Presidente - - - - - - - - - - - - PARDINAS** - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK***= - - - - - GUILLERMO ALBERTO RIVEROLL - - -Vicepresidente - - - - - - - - - - LÓPEZ**- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - Consegero Suplente- - - - - - - -GERMÁN AHUMADA ALDUNCIN**^\$- - - - - - - J. SACRAMENTO SOTO SOLÍS**- - - -Vicepresidente - - - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -PEDRO ALONSO ANGULO*- - - - - - - - - - - MARÍA CRISTINA HERNÁNDEZ TREJO*- -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - - -LUIS RAMON CARAZO PRECIADO+- - - - - - EUGENIO RIVEROLL PICAZO+- - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -ROBERTO DANEL DÍAZ*- - - - - - - - - - SYLVIA MELJEM ENRÍQUEZ DE RIVERA Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - -FELIX GAVITO MARCO* - - - - - - - - - LORENZO LUCAS SÁNCHEZ*- - - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - -ANDRÉS MASSIEU BERLANGA*- - - - - - - - ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA* Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI*- - - - - - JOSÉ ROBERTO FLORES ATHIE* - - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - -RICARDO PAULLADA NEVAREZ*- - - - - - - - - ALFREDO SANCHEZ TORRADO*- - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente- - - - - - -

LIC CECILIO GONZALEZ MARQUEZ NOTARIO PUBLICO NUM 151 MEXICO DE

FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA*- - - - - CARLOS HERNÁNDEZ MAGALLANES* - - -Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -* Consejeros Independientes - - - - - - - - - - -** Consejeros Relacionados - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - -\$ Consejeros Patrimoniales - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DECIMA SEXTA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar a los señores RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo. - -- - - DECIMA SÉPTIMA - Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, como Presidente, asi $de1$ $\mathbf{a}$ $\log$ Vicepresidentes, Secretario $\mathbf{y}$ Prosecretario $de₁$ Consejo de Administración de la Sociedad, en los términos determinados en la resolución cuarta del punto IV (cuatro romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - - - - -- - - DECIMA OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan - - - DECIMA NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del Comité de Auditoria $- - - - - - - - - - - - - - -$ - - - VIGESIMA - Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto V (cinco romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoly.a, - - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por Za que se resolvió ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Pregidente del Comité de Prácticas Societarias - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA SEGUNDA - Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y se resuely sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto VI (seis romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. $- - - - - - - - - - - - -$ - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seís) fracción IV (cuatro romano), de la Ley del Mercado de Valores, una cantidad equivalente

hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre ultimo ejercicio social, $\mathbf{e}\mathbf{s}$ decir un monto de hasta $de₁$ \$2,683'137,363 00 (DOS MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES CIENTO TREINTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES PESOS, MONEDA NACIONAL), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad al cierre del ultimo ejercicio social, incluyendo las retenidas - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA CUARTA - Queda formalizada la resolución por la que se tuvo por presentado y se ratificó en todos sus términos el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y colocación de acciones propias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGESIMA QUINTA - La compareciente, licenciada LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, en representación de la Sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, solicita al suscrito notario presente al Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, el testimonio de esta escritura para su inscripción - - - -- - - - - - - - - - - PERSONALIDAD - - - - - - - - - - - -- - - Manifiesta la compareciente de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, que su representada se encuentra capacitada legalmente para la celebración de este acto y justifica la representación que ostenta, la cual no le ha sido revocada ni en forma alguna modificada, con los documentos que se encuentran relacionados en la certificación que se agrega al apéndice de esta escritura marcada con la letra "C", para agregar copia a los testimonios que del presente instrumento se expidan - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - YO, EL NOTARIO, DOY FE, DE. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - I - Que me identifiqué plenamente como Notario ante la compareciente; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - II.- Que tuve a la vista los documentos mencionados en esta escritura, así como los relacionados en el apéndice de la misma;- - -- - - III.- No tener indicio alguno de falsedad del acta que por medio de este instrumento se protocoliza; - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - IV - Que la compareciente, se identifica en los términos del documento cuyo original tuve a la vista y que en copia fotostática yo el notario, agrego al apéndice de esta escritura marcada con la letra "D", y que tiene capacidad legal para contratar y obligarse, lo mismo que la sociedad su representada; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - V .- Que solicité a la compareciente, la clave del Registro Federal de Contribuyentes, así como el numero de folio de la Cédula de Identificación Fiscal o en su caso constancia de inscripción al Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas, sin que se me hayan proporcionado, por lo que procederé a dar aviso de esta situación a la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico; con excepción de las instituciones BBVA BANCOMER, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE

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BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER y BANCO NACIONAL DE MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, de quienes me exhibe copia de sus cédulas de identificación fiscal, las cuales se agregan al apéndice de esta escritura con la letra "E". - -- - - VI.- Que el acto jurídico contenido en el presente instrumento no es una Actividad Vulnerable en términos del Artículo diecisiete, fracción doce romano de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. - -- - - VII - Que hice saber a la compareciente el derecho que tiene de leer personalmente el presente instrumento; - - - - - - - - - - - - -- - - VIII.- Que la compareciente después de haber sido apercibida por el suscrito Notario de los delitos en que incurren quienes declaran con falsedad, por sus generales dijo ser - - - - - - - - - - - - - -- - - Mexicana por nacimiento, originaria de México, Distrito Federal, donde nació el día veinticuatro de febrero de mil novecientos sesenta y nueve, soltera, licenciada en derecho, con domicilio en el inmueble ubicado en Javier Barros Sierra numero quinientos cuarenta, tercer piso guión trescientos cuatro, Colonia Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, código postal cero mil doscientos diez, en México, Distrito Federal, con Registro Federal de Contribuyentes "LAHL6902243D1" con la Clave Única de Registro de Población numero "LAOL690224MDFNXR06" y manifiesta que su representada tiene su domicilio fiscal en Calle Colima numero trescientos noventa y cuatro, piso dos, Colonia Roma, Delegación Cuauhtémoc, código postal cero seis mil setecientos, en Distrito Federal, con Registro Federal de Contribuyentes México. "CAR881122005". - - - - - - -- - - Leida esta escritura a la compareciente, le expliqué su valor y las consecuencias legales de su contenido, manifestó su conformidad con ella, y la otorgó, ratificó y firmó con fecha catorce de mayo del dos mil quince, por lo que la autorizo definitivamente - Doy fe.- - -- - - LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA.- C. GONZÁLEZ.- FARMAS.- EL SELLO DE AUTORIZAR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1 - 1 -- - - INSERCIÓN DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL - - - - - -/- - -- - - "ARTICULO 2554. En todos los poderes generales pára pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitac $\int$ ón alguna.- - - -- - - En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el poderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - - - -4 - - - - - - - - - -- - - En los poderes generales para ejercer actós de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos $-/- - - - - - - - - - - -$ - Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes

mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.- - - - - - - - - - - - -- - - Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen". - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ES SEGUNDO TESTIMONIO QUE SE EXPIDE EN LO CONDUCENTE PARA LA SOCIEDAD DENOMINADA CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE - CONSTA DE DIECIOCHO PÁGINAS, COTEJADAS, CORREGIDAS Y PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS, LOS CUALES PUEDEN NO TENER NUMERACIÓN SEGUIDA.- MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A CATORCE DE MAYO DEL DOS MIL QUINCE - DOY FE -

$MGE/msn*Q$ SEC. "DS"

ConsorcioAR/

ONVOCATORIA CONSORCIO ARA, S.A B DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración y de conformidad con lo previsto en el Artículo 183 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las Ciausulas Vigésima Octava y Vigésima Novena de los Estatutos Sociales, se convoca a los señores accionistas de Consotcio Ara, S.A.B de C.V. (la "Sociedad"), a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que tendrá lugar el día 27 de abril de 2015 a las 12:00 horas, en el Salón Maples del Club de Empresarios Bosques ubicado en Bosques de Ciruelos 278, Colonia Bosques de las Lomas, C.P 11700, México, Distrito Federal, para tratar y resolver los asuntos contenidos en el siguiente.

ORDEN DEL DIA /

'L Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados finanderos de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2014
Il Presentación del Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables
III Resoluciones sobre la aplicación de resultados.

IV Designación o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario «y Prosecretario de la Sociedach resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas.

V Designación o ratificación del presidente del Comité de Auditoria.

VI Designación o ratificación del presidente del Cómite de Prácticas Societanas

Vil. Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la

adquisición de acciones proplas, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones.

VIII Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

En los términos de lo dispuesto en la Cláusula Trigêsima de los Estatutos Sociales, serán admitidos a la Asamblea los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones como dueños de una o mas acciones, así como los que presenten los títulos de sus acciones o las constancias de depósito

de sus acciones emitidas por (I) la SD Indeval Institución para el Depósito de Valores, SA. de C.V. cornolementadas con las fistas de depositantes respectivas o (ii) por cualquier institución para el depósito de valores, institución de crédito nacional o extranjera o casa de bolsa autorizadas, en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Para esos efectos, el libro de Registro de Acciones se considerará cerrado el día hábil inmediato anterior a la fecha fijada para la celebración de la Asambiea

Contra el depósito de las acciones o el recibo o constancia de depósito se expedirán las tarjetas de radmisión correspondientes en días y horas hábiles, en las oficinas del Secretario del Consejo de Administración, ubicadas en Javier Barros Sierra 540 4to piso, Colonia Santa Fe, Delegadón Álvaro Obregón,

C.P. 01210 Mexico, D.F.

ν. $\overline{1}$

$\frac{1}{N-1}$

-24

УĔ

$\frac{\pi}{\lambda_{23}}$ ्र दे Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las Asambleas no se devolverán sino después de celebradas estas, mediante la entrega del resguardo que por aquellas se hublese expedido al accionista $\label{eq:3} \mathcal{L} \left( \mathbf{r} \right) = \mathbf{r} \left( \mathbf{r} \right) \mathbf{r} \left( \mathbf{r} \right) \mathbf{r} \left( \mathbf{r} \right) \mathbf{r} \left( \mathbf{r} \right)$ o a su representante. $A = 1$

Los accionistas podrán ser representados en la Asambléa por la persona o las personas que àcrediten su personalidad mediante simple carta poder firmada ante dos testigos. Los apoderados de casas de bolsa, fidelcomisos, fondos, instituciones nacionales o extranjeras de crédito y/o cualquier entidad del sector financiero y/o del mercado de valores que pretendan asistir y ejercer el voto en la Asamblea, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad, que reúnan los requisitos señalados en el artículo 49 fracción III de la Ley del Mercado de Valores.

La Sociedad mantendrá a disposición de los intérmediarios del mercado de valores a que se refiere el párrafo anterior, que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, en la forma y términos que señala la Ley del Mercado de Valores, con al menos 15 (quince) días naturales de , anticipación a la fecha de la Asambiea, los formularios de los poderes citados.

La información relacionada con los puntos del cruer pel dia está a a elección de los accionistas a partir ۰, del décimo quinto día previo a la fecha de la celebración de la esar^ciblea general ordinaria en las oficinas $\frac{1}{4}$ del secretario.

Lic. Ricardo Maldonado Yañez Secreterio del Consalo de Administración $\mathbf{r}$ $\alpha$ , $\beta$

$\bullet$

$\mathbb{Z}_2$

$\ddot{\phantom{1}}$

e politica Distrito Federal a 23 de Marzo de 2015.

CONSORCIO ARA, S A B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

27 DE ABRIL DE 2015

LISTA DE ASISTENCIA

Depositante / Accionista

Número de Acciones

45'764,553

GBM, Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, representada por Ingrid Castillo Rodríguez y/o Jose Juan Carreña Moreno y/o Héctor Rodrigo Vazquez Montoya y/o Fernando Perez Lizardi y/o Andrés Amadeo Portilla Leroux y/o Miquel Mayorga Tena y/o Mauricio Martinez Vallejo y/o Jerónimo Contreras Lerdo de Tejada v/o Marlene Finny de la Torre v/o Guillermo Estrada Madrazo y/o Carlos Antonio de Legarreta Diez y/o Jose Manuel Isusi Jimenez y/o Francisco Jose Quintana Lavada y/o Luis Rodrigo Willard Alonso y/o Lillana de León Meza y/o David Alfaro Rincón Gallardo y/o Laura Peláez Rodríguez y/o Bernardo Velez Diego Fernandez y/o Pablo Zaldivar Orue v/o Javier Gavol Zabalgoitia v/o Pablo Barros Riba y/o Olaf Sandoval Rodríguez y/o Miriam Acuña Rodríguez y/o Cesar Augusto Camacho Squivas y/o Clemente Lagunes Lobato y/o Erika Vanessa Flores Bonfiglio y/o Josue Isai Valdez Galicia y/o Eric Ives Domenge Hevia.

$\overline{2}$

72'081.138

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, representada por Ernesto Rosales Carbajal y/o Humberto Real Vázquez y/o Ismael Gutiérrez Medina y/o Ricardo Velazquez López y/o Edgar Guzmán García y/o Pérez Lara José Salvador y/o Erika Hernández Maya y/o Octavio Alejandro García Cobian y/o Patricia Dávila Hernández y/o Luis Boyoli Muñoz y/o Sandra Thalía España Gómez y/o Rafael Rogelio Barradas Servín y/o Juan Manuel Lozada Hernández y/o Carolina Amezcua Franco y/o Lizbeth Cruz Vera y/o Alejandra Cerbon Castellanos y/o Ricardo López Sánchez y/o Carmen Cecilia Del Castillo Soltero y/o Daniela Delgado Barroso.

405'330,545

Banco Nacional de México, S.A. Integrante de Grupo Financiero Banamex, representada por Erriesto Rosales Carbajal y/o Humberto Real Vázquez y/o Ismael Gutiérrez Medina y/o Ricardo Velazquez López y/o Edgar Guzmán García y/o Pérez Lara José Salvador y/o Erika Hernández Maya y/o Octavio Alejandro García Cobian y/o Patricia Dávila Hernández y/o Luis Boyoli Muñoz y/o Sandra Thalla España Gómez y/o Rafael Rogelio Barradas Servín y/o Juan Manuel Lozada Hernández y/o Carolina Amezcua Franco y/o Lizbeth Cruz Vera y/o Alejandra Cerbon Castellanos y/o Ricardo López Sánchez y/o Carmen Cecilia Del Castillo Soltero

Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V., representada por Ernesto Arnoux Arena

218

Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V., representada por Patricio Germán Ahumada Russek

Humadal

Ob Stramadel

GBM, Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, representada por Patricio Germán Ahumada Russek.

Banco Santander (México), S.A, Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Santander, representada por Patricio Germán Ahumada Russek.

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, representada por Patricio Germán Ahumada Russek.

A Stromada

CI Casa de Bolsa S.A. de C.V., representada por Patricio Germán Ahumada Russek.

69'084,800

30'377,700

680,400

Atremada

77'516,100

113'073,606

28'311,000

Gertsonnadal

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo
Financiero Scotiabank Inverlat, representada por Patricio Germán Ahumada Russek

Cottonmadel

40'280,000

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, representada por Patricio Germán Ahumada Russek

BBVA Bancomer S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, representada por Luis Felipe Ahumada Russek y/o Andrés García Gutiérrez.

BBVA Bancomer S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, representada por

Andrés García Gutiérrez.

Vector Casa de Bolsa S A de C.V., representada por Guillermo Alberto Riveroll López.

482,399

262'602,800

391,626

540,590

Casa de Bolsa Finamex S.A.B. de C.V., representada
por Andrés García Gutiérrez

TOTAL ACCIONES REPRESENTADAS

$1,146577,257$

TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN

1,311'483,216

87.4 %

QUORUM:

México, Distrito Federal a 27 de abril de 2015

Juan Pablo Betancourt Eichelmann Escrutador

Fernando Ruiz Barrenechea Escrutador

ConsorcioARA^®

CONVOCATORIA

CONSORCIO ARA, S.A.B DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración y de conformidad con lo previsto en el Artículo 183 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las Cláusulas Vigésima Octava y Vigésima Novena de los Estatutos Sociales, se convoca a los señores accionistas de Consorcio Ara, SAB de CV (la "Sociedad"), a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que tendrá lugar el día 27 de abril de 2015 a las 12 00 horas, en el Salón Maples del Club de Empresarios Bosques ubicado en Bosques de Ciruelos 278, Colonia Bosques de las Lomas, C P 11700, México, Distrito Federal, para tratar y resolver los asuntos contenidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

$\mathbf{I}$ Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, Incluyendo la presentación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2014
Presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad, en $\mathbf{II}$ cumplimiento de las disposiciones legales aplicables
$\mathbf{u}$ Resoluciones sobre la aplicación de resultados
Designación o ratificación de los miembros del Consejo de Administración así como del Secretario IV. y Prosecretario de la Sociedad, resolución sobre la gestión y remuneración a dichas personas
V. Designación o ratificación del presidente del Comité de Auditoría
VI. Designación o ratificación del presidente del Comité de Prácticas Societanas
VII Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias, en términos de lo previsto en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, y presentación del informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones
VIII Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos

En los términos de lo dispuesto en la Cláusula Trigésima de los Estatutos Sociales, serán admitidos a la Asamblea los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones como dueños de una o mas acciones, así como los que presenten los títulos de sus acciones o las constancias de depósito de sus acciones emitidas por (i) la SD Indeval Institución para el Depósito de Valores, S A de C V, complementadas con las listas de depositantes respectivas o (ii) por cualquier institución para el depósito de valores, institución de crédito nacional o extranjera o casa de bolsa autorizadas, en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores Para esos efectos, el libro de Registro de Acciones se considerará cerrado el día hábil inmediato anterior a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea

Contra el depósito de las acciones o el recibo o constancia de depósito se expedirán las tarjetas de admisión correspondientes en días y horas hábiles, en las oficinas del Secretano del Consejo de Administración, ubicadas en Javier Barros Sierra 540 4to piso, Colonia Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, CP 01210 México, D F

Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las Asambleas no se devolverán sino después de celebradas estas, mediante la entrega del resguardo que por aquellas se hubiese expedido al accionista o a su representante

Los accionistas podrán ser representados en la Asamblea por la persona o las personas que acrediten su personalidad mediante simple carta poder firmada ante dos testigos Los apoderados de casas de bolsa, fideicomisos, fondos, instituciones nacionales o extranjeras de crédito y/o cualquier entidad del sector financiero y/o del mercado de valores que pretendan asistir y ejercer el voto en la Asamblea, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formulanos elaborados por la propia Sociedad, que reunan los requisitos señalados en el artículo 49 fracción III de la Ley del Mercado de Valores

La Sociedad mantendrá a disposición de los intermediarios del mercado de valores a que se refiere el párrafo antenor, que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, en la forma y términos que señala la Ley del Mercado de Valores, con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea, los formularios de los poderes citados

La información relacionada con los puntos del orden del día estará a disposición de los accionistas a partir del décimo quinto día previo a la fecha de la celebración de la asamblea general ordinana en las oficinas del secretario

México, Distrito Federal a 23 de marzo de 2015

$^\prime$ Ricardo Maldonado Yáñez Secretario del Consejo de Administración

- - EL SUSCRITO LICENCIADO CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, TITULAR DE LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO CIENTO CINCUENTA Y UNO DEL DISTRITO FEDERAL,
    - - - - - - - - - - - - C E R T I F I C O · - - - - - - - - - - - - - - - - - -CARÁCTER DE DELEGADA ESPECIAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, ACREDITA LA PERSONALIDAD QUE OSTENTA Y LA LEGAL EXISTENCIA DE SU REPRESENTADA,
    COMO SIGUE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $- - - a$ ). Con el acta que se protocoliza. $- - - - - - - - - - - -$ - - - b) .- Con la escritura publica numero cincuenta y dos mil noventa y nueve, de fecha veintidós de noviembre de mil novecientos ochenta y ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Correa Etchegaray,
    Titular de la Notaría Publica Numero Ochenta y Nueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco mericanti numero ciento
    dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha dos de junio de
    mil novecientos ochenta y nueve, mediante la cual, previo permiso
    otorgado por la Se VARIABLE, con domicilio en la Ciudad de México, Distrito Federal, duración de noventa años, capital social mínimo fijo de DIEZ MILLONES DE PESOS, (hoy DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), máximo ilimitado, con
    cláusula de exclusión de extranjeros, y teniendo por objeto el
    precisado en dicha escritura -----------------------------------novecientos noventa y dos, otorgada ante la fe del Licenciado Roberto del Valle Prieto, en ese entonces, Titular de la Notaria Publica
    Numero Ciento Trece del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha veintinueve de noviembre de mil novecientos noventa y cuatro, mediante la cual, se protocolizo el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó la compraventa de
    acciones, se amplió el objeto social de la empresa, se aumentó el capital social mínimo fijo a la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS,
    MONEDA NACIONAL, (hoy CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y se
    designó nuevo consejo de administración. - - - - - - - - - - - - - - -- - - d) .- Con la escritura publica numero mil ochocientos ochenta y seis, de fecha veinticuatro de noviembre de mil novecientos noventa y cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Edmundo Saldivar Mendoza, cinco, otorgada ante la re del Licenciado Edmundo Saldivar Mendoza,
    Titular de la Notaría Publica Numero Tres del Distrito Judicial de
    Otumba, Estado de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
    Registro Publico CAPITAL VARIABLE, como fusionante y las sociedades denominadas TRORA
    SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; GRUPO CONSOLIDADO DE CONSORCIO
    DE INGENIERIA INTEGRAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
    CONSTRUCTORA Y URBANIZ CINCUENTA MILLONES DE NUEVOS PESOS, (hoy CINCUENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL) y el capital variable a la suma de CIEN MILLONES DE NUEVOS PESOS, (hoy CIEN MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL). $- - - -$ - - - e) - Con la escritura publica número dos mil cincuenta y uno, de fecha doce de marzo de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante
    la fe del Licenciado Edmundo Saldivar Mendoza, Titular de la Notaria
    Publica Numero Tres del Distrito de Otumba, Estado de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha veintidós de mayo de mil novecientos noventa y seis, mediante la cual, se protocolizaron el
    acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de
    la seguedad deservada CONSORGIO ABA 2005ERAR ANOUIMA PE SARIENA la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, por la que se reforman la totalidad de los estatutos $- - - f$ ) - Con la escritura publica numero dos mil cincuenta y dos, de - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó aumentar el capital social en su parte variable en la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo
Correa Etchegaray, Titular de la Notaría Publica Numero Ochenta y
Nueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha once de julio de mil novecientos noventa y estis, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó reforman la totalidad de los estatutos sociales y se designan consejeros y comisarios de la
sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - de Asamblea de General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que denominada consolidad ARA, Sociedades "CONSTRUCTORA Y URBANIZADORA COAPA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, "GRUPO CONSOLIDADO DE CONSORCIO DE INGENIERIA INTEGRAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y "TRORA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como fusionadas, y "CONSORCIO ARA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como fusionante - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 1).- Con la escritura publica numero setenta y tres mil setenta y ocho, de fecha veintitrés de agosto de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Correa Etchegaray, Titular de la Notaría Publica Numero Ochenta y Nueve del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se
protocolizó el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que aprobó la conversión de acciones de la parte variable
del capital social en acciones de capital mínimo fijo sin derecho a retiro, la cancelación de acciones de la parte variable que se encuentren en la Tesorería de la sociedad pendientes de suscripción y pago, el aumento de capital social fijo mediante la emisión de acciones sin derecho a retiro, para que sean objeto de una oferta
publica; la reforma a diversas cláusulas de los estatutos sociales y publica; la reforma a diversas cláusulas de los estatutos sociales y
la compulsa de los estatutos sociales vigentes -----------
-------------------------Consejo de Administración de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que aprobó la conversión de la totalidad de las acciones representativas de la parte variable del capital social en acciones tepresentativas de la parte variable del capital social en acciones de capital mínimo fijo sin derecho a
retiro; el aumento de capital social fijo mediante la emisión de
acciones sin derecho a re

- - k).- Con la escritura publica numero mil ciento sesenta y siete, de fecha doce de mayo de mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante de recha doce de mayo de mir hovedientos hovenea y ocho, ocorgada ante
    la fe del Licenciado Antonio Andere Pérez Moreno, Titular de la
    Notaría Publica Numero Treinta y Uno del Distrito Federal, mediante la cual, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó designar a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. - - - -- - - 1) .- Con la escritura publica numero cincuenta y seis mil ciento noventa y siete, de fecha siete de julio de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Publico Numero Diecinueve del Distrito Federal, cuyo primer
    testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del
    Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizó el acta de Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria de la
    sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó el aumento del capital social minimo illo
    mediante la capitalización de partidas capitalizables del capital
    mediante la capitalización de partidas acciones y consecuentemente la contable, sin la emisión de nuevas acciones y consecuentemente la reforma a la cláusula sexta de los estatutos sociales. - - - - - - - -- - - m) .- Con la escritura publica numero quince mil setecientos sesenta y cinco, de fecha treinta de noviembre de dos mil dos,
    otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Trinidad Gallegos Mendoza, Titular de la Notaria Publica número Ochenta y Uno del Estado de
    México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se
    protocolizó el acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD
    ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que aprobó la reforma a los Estatutos Sociales a fin de adecuarlos a las reformas de la Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha
    primero de junio del año dos mil uno ----------------- $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$ - - - n) - Con la escritura publica numero dieciséis mil cuatrocientos ochenta, de fecha veinticuatro de octubre de dos mil tres, otorgada
    ante la fe del Licenciado Jorge Trinidad Gallegos Mendoza, Titular de la Notaria Publica numero Ochenta y Uno del Estado de México, cuyo
    primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizó el acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que acordó reformar las cláusulas sexta, séptima, novena, décima, décima cuarta, décima séptima, décima novena, segunda, vigésima quinta de los Estatutos Sociales de la Sociedad a fin de adecuarlos a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de
    Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha
    diecinueve de marzo del año dos militres. - - - ñ) - Con la escritura publica numero dieciséis mil cuatrocientos ochenta y uno, de fecha veinticuatro de octubre del año dos mil tres, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Trinidad Gallegos Mendoza, Titular de la Notaría Publica numero Ochenta y Uno del Estado de
    México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el Folio Mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, de fecha veintiséis de
    noviembre del año dos mil tres, mediante la cual, se hizo constar la compulsa de estatutos de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. - - - - - - - - - - - - - - -- - - o).- Con la escritura publica numero veintisiete mil ochocientos treinta y ocho, de fecha dieciséis de diciembre del año dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado José Víctor Reynoso Pablos, Titular
    de la Notaría Publica numero Sesenta y Nueve del Estado de México, mediante la cual, se protocolizó el acta de Sesión del Consejo de
    Administración de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD
    ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintiuno de julio de dos mil cinco, por la que, entre otros, se propuso la designación de los

señores Jaime del Río Castillo y Aarón Hernández Moreno como delegados de la Sociedad, con autorización para operar el Fondo de Recompra de --------------------------- la misma. $- - -$ - - - p) .- Con la escritura publica numero ciento dieciséis mil ciento veintitrés, de fecha veintinueve de junio del año dos mil seis,
otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría publica ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, con fecha dieciocho de agosto del año dos mil seis, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria Anual de Accionistas de
la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, de fecha veinte de abril del dos mil seis, que acordó entre otros, reformar la cláusula sexta y adicionar una Cláusula Octava Bis
a los estatutos sociales de la Sociedad, relativas al capital y
definiciones, respectivamente --------------------- - - q).- Con la escritura publica numero ciento dieciocho mil cuatrocientos cincuenta y cinco, de fecha veintidos de noviembre del
año dos mil seis, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría publica ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la sociedad denominada
CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil seis, que acordó entre otros, la aprobación de la propuesta para modificar el orden y la numeración del clausulado de los estatutos sociales, así como para reformar los
propios estatutos sociales a fin de adecuarlos a la nueva Ley del propios estatutos sociales a lin de adecuarios a la nueva Ley del
Mercado de Valores y disposiciones complementarias. - - - - - - - - - - -
- - - De la modificación antes mencionada, se desprende que la
sociedad se denomin del treinta de abril de mil novecientos noventa y seis, capital social
mínimo fijo de CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS
QUINCE MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS PESOS, MONEDA NACIONAL,
representado por UN MIL Y SIETE MIL CUATROCIENTAS NOVENTA Y SEIS acciones ordinarias, todas ellas nominativas, sin expresión de valor nominal, serie unica, máximo ilimitado, con cláusula de admisión de extranjeros y teniendo por
objeto el señalado en dicha escritura - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - r). Con la escritura pública numero ciento veinte mil
setecientos tres, de fecha veinticuatro de mayo del dos mil siete,
otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría publica ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se
protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintitrés de abril del año dos mil siete, en la que se acordó entre otros, la renuncia, designación y reelección de los miembros del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - -- - - - s) .- Con la escritura publica numero ciento veinticinco mil trescientos seis, de fecha veintidós de mayo del dos mil ocho, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría publica ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se
protocolizó el acta de asamblea general ordinaria anual de accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE
CAPITAL VARIABLE, en la que entre otros actos se tuvo por presentada la compulsa de los Estatutos Sociales de la Sociedad - - - $\begin{array}{cccccccccccccc} \cdots & \cdots & \cdots & \cdots & \cdots \end{array}$ - - - t).- Con la escritura pública numero ciento veinticinco mil

de fecha veintidós de mayo del dos mil ocho, trescientos seis, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría publica ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintitrés de abril del año dos mil ocho, que acordó entre otros actos, la renuncia, designación y reelección de los miembros del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - -- - - u).- Con la escritura publica numero ciento cuarenta y tres mil doscientos sesenta y cuatro, de fecha quince de mayo del dos mil doce, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces, titular de la notaría publica ciento tres del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil numero ciento dieciséis mil cuatrocientos treinta y cinco asterisco, el día veinticinco de mayo del dos mil doce, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la
sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE
CAPITAL VARIABLE, de fecha veinticuatro de abril del dos mil doce, que acordó entre otros actos, la designación y ratificación de los
miembros del Consejo de Administración - - - - - - - - - - - - - miembros del Consejo de Administración $-2 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - PRIMERA. - Queda protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar, el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de "CONSORCIO ARA", SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día veinticuatro de abril del año dos mil doce, transcrita en el antecedente vigésimo segundo de esta escritura, la cual se da aquí por reproducida como si a la letra se insertase. -- -- - - SEGUNDA.- Como consecuencia de la protocolización a que se refiere la cláusula inmediata anterior, queda. . . . . . . . . - - k).- Aprobada la designación al señor JORGE ALDUNCIN BEARDSLEY y MARICRUZ CUERVO ESCALONA, como nuevos Consejeros Suplentes de la
Sociedad, respectivamente, en términos del acta que se protocoliza por
este instrumento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 1) - Aprobada la reelección de los demás Miembros del Consejo de Administración, en términos del acta que se protocoliza por este Instrumento - - - - - - - - - - - - - - - - - - -LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK*** - - - - LUIS E. AYESTARAN ESCUDERO**- - -
Vice-Presidente - - - - - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - -
GERMAN AHUMADA ALDUNCIN**⁵ - - - - - - J. SACRAMENTO SOTO SOLIS**- - Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -
ROBERTO DANEL DIAZ* - - - - - - - - - - MANUEL GUTIERREZ GARCIA* - - - -Consejero Propietario - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - -FELIX GAVITO MARCO*- - - - - - - - - LORENZO LUCAS SANCHEZ *- - - - -
Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -ANDRES MASSIEU BERLANGA*- - - - - - - MARICRUZ CUERVO ESCALONA*- - -ANDRES MASSIEU BERLANGA*- - - - - - - - - MARICROZ COERVO ESCALONA*- - - -
Consejero Propietario - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -
MARCOS RAMIREZ MIGUEL*- - - - - - - - - RAUL ROBLEDO TOVI*- - - - - - - -

Consejero Propietario - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -- - - * Consejeros Independientes - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - ** Consejeros Relacionados - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - \$ Consejeros Patrimoniales - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - m). Aprobada la ratificación de los señores RICARDO MALDONADO
YAÑEZ y LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA, como Secretario y
Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, en términos del acta que por este instrumento se protocoliza ...- - - -- - o) .- Aprobada la ratificación del señor FELIX GAVITO MARCO, como Presidente del Comité de Auditoria en términos del acta que por este instrumento se protocoliza.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - p) - Aprobada la ratificación del señor ROBERTO DANEL DIAZ, como Presidente del Comité de Prácticas Societarias en términos del acta que por este instrumento se protocoliza.. - - - - - - - - - - - - -· - - v).- Con la escritura publica número ciento cuarenta y tres mil doscientos sesenta y cinco, de fecha quince de mayo del dos mil doce, otorgada ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese
entonces, titular de la notaría publica ciento tres del Distrito Federal, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veinticuatro de abril del dos mil doce, que acordó la modificación a los párrafos quinto y sexto de la cláusula tercera de los estatutos sociales de la
Sociedad, así como la compulsa de sus Estatutos Sociales, de la que se desprende que su denominación es la que actualmente ostenta de CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal, duración de noventa y nueve años, cláusula de admisión de extranjeros, capital variable, siendo el mínimo fijo la cantidad de cuatrocientos treinta y siete millones seiscientos quince mil ochocientos treinta y dos pesos, moneda nacional y variable ilimitado - - - - - - - - - - - - - - - - $-$ - - De dicha escritura, Yo, el Notario, copio en lo conducente lo
que sigue ------------------------------------ $- - - -$ DE LA PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL - - - - - $- - - - - - - - - - = 2XTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - -$ - - - PRIMERA - Queda protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar, el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "CONSORCIO ARA", SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día veinticuatro de abril del año dos mil doce, transcrita en el antecedente vigésimo de esta escritura, la cual se da aquí por reproducida como si a la letra se insertase. - - - - - - - -- SEGUNDA - Como consecuencia de la protocolización a que se refiere la cláusula inmediata anterior, queda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - la cláusula tercera de los estatutos sociales de la Sociedad, para
quedar redactado de la siguiente forma: - - - - - - - - - - - - - - - $- - -$ "CLÁUSULA TERCERA - La Sociedad tendra por objeto 5. "Obtener toda clase de prestamos o créditos, emitir y asumir obligaciones
inclusive solidarias, bonos, papel comercial y cualquier otro título
de crédito o instrumento equivalente, sin o con el otorgamiento de garantía real o personal especifica mediante prenda, hipoteca,
fideicomiso o bajo cualquier otro título legal. 6. Otorgar toda clase de garantias, asumir obligaciones solidarias y avales, respecto de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las que la Sociedad tenga interés o participación, asi como de otras sociedades o
personas con las que la Sociedad tenga relación de negocios." - - - --------- DE LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES --------
----- TERCERA.- La compareciente me solicita se compulsen los
Estatutos Sociales en vigor de "CONSORCIO ARA", SOCIEDAD ANONIMA
BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, confor las Escrituras Publicas antes relacionadas, para que en lo sucesivo
queden redactados en los siguientes términos -------------
-----------------------

- - - - DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y EXTRANJERIA - - - CLAUSULA TERCERA - La Sociedad tendrá por objeto· 1. Promover, constituir, organizar y administrar toda clase de sociedades
        mercantiles o civiles asociaciones o empresas industriales,
        comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales extranjeras, así como participar en su administración o como liquidación 2. Adquirir acciones o partes sociales en otras
        sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su
        constitución o adquiriendo acciones o participaciones en las ya
        constituidas, así como enajenar tale adquirir y enajenar acciones propias conforme y sujeto a lo previsto
        en la Ley del Mercado de Valores. 3. Recibir de otras sociedades
        mexicanas o extranjeras y proporcionar a las sociedades de que sea
        accionista o socio o consultoría técnica en materia administrativa, contable, mercantil
        financiera y fiscal. 4. Obtener, adquirir, utilizar o disponer de toda
        clase de patentes, marcas o nombres comerciales, franquicias o derechos de propiedad industrial ya sea en México o en el extranjero. 5. "Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir y asumir
        obligaciones inclusive solidarias, bonos, papel comercial y cualquier
        otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el
        otorgamiento de garantía hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal. 6. Otorgar toda clase de garantias, asumir obligaciones solidarias y avales,
        respecto de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las que la Sociedad tenga interés o participación, así como de otras
        sociedades o personas con las que la Sociedad tenga relación de
        negocios. 7. Emitir, suscribir y girar toda clase de títulos de
        crédito, aceptarlos y end bienes muebles o inmuebles, así como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las
        operaciones de las sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga interés o participación 9 Comprar, vender, arrendar, administrar, poseer, fraccionar toda clase de terrenos urbanos y suburbanos, así como gravar e hipotecar activos de su propiedad, venta
        directa e indirecta y arrendamiento de casas y terrenos de la directa e Sociedad. 10. Ejecutar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos laborales, civiles, mercantiles o administrativos permitidos
        por la Legislación Mexicana tanto con personas físicas o morales de carácter privado o publico, obteniendo de éstas, concesiones, permisos y autorizaciones relacionadas directa o indirectamente con los fines de su objeto social, inclusive, contratar activa o pasivamente toda clase de prestación de servicios, asesorías, supervisión, dirección
        técnica necesarios o convenientes con sus anteriores fines. 11
        Establecer agencias o representaciones y actuar como comisionista,
        agente representante, me acciones no suscritas de cualquier clase que integre el capital social que se conservarán en la Tesorería de la Sociedad para entregarse a medida en que se realice la suscripción correspondiente, así como celebrar contratos de opción con terceros en favor de los cuales se odorgue el derecho de suscribir y pagar las acciones que al efecto emita la Sociedad Asimismo, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas en los términos y condiciones previstas por el artículo 53 (cincuenta y tres) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, y 13 En general, realizar o celebrar toda clase de actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o complementarios que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos
        anteriores ------------------------------------ $------ -$ - - - - - - - CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - siete mil cuatrocientas noventa y seis) acciones ordinarias, todas ellas nominativas, sin expresión de valor nominal, serie unica, de

libre suscripción, integramente suscritas y pagadas. - - - - - - - - - -
- - - El monto del capital variable será ilimitado y estará
representado por acciones que tendrán las características que determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su emisión, pero que en todo caso serán ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, y de libre suscripción. - - - - - - - - -- - - El capital social estará representado por una sola serie de
acciones, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus deciones, las cuares confermantes de rechos y obligaciones a sus
tenedores y darán derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas. - -
- - - CLAUSULA SEPTIMA.- Previa autorización de la Comisión Nacional
Bancaria y de Val - - - Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de
determinar el quórum de las Asambleas Generales de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido unicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -12 2 2 2 2 2 2 2 2 - - - Al momento de emisión de acciones de voto limitado, restringido
o sin derecho a voto, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos, limitaciones y demás características que les correspondan En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad -----------
--- CLAUSULA OCTAVA - La Sociedad podrá adquirir acciones
representativas de su capital social a través de la bolsa de valores nacional en la que se operen, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles - - - - - - - - -- - - La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operación, incluyendo aquéllas emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores - - - - - - - - - $-$ - - - Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad, o en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en
tesorería, podrán ser colocadas entre el publico inversionista sin que
para tal caso se requiera resolución de la Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -- - - En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, estas no podrán
ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno - - ejercitarse derechos sociales o economicos de tipo alguno -------
-- - CLAUSULA NOVENA.- Los títulos definitivos o los certificados
provisionales que representen a las acciones llevarán numeración
progresiva, podrán ampara llevarán inserto, cuando menos, el texto de las Cláusulas Quinta,
Sexta y Décima de estos estatutos y serán suscritos por dos miembros
del Consejo de Administración --------------------- - - Las firmas de los mencionados administradores podrán ser autógrafas, o bien impresas en facsimile, a condición, en este ultimo
caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Publico de Comercio del domicilio social. En el caso de Registro rubrico de comercio del domicilio social. En el caso de
títulos definitivos, éstos podrán llevar adheridos los cupones
nominativos numerados progresivamente que determine el Consejo de
Administración, para el pago derechos que determine la Asamblea de Accionistas o el Consejo de
Administración ----------------------------- - Cuando se trate de acciones depositadas en una institución para el depósito de valores, la Sociedad podrá entregar a dicha institución títulos multiples o un sólo título que ampare parte o todas las

acciones representativas del capital social. En tal caso, los títulos que las representen serán emitidos con la mención "para su depósito" en la institución para el depósito de valores de que se trate, sin que se requiera expresar en el documento el nombre, el domicilio, ni la nacionalidad de los titulares, todo ello de conformidad y sujeto a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones
legales aplicables Asimismo, podrán emitirse títulos que no lleven cupones adheridos. En este caso, las constancias que expida la citada institución harán las veces de dichos cupones para todos los efectos
legales, en los términos de la Ley del Mercado de Valores La Sociedad deberá expedir los títulos definitivos correspondientes dentro del plazo acordado, en su caso, por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración, con sujeción a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - La Sociedad deberá llevar un Libro de Registro de Acciones, de
acuerdo con los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que podrá ser llevado por el Secretario del Consejo de Administración de la
Sociedad, una institución autorizada para el depósito de valores, una
institución de crédito mexicana o por la persona que indique el Consejo de Administración, que actue por cuenta y a nombre de la
Sociedad como agente registrador, en el cual todas las transacciones relativas a la suscripción, adquisición o transferencia de acciones deberán de registrarse, y en el cual deberán de indicarse los nombres, domicilios y nacionalidades de los accionistas, así como de aquellos
en cuyo favor se transmitan acciones En el supuesto de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad coticen en el mercado de valores, dicho Libro de Registro de Acciones será actualizado con los registros y asientos que al efecto mantenga la
institución para el depósito de valores en la cual las acciones de la Sociedad se encuentren depositadas, conforme a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - -- - El Libro de Registro de Acciones permanecerá cerrado desde la fecha en que se expidan las constancias de conformidad con el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, hasta el
día hábil siguiente de celebrada la Asamblea respectiva. Durante tales periodos no se hará inscripción alguna en el libro. - - - - - - - - -- - - La Sociedad unicamente considerará como tenedor legítimo a quien aparezca inscrito como tal en el propio Libro de Registro de Acciones, considerando los términos de lo previsto en el artículo 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en su
caso, en los términos del artículo 290 (doscientos noventa), 293 (doscientos noventa y tres) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA DECIMA.- DEFINICIONES. Para los fines de esta Cláusula, los términos o conceptos que a continuación se indican tendrán el significado siguiente. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - "Acciones" significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, cualquiera que sea su clase o serie, o
cualquier título, valor o instrumento emitido con base en esas
acciones o que confiera algun derecho sobre esas acciones o sea convertible en dichas acciones, incluyendo instrumentos u operaciones
financieras derivadas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - "Afiliada" significa cualquier sociedad que Controle a, sea Controlada por, o esté bajo Control comun con, cualquier Persona $\sim$ $\sim$ ---- "Competidor" significa cualquier Persona dedicada, directa o
indirectamente, (i) al negocio de desarrollo y construcción de vivienda y centros comerciales y/o (ii) a cualquier actividad que
realice la Sociedad o sus Subsidiarias y que represente el 5% (cinco por ciento) o más de los ingresos a nivel consolidado de la Sociedad y sus Subsidiarias, en el entendido de que el Consejo de Administración de la Sociedad podrá establecer excepciones - - - - - - - - - - - - -
- - - "Control", "Controlar" o "Controlada" significa. (1) el ser propietario directa o indirectamente y junto con cualquier Persona
Relacionada de la mayoría de las acciones ordinarias, con derecho a voto, representativas del capital social de una sociedad o de títulos o instrumentos emitidos con base en dichas acciones, o (ii) la facultad o posibilidad de nombrar, a la mayoría de los miembros del

consejo de administración o al administrador de una persona moral, sociedad de inversión, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa u otra forma de asociación económica o mercantil, va sea directamente o indirectamente a través del ejercicio del derecho de voto que corresponda a las acciones o partes sociales propiedad de una Persona, de cualquier pacto en el sentido de que el derecho de voto que corresponda a acciones o partes sociales propiedad de algun tercero se ejerza en el mismo sentido en el que se ejerza el derecho de voto que corresponda a las acciones o parte sociales propiedad de la Persona citada o de cualquier otra manera; o (111) la facultad de determinar, directa o indirectamente, las políticas y/o decisiones de la administración u operación de una persona moral, fideicomiso o ra administración de peración de una persona moral, indefecenso o
trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o de cualquier otra
forma de asociación económica o mercantil $-\frac{-}{-} - \frac{-}{-} - \frac{-}{-} - \frac{-}{-} - \frac{-}{-} - \frac{-}{-} -$ 20% (veinte por ciento) o más de las Acciones ordinarias con derecho a zos (verme por cremo) o mas de ras accrones ordinarias con derecho a
voto -----------------------------------40% (cuarenta por ciento) o más de las Acciones ordinarias con derecho a voto, - - - "Persona" significa cualquier persona física o moral, sociedad, sociedad de inversión, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o cualquier otra forma de asociación económica o mercantil o cualquiera de las Subsidiarias o Afiliadas de aquéllas o, en caso de que así lo determine el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas, cualquier grupo de Personas que se encuentren actuando de una manera conjunta, concertada o coordinada de
conformidad con lo previsto en esta Cláusula - - - - - - - - - - - conformidad con lo previsto en esta Clausula - - - - - - - - - - - - - - - - - - de todos los anteriores, (i) que pertenezca al mismo grupo económico o de intereses que la Persona que pretenda adquirir Acciones o sea una Subsidiaria o una Afiliada de esa Persona, (11) que actue o tenga la
facultad de actuar de manera concertada con la Persona que pretenda
adquirir Acciones o (111) que tenga la facultad de influir en las inversiones que realice dicha persona. - - - - - - - - - - - - - -- - - "Subsidiaria" significa cualquier sociedad respecto de la cual
una Persona sea propietaria de la mayoría de las acciones representativas de su capital social o respecto de la cual una Persona tempe el derecho de designar a la mayoría de los miembros de su
consejo de administración o a su administrador. - - - - - - - - - - - -
- - - "Valor de Mercado" significa el precio promedio de cierre de cotización de las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A de C V durante los 90 (noventa) dias hábiles previos a la fecha en que se hubiere negado la adquisición por parte del Consejo de
Administración o la asamblea de accionistas, segun el caso -----
-- AUTORIZACIÓN DE ADQUISICION DE VALORES -------------- - - (A) Cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin
límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia
accionaria en forma individual y/o e Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 10%
(diez por ciento) del total de las Acciones, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (B) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias

Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 10% (diez por ciento) o más del total de las Acciones, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin limite de tiempo entre si, cuya consecuencia sea que su tenencia
accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada (s) represente (n) una participación igual o superior al 20% (veinte por ciento) del total de las Acciones, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (C) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 20%
(veinte por ciento) o más del total de las Acciones, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin limite de tiempo entre si, cuya consecuencia sea que su tenencia
accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 30%
(treinta por ciento) del total de las Acciones, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica, (D) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 30%
(treinta por ciento) o más del total de las Acciones, pretenda
adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su
tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las cemencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las
Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o
superior al 40% (cuarenta por ciento) del total de las Acciones,
requerirá de la autori conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 40% (cuarenta por ciento) o más del total de las
Acciones, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya
consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) del total de las Acciones, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (F) cualquier Persona que sea un
Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria de la Sociedad, que individualmente o en conjunto con una o varias Personas
Relacionadas, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones,
por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre si, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) un conjunto con la o las reisonats, relacionadats, representetut un
porcentaje igual o superior al 5% (cinco por ciento) del total de las
Acciones, o sus multiplos, requerirá de la autorización previa y por
escrito del Conse de las adquisiciones que se mencionan en el párrafo anterior
conjuntamente con la(s) Persona(s) Relacionada(s) de que se trate, deberá(n) cumplir con lo siguiente $- - - - - - - - - - - - - -$ - - - I. De la autorización del Consejo de Administración - - - - - -- - - 1. Deberá presentar una solicitud de autorización por escrito al Consejo de Administración Dicha solicitud deberá ser dirigida y
entregada en forma indubitable al Presidente del Consejo de Administración, con copia al Secretario. La solicitud mencionada, deberá establecer y detallar lo siguiente. - - - - - - - - - - - - - ---------------------------------------(1) sea propietario o copropietario, ya sea directamente o a través de

cualquier Persona o a través de cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cónyuge o
concubinario o a través de cualquier otra interpósita persona; y/o (11) respecto de las cuales tenga, comparta o goce algun derecho, ya sea por contrato o por cualquier otra causa, $- - - - - - - - - - - - - -$ - (b) el numero y clase o serie de Acciones que la Persona de que se trate o cualquier Persona(s) Relacionada(s) con la misma pretendan adquirir, ya sea directamente o a través de cualquier Persona en la que tenga algun interés o participación, ya sea en el capital social o en la dirección, administración u operación o bien, a través de
cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cónyuge o concubinario o a través de
cualquier otra interpósita persona, - - - - - - - - - - - - - - - - - - la Persona de que se trate y/o cualquier Persona Relacionada pretenda obtener o compartir algun derecho, ya sea por contrato o por cualquier
otra causa, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - (d) (1) el porcentaje que las Acciones a que se refiere el inciso (a) anterior representan del total de las Acciones emitidas por inciso (a) anterior representan del total de las Acciones emitidas por

la Sociedad, (ii) el porcentaje que las Acciones a que se refiere el

inciso (a) anterior representan de la clase o de la serie o series a

que corre - - (e) la identidad y nacionalidad de la Persona o grupo de Personas que pretenda adquirir las Acciones, en el entendido de que si rersonas que pretenda adquirir las Acciones, en el entendido de que si
cualquiera de esas Personas es una persona moral, sociedad de
inversión, fideicomiso o trust o su equivalente, o cualquier otro
vehículo, entidad, empr equivalente, miembros del comité técnico o su equivalente,
causahabientes, administrador o su equivalente, miembros o asociados, así como la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas que Controlen, directa o indirectamente, a la persona moral, sociedad de inversión, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o asociación económica o mercantil de que se trate, hasta que se identifique a la persona o personas físicas que mantengan algun derecho, interés o participación de cualquier naturaleza en la persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o asociación económica o mercantil de que se trate; - - - - - $-$ - - (f) las razones y objetivos por las cuales pretenda adquirir las
Acciones objeto de la autorización solicitada, mencionando
particularmente si tiene el propósito de adquirir, directa o
indirectamente, (i) Acciones solicitud de autorización, (11) una Participación del 20%, (111) una Participación del 40%, o (iv) el Control de la Sociedad, $- - - - -$ (g) si es, directa o indirectamente, un Competidor de la propia Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad y si tiene la facultad de adquirir legalmente las Acciones de conformidad con lo previsto en estos estatutos sociales y en la legislación
aplicable, asimismo, deberá especificarse si la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión tiene parientes por consanguinidad, adquirir ras Accrones en easseron erene parrences por consumgarmada,
afinidad o civil hasta el quinto grado o algun cónyuge o concubinario,
que puedan ser considerados un Competidor de la Sociedad o de
cualquier Subsidiari relación económica con un Competidor o algun interés o participación
ya sea en el capital social o en la dirección, administración u
operación de un Competidor, directamente o a través de cualquier Persona o pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el
quinto grado o cualquier cónyuge o concubinario; - - - - - - - - - -- - (h) el origen de los recursos económicos que pretenda utilizar para pagar el precio de las Acciones objeto de la solicitud, en el supuesto de que los recursos provengan de algun financiamiento, se
deberá especificar la identidad y nacionalidad de la Persona que le provea de dichos recursos y se deberá entregar junto con la solicitud

autorización la documentación suscrita por esa Persona, de que acredite y explique las condiciones de dicho financiamiento; - -- - - (1) si forma parte de algun grupo económico, conformado por una
o más Personas Relacionadas, que como tal, en un acto o sucesión de actos, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre las mismas o, de
ser el caso, si dicho grupo económico es propietario de Acciones o
derechos sobre las mismas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - (j) si ha recibido recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto de una Persona Relacionada o Competidor o ha facilitado recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto a una Persona Relacionada o Competidor, con objeto de que se pague el precio de las Acciones; - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - (k) la identidad y nacionalidad de la institución financiera que actuaría como intermediario, en el supuesto de que la adquisición de que se trate se realice a través de oferta publica; y - - - - - -- - - (1) un domicilio en México, Distrito Federal, para recibir notificaciones y avisos en relación con la solicitud presentada - - -- - - El Consejo de Administración podrá exceptuar el cumplimiento de uno o más de los requisitos antes mencionados.- - - - - - - - - - -- - - 2. Dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que hubiera recibido la solicitud de autorización a que se refiere el numeral I.1. anterior, el Presidente o el Secretario o, en ausencia de este ultimo, el Secretario Suplente, convocarán al Consejo de
Administración para discutir y resolver sobre la solicitud de
autorización mencionada. Los citatorios para las juntas del Consejo de Administración, deberán ser formulados por escrito y enviados por el Presidente o el Secretario o, en ausencia de éste ultimo, por el Secretario Suplente, a cada uno de los consejeros propietarios y suplentes por lo menos con cuarenta y cinco (45) días de anticipación
a la fecha en que la junta deba tener verificativo, por correo
certificado, mensajería privada, telegrama, telex, telecopiadora o fax, a sus domicilios o a los lugares que los mismos consejeros hayan señalado por escrito para ser citados para los asuntos a que esta
Cláusula de los estatutos sociales se refiere. Los consejeros suplentes unicamente deliberarán y votarán en el supuesto de que el consejero propietario correspondiente no asista a la junta convocada Los citatorios deberán especificar la hora, la fecha, el lugar de reunión y el Orden del Día respectivo. Atendiendo a la naturaleza de la adquisición de Acciones de que se trate y previa opinión del Comité de Auditoría, el Presidente o el Secretario podrán enviar los
citatorios para las juntas del Consejo de Administración con menos de
cuarenta y cinco (45) días de anticipación, pero en ningun caso, con menos de diez (10) días ------ - - 3. El Consejo de Administración resolverá sobre toda solicitud de autorización que se le presente dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que dicha solicitud le fuere presentada en la
sesión correspondiente. El Consejo de Administración podrá, sin incurrir en responsabilidad, someter la solicitud de autorización a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea ésta la que resuelva, en cuyo caso bastará la autorización de la propia asamblea general extraordinaria de accionistas para que se realice la
adquisición objeto de la solicitud presentada. - - - - - - - - - - - -- La determinación del Consejo de Administración para someter a la consideración de la asamblea general extraordinaria de accionistas la solicitud de autorización antes referida, se hará tomando en cuenta
los siguientes factores o motivos - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - (a) cuando el Consejo de Administración determine que el posible adquirente tiene o puede tener un conflicto de interés con la
Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - (b) en caso de duda respecto a la equidad y justificación del precio conforme al cual se pretende realizar la adquisición, a fin de salvaguardar los intereses del publico inversionista, -- - - (c) cuando habiendo sido citado en términos de lo previsto en esta Cláusula, el Consejo de Administración no se hubiere podido instalar por cualquier causa en más de dos ocasiones; - - - - -

- - (d) cuando habiendo sido citado en términos de lo previsto en esta Cláusula, el Consejo de Administración no resolviere sobre la solicitud de autorización que le sea presentada, salvo en los casos en

que no resolviere por haber solicitado la documentación o aclaraciones a que se refiere el párrafo inmediato siguiente, y - - - - - - - -- - (e) en cualquier otro caso de duda sobre la equidad de la operación o de falta de elementos o imposibilidad para resolver la
solicitud. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Dentro de los primeros cuarenta (40) días de los sesenta (60) días previstos en el presente numeral 3. el Consejo de Administración podrá solicitar a la Persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate, la documentación adicional y las aclaraciones que considere necesarias para resolver sobre la solicitud de autorización que le hubiere sido presentada, incluyendo la documentación con la que se acredite la veracidad de la información a que se refieren los incisos I.1(a) a I 1(1) de esta Cláusula. En el supuesto de que el Consejo de Administración solicite las aclaraciones o documentación citada, el plazo de sesenta (60) días previsto en el primer párrafo de este
numeral 3 será contado partir de la fecha en que la Persona antes
mencionada realice o entregue, segun sea el caso, las aclaraciones o
documentación solicita conducto de su Presidente, del Secretario o del Secretario Suplente. -
- - - 4. Para considerar válidamente instalada una sesión del Consejo de Administración, en primera o ulterior convocatoria, para tratar
todo lo relacionado con cualquier solicitud de autorización a que se refiere este numeral I, se requerirá la asistencia de cuando menos el
75% (setenta y cinco por ciento) de sus miembros propietarios o de sus respectivos suplentes Las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los integrantes del propio Consejo de Administración. Las sesiones de Consejo de Administración convocadas para resolver sobre las solicitudes de autorización mencionadas, considerarán y tomarán resoluciones unicamente en relación con la solicitud de autorización a que se refiere este numeral I - - - - - - - - - - - - - - - - - la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique la adquisición de una Participación del 20% o hasta una Participación del 40%, no obstante dicha autorización, la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión deberá hacer oferta publica de compra, a un precio pagadero en efectivo y determinado de conformidad con el numeral 6 siguiente, por un 10% (diez por ciento) adicional de las Acciones que se pretendan adquirir, sin que dicha adquisición, incluyendo la adicional, exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de Control en la Sociedad - - La oferta publica de compra a que este inciso I 5 se refiere deberá ser realizada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la
fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por el Consejo de Administración. El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o serie de que se trate $- - - - - - - - - - - \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$ --- 6. En el supuesto de que el Consejo de Administración autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique un cambio de Control en la Sociedad, no obstante dicha autorización, la Persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate deberá
hacer oferta publica de compra por el 100% (cien por ciento) menos una de las Acciones en circulación, a un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente $- - - - -$ - - - a. el valor contable de la Acción de acuerdo al ultimo estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administración, o - ----- b el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores
más alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco (365) días
previos a la fecha de la autorización otorgada por el Consejo de Administración, o - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------
---- c. el precio más alto pagado en la compra de Acciones en
cualquier tiempo por la Persona que individual o conjuntamente,
directa o indirectamente, adquiera las Acciones objeto de la solicitud autorizada por el Consejo de Administración. - - - - - - -- - - La oferta publica de compra a que este inciso I 6 se refiere
deberá ser realizada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por el Consejo de Administración El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o

de la serie de que se trate. - - - El Consejo de Administración podrá exceptuar a la Persona que pretenda realizar la adquisición de Acciones en cuestión, a realizar cualquiera de las ofertas publicas de compra a que se refiere los numerales I.5 y I.6 anteriores. El Consejo de Administración también podrá autorizar la utilización de un precio distinto a los previstos en el numeral I.6 anterior. - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - En caso de que el Consejo de Administración recibiere, una vez que hubiere otorgado la autorización correspondiente pero antes que se hubieren concluido los actos de adquisición de que se trate, una de un tercero, reflejada en una solicitud, para adquirir la
totalidad de las Acciones, en mejores términos para los accionistas o
tenedores de instrumentos referidos o representativos de Acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración tendrá la facultad de
revocar la autorización previamente otorgada, y de autorizar la nueva
operación a cargo del tercero, sin que en tal caso tenga responsabilidad alguna el Consejo de Administración o sus miembros - - - 7 Si el Consejo de Administración niega la autorización
mencionada, deberá designar uno o más compradores de las Acciones que se pretenda enajenar, quienes tendrán derecho a adquirir una parte o
la totalidad de las Acciones que correspondan, y deberán pagar a la parte interesada en enajenar sus Acciones una cantidad equivalente al Valor de Mercado de las mismas La operación deberá llevarse a cabo
dentro de los sesenta (60) días siguientes a la designación del
comprador por parte del Consejo de Administración En la designación mencionada, el Consejo de Administración deberá considerar los factores que estime pertinentes considerando los intereses de la Sociedad y sus accionistas, incluyendo factores de carácter
financiero, de mercado, de negocios, la solvencia moral y económica del comprador y posibles conflictos de interés. En el caso de que la
adquisición de Acciones por parte del comprador designado por el
Consejo de Administración, implíque la adquisición de una
Participación del 208 o una Pa Control en la Sociedad, se aplicarán las reglas previstas en los
incisos I.5 y I.6, segun sea el caso, salvo que el Consejo de
Administración autorice otra cosa. ---------------------------------------------------------las ofertas publicas de compra previstas en los incisos I 5 y I 6 anteriores, segun corresponda, que hayan sido autorizadas por el diteriores, segun corresponsa, que na ser esta Cláusula, podrán ser inscritas en el registro de acciones de la Sociedad. Aquellas
adquisiciones que impliquen la adquisición de una Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control, respecto de las cuales, por lo tanto, se requiera realizar las ofertas publicas de compra previstas en los incisos I 5 y I 6 anteriores, segun
corresponda, que hayan sido autorizadas por el Consejo de Administración en términos de esta Cláusula, no serán inscritas en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en que la oferta publica de compra a que se refieren los incisos I 5 $\sqrt{1.6}$ anteriores, según el caso, hubiere sido concluida. En consecuencia, en este caso, no podrán ejercerse los derechos corporativos ni económicos que correspondan a las Acciones cuya adquisición hubiere sido autorizada sino hasta el momento en que la oferta pública de compra de
que se trate hubiere sido concluida. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - II. De la autorización de la Asamblea de Accionistas - - - - -- - - 1 En el supuesto de que la solicitud de autorización a que se refiere esta Cláusula de los estatutos sociales sea sometida a la consideración de la asamblea general extraordinaria de accionistas, $e¹$ Consejo de Administración, por conducto del Presidente o del
Secretario, convocará a la propia asamblea general extraordinaria de
accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- 2. Para los efectos de lo previsto en esta Cláusula de los
estatutos sociales, la convocatoria a la asamblea general
extraordinaria de accionistas deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad y en dos de los diarios de mayor
circulación en dicho domicilio, con treinta (30) días de anticipación

a la fecha fijada para la asamblea; cuando se trate de segunda
convocatoria la publicación también deberá realizarse treinta (30) días antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea
correspondiente, en el entendido de que esta ultima convocatoria no
podrá publicarse sino hasta después de la fecha para la cual se hubiera convocado la asamblea en primera convocatoria y ésta no se
hubiere instalado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - hubiere instalado. - - - - - - - ----- La convocatoria contendrá el Orden del Día y deberá ser firmada
por el Presidente o el Secretario. -------------------- - - 3. Desde el momento en que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas a que esta Cláusula de los estatutos sociales se refiere, deberán estar a disposición de los mismos, en las oficinas de la secretaría de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con el Orden del Día y, por tanto, la solicitud de autorización prevista en el numeral II. de
esta Cláusula de los estatutos sociales, así como cualquier opinión
y/o recomendación que, en su caso, el Consejo de Administración
hubiera emitido en relac - - - 4. En el supuesto de que la Asamblea de Accionistas autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique la
adquisición de una Participación del 20% o hasta una Participación del 40%, no obstante dicha autorización, la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión deberá hacer oferta publica de compra, a un
precio pagadero en efectivo y determinado conforme al numeral 5
siguiente, por un 10% (diez por ciento) adicional de las Acciones que se pretendan adquirir, sin que dicha adquisición, incluyendo la
adicional, exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de Control en la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas.
El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con
independencia de la clase o serie de que se trate ------------ - - 5. En el supuesto de que la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique un cambio de Control en la Sociedad, la Persona
que pretenda adquirir las Acciones de que se trate deberá hacer oferta publica de compra por el 100% (cien por ciento) menos una de las Acciones en circulación, a un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente - a. el valor contable de la Acción de acuerdo al ultimo estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administración, o - -
- - - b el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores más alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco (365) días previos a la fecha de la autorización otorgada por la asamblea general
extraordinaria de accionistas, o - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas. - -- - - La oferta publica de compra a que este inciso 5. se refiere
deberá ser realizada dentro de los sesenta (sesenta) (así) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o de la serie de que se trate. - - - -- - - La asamblea general extraordinaria de accionistas podrá
exceptuar a la Persona que pretenda realizar la adquisición de Acciones en cuestión, a realizar cualquiera de las ofertas publicas de
compra a que se refiere los numerales II 4. y II.5. anteriores. La
asamblea general extraordinaria de accionistas también podrá autorizar la utilización de un precio distinto a los previstos en el numeral
II.5 anterior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - que la asamblea general extraordinaria hubiere otorgado la
autorización, pero antes que se hubieren concluido los actos de

adquisición de que se trate, una oferta de un tercero, reflejada en
una solicitud, para adquirir la totalidad de las Acciones, en mejores términos para los accionistas o tenedores de instrumentos referidos o Acciones de la Sociedad, el Consejo de representativos de Administración tendrá la facultad de someter a la asamblea general extraordinaria la nueva operación a cargo del tercero para su
autorización y la asamblea general extraordinaria tendrá la facultad de revocar la autorización previamente otorgada y autorizar la nueva operación, sin que en tal caso tenga responsabilidad alguna el Consejo de Administración o sus miembros o la asamblea de accionistas - - -- - - 6 Si la Asamblea de Accionistas niega la autorización mencionada, deberá designar uno o más compradores de las Acciones de que se trate, quienes tendrán derecho a adquirir una parte o la totalidad de las Acciones que correspondan, y deberán pagar a la parte interesada en enajenar sus Acciones una cantidad equivalente al Valor
de Mercado de las mismas La operación deberá llevarse a cabo dentro de los sesenta (60) días siguientes a la designación del comprador por parte de la Asamblea de Accionistas En la designación mencionada, la Asamblea de Accionistas deberá considerar los factores que estime
pertinentes considerando los intereses de la Sociedad y sus accionistas, incluyendo factores de carácter financiero, de mercado, de especios, la solvencia moral y económica del comprador y posibles conflictos de interés En el caso de que la adquisición de Acciones por parte del comprador designado por la Asamblea de Accionistas,
implique la adquisición de una Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control en la Sociedad, se aplicarán las reglas previstas en los incisos II.4 y II 5, segun sea el caso, salvo que la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - 7. Aquellas adquisiciones que no impliquen la adquisición de una
Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control, respecto de las cuales, por lo tanto, no se requiera realizar
las ofertas publicas de compra previstas en los incisos II 4 y II.5 anteriores, segun corresponda, que hayan sido autorizadas por la
asamblea general extraordinaria de accionistas en términos de esta Cláusula, podrán ser inscritas en el registro de acciones de la
Sociedad. Aquellas adquisiciones que impliquen la adquisición de una Participación del 20% o una Participación del 40% o bien, un cambio de Control, respecto de las cuales, por lo tanto, se requiera realizar
las ofertas publicas de compra previstas en los incisos I.5 y I 6
anteriores, segun corresponda, que hayan sido autorizadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas en términos de esta
Cláusula, no serán inscritas en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en que la oferta publica de compra a que se
refiere los incisos II 4 y II.5. anteriores, segun el caso, hubiere sido concluida. En consecuencia, en este caso, no podrán ejercerse los derechos corporativos que correspondan a las Acciones cuya adquisición hubiere sido autorizada sino hasta el momento en que la oferta publica de compra de que se trate hubiere sido concluida $- + - - - - - - - -$ - - - En caso de que el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas no resuelva en sentido negativo o positivo en los plazos y forma establecidos en la presente Cláusula, se entenderá que la solicitud de autorización para adquirir acciones de que se trate ha
sido denegada -----------------------------sido denegada $- - - - - -$ - - - - - - - - - - DISPOSICIONES GENERALES.- - - - - - - - - - -- - - Para los efectos de esta Cláusula, se entenderá que son Acciones
de una misma Persona, las Acciones de que una Persona sea titular, de una misma rersona, las Acciones de que una rersona sea citural,
sumadas a las Acciones (i) de que cualquier pariente por
consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier
cónyuge o concubinario de esa P equivalente, vehículo, entidad, empresa o asociación económica o mercantil sea Controlada por la Persona mencionada o (iii) de que cualquier Persona Relacionada a dicha Persona, sea titular. Asimismo, cuando una o más Pers conjunta, coordinada o concertada, sin importar el acto jurídico que

lo origine, se considerarán como una sola Persona para los efectos de esta Cláusula de los estatutos sociales. El Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas, segun sea el caso, podrán determinar
otros casos en que una o más Personas que pretendan adquirir Acciones serán consideradas como una sola persona para los efectos de esta Cláusula de los estatutos sociales. En dicha determinación, se podrá considerar cualquier información que de hecho o de derecho se
disponga --------------------------------- - - En la evaluación que hagan de las solicitudes de autorización a que se refiere esta Cláusula, el Consejo de Administración y/o la
Asamblea de Accionistas, segun sea el caso, deberán tomar en cuenta los factores que estimen pertinentes, considerando los intereses de la Sociedad y sus accionistas, incluyendo factores de carácter financiero, de mercado, de negocios, la solvencia moral y económica de financiero, de mercado, de negocios, la solvencia moral y economica de
los posibles adquirentes, el origen de los recursos que el posible
adquirente utilice para realizar la adquisición, posibles conflictos
de interés, la -------------------------------------será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad y en consecuencia, tal Persona no podrá ejercer los derechos corporativos que correspondan a dichas Acciones, incluyendo específicamente el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas, salvo que el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. En el caso de Personas que ya
tuvieren el carácter de accionistas de la Sociedad y, por tanto,
estuvieren inscritas en el registro de acciones de la Sociedad, la
adquisición de Acciones r cualesquiera de las formalidades, requisitos, autorizaciones y demás disposiciones previstas en esta Cláusula de los estatutos sociales, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad y, en
consecuencia, tales Personas no podrán ejercer los derechos
corporativos ni económicos que correspondan a dichas Acciones,
incluyendo específicamente el ejercic asambleas de accionistas, salvo que el Consejo de Administración o la
asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa En los casos en que no se hubiera cumplido con cualesquiera de las formalidades, requisitos, autorizaciones y demás disposiciones
previstas en esta Cláusula de los estatutos sociales, las constancias o listado a que se refiere el primer párrafo del artículo 78 de la Lev del Mercado de Valores, no demostrarán la titularidad de las Acciones o acreditarán el derecho de asistencia a las asambleas de accionistas y la inscripción en el registro de acciones de la Sociedad, ni legitimarán el ejercicio de acción alguna, incluyendo las de carácter procesal, salvo que el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. - - - - - - - - - -- - - Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas conforme a lo previsto en esta .
Cláusula, dejarán de surtir efectos si la información y documentación con base en la cual esas autorizaciones fueron otorgadas no es o deja de ser veraz - - - - - - - - - - - - - - - - - - lo previsto en esta Cláusula de los estatutos sociales, deberá
enajenar las Acciones objeto de la adquisición, a un tercero
interesado aprobado por el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad, a efecto de lo cual, se deberá seguir y cumplir con lo previsto en esta Cláusula para llevar a cabo tal enajenación, incluyendo la entrega al Consejo de
Administración de la Sociedad, por conducto de su Presidente y su
Secretario, de la información a que se refieren los incisos I.1(a) a $I.1(1)$ de esta Cláusula. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Lo previsto en esta Cláusula de los estatutos sociales no será aplicable a (a) las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por vía sucesoria, ya sea herencia o legado, o (b) la
adquisición o transmisión de Acciones (i) por la Persona o Personas

que tengan el Control de la Sociedad en la fecha en que esta cláusula
sea adoptada por la Sociedad; (ii) por cualquier persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa u
otra forma de asociación económica o mercantil que esté bajo el
Control de la Persona o Personas a que se refiere el inciso (1) control de la Fersona o Fersonas a que se reflete el inciso (1)
inmediato anterior; (iii) por la sucesión a bienes de la Persona o
Personas a que se reflere el inciso (i) anterior, (iv) por los
ascendientes o descendientes la Persona o Personas a que se refiere el inciso (i) anterior; (v) por la Persona a que se refiere el inciso (i) anterior, cuando esté
adquiriendo las Acciones de cualquier sociedad, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa, forma de asociación
económica o mercantil, ascendientes o descendientes a que se refieren los incisos (11) y (1v) anteriores o descendiences d'une se refierent
los incisos (11) y (1v) anteriores, (v1) por parte de la Sociedad o
sus Subsidiarias, o por parte de fideicomisos constituidos por la
propia Sociedad o Controlada por la Sociedad o por sus Subsidiarias, y (vii) que exente el Consejo de Administración o la asamblea de accionistas mediante una resolución adoptada de conformidad con estos estatutos sociales - - - Las disposiciones de esta Cláusula de los estatutos sociales se aplicarán sin perjuicio de las leyes y disposiciones de carácter
general en materia de adquisiciones de valores obligatorias en los mercados en que coticen las Acciones u otros valores que se hayan emitido en relación con éstas o derechos derivados de las mismas (i) que deban ser reveladas a las autoridades o (11) que deban efectuarse a través de oferta publica ----------- $\begin{array}{cccccccccccccc} - & - & - & - & - & - & - \end{array}$ - - - Esta cláusula se inscribirá en el Registro Publico de Comercio
del domicilio social de la Sociedad y se anotará en los títulos de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, a efecto de que pare perjuicio a todo tercero." (así) - - - - - - - - - - - - -
- - - CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA - Con excepción de los aumentos de capital social resultantes de la colocación de acciones propias a que se refiere la Cláusula Octava anterior y el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales que resulten aplicables, los aumentos del capital social se efectuarán por resoluciones de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas segun sea el caso, conforme a las reglas contenidas en esta Cláusula. De aumentarse el capital de la Sociedad en su parte minima fija, deberán reformarse consecuentemente los estatutos sociales por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - variable, bastará con que sean efectuados por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con la unica formalidad de que el acta correspondiente quede protocolizada ante Notario Publico, sin necesidad de reformar los estatutos sociales ni de inscribir la escritura respectiva en el Registro Publico de Comercio. Al tomarse
los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento o cualquier Asamblea General de Accionistas posterior, fijará los términos o bases en los que deba llevarse a cabo dicho aumento, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - De conformidad y sujeto a lo previsto en el artículo 53
(cincuenta y tres) y demás aplicables de la Ley del Mercado de
Valores, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el publico. - -
- - - Todo aumento de capital social deberá inscribirse en un Libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevará la
Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Los aumentos de capital podrán efectuarse bajo cualquiera de los supuestos a que se refiere el Artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, mediante capitalización de pasivos o reservas a cargo de la Sociedad o de cualesquier otras cuentas capitalizables del capital contable En virtud de que los títulos de las acciones de la Sociedad no contienen expresión de valor nominal, no será necesario que se
emitan nuevos títulos en los casos de aumento de capital como resultado de capitalización de primas sobre acciones, capitalización de utilidades retenidas, capitalización de reservas de valuación o de

reevaluación o de cualquier otra partida capitalizable. En
aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie o los por capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas tenedores de las acciones existentes pagadas y en circulación de la Sociedad tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al numero de acciones de las que sean titulares dentro de la respectiva Serie, durante un término de quince días naturales computados a partir de la fecha de publicación del aviso
correspondiente en el Diario Oficial de la Federación o en el
periódico oficial del domicilio de la Sociedad o computados a partir de la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de aumentos de capital social mediante la capitalización de cuentas del capital contable,
todos los tenedores de acciones tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiese sobre tales cuentas, a efecto de lo cual recibirán acciones de la clase o serie que la Asamblea de
Accionistas determine. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-------------------------------------hubieren quedado depositadas en la tesorería de la Sociedad para su posterior suscripción y pago, los accionistas gozarán del derecho de
preferencia para suscribirlas una vez que las mismas hayan de ser
ofrecidas en suscripción y pago, en los términos del párrafo anterior,
salvo en el caso por los accionistas la preferencia referida o en el supuesto señalado
en el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores o en otras disposiciones que resulten aplicables. - - - - - - - - - -- - - En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la
expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en esta Cláusula, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para
suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los Delegados
designados por la Asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ --------- J r-3--
---- Los accionistas no tendrán el derecho de preferencia a que se
hace mención en esta Cláusula así como en el Artículo 132 (ciento
treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en relación con las acciones que se emitan (1) con motivo de la fusión de la Sociedad, (ii) para la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, (111) para la colocación de acciones propias
adquiridas en los términos de la Cláusula Octava de estos Estatutos
Sociales, el Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que resulten aplicables, y (iv) para su
oferta publica en términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la
Ley del Mercado de Valores, el Artículo Septimo de estos Estatutos Sociales y demás disposiciones que resulten aplicables. - - - - - - ---------------------------------------Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, con
sujeción a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme a las siguientes reglas. - - - - - - - - - - ---- Las disminuciones del capital social, en su parte fija, deberán
ser resueltas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas debiendo en este caso reformar los estatutos, cumpliendo en todo caso, con lo ordenado por el artículo 9 (nueve) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - salvo las que resulten de la adquisición de acciones propias a que se
refiere la Cláusula Octava anterior, podrán ser realizadas por

resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con la unica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Publico sin necesidad de reformar los estatutos sociales, ni de inscribir la escritura respectiva en el Registro Publico de
Comercio del domicilio de la Sociedad - - - - - - - - - - - - - - -- Toda disminución del capital social, deberá inscribirse en un Libro de Registro que para tal efecto llevará la Sociedad. - - - - - ---- El capital social podrá disminuirse para absorber pérdidas o
para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no
realizadas. En ningun caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal $- - - - - - - - - - -$ . . . . . . - - - Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se
efectuarán proporcionalmente entre todas las acciones representativas del capital social, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que éstas no expresan valor nominal - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Valores, los accionistas tenedores de acciones representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad, o títulos que las Articulo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------------------sin disminuir su capital social, para lo cual, la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas que acuerde la amortización, además de observar lo previsto por el artículo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cumplirá con las siguientes
reglas ------------------------------------- - - (a) Cuando se amorticen acciones a todos los accionistas, la $- - -$ (a) Cuando se amorticen acciones a codos ios accionistas, ia
amortización se hará en tal forma que después de la amortización éstos
tengan los mismos porcentajes respecto al capital social y
participación accionaria adquisición en la Bolsa de Valores, a través de oferta publica, la Asamblea de Accionistas después de tomar los acuerdos respectivos o, en su caso, el Consejo de Administración por delegación de la Asamblea en su caso, el Consejo de Administración por delegación de la Asamblea
de Accionistas, publicará un aviso en el periódico oficial del
domicilio de la Sociedad, donde se exprese el sistema seguido para el
retiro de accione - - - CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de su Consejo de Administración y de su Director
General en el ámbito de sus respectivas competencias El Consejo de Administración estará compuesto por el numero impar de miembros no
menor de 5 (cinco) ni mayor de 21 (veintiuno), que señale la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien podrá designar uno o más
suplentes. Cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los
miembros del Consejo deberán ser independientes, en términos del
artículo 24 (veinticuatro) y Valores. Los consejeros suplentes de los consejeros independientes,
deberán tener el mismo carácter -----------------------------------incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto
tengan el 10 (diez) por ciento del capital social de la Sociedad,
tendrán derecho a designar y revocar en Asamblea General de
Accionistas a un miembro del designación solo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su
vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de
revocación. Una vez que tales nombramientos hayan sido hechos, los
demás miembros del Consejo serán designados por mayoría simple de
votos, sin computar los v

$\mathbf{v} = e^{-i\mathbf{k}\cdot\mathbf{r}}$

mencionadas. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ de Administración podrán ser o no accionistas y durarán en su cargo un año. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere terminado el plazo de 1 (un) año para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando este no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - provisionales, sin intervención de la Asamblea de Accionistas, en los casos en que hubiere concluido el plazo para el cual hayan sido
designados, el consejero hubiere renunciado o se actualice el supuesto del artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad
ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento. - - - - -- - - CLAUSULA DECIMA CUARTA.- A falta de designación por la Asamblea, el Consejo de Administración, en su primera sesión inmediatamente después de la Asamblea que lo hubiere designado, nombrará de entre sus miembros al Presidente y, en su caso a uno o más Vicepresidentes,
quienes tendrán las facultades y obligaciones que, en su caso,
determine la Asamblea de Accionistas o el propio Consejo de
Administración. El Consejo de Adm Secretario y al Prosecretario, los cuales no podrán ser miembros del
Consejo de Administración, y designarán también a las personas que
ocupen los demás cargos que se crearen para el mejor desempeño de sus funciones. Las faltas temporales o definitivas de los consejeros, serán cubiertas por los suplentes. Las copias o constancias de las
actas de las sesiones del Consejo y de la Asamblea de Accionistas, así
como de los asientos contenidos de los libros y registros sociales no contables, y en general de cualquier documento del archivo de la
Sociedad, podrán ser autorizados y certificados por el Secretario o
por el Prosecretario, quienes también podrán conjunta o separadamente, comparecer ante fedatario publico a protocolizar las actas
mencionadas, sin necesidad de resolución alguna - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA DECIMA QUINTA - El Consejo de Administración tendrá la
representación legal de la Sociedad, y por consiguiente, estará
investido de las siguientes facultades. - - - - - - - - - - - - - - -Investigo de las siguientes racultades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - y cuatro) del codigo civil para el pistitio redetal y sus correlativos
de los Códigos Civiles de todos los Estados de la Republica y del
Código Civil Federal; estará por consiguiente facultado en forma
enunciativa más no l coadyuvante en los procedimientos penales, desistirse de las acciones
que intentare, para promover y desistirse en los juicios de amparo;
para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver
posiciones, pa pagos y efectuar todos los actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluye representar a la Sociedad ante autoridades
administrativas y judiciales y tribunales del trabajo - - - - - - - -- - - 2 - Para actos de administración de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta
y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y de sus
correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la Republica y del Código Civil Federal - - - - - - - - - - - - - - - - - - párrafo tercero del artículo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la Republica y
del Código Civil Federal - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - 4 - Para suscribir toda clase de títulos de crédito, en los

términos del artículo 9º (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - 5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la
Sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ella y designar personas que giren en contra de las mismas. $- - - - - - - - -$ personas que grien en contra de las mismas. -----------------------------------previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y
para ejecutar sus resoluciones -------------------- $-$ - $-$ 8.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la
Sociedad - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9.- Para formular reglamentos interiores de trabajo - - - - - -- - - 10 - Para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la Republica Mexicana o del extranjero - - - - - -- - - 11 - Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones o partes sociales
representativas del capital social de otras sociedades, propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales o Especiales de Accionistas de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - 12.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los Consejeros, funcionarios de la Sociedad o apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo
Consejo señale. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 13.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de
otras sociedades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 14.- Para conferir poderes generales o especiales, y delegar las facultades antes previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de ley, o de estos estatutos, reservándose siempre el ejercicio de sus
facultades, así como para revocar los poderes que otorgare y para
establecer los comités especiales que considere necesarios para el
desarrollo de las ope desarronno de las operaciones de la Sociedad, il jundo las facultados y
obligaciones de tales comités, el numero de miembros, así como las
reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos
comités no tendrán Valores o a estos estatutos correspondan a la Asamblea de Accionistas, al Consejo de Administración o a otros órganos sociales. - - - - - -- - - 15.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de éstos, incluyendo la emisión de
toda clase de opiniones requeridas conforme a la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores - - - - - - - - - - - - - - -- - 16.- Designar a las personas responsables de la adquisición Y colocación de acciones propias y determinar las políticas para la
adquisición y colocación de acciones propias. -----------
--- 17.- Facultad de establecer el Comité Ejecutivo, el Comité o Comités que desempeñen la función en materia de Prácticas Societarias y de Auditoria a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, y nombrar y remover a sus miembros (con excepción del Presidente del Comité o Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley
del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables), así como para establecer los comités o comisiones especiales que considere
necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, el numero de miembros que los integren y la forma de designar a sus miembros, así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, al Consejo de Administración o el Comité o Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de
Auditoría que establece la Ley del Mercado de Valores --------
- - - 18 - Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se

celebre con motivo del cierre del ejercicio social el informe anual
del Comité de Auditoria, el informe anual del Comité de Prácticas Societarias, y el informe anual del Director General, así como
aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran
conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales
aplicables ------------------------------------Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables le encomienda - -- - - CLAUSULA DECIMA SEXTA.- El Presidente del Consejo presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y las sesiones del Consejo de
Administración y del Comité Ejecutivo de ésta; cumplirá con todos los
acuerdos de las Asambleas y del Consejo sin necesidad de resolución acueros de las Asambieas y del Consejo sin necesidad de resolución
especial alguna, y en caso de empate, el Presidente del Consejo tendrá
voto de calidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Extraordinarias podrán celebrarse vía telefónica, en el entendido de que el Secretario o Prosecretario deberá levantar el acta
correspondiente, la cual deberá en todo caso ser firmada por el Presidente y el Secretario o el Prosecretario, y recabar las firmas de
los Consejeros que hayan participado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de sus
miembros presentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - El Consejo de Administración se reunirá a) en Sesión Ordinaria por lo menos una vez cada tres meses, en las fechas que al efecto el
propio Consejo de Administración o su Presidente determine; y b) en Sesión Extraordinaria, previa convocatoria, cuando considere que haya necesidad para ello el Presidente, la cual podrá ser firmada por el propio Presidente, por el Secretario, o por el Prosecretario También podrán convocar manera conjunta al 25% (veinticinco por ciento) de sus integrantes, el
Presidente del Comité de Prácticas Societarias, el Presidente del Comité de Auditoría y las personas a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables de conformidad y en los términos previstos en las mismas $-$ - - - CLAUSULA DECIMA OCTAVA - Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse por correo o por telegrama, telefax confirmado, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación fehaciente, a los miembros del Consejo de Administración, por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la
sesión A los consejeros que radiquen fuera del domicilio social podrá enviárseles la convocatoria por telegrama, telefax confirmado, correo electrónico o por correo aéreo depositado por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la sesión El Presidente, el
Secretario, y el Prosecretario asimismo podrán convocar a Sesión
Extraordinaria vía telefónica o por correo electrónico con acuse de recibo, con la antelación que considere necesaria, pero en ningun caso
inferior a 3 (tres) días de antelación a la fecha de la sesión. - -- - Podrán adoptarse resoluciones fuera de sesión del Consejo de Administración por unanimidad de sus miembros o sus respectivos
suplentes, y dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en sesión del Consejo de Administración, siempre que se confirmen por
escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al Secretario de la Sociedad, quién transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, e indicará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con estos estatutos. $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - CLAUSULA DECIMA NOVENA.- Las actas de cada sesión del Consejo, serán registradas en un libro especialmente autorizado y serán
firmadas por el Presidente y el Secretario. - - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA VIGESIMA.- Deberes y Responsabilidad de los Consejeros, y Limitaciones de Responsabilidad. - - - - - - - - - - -

$1 -$ Deber de Diligencia Los miembros del Consejo de Administración deberán actuar de conformidad con el deber de diligencia contemplado por la Ley del Mercado de Valores - - - - - -
- - - 2.- Deber de Lealtad. Los miembros del Consejo de Administración deberán actuar de conformidad con el deber de lealtad contemplado por la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - la violación del deber de diligencia o del deber de lealtad, será exclusivamente a favor de la Sociedad o de la persona moral que ésta
controle y podrá ser ejercida por la Sociedad o por los accionistas que, en lo individual o en conjunto, tengan la titularidad de
acciones, ordinarias o de voto limitado, restringido o sin derecho de voto, que representen 5% (cinco por ciento) o más del capital social de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores - - -- - - 4 - Excluyentes de Responsabilidad. Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán en responsabilidad por los daños y perjuicios que ocasionen a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle, cuando el consejero de que se trate actue de buena fe y se actualice cualquier excluyente de responsabilidad conforme a lo que se actualice cualquier excluyente de responsabilidad contonne a lo que
se prevé por la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - de entre los miembros propietarios o suplentes del Consejo de
Administración, el cual actuará siempre como cuerpo colegiado ----
--- Los miembros del Comité Ejecutivo durarán en su cargo un año, pero en todo caso continuarán sus funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos; podrán ser
reelegidos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y
recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas. periodicidad que determine el propio comité en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviere previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiere
aprobado el comité. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - Adicionalmente, el Comité Ejecutivo sesionará cuando así lo determine el Presidente o cualquiera de sus miembros propietarios, determine el Presidente o cualquiera de sus miembros propietarios,
previo aviso con 3 (tres) días de anticipación a todos los miembros
propietarios del Comité y a los suplentes que se requieran. La
convocatoria deberá ser carácter en el propio Comité Ejecutivo En ausencia del Presidente del Consejo de Administración, presidirá el miembro del comité a quien se designe por mayoría de votos de los presentes en la sesión de que se trate. El Comité Ejecutivo se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuvieren presentes la
totalidad de los miembros propietarios. - - - - - - - - - - - - - - -- - Para que las sesiones del Comité Ejecutivo se consideren legalmente instaladas se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del Comité Ejecutivo deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la
sesión de que se trate. En caso de empate el miembro que presida
tendrá voto de calidad ---------------------------- - - El Comité Ejecutivo tendrá las facultades que se otorgan al Consejo de Administración bajo las fracciones 1 (uno), 2 (dos), $\overline{3}$ $(\text{tres}), 4 \text{ (cuator)}, 5 \text{ (canco)}, 6 \text{ (seis)}, 10 \text{ (diez)}, 14 \text{ (catore)}$ y 15 (quince) de la Cláusula Décima Quinta de estos estatutos. - - - -- - Las facultades del Comité Ejecutivo no comprenderán en caso alguno las reservadas por la ley o por estos estatutos a la Asamblea
General de Accionistas, al Consejo de Administración o el Comité o
Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de

Auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. El Comité
Ejecutivo no podrá delegar el conjunto de sus facultades en persona alguna, pero podrá otorgar poderes generales y especiales cuando lo
juzgue oportuno y designar a las personas o delegados que deban
ejecutar sus resoluciones. El Presidente y, en su caso, el Vicepresidente estarán facultados para ejecutarlas individualmente sin - - - - - - - - - - - - - - - - - . requerir de autorización expresa - - - El Comité Ejecutivo deberá informar al Consejo de Administración en forma anual de las actividades que realice, o bien, cuando a su
juicio se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad De cada sesión el Comité Ejecutivo se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial. En el acta se hará constar la
asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas y deberá ser firmada por quienes hubieren actuado como Presidente y
Secretario. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Comité Ejecutivo podrán ser autorizadas y autentificadas por el Secretario
del Consejo de Administración -----------------------------------y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales
que ésta controle, serán responsabilidad del Director General conforme
a lo dispuesto en el artículo 44 (cuarenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. - - - - - - - -
- - - El Director General, para el cumplimiento de sus funciones,
contará con las más amplias facultades para representar a la Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo
facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula
especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a lo dispuesto conforme al Artículo 28 (veintiocho), fracción VIII, de la
Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que resulten
aplicables. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Valores. El Director General, para el ejercicio de sus funciones y actividades, así como para el debido cumplimiento de sus obligaciones, se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que 4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4.4. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Societarias y de Auditoria, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad.- - - - - - - - - - -------- La Sociedad contará con un Comité o Comités que desempeñen las
funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría, de acuerdo a lo
previsto por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones
legales aplicables - - - El Comité o Comités que desempeñen las funciones en materia de
Prácticas Societarias y de Auditoria, se reunirán con la periodicidad necesaria para el cumplimiento de sus funciones, a petición de
cualquiera de sus miembros, del Consejo de Administración o su
Presidente o de la Asamblea de Accionistas Las sesiones podrán celebrarse vía telefónica, en el entendido de que el Secretario de la sesión deberá levantar el acta correspondiente, la cual deberá en todo
caso ser firmada por el Presidente y el Secretario respectivo, y
recabar las firmas de los miembros que hayan participado en la sesión.
- - - El Comité Valores y, las disposiciones de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y demás
disposiciones legales aplicables, así como aquellas que la Asamblea de
Accionistas determine También realizarán todas aquellas funciones respecto de las cuales deba rendir un informe de acuerdo a lo previsto

en la Ley del Mercado de Valores. - - - - - -- - - CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- Los miembros del Comité o Comités que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría estarán sujetos a los deberes y responsabilidades previstas en la Ley del Mercado de Valores, así como a las excluyentes de responsabilidad
que correspondan - - - - - - - - - - - - - - - - - - de Administración o de los distintos comités de la Sociedad, ni el Secretario, Prosecretario o los respectivos suplentes de todos los
anteriores, ni el Director General o los directivos relevantes tendrán la obligación de prestar garantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiera designado
establezca dicha obligación -----------------------------------del Mercado de Valores, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros propietarios y suplentes, del Consejo
Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité o Comités del que desempeñen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría, y de
cualesquier otros comités creados por la Sociedad, al Secretario y al Prosecretario, en relación con cualquier responsabilidad derivada del desempeño de su encargo, incluyendo el pago de indemnización por cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades
necesarias para alcanzar una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos de los abogados y otros asesores que se contraten
para la defensa de los intereses de esas personas en los supuestos mencionados, salvo que dichas responsabilidades resulten de actos dolosos o de mala fe o deriven de actos hechos u omisiones a que hacen referencia la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA.- Las Asambleas de Accionistas serán Generales o Especiales y las Asamblea Generales serán Extraordinarias u Ordinarias Serán Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas las. a) convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles excepto los aumentos y disminuciones de capital social en
la parte variable cuyo acuerdo será tomado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas; b) convocadas para acordar la cancelación de las acciones de la Sociedad, o de otros valores que se emitan respecto de dichas acciones en el Registro Nacional de Valores y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por sistemas de cotización u otros mercados no regulados como bolsas de valores, c) convocadas para acordar la reforma de estos
estatutos, d) convocadas para la amortización por parte de la Sociedad de acciones del capital social con utilidades repartibles y emisión de acciones de goce o de voto limitado, preferente o de cualquier clase distinta a las ordinarias; e) convocadas para tratar los aumentos de capital en términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del
Mercado de Valores; y f) otras de conformidad con la legislación
aplicable. Todas las demás Asambleas Generales serán Asamblea General Ordinaria de Accionistas y se reunirán para tratar los asuntos
indicados en el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualesquiera otros asuntos no reservados a la Asamblea General Extraordinaria. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Las Asambleas Especiales de Accionistas serán las que se reunan para tratar los asuntos que puedan afectar los derechos de una sola categoría de accionistas. - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- Las convocatorias para Asambleas Generales de Accionistas, deberán ser hechas por el Consejo de
Administración. Los Accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comité o los Comités de Prácticas
Societarias y de Auditoría, por conducto de su respectivo Presidente, que convoque a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud, sin que al efecto sea

aplicable el procedimiento señalado en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier accionista tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los 15 (quince) dias siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán exhibir sus acciones con este objeto, en el entendido de que deberá ser informado
fehacientemente el Consejo de Administración por conducto de su Presidente y el Comité o Comités de Prácticas Societarias y Auditoría de la Sociedad, por conducto de su respectivo Presidente, 1 (un) dia hábil antes de su publicación, indicándoles medio y fecha de publicación y sin este requisito, cualquier Asamblea que se celebre o pretenda celebrarse no será válida. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- CLAUSULA VIGESIMA NOVENA - LAS CONVOCATOTIAS para las ASAMDIEAS
deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio de la
Sociedad o en uno de los diarios de mayor circulación en dicho
domicilio, por lo menos con las expida, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con la firma del Presidente, del Secretario o de cualquiera de los Prosecretarios, si hubiere más de uno Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social estuviere totalmente representado en el momento de la votación. Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Si en una Asampiea, independencemente de que sea Ordinaria,
Extraordinaria o Especial, estuvieran reunidos todos los accionistas
con derecho a voto, dicha Asamblea podrá resolver, por unanimidad de
votos sobre asuntos de c Acciones como dueños de una o más acciones, así como los que presenten las constancias emitidas por la SD Indeval, SA de CV.,
Institución para el Depósito de Valores o por cualquier otra
institución para el depósito de Valores o por cualquier otra
institución para el depósito de Valores autor considerará cerrado el día hábil inmediato anterior a la fecha fijada
para la celebración de la Asamblea. Para tener derecho a asistir a la Asamblea respectiva, los accionistas deberán depositar los títulos de las acciones ante la propia Sociedad o en una institución para el
depósito de valores, o una institución de crédito, nacional o
extranjera, o en casas de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. - - - - - - - - - - - - - -
- - - Contra el depósito de las acciones o el recibo de depósito se expedirán las tarjetas de admisión correspondientes - - - - - - - - -- - Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las Asambleas no se devolverán sino después de celebradas estas, mediante la entrega del resguardo que por aquellas se hubiese expedido al accionista o a su representante. - - - - - - - - - - - - - - - - - - representados en las Asambleas por la persona o las personas que
acrediten su personalidad mediante simple carta poder firmada ante dos definition of personalities including simple care pouch films and e dos
testigos. Cuando los apoderados de casas de bolsa, fideicomisos,
fondos, instituciones nacionales o extranjeras de crédito y/o
cualquier entidad del s asistan, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad, que reunan los
requisitos siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - (1) Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el respectivo Orden del Día - - - - - - - - - - - - - - -- - - (11) Contener espacio para las instrucciones que señale el
otorgante para el ejercicio del poder. - - - - - - - - - - - - - - - -- - - La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios

del mercado de valores a que se refiere el párrafo anterior, que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, en la forma y términos que señala la Ley del Mercado de
Valores, con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea de Accionistas, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus
representados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Los miembros del Consejo de Administración y los directivos relevantes de la Sociedad no podrán representar a ningun accionista en las Asambleas de accionistas de la Sociedad - - - - - $\begin{array}{cccccccccccccc} - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - & - &$ --------------------------------------- - CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA - Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración En su ausencia, las
Asambleas serán presididas por el Vicepresidente, y en ausencia de ambos, por la persona que designen los accionistas presentes por mayoría de votos $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - Actuará como Secretario de las Asambleas de Accionistas, el Secretario del Consejo de Administración, y en su ausencia, el cargo
será desempeñado por el Prosecretario; en ausencia de ambos, el cargo
será desempeñado por la persona que designen los accionistas presentes por mayoría de votos - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Presidente del Consejo nombrará 2 (dos) escrutadores de entre
los accionistas presentes - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA.- Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de
los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio
social. Además de los demás asuntos especificados en el Orden del Día
de las Asambleas, $- - - 1$ - Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente, en relación con el informe del Consejo de Administración, sobre la
situación financiera de la Sociedad y la documentación, sobre la
situación financiera de la Sociedad y la documentación contable
relativa, en los términos del del Comité o Comités de Practicas Societarias y de Auditoria $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$ --------------------------------------- - - 4.- Conocer la opinión del Consejo de Administración sobre el
contenido del informe del Director General. - - - - - - - - - - - - -- - - 5 - Nombrar a los miembros y, en su caso, a los respectivos suplentes del Consejo de Administración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - 7.- Decidir sobre la aplicación de utilidades, en su caso. - - -- - 8.- En su caso, fijar el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias - - - - - -- - - - - -- - - 9.- Cualquier otro asunto que deba ser tratado por la Asamblea General Ordinaria de conformidad con la legislación aplicable - - - -- - - Además de los señalados en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los siguientes dos, de la Ley deneral de Sociedades estimaties, los siguientos
asuntos quedan reservados para las Asambleas Extraordinarias (i)
escisión de la Sociedad; (ii) emisión de acciones distintas a las
acciones ordinarias; (iii) extranjeras en las que coticen las acciones, excepto sistemas de cotización y otros mercados no organizados como bolsas de valores; y (iv) los demás asuntos que la ley le encomiende o aquellos para los que estos estatutos exijan un quórum especial. - - - - - - -- - - CLAUSULA TRIGESIMA QUINTA - Para que una Asamblea General
Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos
la mitad más una de las acciones representativas del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen

por mayoría de votos de las acciones representadas en ella En el caso
de segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá celebrarse válidamente cualquiera que sea el numero de acciones representadas, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por
mayoría de votos de las acciones representadas en la Asamblea. - - - -- - - - CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA - Para que una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en
virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de
acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior
convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas
podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones será válidas si se toman por el voto favorable de
acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Se requerirá el voto favorable de las acciones con o sin derecho de voto que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) del
capital social de la Sociedad para resolver y solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la cancelación del registro de las
acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, en los términos que señala la Ley del Mercado de Valores - - - - - - - - - -
- - - Para las Asambleas Especiales, se aplicarán las mismas reglas previstas en esta Cláusula, pero referidas a la categoría especial de
acciones de que se trate..." - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - w) - Con la escritura publica numero ciento sesenta y tres mil - - - w). - Con la escritura publica numero ciento sesenta y tres mil
setecientos noventa y siete, de fecha dieciséis de mayo del dos mil
trece, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer
testimonio quedó inscri General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintitrés de abril del dos mil trece. - - - - - - - - - - - - - - - ventures we abilitations multiple. $-2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2$ . SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoria, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el
ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2012 (dos
mil doce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---- TERCERA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobó
el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas
Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de
diciembre de 2012 (dos mil doce). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - CUARTA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el --- COMAIN - Queua iormaitzada la resolucion por la que se aprobó el
Informe presentado por el Director General al Consejo de
Administración, en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro)
fracción XI (once romano) de la - - - QUINTA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota
de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración respecto del Informe presentado por el Director General. - - - - - - - - - - - - - - - - - - informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), inciso e) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Trigésima
Séptima de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre las
operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de

Administración durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2012 (dos mil doce). - - - - - - - - --------------------------------------que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2012 (dos mil doce) - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - OCTAVA.- Queda formalizada la resolución por la que, con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoria, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2012 (dos mil doce), se aprobaron los estados financieros de la Sociedad a dicha fecha - - - - NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la presentación y se aprobaron los informes a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, de las empresas subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, Sociedad Anónima de Capital Variable, Proyectos
Urbanos Ecológicos, Sociedad Anónima de Capital Variable, Constructora
Y Urbanizadora Ara, Sociedad Anónima de Capital Variable, Inmobiliaria ACRE, Sociedad Anónima de Capital Variable, Asesoría Técnica y
Administrativa GAVI, Sociedad Anónima de Capital Variable, Capital Variable, Comercialización y Ventas, Sociedad Anónima, Promotora y
Desarrolladora de Centros Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Variable, Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, Sociedad Anónima de Capital Variable, Inmobiliaria El Globo, Sociedad Anónima de
Capital Variable, Inmobiliaria El Globo, Sociedad Anónima de
Capital Variable y Consorcio Ara, LLC. - - - - - - - - - - - - - - - - - - todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad
durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de
diciembre de 2012 (dos mil doce), y se ratificaron todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, así como por el Director General durante el ejercicio citado, y se les liberó a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del
ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorgó el
finiquito más amplio que proceda conforme a derecho ---------- - - DECIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el auditor externo de la Sociedad en
términos del artículo 86 (ochenta y seis), fracción XX (veinte romano) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el artículo 93-A (noventa y tres guión A) del Reglamento de dicho ordenamiento, correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2011 (dos mil once) - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA SEGUNDA - Queda formalizada la resolución por la que se
hizo constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2012 (dos mil doce), no es necesario separar cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se
refiere el artículo 20 (veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda vez que dicha reserva se encuentra debidamente
constituida - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DÉCIMA TERCERA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el decreto y pago de un dividendo a los accionistas, en
efectivo, con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), por electro, con cargo a la tuenta de Utilidad riscal Neta (CUFIN), por
la cantidad equivalente al 15% (quince por ciento) de las utilidades
netas de la Sociedad, es decir, por un total de hasta \$85'110,968.00
(OCHENTA Y CINCO delegados, para cuyos efectos se designa $com_o$ delegados indistintamente a los señores Ingeniero GERMÁN AHUMADA RUSSEK, Indistintamente a los senores ingeniero observa inotalo. November,
Ingeniero LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK, Contador Publico J. SACRAMENTO
SOTO SOLÍS, Licenciado RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y Licenciada LORENZA
KRISTIN LANGARICA

- - DÉCIMA CUARTA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió aceptar la renuncia del señor LUIS E. AYESTARÁN ESCUDERO, designándose como nuevo consejero suplente del ingeniero LUIS FELIPE AHUMADA RUSSEK al señor GONZALO JAVIER FLORES FIERRO - - - - - - - -- - - DECIMA QUINTA - Queda formalizada la resolución por la que se
    resolvió aceptar la renuncia de la señora MARICRUZ CUERVO ESCALONA, designándose como nuevo consejero suplente del señor ANDRÉS MASSIEU BERLANGA al señor ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA. - - - - - - -BERLANGA al senor ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTOCHA. - - - - - - - - - - -
    - - DÉCIMA SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se
    resolvió aceptar la renuncia de los señores ANTONIO HUGO FRANCK
    CABRERA y LUIS FED suplente al señor ALFREDO SANCHEZ TORRADO. - - - - - - - - - $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ - - DÉCIMA SEPTIMA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar en sus cargos al resto de los miembros y funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de la fecha del acta de asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza, y tomando en consideración los cambios
    aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y
    funcionarios queda integrado, de la siguiente manera -----------------------------------escritura se protocoliza, y tomando en consideración los cambios ROBERTO DANEL DÍAZ*---------------MANUEL GUTIÉRREZ GARCÍA*------
    Consejero Propietario ------------DESENZO LUCAS SÁNCHEZ*-------
    EELIX GAVITO MARCO *------------DENZO LUCAS SÁNCHEZ*-------
    Consejero Propietario -----------Consejero Propietario - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -
    FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA*- - - - - CARLOS HERNÁNDEZ MAGALLANES*- - -Consejero Propietario – – – – – – – – – – Consejero Suplente – – – – – – – – – –
    
    * Consejero Propietario – – – – – – – – – – Consejero Suplente – – – – – – – – – – –
    
    * Consejeros Independientes – – – – – – – – – – – – – S Consejeros Patrimoniales - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - DECIMA OCTAVA - Queda formalizada la resolución por la que se
    resolvió ratificar a los señores RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y LORENZA
    KRISTIN LANGARICA O'HEA como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo - ----- DÉCIMA NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se
    ratificó la gestión de los miembros propietarios y suplentes del
    Consejo de Administración, así como del Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo de
    Administración de la Sociedad, en los términos determinados en la resolución sexta del punto IV (cuatro romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza - - - - - - -
    - - - VIGÉSIMA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió pagar a los Consejeros y Secretario de la Sociedad, como remuneración neta del impuesto sobre la renta, una moneda denominada
    Centenario, o la cantidad equivalente al valor de adquisición de un Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que . . . . . . . . . . . . . . . . . . . asistan. - - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del
    Comité de Auditoría - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGESIMA SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se

ratificó la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, $\Box$ Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto V (cinco romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - -- - - VIGÉSIMA TERCERA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del Comité de Prácticas Societarias --------------------- VIGÉSIMA CUARTA - Queda formalizada la resolución por la que se
ratificó la gestión de los miembros del Comité de Prácticas
Societarias, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto VI (seis romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se
protocoliza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA QUINTA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) fracción IV (cuatro
romano), de la Ley del Mercado de Valores, una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre del ultimo ejercicio social, es decir un monto de hasta
\$2,422,907,726.00 (DOS MIL CUATROCIENTOS VEINTIDÓS MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL SETECIENTOS VEINTISÉIS PESOS, MONEDA NACIONAL), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad
al cierre del ultimo ejercicio social, incluyendo las retenidas. - - -- - - VIGÉSIMA SEXTA - Queda formalizada la resolución por la que se tuvo por presentado y se ratificó en todos sus términos el informe
sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de
Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y
colocación de acciones propias. - - - x) - Con la escritura pública numero ciento setenta y un mil cuatrocientos cuarenta y seis, de fecha catorce de mayo del dos mil
catorce, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer
testimonio quedó inscrito en el Registro Publico de Comercio del
Distrito Federal, en el fo cuatrocientos treinta y cinco asterisco, el día dieciséis de junio del dos mil catorce, mediante la cual, se protocolizó el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la sociedad denominada CONSORCIO ARA, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha Consolido Any Sociedal Anomina Bassili De Capital VARIABLE, de recha
venticuatro de abril del dos mil catore ------------------------------------.SEGUNDA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Auditoría, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el
ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos
mil trece). - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---- - TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el presidente del Comité de Prácticas
Societarias, acerca de las actividades llevadas a cabo por dicho Comité durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de
diciembre de 2013 (dos mil trece) -------------------- - - CUARTA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el Informe presentado por el Director General al Consejo de Informe presentado por el precior deneral al consejo de
Administración, en términos del artículo 44 (cuarenta y cuatro)
fracción XI (once romano) de la Ley del Mercado de Valores y el
Artículo 172 (ciento setenta y dos) de - - - QUINTA - Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la opinión favorable emitida por el Consejo de Administración respecto del Informe presentado por el Director General - - - - - - -- - - SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano),

inciso e) de la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Trigésima
Séptima de los estatutos sociales de la Sociedad, sobre las
operaciones y actividades en las cuales intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio concluido el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil trece). - - - - - - - - - - - - - -- - SÉPTIMA - Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe del Consejo de Administración sobre las principales
políticas y criterios contables y de información seguidos en la
preparación de la información financiera durante el ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos mil
trece). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - OCTAVA - Queda formalizada la resolución por la que, con base en los informes presentados por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoria, el Comité de Prácticas Societarias y el Director General de la Sociedad (incluyendo el dictamen del auditor externo), respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio
social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2013 (dos
mil trece), se aprobaron los estados financieros de la Sociedad a ---------------------------------dicha fecha - - NOVENA.- Queda formalizada la resolución por la que se tomó nota de la presentación y se aprobaron los informes a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, de las empresas subsidiarias de la Sociedad, Consorcio de Ingeniería Integral, Sociedad Anónima de Capital Variable, Proyectos
Urbanos Ecológicos, Sociedad Anónima de Capital Variable, Constructora
y Urbanizadora Ara, Sociedad Anónima de Capital Variable, Inmobiliaria ACRE, Sociedad Anónima de Capital Variable, Asesoría Técnica y
Administrativa GAVI, Sociedad Anónima de Capital Variable,
Comercialización y Ventas, Sociedad Anónima, Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Desarrolladora de Centros Comerciales, Sociedad Anonima de Capital
Variable, Desarrollos Inmobiliarios Turísticos Ara, Sociedad Anónima
de Capital Variable, Inmobiliaria El Globo, Sociedad Anónima de
Capital Variable y Con durante el ejercicio social que conciuyo el SI (treinta y uno) de
diciembre de 2013 (dos mil trece), y se ratificaron todos y cada uno
de los actos realizados por el Consejo de Administración, su
Presidente, Vicepresidente cual se les otorgó el finiquito más amplio que proceda conforme a . . . . . . . . . . . . . $-$ $\frac{1}{2}$ derecho. - - - DÉCIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se aprobó el informe rendido por el auditor externo de la Sociedad en
términos del artículo 86 (ochenta y seis), fracción XX (veinte
romano), del artículo 76 (setenta y seis) fracción XIX, ambos de la
Ley del Impuesto Sobre l ejercicio social que concluyó el 31 (treinta y uno) de diciembre de
2012 (dos mil doce) ---------------------------- - - DECIMA SEGUNDA - Queda formalizada la resolución por la que se hizo constar que de las utilidades netas de la Sociedad obtenidas en el ejercicio social de 2013 (dos mil trece), no es necesario separar
cantidad alguna para la constitución de la reserva legal a que se
refiere el artículo 20 (veinte) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, toda vez q - - - DECIMA TERCERA.- Queda formalizada la resolución por la que se
aprobó que la suma de \$464'302,530 00 (CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES TRESCIENTOS DOS MIL QUINIENTOS TREINTA PESOS, MONEDA
NACIONAL), correspondiente a las utilidades netas de la sociedad
obtenidas en el ejercicio social de 2013 (dos mil trece), sea aplicada al a cuenta de utilidades pendientes de aplicar de la sociedad. - - -- - - DÉCIMA CUARTA.- Queda formalizada la resolución por la que se
resolvió aceptar la renuncia del señor JORGE ALDUNCIN BEARDSLEY, designándose como nuevo consejero suplente del ingeniero GERMAN

AHUMADA RUSSEK al señor MIGUEL GUILLERMO LOZANO PARDINAS - - - - - -- - - DÉCIMA QUINTA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió aceptar la renuncia del señor GONZALO JAVIER FLORES FIERRO, AHUMADA RUSSEK al señor GUILLERMO ALBERTO RIVEROLL LÓPEZ. - - - - -- - - DECIMA SEXTA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió aceptar la renuncia del señor MARCOS RAMÍREZ MIGUEL, designándose como nuevo consejero propietario al señor RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI actual consejero suplente del señor MARCOS RAMÍREZ MIGUEL, y se acuerda designar como nuevo consejero suplente del señor RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI al señor JOSÉ ROBERTO FLORES ATHIE - - -- - - DÉCIMA SÉPTIMA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar en sus cargos al resto de los miembros y
funcionarios del Consejo de Administración, por lo que se hace constar que a partir de la fecha del acta de asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza, y tomando en consideración los cambios
aprobados anteriormente, dicho Consejo de Administración y funcionarios queda integrado, de la siguiente manera. - - - - - - - $-$ - - - - - - - - - $\frac{COMSEJO DE ADMINISTRACION -$ - - - - - - - - - - -
GERMÁN AHUMADA RUSSEK**^\$ - - - - - - - MIGUEL GUILLERMO LOZANO - - - -DERMAN ANORMAN ROSSER-1 - - - - - - - - - - PARDINAS** - - - - - - - - - - - - - - - - - - LOIS FELIPE ANOMADA ROSSER-19 = = = = = = = UOILLERMO ALBERIO RIVEROLL = ==
Vicepresidente = = = = = = = = = = = = = = = = = = = Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -LUIS RAMON CARAZO PRECIADO*- - - - - - - EUGENIO RIVEROLL PICAZO* - - - -
Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -ROBERTO DANEL DÍAZ*- - - - - - - - - - MANUEL GUTIÉRREZ GARCÍA*- - - - -Consejero Propietario - - - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ANDRÉS MASSIEU BERLANGA*- - - - - - - - ALEJANDRO CARLOS ALVAREZ CERTUCHA* Consejero Propietario - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -
RAÚL FERNANDO ROBLEDO TOVI*- - - - - - - JOSÉ ROBERTO FLORES ATHIE*- - -Consejero Propietario - - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - - - - - RICARDO PAULLADA NEVAREZ*- - - - - - - - ALFREDO SANCHEZ TORRADO* - - - -Consejero Propietario – – – – – – – – – Consejero Suplente – – – – – –
FRANCISCO JAVIER LOMELÍN AYALA*– – – – – CARLOS HERNÁNDEZ MAGALLANES*– – – Consejero Propietario - - - - - - - - Consejero Suplente - - - - - - -* Consejeros Independientes - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -** Consejeros Relacionados - - - - - - - - - - - - - - - - - - -\$ Consejeros Patrimoniales - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - DECIMA OCTAVA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar a los señores RICARDO MALDONADO YÁÑEZ y LORENZA KRISTIN LANGARICA O'HEA como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración, respectivamente, ambos sin formar parte del mismo. - ----- DÉCIMA NOVENA - Queda formalizada la resolución por la que se
ratificó la gestión de los miembros propietarios y suplentes del
Consejo de Administración, así como del Presidente, a los Vicepresidentes, Secretario y Prosecretario del Consejo
Administración de la Sociedad, en los términos determinados en de la

resolución sexta del punto IV (cuatro romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que
asistan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor FÉLIX GAVITO MARCO como Presidente del Comité de Auditoría $- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$ - - - VIGÉSIMA SEGUNDA - Queda formalizada la resolución por la que se ratificó la gestión de los miembros del Comité de Auditoría, al

Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto V (cinco romano) del orden del día de la asamblea que por medio de esta escritura se protocoliza. - - - -- - - VIGESIMA TERCERA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió ratificar al señor ROBERTO DANEL DÍAZ como Presidente del Comité de Prácticas Societarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGESIMA CUARTA - Queda formalizada la resolución por la que se
ratificó la gestión de los miembros del Comité de Prácticas Societarias, al Presidente y Secretario y se resuelve sacarlos en paz
y a salvo, en relación con el desempeño de su encargo, en los términos determinados en la resolución segunda del punto VI (seis romano) del orden del dia de la asamblea que por medio de esta escritura se
protocoliza ----------------------------------- - - VIGESIMA QUINTA - Queda formalizada la resolución por la que se resolvió destinar a la compra de acciones propias en términos de lo
previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) fracción IV (cuatro romano), de la Ley del Mercado de Valores, una cantidad equivalente hasta el 25% (venticinco) por ciento del capital contable al cierre
del ultimo ejercicio social, es decir un monto de hasta
\$2,556,784,785.00 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES
SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL S netas de la Sociedad al cierre del ultimo ejercicio social, incluyendo las retenidas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - VIGÉSIMA SEXTA - Queda formalizada la resolución por la que se tuvo por presentado y se ratificó en todos sus términos el informe tuvo por presentado y se ratifico en todos sus terminos el informe
sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de
Administración de la Sociedad, en relación con la adquisición y
colocación de acciones propias. FEDERAL, EL DÍA CATORCE DE MAYO DEL DOS MIL QUINCE, AUTORIZÁNDOLA CON MI FIRMA Y SELLO OFICIALES. - DOY FE -

EL TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NO 151 DEL DISTRITO FEDERAL

LEZ MARQUEZ

178, 369 $\frac{1}{8}$
MGE/msn*0 SECC. "DS"

AI assistant

Consorcio Ara, S.A.B. de C.V. AGM Information 2015