Console Labs Spolka Akcyjna

Registration Form • Oct 4, 2023

UCHWAŁA NR 1/9/2023 Rady Nadzorczej CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: Spółka)

w sprawieustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając w oparciu o Uchwałę nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki (Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało protokołowane w tym samym dniu przez notariusza w Warszawie Jadwigę Zacharzewską pod nr Rep. A 772/2023), zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu jak w załączniku, o którym mowa w ust. 2.
• 1. Tekst jednolity Statutu Spółki, o którym mowa w ust. 1, stanowi załącznik nr 1 do Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Dniem podjęcia Uchwały jest dzień ukończenia składania głosów przez członków Rady Nadzorczej CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsku

Dane członka Rady Nadzorczej	Głosownie w sprawie podjęcia Uchwały nr 1/9/2023 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
	Głosuję "za" Uchwałą	Głosuję "przeciw" Uchwałą	Wstrzymuję się od głosu	Data i podpis członka Rady Nadzorczej
Tomasz Olejniczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej -	X
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej -	X
Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej -	X
Ewa Kruchelska - Członek Rady Nadzorczej -	X
Krzysztof Kruchelski - Członek Rady Nadzorczej -	X

Głosowanie przeprowadzono w trybie zdalnym.

Załącznik:

• Tekst jednolity Statutu

Tekst jednolity Statutu CONSOLE LABS S.A.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Firma

1.	Firma Spółki brzmi: Console Labs Spółka Akcyjna. -------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu: Console Labs S.A.------------------------------------------------------
3.	Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem. -----------------------
	Siedziba
	§2
	Siedzibą Spółki jest Gdańsk.-----------------------------------------------------------------------------------
	Obszar i zakres działania
	§3 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.-------
	2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych
	spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje
	i udziały w innych spółkach. -------------------------------------------------------------------------
	Czas trwania Spółki
	§4
	Czas trwania Spółki jest nieograniczony. --------------------------------------------------------------------
	Przedmiot działalności Spółki
	§5
	1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: -------------------------------------------------------------- 1) PKD 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, ------------
	2) PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem, -----------------------------
	3) PKD 58.13.Z - Wydawanie gazet, ------------------------------------------------------------
	4) PKD 58.14.Z - Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, ----------------------
	5) PKD 18.11.Z - Drukowanie gazet, -----------------------------------------------------------
	6) PKD 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza, ----------------------------------------
	7) PKD 18.13.Z - Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, -----
	8) PKD 18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji, --------------------------
	9) PKD 32.40.Z - Produkcja gier i zabawek, --------------------------------------------------- 10) PKD 46.51.Z - Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych
	i oprogramowania, ------------------------------------------------------------------------------
	11) PKD 47.41.Z - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych
	i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ----------------------
	12) PKD 47.65.Z - Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona
	w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------------------------
	13) PKD 47.91.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej
	lub Internet, --------------------------------------------------------------------------------------
	14) PKD 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
	15) PKD 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, --------------------------------------------------------------------------
	16) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
	drukowanych, -----------------------------------------------------------------------------------
	17) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
	elektronicznych (Internet), ---------------------------------------------------------------------

• 18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, -----------------------------------------------------------------------
• 19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, -------------------------------------
• 20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, --------------------------------------------------------------------
• 21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, ------------------------------------------------------------------
• 22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych. -----------------------------------------
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy

§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.------------------------------------------------
• 1. Przed zarejestrowaniem Spółki, kapitał zakładowy został pokryty i opłacony w całości. ------
• 1. Założycielami Spółki są: PlayWay Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Robert Kaszubowski, Sebastian Kijaczko, Karol Suwalski, Marcin Wesołowski, Szymon Migowski, Jagoda Mantaj i Jakub Trzebiński.----------------------------------------------------------------------

Akcje §7

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.----------------------------

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

§8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.--------------------------- Umorzenie akcji
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.-------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. -------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. -------------------

Organy Spółki §10

	Organami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------
3)	Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Walne Zgromadzenie
	§11
1.	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.------------------------------------
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu)
	miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -----------------------------------------------------
3.	Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Hornówku, a w przypadku gdy Spółki stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.-----------------------------------------------------------------
4.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej ½ (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------------------------------
5.	Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------
6.	W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób właściwy dla spółek publicznych, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------- §12
1.	Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.------
3.	Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.------------
5.	Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:----------------------------------------------------------------------------- 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,---------------------------------------- 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i termin wypłaty dywidendy, ---------------------------------------------------------------------------------

	3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
	4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej
	przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,------------------------------
	5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
	ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------------------------------------
	6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,--------------------------------------------------
	7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
	subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, -----------------
	8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu
	spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art.
	361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------------------------
	9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału
	zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------------
	10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, -------------------------------------------------
	11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ----------------------------------
	12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------------------
	13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,--------------------------------------------------------
	14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy
	za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),---------------------------------------------------------
	15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,-----------------------------------------------------
	16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz
	rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą; ------
	-----------------------------------------------------------------------------------
	17) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady
	Nadzorczej, o których mowa w art. 3821 K.s.h., który Spółka może ponieść w trakcie roku
	obrotowego.-------------------------------------------------------------------------------------------
6.	[uchylony]--------------------------------------------------------------------------------------------------
7.	Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy
	użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem
	rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------
8.	Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu
	Spółki wymagana jest większość ¾ (trzy czwarte) głosów. Istotna zmiana przedmiotu
	działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia
	dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością ¾ (trzy czwarte) głosów w obecności
	osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.--------------------------------
9.	Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
	pełnomocnika.---------------------------------------------------------------------------------------------
10.	Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
	reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia
	ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. ---------------------------------
11.	Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne
	Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę
	reprezentowanych na nim akcji.-------------------------------------------------------------------------
12.	Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj.
	stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu
	spółek handlowych stanowią inaczej. ------------------------------------------------------------------
13.	Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
	wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o
	pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej

jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.-----------

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. -----------------------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.---------------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami. --------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.-----------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa je członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględnić sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. -----------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. -------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.----------------------------
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.--------
• 1. [uchylony]-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, -------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,------------------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,------------------------------------------------------------------
  5. 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,----------------------------------------------------------
  6. 5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, -----
  7. 6) Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala wynagrodzenie członków Zarządu.------------
• 1. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

Zarząd

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.---------------------------
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.---------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.----------------------------
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. -----------------------------------------------------
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. --------------------------
• 1. Do wykonania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w graniach udzielonego im pełnomocnictwa.-------------
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.---------------------
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.--------------------------------------------------
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: --------------------------------------------------------------- a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,-------------------------------------
  2. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: każdy z Członków Zarządu samodzielnie.-------
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.----
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Udział w zysku i fundusze Spółki §16

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ------------------------------------------------------
  2. 1) kapitał zakładowy, -----------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) kapitał zapasowy,-------------------------------------------------------------------------------------
• 3) fundusz rezerwowy.---------------------------------------------------------------------------------- 3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w
• tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie. ------
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------

Dywidenda §17

1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. ------------------------

Rachunkowość

§18

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa. ------------------------------------------------------

Rok obrotowy

§19

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.------------------------------------------------------------------------------------------

Postanowienia końcowe §20

• 1. [uchylony].-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."