Console Labs Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 1, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CONSOLE LABS S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA CONSOLE LABS S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

OBEJMUJĄCE WYNIKI OCENY: SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU

ZA OKRES

OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Gdańsk, dnia 1 czerwca 2023 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. lub Kodeks spółek handlowych), Rada Nadzorcza CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej także "Spółka" lub "CONSOLE LABS S.A.") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku oraz wyników oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 k.s.h zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego CONSOLE LABS S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności CONSOLE LABS S.A. w 2022 roku;
• II. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku;
• III. ocenę sytuacji CONSOLE LABS S.A. w 2022 roku;
• IV. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• V. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• VI. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• VII. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
• VIII. informacje dodatkowe;
• IX. rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

I. Ocena sprawozdania finansowego CONSOLE LABS S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności CONSOLE LABS S.A. w 2022 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 791 143,53 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści trzy złote i pięćdziesiąt trzy grosze),
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 738 648,72 zł (siedemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze)
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 738 648,72 zł (siedemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze),
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 552 486,70 zł (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt groszy)
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 oraz wnioskiem Zarządu w kwestii podziału zysku Spółki za rok 2022.

2. Ocena sprawozdania finansowego Console Labs S.A. za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Console Labs S.A. w roku 2022

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, po zapoznaniu się z danymi finansowymi oraz informacjami od Zarządu, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej: Biegły rewident) za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2022 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii Biegłego rewidenta.

Biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego, wydał pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2023 r., poz. 120) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto Biegły rewident wskazał, iż przedmiotowe sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Spółki oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości..

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację Spółki. Zarząd bardzo wnikliwie przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego Biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Nadto Biegły rewident uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki uwzględnia postanowienia art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu postanawia odstąpić od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione dane zostały wyczerpująco przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego Biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 roku.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego CONSOLE LABS S.A. sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności CONSOLE LABS S.A. za rok obrotowy 2022.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 r.

II. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto w kwocie 738 648,72 zł (siedemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze), wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, w ten sposób, że:

• 1) część zysku w kwocie 600,75 zł (sześćset złotych siedemdziesiąt pięć groszy) przeznaczyć na pokrycie nierozliczonej straty netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
• 2) część zysku w kwocie 500 000,00 zł (pięćset tysięcy złotych i zero groszy) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, według następujących zasad:
  • a. w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela;
  • b. na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy);

3) pozostałą część zysku w kwocie 238 047,97 zł (dwieście trzydzieści osiem tysięcy czterdzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do podziału zysku, uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący podziału zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto zgodnie z propozycją Zarządu Spółki.

III. Ocena sytuacji Spółki w 2022 roku

Spółka w opiniowanym okresie zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym, sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w opinii biegłego rewidenta z badania. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd Spółki, polegające w szczególności na realizacji lub pozyskiwaniu projektów, pozyskiwaniu nowych zespołów deweloperskich lub osób posiadających doświadczenie w branży gier komputerowych, prognozują dalszy rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Nadto w opinii Rady Nadzorczej, Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki. Jednocześnie Zarząd i Rada na bieżąco monitorują wpływ aktualnej sytuacji epidemiologicznej na sytuację Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, nie powinny, zdaniem Rady, w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,

• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,

• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

IV. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Na dzień 31.12.2022 r. i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza CONSOLE LABS S.A. składa się z 5 Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 r., Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

• 1. Tomasz Olejniczak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Ewa Kruchelska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Kruchelski Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie sprawozdawczym, obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub działała bez odbywania posiedzeń, w tzw. trybie roboczym. Wszystkie formalnie zwołane posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki, prowadząc stały nadzór nas działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2022 Rada odbyła 3 formalnie zwołane posiedzenie oraz, w sprawach niecierpiących zwłoki, obradowała bez formalnego zwołania posiedzenia, tj. w trybie roboczym (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość). Podczas obrad dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokole Rady. Rada Nadzorcza odbyła w dniach:

• 8.06.2022 r. formalne posiedzenie;
• 9.11.2022 r. formalne posiedzenie;
• 16.12.2022 r. formalne posiedzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na ww. posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub, kiedy było to niezbędne, oddając głosy na piśmie w kwestiach będących przedmiotem ustaleń Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przedstawienie analiz niezbędnych do oceny zagrożeń związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością lub decyzjami podjętymi przez Zarząd. Rada zasięgała informacji od Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych, jak również omawiała z Zarządem Spółki potencjalne inwestycje podejmowane przez Spółkę. Rada Nadzorcza rozpatrywała także bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki, a także ich ewentualne skutki dla Spółki i Akcjonariuszy. Rada podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i kompletny.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu nadzór nad zarządzaniem Spółką oraz osiąganymi przez nią wynikami finansowymi, wzrostem jej wartości i zapewnieniem długofalowego rozwoju.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w CONSOLE LABS S.A. w 2022 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

V. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

VIII. Informacje dodatkowe

Rada Nadzorcza wskazuje, iż dokonując ocen zawartych w niniejszym sprawozdaniu uwzględniła fakt, że CONSOLE LABS S.A. jest jednostką zależną PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie i należy do grupy kapitałowej PlayWay S.A.

IX. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej CONSOLE LABS S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, które obejmuje wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku oraz wyniki oceny sytuacji Spółki;
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku;
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 4) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku zgodnie z wnioskiem Zarządu;
• 5) udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku;

6) dodatkowo przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 r.

	Podpis Członka Rady Nadzorczej
Tomasz Olejniczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej –
Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej –
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej –
Ewa Kruchelska - Członek Rady Nadzorczej –
Krzysztof Kruchelski - Członek Rady Nadzorczej –

- Podpisy Rady Nadzorczej -