Console Labs Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CONSOLE LABS S.A.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywającego się w dniu 28 czerwca 2023 r., Pana/Panią ____.

§ 2

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 28 czerwca 2023 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
  4. c. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku;
  5. d. podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz ustalenia dnia dywidendy iterminu jej wypłaty;
  6. e. udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 r.;
  7. f. udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 r.;
  8. g. zmiany statutu Spółki;
  9. h. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 11 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku W

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1)Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt 2)Statutu Spółki, w zw. z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 791 143,53 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści trzy złote i pięćdziesiąt trzy grosze),
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 738 648,72 zł (siedemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze),
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 738 648,72 zł (siedemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze),
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 552 486,70 zł (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt groszy),
• 5) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w 2022 roku, obejmującym co najmniej:

• 1) sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku;
• 2) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku,
• 3) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• 4) ocenę wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku,
• 5) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,

• 6) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 ¹ K.s.h,
• 7) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 K.s.h.; a także
• 8) ocenę informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382 ¹ K.s.h.;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 5 pkt 14) i § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 738 648,72 zł (siedemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze), wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, w ten sposób, że:
  2. 1) część zysku w kwocie 600,75 zł (sześćset złotych siedemdziesiąt pięć groszy) przeznaczyć na pokrycie nierozliczonej straty netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku;
  3. 2) część zysku w kwocie 500 000,00 zł (pięćset tysięcy złotych i zero groszy) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, według następujących zasad:
     • a. w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela;
     • b. na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy);
  4. 3) pozostałą część zysku w kwocie 238 047,97 zł (dwieście trzydzieści osiem tysięcy czterdzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień 4 lipca 2023 roku;
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 20 lipca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Wesołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3)Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt 3)Statutu Spółki,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Marcinowi Wesołowskiemu (PESEL 94022603011) z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Olejniczakowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3)Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt 3)Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Olejniczakowi (PESEL 86060203953) z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3)Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt 3)Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu (PESEL 74082100530) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Karbowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3)Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt 3)Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu (PESEL 85040116595) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawieudzielenia absolutorium Ewie Kruchelskiej z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3)Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt 3)Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Ewie Kruchelskiej(PESEL 71050806069) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Kruchelskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3)Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt 3)Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Kruchelskiemu (PESEL 71031917814) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Przyjmuje się następujące zmiany Statutu Spółki:

• 1) kropkę w §12 ust. 5 pkt. 16) zastępuje się średnikiem oraz dodaje punkt 17) w następującym brzmieniu: "17) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3821 K.s.h., który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."
• 2) § 14 ust. 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."
• 3) w § 14 po ust. 18 dodaje się ustęp numer 19 w następującym brzmieniu: "19. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresieroku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSOLE LABS S.A. z siedzibą w Gdańsk (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitegoStatutuSpółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 28 czerwca 2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.