Công ty Cổ phần Xây dựng COTECCONS — Capital/Financing Update 2021

Sep 9, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG COTECCONS

C

CQNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

---o0o---

TP. Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 09 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Kính gửi: - Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước
- Sở Giao Dịch Chứng Khoán TP. HCM

• Tên công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG COTECCONS
• Tên giao dịch : COTECCONS
• Địa chỉ trụ sở chính: 236/6 Điện Biên Phủ, P.17, Q. Bình Thạnh, TP. HCM.
• Điện thoại : (84) (28) 35142255 - Fax: (84) (28) 35142277
• Mã chứng khoán : CTD
• Vốn điều lệ : 792.550.000.000 đồng (Bảy trăm chín mươi hai tỷ, năm trăm năm mươi triệu đồng)
• Người thực hiện công bố thông tin: ông Nguyễn Anh Vũ – Thư ký HĐQT
• Loại thông tin công bố: ☑ 24h, ☐ 72h, ☐ Yêu cầu, ☐ Bất thường, ☐ Định kỳ

Nội dung công bố thông tin:

Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons công bố thông tin:

• Nghị quyết Hội đồng quản trị về việc thông qua bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

Thông tin chi tiết được đăng tải tại website Công ty theo đường link:

https://www.coteccons.vn/quan-he-co-dong/bien-ban-nghi-quyet/

Chi tiết như văn bản đính kèm.

Nơi nhận:

• Như trên
• Lưu VP

NGUYỄN ANH VŨ

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY DỰNG COTECCONS
COTECCONS CONSTRUCTION
JOINT STOCK COMPANY

CQNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số/No.: 19/2021/NQ-HDQT

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 09 năm 2021
Ho Chi Minh City, September 08, 2021

NGHỊ QUYẾT

RESOLUTION

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG COTECCONS

BOARD OF DIRECTORS OF COTECCONS CONSTRUCTION

JOINT STOCK COMPANY

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  In pursuant to the Law on Enterprise No. 59/2020/QH14 and guiding documents;

• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  In pursuant to the Law on Securities No. 54/2019 / QH14 and guiding documents;

• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
  Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 detailing the implementation of a number of articles of the Law on Securities;

• Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;
  Circular No. 118/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 guiding a number of contents on offering, issuing securities, public offering to buy, redeeming shares, registering to become public companies and canceling the public status of the company;

• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ Phần Xây dựng COTECCONS (“Công Ty”) được thông qua ngày 26/04/2021;
  In pursuant to the Charter on organization and operation of COTECCONS Construction Joint Stock Company (“the Company”) approved on April 26, 2021;

• Căn cứ Biên bản tổng hợp ý kiến Hội đồng quản trị số 15/2021/BBH-HDQT ngày 08/09/2021 của Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons.
  In pursuant to Minutes of Written opinion collection of the Board of Directors No. 15/2021/BBH-HDQT dated 08/09/2021 of Coteccons Construction Joint Stock Company;

1

---

QUYẾT ĐỊNH

DECIDES

Điều 1: Thông qua bộ hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng.

Article 1: To approve the dossier registering public offering of the Bonds.

Hội đồng quản trị (“HĐQT”) phê duyệt bộ hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng (theo danh sách đính kèm tại Phụ Lục của Nghị quyết này) (“Bộ Hồ Sơ Đăng Ký Chào Bán”) được nộp cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và/hoặc các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng. Nhằm mục đích làm rõ, Trái Phiếu là các trái phiếu phát hành ra công chúng theo phương án phát hành được thông qua tại nghị quyết của HĐQT số 17/2021/NQ-HĐQT.

The BOD of the Company approves the dossier registering public offering of the Bonds (according to the list in the attached Appendix of this Resolution) (“The Offering Registration Dossier”). The Offering Registration Dossier shall be submitted to State Securities Commission and/or other authorities to register the public offering of the Bond. For the avoidance of doubt, the Bonds are bonds to be issued via public offering in the bond issuance plan approved in the Resolution of BOD No. 17/2021/NQ-HDQT.

Điều 2: Thông qua việc triển khai thực hiện.

Article 2: To approve the implementation.

HĐQT thông qua việc giao cho Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của Công ty, hoặc người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền hợp pháp, căn cứ tình hình cụ thể, chịu trách nhiệm quyết định việc ký kết, sửa đổi, điều chỉnh và nộp bổ sung đối với các tài liệu trong Bộ Hồ Sơ Đăng Ký Chào Bán theo yêu cầu của Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và/hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có) nhằm thực hiện đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng.

The BOD approves the authorization of the Chairman of BOD, who is the legal representative of the Company, or the person legally authorized by the Chairman of BOD, depending on specific situation, to take the responsibility in deciding, amending and supplementing for documents in The Offering Registration Dossier per requests by State Securities Commission and/or by other authorities (if any) in order to register the public offering of the Bond.

Điều 3: Hiệu lực thi hành

Article 3: Effectiveness

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký và thay thế Nghị quyết số 18/2021/NQ-HDQT ngày 06/07/2021.

This Resolution comes to effect from the date of signing and replaces Resolution No. 18/2021/NQ-HDQT dated July 6, 2021.

---

Các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Trưởng các Phòng, Ban có liên quan của Công ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Members of the BOD, Board of Managers and Heads of relevant Departments and Committees of the Company are responsible for the implementation of this Resolution.

Nơi nhận/ Copy and send to:
- Như Điều 2/ As article 2;
- Lưu tại Công Ty/ Kept at the Company

THAY MẶT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS
CHỦ TỊCH/CHAIRMAN

BOLAT DUISENOV

---

Phụ Lục

Appendix

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHẢO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG COTECCONS

DOSSIER REGISTERING BOND PUBLIC OFFERING

COTECCONS CONSTRUCTION JOINT STOCK COMPANY

(Đính kèm Nghị quyết số 19/2021/NQ-HDQT ngày 08/09/2021)

(Attached to Resolution No. 19/2021/NQ-HDQT dated 08/09/2021)

1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
   Registration form for bond public offering;

2. Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng;
   Propectus of the bond public offering;

a. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Appendix I: Enterprise Registration Certificate;

b. Phụ lục II:/Appendix II:

i. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 10/2021/NQ-DHCD ngày 26/04/2021 thông qua việc chào bán trái phiếu ra công chúng; niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
Resolution No 10/2021/NQ-DHCD of Annual General Meeting dated 26 April, 2021 to approve the issuance of public offering bond, the listing of the bond on Securities Exchange;

ii. Nghị quyết số 17/2021/NQ-HDQT ngày 06/07/2021 của Hội Đồng Quản Trị phê duyệt các công việc liên quan đến chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng với tổng mệnh giá dự kiến 500 tỷ đồng;
Resolution No 17/2021/NQ-HDQT dated 06 July, 2021 of Board of Directors to approve related matters to the public offering bond with expected amount of 500 billion VND;

iii. Quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị số 3671 ngày 06 tháng 07 năm 2021 về việc thông qua Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu
Decision No 3671 dated 06 July 2021 of the Chairman of Board of Directors approved the Bondholders' Representative

iv. Quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị số 3672 ngày 06 tháng 09 năm 2021 về việc triển khai thực hiện chi tiết phương án chào bán
Decision No 3672 dated 06 September 2021 of the Chairman of Board of Directors on the detailed implementation of the offering plan

c. Phụ lục III: Điều lệ công ty /Appendix III: Charter of the Company

d. Phụ lục IV/Appendix IV:

i. Báo cáo tài chính hợp nhất và riêng kiểm toán năm 2019;
Consolidated and Separate Audited Financial Statements in 2019;

4

---

ii. Báo cáo tài chính hợp nhất và riêng kiểm toán năm 2020;

Consolidated and Separate Audited Financial Statements in 2020;

iii. Báo cáo tài chính hợp nhất và riêng soát xét bán niên năm 2021.

Consolidated and Separate Audited Financial Statements for the first 06-months period of 2021.

e. Phụ lục V: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Appendix V: Commitment to perform liabilities of Issuer to bondholders in term of terms & conditions, payment liability, to guarantee legal rights, benefits and other terms of bondholders.

f. Phụ lục VI: Tài liệu liên quan đến mục đích sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng.

Appendix VI: Documents relating to the purpose of the public issued bond.

g. Phụ lục VII: Phụ Lục Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

Appendix VII: The Bondholders' Representative Agreement

h. Phụ lục VIII: Các Điều Khoản và Điều Kiện Trái Phiếu

Appendix VIII: Terms and Conditions of the Bond

1. Cam kết không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xoá án tích.

Commitment that the company is not in the case of being examined for penal liability or having been convicted of one of the crimes of infringing upon the economic management order but the criminal record has not been removed

1. Cam kết thực hiện niêm yết Trái Phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

Commitment to list the Bond after the offering

1. Văn bản xác nhận của Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Quân Đội về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

Confirmation of Military Commercial Joint Stock Bank regarding the opening of escrow account to receive the bond purchase amount from the offering.

1. Hợp đồng tư vấn chào bán trái phiếu ra công chúng cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, đại lý phân phối và tư vấn niêm yết trái phiếu.

Service Agreement regarding providing offering advisory service, distribution service and listing advisory service.