ISO 9001:2015

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY DỰNG 47

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 17/2020/CC47-CBTT

Quy Nhơn, ngày 24 tháng 10 năm 2020

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TPHCM

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM.

Tên công ty : Công ty cổ phần Xây dựng 47
Mã chứng khoán : C47
Địa chỉ trụ sở chính: Số 8 Biên Cương, Quy Nhơn, Bình Định
Điện thoại : 0256.3522166
Fax : 0256.3522316

Người thực hiện công bố thông tin: Trịnh Quốc Thọ theo Ủy quyền số 1158/2020/UQ-CC47 ngày 05/9/2020 của Tổng giám đốc.
Địa chỉ : Số 8 Biên Cương, Quy Nhơn, Bình Định.
Điện thoại : 0256.3522166

Loại thông tin công bố:
☐ 24 giờ ☐ 72 giờ ☑ bất thường ☐ theo yêu cầu ☐ định kỳ

Nội dung thông tin công bố: Công ty CP Xây dựng 47 công bố về tài liệu tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 (Đính kèm các tài liệu):
1/ Nghị quyết số 60/2020/NQ-HĐQT ngày 24/10/2020 về việc thông qua nội dung tài liệu trình Đại hội cổ đông bất thường năm 2020;
2/ Dự thảo Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020;
3/ Tờ trình số 01/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty;
4/ Tờ trình số 02/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi theo phương thức riêng lẻ (đính kèm dự thảo Phương án phát hành).
5/ Tờ trình số 03/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc sửa đổi Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020;

Signature Not Verified
Ký bởi: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47
Ký ngày: 24/10/2020 16:09:42

6/ Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020.
7/ Mẫu phiếu đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020;
8/ Mẫu Giấy ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020.

Thông tin này được đăng tải trên trang web: www.xaydung47.vn

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Website Công ty;
- Lưu: HĐQT.

Người được ủy quyền công bố thông tin

Trịnh Quốc Thọ

ISO 9001:2015

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY DỰNG 47

Số: 60/2020/NQ-HĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Quy Nhơn, ngày 24 tháng 10 năm 2020

NGHỊ QUYẾT

V/v thông qua nội dung tài liệu trình Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

Căn cứ Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Xây dựng 47;

Căn cứ Tờ trình số 01/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động;

Căn cứ Tờ trình số 02/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi theo phương thức riêng lẻ (đính kèm Dự thảo Phương án phát hành);

Căn cứ Tờ trình số 03/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc sửa đổi Nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020;

Căn cứ Dự thảo Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020;

Căn cứ Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020;

Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 50/2020/BB-HĐQT ngày 23/10/2020

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thống nhất nội dung các tài liệu trình Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 của Công ty để thảo luận và biểu quyết thông qua như sau:

1/ Tờ trình số 01/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động;

2/ Tờ trình số 02/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi theo phương thức riêng lẻ (Đính kèm Dự thảo phương án phát hành);

3/ Tờ trình số 03/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020 về việc sửa đổi Nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020;

4/ Dự thảo Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020;

5/ Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020;

Điều 2. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Trưởng các phòng chức năng, đơn vị chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này./.

Nơi nhận:
- Như Điều 2;
- Thành viên HĐQT;
- Ban KTNB;
- Lưu: HĐQT.

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47
Địa chỉ: Số 8 đường Biên Cương, Tp. Quy Nhơn, tỉnh Bình Định.
Điện thoại: (0256) 3522166 Fax: (0256) 3522316
Website: www.xaydung47.vn

QUY CHẾ

TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứ vào Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;
Căn cứ vào Điều lệ của Công ty Cổ phần Xây dựng 47;

Nhằm đảm bảo Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 của Công ty Cổ phần Xây dựng 47 diễn ra thành công tốt đẹp, Hội đồng quản trị xây dựng Quy chế, nguyên tắc làm việc, ứng xử, biểu quyết trong Đại hội như sau:

I. MỤC ĐÍCH

Đảm bảo trình tự, nguyên tắc ứng xử, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty Cổ phần Xây dựng 47 diễn ra đúng quy định và thành công tốt đẹp.
Các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thể hiện ý chí thống nhất của Đại hội cổ đông, đáp ứng nguyện vọng quyền lợi của cổ đông và đúng pháp luật.

II. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI

Đối tượng: Tất cả các cổ đông, người đại diện (người được ủy quyền) và khách mời Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Xây dựng 47 đều phải chấp hành, tuân thủ các quy định tại Quy chế này, Điều lệ Công ty và quy định hiện hành của pháp luật.
Phạm vi áp dụng: Quy chế này được sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 của Công ty Cổ phần Xây dựng 47.

III. GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ/TỪ VIẾT TẮT

C47: Công ty Cổ phần Xây dựng 47
Công ty: Công ty Cổ phần Xây dựng 47
HĐQT: Hội đồng quản trị
BTC: Ban tổ chức Đại hội
ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông
Đại biểu: Cổ đông, người đại diện (người được ủy quyền)

Trang 1/5

Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ bất thường 2020

IV. NỘI DUNG QUY CHẾ

Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Điều kiện cổ đông tham dự Đại hội

Các cổ đông của Công ty theo danh sách chốt ngày 16/10/2020 đều có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Số người đại diện tối đa của một cổ đông là 03 người.

Khách mời tại Đại hội
Là các chức danh quản lý của Công ty, khách mời, thành viên trong BTC không phải là cổ đông Công ty nhưng được mời tham dự Đại hội.
Khách mời không tham gia phát biểu tại Đại hội (trừ trường hợp được Chủ tọa Đại hội mời, hoặc có đăng ký trước với BTC và được Chủ tọa Đại hội đồng ý).
Đại biểu tham dự Đại hội phải tuân thủ
Đúng giờ, trang phục lịch sự, trang trọng, giấy tờ tùy thân,... theo yêu cầu của BTC.
Nhận hồ sơ tài liệu phục vụ Đại hội tại bộ phận đón tiếp trước hội trường Đại hội.
Cổ đông đến muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dùng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký tham dự; kết quả biểu quyết các vấn đề đã được tiến hành biểu quyết trước khi Đại biểu đó đến tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.
Để điện thoại ở chế độ rung hoặc tắt máy, khi cần thì ra bên ngoài đàm thoại.
Tuân thủ các quy định của BTC, của Chủ tọa điều hành Đại hội.
Trường hợp có Đại biểu không tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp, quy định nói trên, Chủ tọa sau khi xem xét một cách cẩn trọng, có thể từ chối hoặc trục xuất Đại biểu nói trên khỏi nơi diễn ra Đại hội để đảm bảo Đại hội diễn ra một cách bình thường theo chương trình kế hoạch.
Chủ tọa Đại hội
Chủ tịch HĐQT là chủ tọa điều hành Đại hội. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc vì một lý do nào đó không thể trực tiếp tham dự đại hội thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên HĐQT làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ tọa thì Trưởng Ban tổ chức điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tọa:
Điều hành công việc của Đại hội theo chương trình, quy chế làm việc của Đại

Trang 2/5

Duy chế tổ chức ĐHDCĐ bất thường 2020

hội.

Giới thiệu thành phần Đoàn chủ tịch để Đại hội biểu quyết.
Giới thiệu thành phần Ban Thư ký để Đại hội biểu quyết.
Giới thiệu thành phần Ban kiểm phiếu để Đại hội biểu quyết.
Hướng dẫn các Đại biểu thảo luận.
Trình bày các nội dung và kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết.
Trả lời và ghi nhận những vấn đề thuộc nội dung chương trình đã được Đại hội thông qua.
Phê chuẩn, ban hành các văn bản, kết quả, biên bản, nghị quyết của Đại hội sau khi kết thúc Đại hội.

6. Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội

Ban Kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị quyết định. Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội nhận giấy tờ của cổ đông hoặc người được ủy quyền đến họp để kiểm tra tính hợp lệ và đối chiếu với danh sách cổ đông có quyền dự họp đã chốt tại thời điểm ngày 16/10/2020; Phát Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết, các tờ trình và các tài liệu khác trước khi Đại hội chính thức được tiến hành.

7. Thư ký Đại hội

Nhiệm vụ và quyền hạn:
Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội;
Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của Đại biểu;
Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường;
Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến cuộc họp ĐHDCĐ và thông báo đến các cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.
Chủ tọa và thư ký Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

8. Ban kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu do Chủ tọa giới thiệu để Đại hội thông qua biểu quyết bằng cách giơ thẻ biểu quyết;
Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:
Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu quyết;
Kiểm và ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên bản cho Chủ tọa phê chuẩn kết quả biểu quyết.

9. Kiến nghị nội dung họp tại Đại hội

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình

Trang 3 / 5

Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ bất thường 2020

họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (3) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên Cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân/ chứng minh nhân dân/ hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.

10. Phát biểu tại Đại hội

Đại biểu tham dự đại hội khi muốn phát biểu ý kiến phải được sự đồng ý của Chủ tọa Đại hội. Đại biểu phát biểu ngắn gọn và tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình đã được Đại hội thông qua hoặc gửi ý kiến bằng văn bản cho Thư ký đại hội tổng hợp báo cáo Chủ tọa. Chủ tọa Đại hội sẽ sắp xếp cho Đại biểu phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc mắc của Đại biểu tại Đại hội hoặc ghi nhận trả lời sau bằng văn bản.

11. Thể lệ biểu quyết tại Đại hội

a. Các quy định chung về biểu quyết

Mỗi cổ phần sở hữu hoặc đại diện sở hữu ứng với một đơn vị biểu quyết.
Mỗi Đại biểu đến tham dự Đại hội sẽ được Ban tổ chức Đại hội phát:
Một (01) “Thẻ biểu quyết” có ghi mã Đại biểu, số cổ phần sở hữu và/hoặc đại diện, có đóng dấu treo Công ty. Phương thức này dùng để thông qua các vấn đề chung trong Đại hội trừ các tờ trình tại Đại hội.
Một (01) “Phiếu biểu quyết” có ghi mã Đại biểu, số cổ phần sở hữu và/hoặc đại diện, có đóng dấu treo Công ty dùng để biểu quyết đối với các tờ trình trong Đại hội. Phương thức này dùng để thông qua các tờ trình tại Đại hội.

b. Thể thức biểu quyết

Tất cả các vấn đề tại Đại hội sẽ được biểu quyết thông qua phương thức sau:

Phương thức giờ “Thẻ biểu quyết”: Mỗi Đại biểu được phát một (01) thẻ biểu quyết. Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, các đại biểu biểu quyết thì giờ phiếu biểu quyết lên cao. Phương thức này dùng để thông qua các vấn đề chung trong Đại hội trừ các tờ trình tại Đại hội.
Phương thức nộp “Phiếu biểu quyết”: Mỗi Đại biểu được phát một (01) phiếu biểu quyết trong đó có ba (03) ý kiến: tán thành, không tán thành, không có ý kiến với từng vấn đề. Đại biểu sẽ đánh dấu “X” vào ô lựa chọn. Phương thức này dùng để thông qua các tờ trình tại Đại hội.

c. Thể lệ biểu quyết

Cứ 01 (một) cổ phần tương đương với một quyền biểu quyết. Mỗi Đại biểu tham dự đại diện cho một hoặc nhiều quyền biểu quyết sẽ được cấp 01 (một) Thẻ biểu quyết và 01 (một) Phiếu biểu quyết.

Trang 4 / 5

Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ bất thường 2020

Tại ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 16/10/2020) tổng số cổ phần của Công ty là: 17.020.130 cổ phần tương đương với 17.020.130 quyền biểu quyết.
Các vấn đề cần lấy biểu quyết tại Đại hội chỉ được thông qua khi có số Cổ đông đại diện ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả Cổ đông dự họp chấp thuận. Riêng một số vấn đề được quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ Công ty thì phải có sự chấp thuận của Cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

12. Ghi nhận kết quả biểu quyết

Tại Đại hội, Đại hội đồng cổ đông sẽ thông qua Ban Kiểm phiếu.
Ban Kiểm phiếu sẽ kiểm tra số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến của từng nội dung và chịu trách nhiệm ghi nhận và báo cáo kết quả kiểm phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Phiếu biểu quyết sau khi kiểm sẽ được lưu trữ theo quy định.

V. THỰC HIỆN

Tất cả các Đại biểu, người đại diện, khách mời tham dự Đại hội có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ các nội dung đã quy định tại quy chế này, các quy định, nội quy, quy chế quản lý hiện hành của Công ty và các quy định pháp luật có liên quan.
Tất cả các Đại biểu, người đại diện, khách mời tham dự Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm chấp hành các quyết định của Chủ tọa, Ban tổ chức Đại hội, nếu vi phạm tùy theo mức độ phải chấp thuận các biện pháp xử lý của Chủ tọa Đại hội từ việc hạn chế không được phát biểu, trục xuất ra khỏi hội trường nơi diễn ra Đại hội, không được tham gia biểu quyết hoặc chuyển sang cơ quan pháp luật xử lý theo quy định của pháp luật.
Các nội dung không được quy định chi tiết tại quy chế này thì thống nhất áp dụng theo quy định tại Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 và các văn bản hiện hành có liên quan của Nhà nước.

Quy chế này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty biểu quyết thông qua.

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Website Cty;
- Lưu: HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH

Lê Trung Nam

Trang 5/5

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY DỰNG 47
Số: 01/2020/TTr-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Quy Nhơn, ngày 22 tháng 10 năm 2020

TỜ TRÌNH SỐ 01

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

V/v sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
Căn cứ Điều lệ hiện hành Công ty Cổ phần Xây dựng 47;
Căn cứ yêu cầu quản trị, điều hành của Công ty,

Trên cơ sở các quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 sẽ có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và đáp ứng yêu cầu trong việc quản trị, điều hành của Công ty, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua những điểm sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Xây dựng 47 với các điều khoản kèm theo tờ trình này (Phụ lục 1: Các nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty).

Điều lệ mới sẽ có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông qua và thay thế cho bản Điều lệ hiện hành. Kính trình Đại hội đồng cổ đông giao cho Người đại diện theo pháp luật của Công ty tổ chức rà soát, hoàn thiện và ký ban hành Điều lệ mới.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu: HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

PHỤ LỤC 1: CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

(Đính kèm Tờ trình Đại hội đồng cổ đông bất thường 2020 số 01/2020/TTr-HĐQT ngày 22/10/2020)

Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty CP Xây dựng 47 bao gồm các nội dung chi tiết như sau:

Nội dung Điều lệ hiện tại	Nội dung sửa đổi, bổ sung	Căn cứ pháp lý
PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này được cổ đông Công ty Cổ phần Xây dựng 47 thông qua tại Đại hội đồng cổ đông theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông vào ngày 24/11/2018	PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này được cổ đông Công ty Cổ phần Xây dựng 47 thông qua theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tại đại hội được tổ chức vào ngày 08/11/2020		Cập nhật ngày thông qua Điều lệ mới
Khoản 1 Điều 1
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a. "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 6 của Điều lệ này.
b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014.
c. "Luật Chứng khoán" có nghĩa là Luật Chứng khoán ngày 29/06/2006 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010.
d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
e. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
f. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định theo Luật Doanh	Khoản 1 Điều 1
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a. "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 6 của Điều lệ này.
b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020.
c. "Luật Chứng khoán" có nghĩa là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019.
d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
e. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
f. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định theo Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán.		Cập nhật dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán mới

| nghiệp và Luật Chứng khoán.
g. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6, Luật Chứng khoán.
h. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.
i. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. | g. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4, Luật Chứng khoán.
h. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.
i. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Điều 3
Công ty có một (01) Người đại diện theo pháp luật là Tổng Giám đốc Công ty.
Quyền hạn và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật theo quy định của Luật Doanh nghiệp. | Điều 3
Công ty có hai (02) Người đại diện theo pháp luật, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc.
Quyền hạn và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật theo quy định của Luật Doanh nghiệp. | | Bổ sung Người đại diện theo pháp luật theo nhu cầu quản trị và điều hành của Công ty. |
| Khoản 7 Điều 6
7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. | Khoản 7 Điều 6
7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua phù hợp với các quy định tại Điều lệ này và của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. | | Điều 21 Điều lệ sửa đổi có quy định rõ về các nội dung và các thức thông qua ý kiến của ĐHĐCĐ, trong đó việc lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị tương đương họp ĐHĐCĐ trực tiếp |
| Khoản 2 Điều 7
2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát | Khoản 2 Điều 7
2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát | | Cập nhật dẫn chiếu theo Luật |

LuatVietnam

hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một sổ cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp.	hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một sổ cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.
Khoản 4 Điều 10
4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.	Khoản 4 Điều 10
4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.		Cập nhật dần chiều theo Luật Doanh nghiệp mới
Điều 11
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:
1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị (có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị);
3. Tổng giám đốc điều hành	Điều 11
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:
1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị (có Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị);
3. Tổng giám đốc điều hành	Điểm b Khoản 1 Điều 137 - Luật Doanh nghiệp 2020	Cập nhật mô hình tổ chức theo Luật Doanh nghiệp mới
Điểm a Khoản 2 Điều 12
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;	Điểm a Khoản 2 Điều 12
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến hoặc thông qua đại diện được ủy quyền;	Điểm a Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020	Bổ sung nội dung liên quan tới quyền của cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến
Điểm i Khoản 2 Điều 12
i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp;	Điểm i Khoản 2 Điều 12
i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;		Cập nhật dần chiều theo Luật Doanh nghiệp mới

| Khoản 3 Điều 12

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tương ứng tại Điều 25 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Hội đồng quản trị kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm | Khoản 3 Điều 12

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Yêu cầu Hội đồng quản trị kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | Khoản 2 Điều 115 - Luật Doanh nghiệp 2020 | Bỏ yêu cầu về thời gian nắm giữ tối thiểu

Cập nhật dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp mới |
| --- | --- | --- | --- |

6
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| tra, mục đích kiểm tra;
e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | | | |
| | Khoản 4 Điều 12
4. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tương ứng tại Điều 25 Điều lệ này. | Khoản 5 Điều 115
- Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều chỉnh tăng tỷ lệ tối thiểu của cổ đông/nhóm cổ đông có quyền để cử người vào HĐQT |
| Khoản 1 Điều 14
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính | Khoản 1 Điều 14
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp không thể tổ chức trong thời hạn trên, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết và có trách nhiệm xin cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn, nhưng không qua sau (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. | Khoản 2 Điều 139
Luật Doanh nghiệp 2020 | Bổ sung nội dung về gia hạn thời gian tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết. |
| Khoản 2 Điều 14
2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa | Khoản 2 Điều 14
2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa | Điểm c Khoản 2 Điều 41 Luật Chứng khoán 2019 | |

điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.	điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty phải mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.
Khoản 2 Điều 15
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:
a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị;
d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;
e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị;
f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;	Khoản 2 Điều 15
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:
a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị;
d. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế	Khoản 2 Điều 138
Luật Doanh nghiệp 2020	Làm rõ thẩm quyền của ĐHĐCĐ liên quan tới việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kém chứng quyền (việc phát hành trái phiếu thông thường sẽ do HĐQT quyết định và báo cáo ĐHĐCĐ trong kỳ họp gần nhất) và một số nội dung khác theo Luật Doanh nghiệp 2020

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;	thành viên Hội đồng quản trị;
h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;	f. Tổng số tiền thù lao, thường và lợi ích khác của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;	g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;
j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;	h. Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động Hội đồng quản trị:
k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;	i. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần;
l. Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;	j. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;	k. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;	l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;
o. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	m. Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;
	n. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;
	o. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
	p. Quyết định loại, tổng giá trị và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái	Khoản 1 Điều 130

9
| | phiếu kèm theo chứng quyền: | Luật DN 2020 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | q. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | | |
| Điều 16: Đại diện theo Ủy quyền

Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;
b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;
c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự | Điều 16: Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết, tại cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
[Nội dung Khoản 1 Điều 16 Điều lệ hiện hành]
[Nội dung Khoản 2 Điều 16 Điều lệ hiện hành]
[Nội dung Khoản 3 Điều 16 Điều lệ hiện hành]
[Nội dung Khoản 4 Điều 16 Điều lệ hiện hành] | Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 | Bổ sung nội dung nhằm tạo điều kiện để Công ty có thể tiến hành tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến trong những hoàn cảnh bất khả kháng |

10
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại. | | | |
| Khoản 1 Điều 17 | Khoản 1 Điều 17 | | |

11
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua. [...] | 1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua. [...] | Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 | Sửa đổi phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 3 Điều 21 của Điều lệ |
| Điểm a Khoản 2 Điều 18
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; | Điểm a Khoản 2 Điều 18
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; | Khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp | Điều chỉnh thời gian từ khi lập danh sách cổ đông tới ngày gửi thông báo mời họp theo quy định của Luật DN 2020 và tạo thuận lợi cho công tác tổ chức ĐHĐCĐ |
| Khoản 3 Điều 18
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười lăm (15) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả | Khoản 3 Điều 18
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 (hai mươi một) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả | Khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 | |

cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). [...]	cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). [...]
Khoản 5 Điều 18
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	Khoản 5 Điều 18
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.		Sửa đổi phù hợp với Khoản 3 Điều 12 của Điều lệ
Khoản 1 Điều 19
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.	Khoản 1 Điều 19
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.	Khoản 1 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020
Khoản 7 Điều 20
7. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần	Khoản 7 Điều 20
7. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần		Cập nhật dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp mới.

thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật Doanh nghiệp.	thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 146 Luật Doanh nghiệp.
Khoản 11 Điều 20
11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.	Khoản 11 Điều 20
11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

Trong trường hợp đánh giá thấy việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp có thể không thực hiện được do các nguyên nhân bất khả kháng hoặc có quyết định của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền hoặc trong các trường hợp cần thiết khác vì lợi ích của công ty và cổ đông. Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc áp dụng hình thức tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến đồng thời/hoặc thay thế việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tiếp.

Hội đồng quản trị có quyền xây dựng, ban hành, sửa đổi, bổ sung, thay thế các Quy chế quy định về việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến trong trường hợp xét thấy cần thiết và lựa chọn hệ thống công nghệ thông tin phù hợp để hỗ trợ việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến nhằm bảo đảm công tác tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật. | | Bổ sung việc phân quyền cho HĐQT trong việc quyết định hình thức tổ chức họp ĐHĐCĐ; xây dựng, sửa đổi, bổ sung, thay thế các quy định về tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến và lựa chọn hệ thống hỗ trợ việc tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến trong trường hợp cần thiết. |
| Điều 21
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này, các quyết định của Đại hội | Điều 21
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghi quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết | Điều 147 và 148 Luật Doanh nghiệp | Làm rõ các trường hợp lấy ý |

14
| đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: | tai cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. | 2020 | kiến cổ đông bằng văn bản, đồng thời quy định rõ về tỷ lệ tán thành tối thiểu để thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ trong các trường hợp |
| --- | --- | --- | --- |
| a. Thông qua báo cáo tài chính năm; | 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành trong trường hợp lấy lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: | | |
| b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty; | a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; | | |
| c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc. | b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; | | |
| 2. Bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp. | c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; | | |
| 3. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. | d. Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ Công ty; | | |
| 4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có | e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; | | |
| | f. Tổ chức lại hay giải thể Công ty. | | |
| | 3. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được sổ cổ đông ưu | | |

| quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định. | đãi cùng loại dư họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc khi có trên 50% tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành trong trường hợp lấy lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản tán thành.
5. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Khoản 1 Điều 22
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. | Khoản 1 Điều 22
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty kể cả các vấn đề quy định tại Khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp. | Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 | Làm rõ các trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản |

| Khoản 2 Điều 22
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này. | Khoản 2 Điều 22
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này. | | Sửa đổi phù hợp với Khoản 3 Điều 18 của Điều lệ |
| --- | --- | --- | --- |
| Khoản 9 Điều 22
9. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được sổ cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. | Khoản 9 Điều 22
9. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được trên 50% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận, trừ những trường hợp quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều 21 Điều lệ này. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. | Điều 148 và 149 Luật Doanh nghiệp 2020 | Làm rõ các trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, đồng thời quy định rõ về tỷ lệ tán thành tối thiểu để thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản |
| Khoản 2 Điều 25
2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp sổ quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết được đề | Khoản 2 Điều 25
2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp sổ quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% | | Sửa đổi phù hợp với Khoản 4 Điều 12 |
16

cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.	được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.
Khoản 2 Điều 26
2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau: Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.	Khoản 2 Điều 26
2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau: Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
Số lượng tối thiểu thành viên độc lập Hội đồng quản trị được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 (hai) nhiệm kỳ liên tục.	Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020	Quy định cụ thể về số lượng và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT độc lập
Khoản 2 Điều 27
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển	Khoản 2 Điều 27
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển	Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020	Bổ sung làm rõ thẩm quyền của HĐQT trong việc quyết định một số vấn đề quan trọng của Công ty

LuatVietnam

trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, người điều hành khác và quyết định mức lương của họ;

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông;

i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và các lợi ích khác của Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, phụ trách các đơn vị trực thuộc trên cơ sở đề xuất của Tổng Giám đốc;

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông;

| j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;
k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;
l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;
m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;
o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;
p. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật pháp. | i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;
k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;
l. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
m. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
n. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;
o. Quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu, giá chào bán và thời điểm chào bán trái phiếu (không bao gồm trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) và báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất phù hợp theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật;
p. Quyết định phương án, dự án đầu tư và các giao dịch trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
q. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông; | Điểm b Khoản 1
Điều 130 Luật
Doanh nghiệp
2020 |
| --- | --- | --- |

| | r. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;
s. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và theo quy định của luật pháp. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Điểm c Khoản 3 Điều 27
c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty; | Điểm c Khoản 3 Điều 27
c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 138 và khoản 1, khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty; | | Cập nhật dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp mới. |
| Khoản 1 Điều 29
1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong sổ các thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. | Khoản 1 Điều 29
1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong sổ các thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công Ty. | Khoản 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 | Tách bạch rõ hai chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc |
| Khoản 3 Điều 31
3. Các quy định liên quan về cơ cấu tổ chức, quyền hạn của Ban kiểm toán nội bộ.
3.1. Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm toán nội bộ: Số lượng thành viên của Ban kiểm toán nội bộ do Hội đồng quản trị quyết định và cân nhắc tại từng thời điểm, nhưng tối thiểu là 03 (ba) thành viên. Trường Ban kiểm toán nội bộ | Khoản 3 Điều 31
3. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị, do Hội đồng quản trị lập ra. Các quy định liên quan về cơ cấu tổ chức, quyền hạn của Ủy ban kiểm toán như sau:
3.1. Cơ cấu tổ chức của Ủy ban kiểm toán: Số lượng thành viên của Ủy ban kiểm toán do | Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 và theo mô hình quản trị, điều hành của Công ty | Cập nhật mô hình quản trị mới, theo đó Ủy ban kiểm toán sẽ thay thế vai trò của Ban kiểm toán nội bộ trước đây. |

do Hội đồng quản trị quyết định. 3.2 Các thành viên Ban kiểm toán nội bộ có trình độ chuyên môn phù hợp và có ít kinh nghiệm đa dạng về quản lý rủi ro, hoạt động và tuân thủ. Ít nhất một thành viên của Ban kiểm toán nội bộ có các chứng chỉ. Bằng cấp hoặc có kinh nghiệm liên quan đến kế toán, kiểm toán hoặc tài chính và không làm việc cho bộ phận kế toán hoặc tài chính của công ty. 3.3. Ban kiểm toán nội bộ có những quyền hạn và trách nhiệm sau đây: a. Khi nhận được yêu cầu của Hội đồng quản trị về công việc hoặc nhiệm vụ, Trưởng Ban kiểm toán nội bộ lập kế hoạch để thực hiện công việc, nhiệm vụ được yêu cầu. Ban kiểm toán nội bộ thực hiện công việc, nhiệm vụ được giao theo kế hoạch đường Hội đồng quản trị chấp thuận. Khi kết thúc nhiệm vụ, Ban kiểm toán nội bộ phải báo cáo kết quả về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị. b. Lập kế hoạch kiểm toán nội bộ hàng năm, kế hoạch từng cuộc kiểm toán, cách thức thực hiện công việc kiểm toán; xác định, phân tích, đánh giá những rủi ro và xây dựng hồ sơ quản lý rủi ro của từng phòng ban, đơn vị trực thuộc làm cơ sở để lập kế hoạch kiểm toán. c. Tiếp nhận tất cả các ý kiến đóng góp, phản ánh, khiếu nại của người lao động, cấp quản

Hội đồng quản trị quyết định và cân nhắc tại từng thời điểm, nhưng tối thiểu là 02 (hai) thành viên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. 3.2 Các thành viên Ủy ban kiểm toán có thể được phân công phụ trách một hoặc một số lĩnh vực cụ thể và phải chịu trách nhiệm về công việc được giao. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phân công công việc cho các thành viên của Ủy ban kiểm toán dựa trên năng lực, kinh nghiệm chuyên môn của mỗi thành viên và kế hoạch hoạt động của Ủy ban kiểm toán. 3.3. Quyền và trách nhiệm của Ủy ban kiểm toán: Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây: a. Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty; b. Lập kế hoạch kiểm toán nội bộ hàng năm, kế hoạch từng cuộc kiểm toán, cách thức thực hiện công việc kiểm toán; xác định, phân tích, đánh giá những rủi ro và xây dựng hồ sơ quản lý rủi ro của từng phòng ban, đơn vị trực thuộc làm cơ sở để lập kế hoạch kiểm toán; c. Tiếp nhận tất cả các ý kiến đóng góp, phản ánh, khiếu nại của người lao động, cấp quản

lý trong công ty về tất cả những sai phạm, thiếu sót trong quản lý, điều hành kinh doanh, quản trị rủi ro trong hoạt động của công ty đối với bất kỳ cá nhân nào. Ban kiểm toán nội bộ phải đảm bảo bảo mật và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người phản ánh, khiếu nại.	lý trong công ty về tất cả những sai phạm, thiếu sót trong quản lý, điều hành kinh doanh, quản trị rủi ro trong hoạt động của công ty đối với bất kỳ cá nhân nào. Ban kiểm toán nội bộ phải đảm bảo bảo mật và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người phản ánh, khiếu nại.
d. Trường hợp phát hiện thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác có những hành vi sai trái, hành vi gây thất thoát tài sản công ty hoặc vi phạm nghĩa vụ người quản lý theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty thì phải yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm và thông báo ngay đến Hội đồng quản trị bằng văn bản để Hội đồng quản trị ra quyết định xử lý.	d. Trường hợp phát hiện thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác có những hành vi sai trái, hành vi gây thất thoát tài sản công ty hoặc vi phạm nghĩa vụ người quản lý theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty thì phải yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm và thông báo ngay đến Hội đồng quản trị bằng văn bản để Hội đồng quản trị ra quyết định xử lý.
e. Xem xét sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý; công tác điều hành hoạt động công ty theo Nghị quyết, Quyết định và chỉ đạo của Hội đồng quản trị.	e. Xem xét sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý; công tác điều hành hoạt động công ty theo Nghị quyết, Quyết định và chỉ đạo của Hội đồng quản trị.
f. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ an toàn trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trong công tác kế toán, lập báo cáo tài chính.	f. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ an toàn trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trong công tác kế toán, lập báo cáo tài chính.
g. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính của công ty. Nội dung thẩm định của các báo cáo này được báo cáo trong cuộc họp gần nhất của Hội đồng quản trị.	g. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính của công ty. Nội dung thẩm định của các báo cáo này được báo cáo trong cuộc họp gần nhất của Hội đồng quản trị.
h. Giám sát, kiểm tra các vấn đề liên quan đến	h. Giám sát, kiểm tra các vấn đề liên quan đến

bộ máy, nhân sự bao gồm việc tuyển dụng, bổ nhiệm các chức danh lương, thưởng và các chế độ đãi ngộ với các chức danh và vị trí tuyển dụng trong công ty.	bộ máy, nhân sự bao gồm việc tuyển dụng, bổ nhiệm các chức danh lương, thưởng và các chế độ đãi ngộ với các chức danh và vị trí tuyển dụng trong công ty.
i. Đề xuất sửa đổi, bổ sung, ban hành mới các quy chế, quy trình, cải tiến, hoàn thiện hệ thống quản lý nội bộ nhằm tăng cường biện pháp quản lý tài sản, tăng hiệu quả hoạt động đầu tư, sản xuất kinh doanh của Công ty.	i. Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
j. Được Công ty trang bị công cụ, phương tiện cần thiết cho công tác kiểm tra; được Ban Tổng Giám đốc, lãnh đạo các phòng ban, công trường, đơn vị trong Công ty cung cấp số liệu, tài liệu, thông tin và giải trình các hoạt động theo yêu cầu của công tác kiểm toán và có trách nhiệm bảo vệ bí mật các số liệu, tài liệu, thông tin được cung cấp.	j. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
k. Phát hiện và đề xuất các biện pháp đến Hội đồng quản trị để ngăn ngừa tất cả các rủi ro có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty. Ngăn chặn những hành vi sai trái có thể hoặc đã thực hiện, có thể hoặc đã gây ảnh hưởng xấu, thiệt hại đến hoạt động của công ty.	k. Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
l. Xem xét kết quả, báo cáo về điều tra các vi phạm, gian lận, theo dõi sự khắc phục sau điều tra, Theo dõi, kiểm tra sự tuân thủ quy định của nội bộ công ty, điều lệ công ty, đạo đức nghề nghiệp hoặc vi phạm pháp luật.	l. Đề xuất sửa đổi, bổ sung, ban hành mới các quy chế, quy trình, cải tiến, hoàn thiện hệ thống quản lý nội bộ nhằm tăng cường biện pháp quản lý tài sản, tăng hiệu quả hoạt động đầu tư, sản xuất kinh doanh của Công ty.
m. Ban kiểm toán nội bộ chịu trách nhiệm về	m. Được Công ty trang bị công cụ, phương tiện cần thiết cho công tác kiểm tra; được Ban Tổng Giám đốc, lãnh đạo các phòng ban, công trường, đơn vị trong Công ty cung cấp số liệu, tài liệu, thông tin và giải trình các

| hoạt động kiểm toán nội bộ của Công ty.
n. Ban kiểm toán nội bộ được quyền sử dụng từ vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
o. Ban kiểm toán nội bộ cần lấy ý kiến của Hội đồng quản trị về kế hoạch kiểm toán trước khi tiến hành thực hiện. | hoạt động theo yêu cầu của công tác kiểm toán và có trách nhiệm bảo vệ bí mật các số liệu, tài liệu, thông tin được cung cấp.
n. Phát hiện và đề xuất các biện pháp đến Hội đồng quản trị để ngăn ngừa tất cả các rủi ro có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty. Ngăn chặn những hành vi sai trái có thể hoặc đã thực hiện, có thể hoặc đã gây ảnh hưởng xấu, thiệt hại đến hoạt động của công ty.
o. Xem xét kết quả, báo cáo về điều tra các vi phạm, gian lận, theo dõi sự khắc phục sau điều tra, Theo dõi, kiểm tra sự tuân thủ quy định của nội bộ công ty, điều lệ công ty, đạo đức nghề nghiệp hoặc vi phạm pháp luật.
p. Ủy ban kiểm toán chịu trách nhiệm về hoạt động kiểm toán nội bộ của Công ty.
q. Ủy ban kiểm toán được quyền sử dụng từ vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
r. Ủy ban kiểm toán cần lấy ý kiến của Hội đồng quản trị về kế hoạch kiểm toán trước khi tiến hành thực hiện. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Khoản 1 Điều 37
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp | Khoản 1 Điều 37
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp | | Cập nhật dẫn chiều theo Luật Doanh nghiệp mới. |

luật khác.	luật khác.
Khoản 1 Điều 54
1. Bản điều lệ này gồm 20 chương 54 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần xây dựng 47 nhất trí thông qua ngày 12/05/2019 tại Bình Định và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.	Khoản 1 Điều 54
1. Bản điều lệ này gồm 20 chương 54 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần xây dựng 47 nhất trí thông qua ngày 08/11/2020 tại Bình Định và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.		Cập nhập ngày thông qua Điều lệ và ngày có hiệu lực của Điều lệ.

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY DỰNG 47

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 02/2020/TTr-HĐQT

Quy Nhơn, ngày 22 tháng 10 năm 2020

TỜ TRÌNH SỐ 02

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

V/v Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi theo phương thức riêng lẻ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Nghị định 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09/07/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 163/2018/TT-BTC ngày 04/12/2018;
Căn cứ Thông tư số 77/2020/TT-BTC ngày 14/08/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung của Nghị định 81/2020/NĐ-CP;
Căn cứ Điều lệ hiện hành Công ty Cổ phần Xây dựng 47.

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Xây dựng 47 kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi theo phương thức riêng lẻ, cụ thể như sau:

I. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI

Tổ chức phát hành : Công ty Cổ phần Xây dựng 47
Loại trái phiếu : Trái phiếu chuyển đổi, không kèm chứng quyền
Phương thức phát hành : Phát hành riêng lẻ theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP (và các văn bản luật bổ sung, thay thế nếu có) thông qua Đại lý phát hành.
Loại tiền tệ phát hành : Đồng Việt Nam
Tổng giá trị trái phiếu phát hành : Tối đa 80.000.000.000 đồng (Tám mươi tỷ đồng)

Mệnh giá trái phiếu : 100.000 đồng/trái phiếu (Một trăm nghìn đồng trên một trái phiếu)

Số lượng trái phiếu : Tối đa 800.000 (Tám mươi nghìn) trái phiếu

Giá phát hành : 100% mệnh giá Trái phiếu

Kỳ hạn (Ngày đáo hạn) : 24 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

Thời gian phát hành : Dự kiến trong năm 2020 – 2021.

Lãi suất trái phiếu : Lãi suất cố định 10,0%/năm

Giá chuyển đổi : 10.000 đồng/cố phiếu

Tỷ lệ chuyển đổi : 1:10 (01 trái phiếu chuyển đổi thành 10 cố phiếu với giá chuyển đổi 10.000 đồng/cố phiếu)

Thời hạn thực hiện chuyển đổi : Tại ngày đáo hạn Trái phiếu

Mục đích sử dụng vốn : Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành là 80 tỷ đồng, được sử dụng để tăng quy mô vốn hoạt động cho Công ty.

Chi tiết nội dung theo Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ đính kèm Tờ trình này.

II. ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Xây dựng 47 thực hiện các công việc như sau:

Phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi:
Xây dựng phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi chi tiết theo các nội dung được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt bao gồm nhưng không giới hạn các điều kiện, điều khoản trái phiếu, mục đích sử dụng vốn chi tiết, danh sách nhà đầu tư và các nội dung khác của phương án phù hợp với quy định của pháp luật;
Lựa chọn đối tượng và số lượng chào bán cụ thể cho từng Nhà đầu tư; Lập phương án xử lý số lượng trái phiếu không mua hết (nếu có);
Quyết định việc sử dụng và phân bổ nguồn vốn huy động từ đợt phát hành trái phiếu tùy thuộc vào tình hình thực tế và các cơ hội của thị trường nhằm đảm bảo phù hợp với kế hoạch phát triển chung của Công ty;

Lựa chọn thời điểm thích hợp, có lợi nhất để triển khai phương án phát hành; xin phép phát hành và triển khai thực hiện theo đúng quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành, đảm bảo lợi ích cho cổ đông;
Thực hiện các thủ tục cần thiết liên quan đến việc hoàn tất phương án phát hành, bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay đổi phương án này theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định;
Phê chuẩn các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc phát hành trái phiếu;
Quyết định mức tăng vốn điều lệ cụ thể tại thời điểm chuyển đổi tương ứng với số cổ phần được phát hành cho mục đích chuyển đổi và hoàn tất các thủ tục cần thiết để tăng vốn điều lệ của Công ty;
Phê chuẩn việc phát hành các cổ phần phục vụ cho việc chuyển đổi, tính toán số lượng cổ phần chuyển đổi và các điều khoản khác liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần của Công ty;
Các vấn đề khác liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần của Công ty.
Lập hồ sơ đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung: Thực hiện các thủ tục, công việc cần thiết để đăng ký lưu ký, niêm yết bổ sung số cổ phần được phát hành cho mục đích chuyển đổi các trái phiếu được phát hành theo phương án phát hành được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi thực hiện phát hành cổ phiếu chuyển đổi trái phiếu.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu: HĐQT.

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

ĐỊNH ĐỊNH, Tháng 10/2020

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

Dự thảo

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYÊN ĐỐI RIÊNG LỄ

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

(Đính kèm Tờ trình số 02 ngày 22/10/2020 của HĐQT về việc phát hành Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ năm 2020 và các nội dung có liên quan)

I. TỔNG QUAN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Công ty Cổ phần Xây dựng 47

Tên Công ty: Công ty Cổ phần Xây dựng 47
Tên viết tắt: C47
Loại hình doanh nghiệp: Công ty cổ phần đã niêm yết
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4100258747 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Bình Định cấp lần đầu ngày 27/06/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 18 ngày 03/05/2018
Vốn điều lệ: 170.201.300.000 đồng (Một trăm bảy mươi tỷ hai trăm linh một triệu ba trăm nghìn đồng)
Trụ sở chính: Số 08 Biên Cương, Phường Ngô Mây, TP. Quy Nhơn, Tỉnh Bình Định
Điện thoại: (0256) 352 2166
Fax: (0256) 352 2516
Ngành nghề kinh doanh chính:
Xây dựng các công trình thủy lợi, thủy điện, giao thông, công nghiệp;
Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác;
Kinh doanh nhà hàng, khách sạn;
Vận tải hàng hóa bằng đường bộ.

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành tối đa 80.000.000.000 đồng (Tám mươi tỷ đồng) sẽ được dùng để bổ sung vốn lưu động phục vụ thi công các công trình của Công ty.

Sau 45 năm hình thành và phát triển, hiện nay Công ty Cổ phần Xây dựng 47 là đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực thi công các công trình thủy điện, thủy lợi tại khu vực miền Trung, Tây Nguyên và miền Nam. Với việc mạnh dạn đầu tư hệ thống các máy móc thiết bị hiện đại như sở hữu rô bốt đào hầm TBM Model 39E của Đức với đường kính 3,9 mét và rô bốt TBM Model Robbins Series 160 của Mỹ đường kính 4.5 mét - là những thiết bị sở hữu công nghệ tiên tiến, không gây nổ và đồng thời lấp dựng bê tông đúc sẵn làm vỏ đường hầm nên đường hầm được hoàn thiện ngay khi đào xong, có thể đảm trách các dự án thủy điện lớn và trọng điểm quốc gia có độ phức tạp cao.

图

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

Nhiều công trình thủy điện có giá trị lớn đã và đang được Công ty Cổ phần Xây dựng 47 thực hiện như: Công trình thủy điện Đồng Nai 4 (giá trị 4.713 tỷ đồng), Thủy điện Trung Sơn (giá trị 2.959 tỷ đồng), Sông Bung 2 (giá trị 198 tỷ đồng), Thượng Kon Tum (giá trị 2.853 tỷ đồng), Đa Nhim mở rộng (giá trị 713 tỷ đồng). Các công trình này mang tính đấu thầu quốc tế, liên danh hợp tác các công ty nước ngoài, thi công hầm dẫn nước dài phức tạp, công nghệ cao.

Các công trình Thủy lợi: Thủy lợi Nước Trong (giá trị hợp đồng 1.033 tỷ đồng), Thủy lợi Văn Phong (giá trị hợp đồng 378 tỷ đồng), hệ thống thủy lợi Tân Mỹ (giá trị hợp đồng 1.824 tỷ đồng), hồ chứa nước Ngòi Giành (tổng giá trị gần 688 tỷ đồng), hồ chứa nước Đồng Mít (gói thầu số 05, giá trị 1.025 tỷ đồng)...

Trên cơ sở định hướng chiến lược phát triển các năm tới, Ban Lãnh đạo Công ty xác định sẽ tiếp tục đầu tư mở rộng thi công tại các dự án thi công xây dựng giao thông và thủy lợi. Do đó, việc phát hành trái phiếu bổ sung vốn lưu động là hoàn toàn phù hợp với chiến lược phát triển của Công ty, nhằm tạo ra nguồn doanh thu quan trọng cho Công ty và tối đa hóa lợi ích của cổ đông.

Ngoài ra, với số vốn điều lệ hiện nay của Công ty là hơn 170 tỷ đồng, là chưa tương xứng quy mô của một doanh nghiệp lớn trong ngành thi công và xây dựng có năng lực và quy mô như C47. Việc này có thể làm giảm tính cạnh tranh của Công ty khi tham gia đấu thầu các dự án lớn, dự án trọng điểm quốc gia so với các đơn vị khác trong cùng ngành. Như vậy, nhu cầu tăng quy mô vốn điều lệ hiện tại của Công ty Cổ phần Xây dựng 47 là hoàn toàn cần thiết.

III. CƠ SỞ PHÁP LÝ VÀ TÍNH TUẤN THỦ CỦA ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006;
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;
Nghị định 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012;
Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;
Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09/07/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018;

CHU

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

Thông tư số 77/2020/TT-BTC ngày 14/08/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung của Nghị định 81/2020/NĐ-CP;
Các văn bản pháp luật sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có);
Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng 47.
Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định

Điều kiện phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng được quy định tại Khoản 2 Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 4 Điều 1 Nghị định 81/2020/NĐ-CP) và Khoản 3 Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP. Theo đó, nội dung rà soát các điều kiện đối với đợt phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi lần này của C47 chi tiết như sau:

STT	Điều kiện phát hành	Đánh giá đáp ứng của C47	Diễn giải
1.	Doanh nghiệp phát hành là Công ty cổ phần	Đáp ứng	Công ty hoạt động theo loại hình Công ty cổ phần
2.	Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật	Đáp ứng	Công ty thành lập và hoạt động theo GCN ĐKKD số 4100258747 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Bình Định cấp lần đầu ngày 27/06/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 18 ngày 03/05/2018
3.	Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định	Đáp ứng	Báo cáo tài chính (riêng lẻ và hợp nhất) năm 2019 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán TTP – là tổ chức được chấp thuận kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng.
4.	Ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định	Đáp ứng	C47 sẽ ký Hợp đồng tư vấn phát hành với CTCP Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam sau khi được ĐHĐCĐ thông qua

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

5.	Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định	Đáp ứng	C47 cam kết tuân thủ khi phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ
6.	Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định	Đáp ứng	Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi đính kèm Tờ trình số 02 được thông qua trong Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020
7.	Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có)	Đáp ứng	Công ty không phát hành trái phiếu từ năm 2017 đến nay
8.	Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành	Đáp ứng	Không có quy định cụ thể về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt động trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty
9.	Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt	Đáp ứng	Công ty không có dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Khối lượng dự kiến phát hành là 80 tỷ đồng, bằng 0,27 lần vốn chủ sở hữu theo BCTC hợp nhất soát xét 6 tháng đầu 2020 và bằng 0,29 lần vốn chủ sở hữu theo BCTC riêng lẻ soát xét 6 tháng đầu 2020 của C47
10.	Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu	Đáp ứng	C47 cam kết tuân thủ khi phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ
11.	Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách	Đáp ứng	C47 cam kết tuân thủ khi phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ

Phuong án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

	đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản
12.	Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất 06 tháng	Đáp ứng	Công ty chưa thực hiện phát hành trái phiếu chuyển đổi
13.	Trái phiếu chuyển đổi không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật	Đáp ứng	C47 cam kết tuân thủ khi phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ

Như vậy, Công ty Cổ phần Xây dựng 47 đáp ứng các điều kiện để phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi.

IV. ĐIỀU KIỆN VÀ ĐIỀU KHOẢN CỦA TRÁI PHIẾU DỰ KIẾN PHÁT HÀNH

1. Phương án phát hành

Tổ chức phát hành : CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

Tên trái phiếu : Trái phiếu chuyển đổi Công ty Cổ phần Xây dựng 47

Loại trái phiếu : Trái phiếu chuyển đổi, không kèm chứng quyền

Phương thức phát hành : Phát hành riêng lẻ theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP (và các văn bản luật bổ sung, thay thế nếu có) thông qua đại lý phát hành

Hình thức trái phiếu : Bút toán ghi sổ

Loại tiền tệ phát hành : Đồng Việt Nam

Tổng giá trị trái phiếu : Tối đa 80.000.000.000 đồng (Tám mươi tỷ đồng)
phát hành

Mệnh giá trái phiếu : 100.000 đồng/Trái phiếu (Một trăm nghìn đồng trên một trái phiếu)

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

Số lượng trái phiếu : Tối đa 800.000 trái phiếu

Giá phát hành : 100% mệnh giá Trái phiếu

Kỳ hạn (Ngày đáo hạn) : 24 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

Số đợt phát hành : 01 (Một) đợt

Đối tượng phát hành : Là nhà đầu tư có năng lực tài chính trong và ngoài nước.

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động tìm kiếm, lựa chọn và thông qua danh sách các nhà đầu tư được tham gia mua trái phiếu chuyển đổi phát hành riêng lẻ, đàm phán các điều kiện về giá và các điều kiện ràng buộc khác để đảm bảo đợt phát hành tăng vốn được thành công và đem lại lợi ích cao nhất cho các cổ đông và Công ty.

Thời gian phát hành : Dự kiến trong Quý IV/2020 hoặc Quý I/2021, sau khi được UBCKNN chấp thuận

Lãi suất trái phiếu : Lãi suất cố định 10,0%/năm

Các Điều khoản và Điều kiện về lãi suất được quy định cụ thể tại Bản Công Bố Thông Tin về phát hành trái phiếu.

Kỳ Tính Lãi : 06 tháng/lần, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi đầu tiên, cho đến, nhưng không bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi tiếp theo;

Ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi đầu tiên là Ngày Phát Hành.

Giá chuyển đổi : 10.000 đồng/cố phiếu

Tỷ lệ chuyển đổi : 1:10 (01 trái phiếu chuyển đổi thành 10 cổ phiếu với giá chuyển đổi 10.000 đồng/cố phiếu)

Thời hạn chuyển đổi : Tại ngày đáo hạn trái phiếu. ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xây dựng kỳ chuyển đổi chi tiết trên cơ sở đàm phán với nhà đầu tư và toàn quyền quyết định các vấn đề khác liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu mà không cần xin ý kiến ĐHĐCĐ, kể cả trong các trường hợp:

Nhà đầu tư khi thực hiện quyền chuyển đổi mà dẫn đến việc Nhà đầu tư đó và người có liên quan vượt mức tỷ lệ sở hữu được quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi,

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, thì nhà đầu tư sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai.

Nhà đầu tư khi thực hiện quyền chuyển đổi mà dẫn đến việc Nhà đầu tư đó và người có liên quan sở hữu đạt 10% trở lên vốn điều lệ của Tổ Chức Phát Hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất.

Quyền chuyển đổi
: Việc thực hiện quyền chuyển đổi (một phần hoặc toàn bộ thành cổ phiếu) sẽ thuộc về người sở hữu trái phiếu.

Chuyển nhượng trái phiếu
: Trái phiếu chuyển đổi không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

Thực hiện tăng vốn phục vụ cho việc chuyển đổi (nếu có)
: Tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần phổ thông, Công ty sẽ thực hiện việc phát hành cổ phần cho các trái chủ sở hữu trái phiếu được chuyển đổi và sẽ tăng vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần được phát hành cho mục đích chuyển đổi trái phiếu.

Điều kiện chuyển đổi đổi với nhà đầu tư nước ngoài
: Trường hợp tại thời điểm chuyển đổi, nếu trái chủ là nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài của Công ty phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành. Trong trường hợp số lượng trái phiếu chưa được chuyển đổi thành cổ phiếu do tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty đã đạt mức tối đa tại thời điểm thực hiện chuyển đổi, Công ty có trách nhiệm hoàn trả lại trái chủ toàn bộ giá trị trái phiếu còn lại theo mệnh giá và tiền lãi phát sinh tương ứng với số lượng trái phiếu còn lại này tại ngày đáo hạn của trái phiếu.

Đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung cổ phiếu
: Toàn bộ số lượng cổ phần phổ thông được phát hành cho mục đích chuyển đổi trái phiếu đã chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư sẽ được đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung theo quy định sau khi kết thúc việc phát hành.

Mục đích sử dụng vốn
: Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành là 80 tỷ đồng, được sử dụng để tăng quy mô vốn hoạt động cho Công ty đã trình bày tại Mục II của Phương án này.

Phuong an phat hanh Trai phelu chuyen doi nam 2020

DHCD giao cho HĐQT chủ động điều chỉnh và phân bổ nguồn vốn thu được từ đợt phát hành, tùy thuộc vào tình hình thực tế và các cơ hội của thị trường nhằm đảm bảo phù hợp với kế hoạch phát triển chung của Công ty.

Quyền ưu tiên thanh : Trái phiếu xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp của Tổ Chức Phát Hành. Các trái phiếu phát hành cùng đợt có quyền ưu tiên thanh toán ngang nhau.

Đăng ký, lưu ký trái : Thực hiện theo quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP (và các văn bản luật bổ sung, thay thế nếu có)

Đại lý phát hành : Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh

Đại lý lưu ký Trái phiếu : Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh

Các điều khoản và điều kiện khác : Hội đồng Quản trị quyết định dựa trên tình hình đàm phán thực tế với nhà đầu tư

2. Địa điểm tổ chức đợt phát hành trái phiếu

Thông qua Đại lý phát hành là Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh.

3. Tóm tắt hoạt động kinh doanh 03 năm gần nhất

Đơn vị: Triệu đồng

Chi tiêu	Năm 2017	Năm 2018	Năm 2019	6 tháng 2020
Tổng Tài sản	2.212.961	2.164.292	1.920.150	1.940.301
Nợ ngắn hạn	1.221.527	1.263.905	1.094.275	1.116.680
Nợ dài hạn	692.306	577.269	537.176	526.801
Vốn chủ sở hữu	299.128	323.118	288.699	296.819
Doanh thu thuần	1.057.524	892.704	894.620	550.925
Lợi nhuận sau thuế	21.993	43.169	3.539	9.818
ROA (%)	0,99%	1,99%	0,18%	0,51%
ROE (%)	7,35%	13,36%	1,23%	3,31%
Nợ/Vốn chủ sở hữu	6,40	5,70	5,65	5,53

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

Nguồn: BCTC hợp nhất kiểm toán 2018, 2019 và BCTC hợp nhất soát xét 06 tháng 2020

Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành giai đoạn 2017 - 2019

Trong vòng 03 năm gần nhất (kể từ năm 2017 đến nay), Công ty Cổ phần Xây dựng 47 không phát hành trái phiếu.

Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính năm 2019 của Công ty mẹ và hợp nhất được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán TTP. Đơn vị kiểm toán đã đưa ra ý kiến chấp thuận toàn phần đối với các báo cáo tài chính nêu trên.

Nguồn vốn thanh toán nợ gốc và lãi trái phiếu
Nguồn vốn thanh toán:

Công ty dự kiến sử dụng các dòng tiền sau để thanh toán gốc và lãi trái phiếu:

Nguồn tiền mặt của Công ty Cổ phần Xây dựng 47 tại các thời điểm thanh toán gốc và lãi trái phiếu;
Dòng tiền từ hoạt động sản xuất kinh doanh;
Các nguồn hợp pháp khác của Công ty.
Phương thức thanh toán:
Tiền gốc trái phiếu sẽ được thanh toán 01 lần vào ngày đáo hạn.
Tiền lãi trái phiếu sẽ được thanh toán định kỳ 06 tháng/lần.

V. CÁC NỘI DUNG KHÁC

Cam kết công bố thông tin

Tổ Chức Phát Hành cam kết công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán có liên quan về phương án phát hành trái phiếu theo đúng quy định của Nghị định 163/2018/NĐ-CP và Nghị định 81/2020/NĐ-CP.

Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có)

Tổ Chức Phát Hành cam kết sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu cho mục đích nêu trên phù hợp với các quy định của Pháp luật Việt Nam.

Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ 06 tháng và hàng năm cho đến khi đáo hạn Trái phiếu theo đúng các quy định của pháp luật liên quan tới việc phát hành trái phiếu.

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

Điều khoản về đăng ký, lưu ký

Tổ Chức Phát Hành chỉ định Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh TP Hồ Chí Minh là đại lý đăng ký, lưu ký trái phiếu, nội dung chi tiết được quy định tại Bản Công Bố Thông Tin phát hành trái phiếu.

Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại Khoản 8 Điều 6 của Nghị định 163/2018/NĐ-CP đã được sửa đổi theo Khoản 2 Điều 1 của Nghị định 81/2020/NĐ-CP

Trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành Trái phiếu, Trái phiếu chỉ được chuyển nhượng trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Để làm rõ, trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, người sở hữu Trái phiếu chỉ được giao dịch Trái phiếu khi giao dịch đó đáp ứng quy định về số lượng nhà đầu tư nêu trên.

Sau thời gian nêu trên, ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn việc giao dịch trái phiếu hoặc (i) chỉ giới hạn trong phạm vi 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc (ii) trên 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Quyền lợi và trách nhiệm của Nhà đầu tư mua trái phiếu

Các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu trái phiếu bao gồm nhưng không giới hạn các quyền và nghĩa vụ như sau:

Thanh toán giá mua trái phiếu theo đúng các điều kiện của việc phát hành;
Quyền sở hữu trái phiếu;
Được thanh toán khoản nợ gốc và lãi của trái phiếu vào ngày đến hạn.
Quyền và trách nhiệm của Tổ Chức Phát Hành

Các quyền và nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành bao gồm nhưng không giới hạn các quyền và nghĩa vụ như sau:

Thanh toán lãi suất phát sinh và khoản nợ gốc của trái phiếu vào ngày đến hạn;
Tuân thủ các Điều khoản và Điều kiện của trái phiếu.
Các bên liên quan đến đợt phát hành

TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

Công ty Cổ phần Xây dựng 47

Địa chỉ: Số 8 Biên Cương, Phường Ngô Mây, TP. Quy Nhơn, Tỉnh Bình Định

Điện thoại: (0256) 352 2166

Fax: (0256) 352 2516

ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH, ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ VÀ LƯU KÝ

Phương án phát hành Trái phiếu chuyển đổi năm 2020

Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh

Địa chỉ: Lầu 9, số 146 Nguyễn Công Trứ, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: (0283) 821 8885

Fax: (0283) 821 8510

Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến phát hành trái phiếu
Đại lý phát hành Trái phiếu có trách nhiệm sau:
Thống nhất với Tổ Chức Phát Hành về danh sách nhà đầu tư tiềm năng. Tổ Chức Phát Hành và Đại Lý Phát Hành sẽ thống nhất lựa chọn không quá 100 nhà đầu tư để chào bán Trái Phiếu.
Gửi các tài liệu liên quan Trái Phiếu cho các nhà đầu tư tiềm năng.
Tổng hợp và gửi danh sách các nhà đầu tư quan tâm cho Tổ Chức Phát Hành và/ hoặc Tổ chức/ cá nhân thực hiện xúc tiến đàm phán theo chỉ định của Tổ Chức Phát Hành (nếu có);
Tổ chức/cá nhân thực hiện tìm kiếm khách hàng mua Trái Phiếu (nếu có):
Tìm kiếm các nhà đầu tư để chào bán Trái Phiếu;
Tham gia phối hợp với Tổ Chức Phát Hành đàm phán, xúc tiến chào bán Trái Phiếu.

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY DỰNG 47

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 03/2020/TTr-HĐQT

Quy Nhơn, ngày 22 tháng 10 năm 2020

TỜ TRÌNH SỐ 03

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

V/v sửa đổi Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Điều lệ hiện hành Công ty Cổ phần Xây dựng 47;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 28/06/2020 của Công ty Cổ phần Xây dựng 47;

Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 ngày 28/06/2020;

Căn cứ Tờ trình số 787/TTr-HĐQT (Tờ trình số 2 Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020) ngày 09/06/2020 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Xây dựng 47 V/v phân phối lợi nhuận năm 2019;

1. Căn cứ sửa đổi Nghị quyết

Ngày 28/06/2020, Công ty Cổ phần Xây dựng 47 đã tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020. Trên cơ sở nội dung các tờ trình của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông đã họp, biểu quyết thông qua và ban hành Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 28/06/2020.

Tuy nhiên, do sơ suất trong quá trình soạn thảo văn bản, nội dung Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên đã có sự không thống nhất với nội dung các tờ trình của Hội đồng quản trị. Cụ thể:

Nội dung Tờ trình Hội đồng quản trị	Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Điều 1 Tờ trình số 2 Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 V/v phân phối lợi nhuận năm 2019
Chia cố tức và thưởng năm 2019 là 10% bằng tiền hoặc cổ phiếu lấy từ nguồn lợi nhuận và thặng dư vốn cổ phần.	Khoản 2 Điều 3 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020
– Tỷ lệ trả cổ tức: 10%
– Hình thức chi trả: bằng tiền hoặc cổ phiếu

2. Đề xuất sửa đổi

Căn cứ trên các nguồn lực của Công ty và nhằm thống nhất giữa các nội dung về phân phối lợi nhuận và phát hành cổ phiếu, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Xây dựng 47 kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận và sửa đổi nội dung Khoản 2 Điều 3 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 số 01/NQ-ĐHĐCĐ như sau:

Nội dung trình

Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2019

Chia cổ tức và thưởng năm 2019 là 10%, trong đó bao gồm:

Chia cổ tức:
Tỷ lệ: 3,00% bằng tiền hoặc cổ phiếu.
Nguồn vốn thực hiện: từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của Công ty Cổ phần Xây dựng 47.
Thưởng bằng cổ phiếu:
Tỷ lệ: 7,00%.
Nguồn vốn thực hiện: từ thặng dư vốn cổ phần của Công ty Cổ phần Xây dựng 47.

Nội dung đã thông qua	Nội dung đề xuất sửa đổi
Khoản 2 Điều 3 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020: Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2019
- Tỷ lệ trả cổ tức: 10%
- Hình thức chi trả: bằng tiền hoặc cổ phiếu.

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị căn cứ kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty để lựa chọn thời điểm, hình thức chi trả cổ tức phù hợp cho cổ đông và quyết định mọi công việc khác liên quan để hoàn thành việc chi trả/tạm ứng cổ tức cho cổ đông. | Khoản 2 Điều 3 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020: Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2019
- Tỷ lệ trả cổ tức: 3,00%
- Hình thức chi trả: bằng tiền hoặc cổ phiếu.

Các nội dung khác giữ nguyên theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 28/06/2020.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu: HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY DỰNG 47

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: /2020/NQ-ĐHĐCĐBT

Quy Nhơn, ngày 11 năm 2020

Dự thảo

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Xây dựng 47;

Căn cứ Biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 08/11/2020;

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua việc sửa đổi nội dung Khoản 2, Điều 3, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, cụ thể như sau:

Kế hoạch chi trả cổ tức năm 2019:
Tỷ lệ trả cổ tức: 3,00%
Hình thức chi trả: bằng tiền hoặc cổ phiếu.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị căn cứ kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty để lựa chọn thời điểm chi trả cổ tức phù hợp cho cổ đông và quyết định mọi công việc khác liên quan để hoàn thành việc chi trả/tạm ứng cổ tức cho cổ đông.

Điều 2. Thông qua chủ trương phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi

Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi theo phương thức phát hành riêng lẻ, các nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị và các nội dung khác liên quan (Theo tờ trình số 02 đính kèm)
Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả phát hành trái phiếu trong kỳ họp gần nhất.

Điều 3. Thông qua việc sửa đổi Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng 47

Thông qua việc sửa đổi, bổ sung các điều khoản cụ thể của Điều lệ của Công ty (Theo Tờ trình số 01 đính kèm)

Giao cho Tổng Giám đốc tổ chức rà soát, hoàn thiện và ký ban hành Điều lệ mới.

Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Công ty có trách nhiệm thi hành nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như điều 4 “để thi hành”;
- Đăng website Công ty;
- Lưu: HĐQT.

TM.ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Lê Trung Nam

CỘNG TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

PHIẾU ĐĂNG KÝ

THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

Kính gửi: BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020
CÔNG TY CP XÂY DỰNG 47

Họ và tên cổ đông: ...

CMND số: ... do CA: ... cấp ngày: ...

Địa chỉ: ...

Điện thoại: ...

Số cổ phần có quyền biểu quyết đang sở hữu: ... cổ phần

Tôi đăng ký với Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020:
(Lựa chọn đánh dấu X vào 1 trong 2 ô sau và điền các thông tin cần thiết)

☐ Trực tiếp tham dự đại hội.

☐ Ủy quyền tham dự đại hội cho ông (bà): ...

CMND số: ... do CA: ... cấp ngày: ...

Địa chỉ: ...

Điện thoại: ...

Ngày ... tháng 10 năm 2020
Người đăng ký
(Ký, ghi rõ họ tên)

Xin vui lòng gửi phiếu đăng ký về Công ty CP Xây dựng 47, số 8 Biên Cương, TP Quy Nhơn, tỉnh Bình Định trước ngày 04/11/2020.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

GIẤY ỦY QUYỀN

Tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020
Công ty cổ phần Xây dựng 47

Kính gửi: Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020

Công ty Cổ phần Xây dựng 47

Tôi là:
Mã cổ đông số:
CMND số (1): ...cấp ngày: ...tại: ...
Địa chỉ thường trú (2):
Có sở hữu số cổ phần (mệnh giá 10.000 đ/1 CP) là:
Bằng chữ:
Ủy quyền cho:
Mã cổ đông số (nếu có):
CMND số (1): ...cấp ngày: ...tại: ...

Thay tôi dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 Công ty Cổ phần Xây dựng 47 tổ chức ngày 08/11/2020 tại Hội trường tầng 11, Tòa nhà 47 – Khách sạn Hải Âu Biên Cương, số 8 Biên Cương, TP Quy Nhơn, tỉnh Bình Định và đại diện tôi biểu quyết, bầu cử với tất cả số cổ phần mà tôi sở hữu vào ngày kết số theo quy định.

Giấy ủy quyền này chỉ có giá trị tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020 nói trên.

Tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền này và cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của Pháp luật và của Điều lệ Công ty.

Người được ủy quyền
(Ký và ghi rõ họ tên)

Ngày ... tháng 10 năm 2020
Người ủy quyền
(Ký và ghi rõ họ tên) (3)

Ghi chú:

(1) Nếu cổ đông là pháp nhân thì ghi số giấy phép kinh doanh
(2) Nếu cổ đông là pháp nhân thì ghi địa chỉ trụ sở chính
(3) Nếu cổ đông là pháp nhân thì thủ trưởng đơn vị ký tên đóng dấu (không được ủy quyền hoặc ký thay)
- Bản sao Giấy ủy quyền phải được gửi trước cho Ban tổ chức trước ngày 04/11/2020.
- Trong trường hợp không thể gửi trước giấy ủy quyền, người được ủy quyền khi đi tham dự Đại hội cần mang theo CMND, tài liệu dự họp và giấy ủy quyền bàn chính.

Danh sách cổ đông ủy quyền tham dự đại hội

Cho ông/bà: ...

(Kèm theo giấy ủy quyền tham dự đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020)

TT	Họ và tên	Mã số CĐ	Số CMND	Số CP nắm giữ	Ký tên
1
2
3

AI assistant

Công ty Cổ phần Xây dựng 47 — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

66729_rns_2020-10-26_dd558161-ab0f-4278-bec6-1ae875e0d326.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TPHCM

NGHỊ QUYẾT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

QUYẾT NGHỊ:

QUY CHẾ

TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

I. MỤC ĐÍCH

II. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI

III. GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ/TỪ VIẾT TẮT

IV. NỘI DUNG QUY CHẾ

6. Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội

7. Thư ký Đại hội

8. Ban kiểm phiếu

9. Kiến nghị nội dung họp tại Đại hội

10. Phát biểu tại Đại hội

11. Thể lệ biểu quyết tại Đại hội

a. Các quy định chung về biểu quyết

b. Thể thức biểu quyết

c. Thể lệ biểu quyết

12. Ghi nhận kết quả biểu quyết

V. THỰC HIỆN

TỜ TRÌNH SỐ 01

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

V/v sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động

PHỤ LỤC 1: CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

TỜ TRÌNH SỐ 02

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

I. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI

II. ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYÊN ĐỐI RIÊNG LỄ

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG 47

I. TỔNG QUAN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Công ty Cổ phần Xây dựng 47

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

III. CƠ SỞ PHÁP LÝ VÀ TÍNH TUẤN THỦ CỦA ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Cơ sở pháp lý

IV. ĐIỀU KIỆN VÀ ĐIỀU KHOẢN CỦA TRÁI PHIẾU DỰ KIẾN PHÁT HÀNH

1. Phương án phát hành

2. Địa điểm tổ chức đợt phát hành trái phiếu

3. Tóm tắt hoạt động kinh doanh 03 năm gần nhất

TỜ TRÌNH SỐ 03

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

V/v sửa đổi Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020

1. Căn cứ sửa đổi Nghị quyết

2. Đề xuất sửa đổi

Nội dung trình

Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2019

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua việc sửa đổi nội dung Khoản 2, Điều 3, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, cụ thể như sau:

Điều 2. Thông qua chủ trương phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi

Điều 3. Thông qua việc sửa đổi Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng 47

PHIẾU ĐĂNG KÝ

THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2020

GIẤY ỦY QUYỀN

Kính gửi: Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2020

Ghi chú:

Danh sách cổ đông ủy quyền tham dự đại hội

Cho ông/bà: ...

More from Công ty Cổ phần Xây dựng 47

Công ty Cổ phần Xây dựng 47 Proxy Solicitation & Information Statement 2020