CÔNG TY CỔ PHẦN VINCOM RETAIL
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN VINCOM RETAIL
DN: ctv/CÔNG TY CỔ PHẦN VINCOM RETAIL
[email protected]
Date: 2026.05.06 09:12:58 +07'00'

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN VINCOM RETAIL

HÀ NỘI, NGÀY 05 THÁNG 05 NĂM 2026

LỜI NÓI ĐẦU

Điều lệ của Công ty Cổ phần Vincom Retail (“Công ty”), một công ty cổ phần được thành lập hợp pháp theo các quy định của pháp luật Việt Nam (“Pháp Luật”) và các Nghị quyết của Đại Hội Đồng Cổ Đông và Hội Đồng Quản Trị đã được ban hành một cách hợp lệ, đưa ra các quy định rằng buộc và nguyên tắc cho hoạt động kinh doanh của Công ty.

Điều lệ này gồm 54 điều, được chia thành 19 chương sẽ điều chỉnh toàn bộ hoạt động của Công ty (“Điều Lệ”).

Điều Lệ được Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua theo Nghị quyết số 01/2026/NQ-ĐHĐCĐ-VINCOM RETAIL ngày 23 tháng 04 năm 2026 và có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành.

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

Trừ khi các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều Lệ này có quy định khác, các thuật ngữ dưới đây có nghĩa như sau:

1.1 “Người Điều Hành” là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Người Điều Hành khác thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội Đồng Quản Trị.

1.2 “Người Quản Lý” có nghĩa là các cán bộ giữ các vị trí Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị, thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và (các) Người Quản Lý khác trong Công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội Đồng Quản Trị.

1.3 “Công ty” là gọi tắt của Công ty Cổ phần Vincom Retail.

1.4 “Công Ty Con” là bất kỳ công ty nào mà trong đó Công ty (i) sở hữu trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành, hoặc (ii) có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc/Giám đốc, hoặc (iii) có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó.

1.5 “Cổ Đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một (01) cổ phần của Công ty.

1.6 “Cổ Đông Lớn” là cổ đông được quy định tại Điều 4.18 Luật Chứng Khoán.

1.7 “Đại Điện Theo Ủy Quyền” là cá nhân được Cổ Đông là tổ chức ủy quyền bằng văn bản nhân danh Cổ Đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ của Cổ Đông theo quy định của Pháp Luật.

1.8 “Người có liên quan” là cá nhân, tổ chức được quy định tại Điều 4.46 Luật Chứng Khoán và Điều 4.23 Luật Doanh Nghiệp.

1.9 “ĐHĐCĐ” có nghĩa là Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công ty.

1.10 “HĐQT” có nghĩa là Hội Đồng Quản Trị của Công ty.

1.11 “BKS” có nghĩa là Ban Kiểm Soát của Công ty.

1.12 “TGD” có nghĩa là Tổng Giám đốc của Công ty.

1.13 “Luật Doanh Nghiệp 2020” hay “Luật Doanh Nghiệp” là Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 và được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm.

1.14 “Luật Chứng Khoán” là Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 và được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm.

1.15 “Ngày Thành Lập” là ngày 11 tháng 04 năm 2012, ngày mà Công ty được cấp Giấy

Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp lần đầu.

1.16 “Sở Giao Dịch Chứng Khoán” là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con nơi quản lý, giám sát các giao dịch chính thức đối với chứng khoán của Công ty được niêm yết.

1.17 “Số Đăng Ký Cổ Đông” có nghĩa là số đăng ký Cổ Đông của Công ty được lập và lưu giữ theo quy định của Điều Lệ này, Luật Chứng Khoán và Luật Doanh Nghiệp.

1.18 “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

1.19 “VNĐ” hoặc “Việt Nam Đồng” là đồng tiền hợp pháp của nước Việt Nam.

1.20 “Vốn Điều Lệ” là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập Công ty và theo quy định tại Điều 7 của Điều Lệ này.

Điều 2. Nguyên tắc giải thích

2.1 Trong Điều Lệ này, tham chiếu nào tới điều khoản hoặc văn bản bất kỳ sẽ bao gồm các sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế của văn bản đó.

2.2 Các tiêu đề được sử dụng chỉ để thuận tiện theo dõi và không ảnh hưởng đến việc giải thích và nội dung của các điều khoản của Điều Lệ này.

2.3 Bất kỳ từ ngữ hoặc thuật ngữ nào đã được quy định tại Luật Doanh Nghiệp sẽ (nếu không mâu thuẫn với chủ đề hoặc ngữ cảnh) có nghĩa tương tự trong Điều Lệ này.

CHƯƠNG II

CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 3. Tên gọi, Loại hình tổ chức hoạt động, Trụ sở, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Người đại diện theo pháp luật, Thời hạn hoạt động và con dấu của Công ty

3.1 Tên Công ty:

Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN VINCOM RETAIL

Tên giao dịch tiếng Anh: VINCOM RETAIL JOINT STOCK COMPANY

Tên viết tắt: VINCOM RETAIL JSC

3.2 Công ty được thành lập theo hình thức công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Pháp Luật hiện hành. Trong quá trình hoạt động, Công ty phải tuân thủ Pháp Luật và các quy định tại Điều Lệ này. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty. Công ty là một pháp nhân độc lập không chịu trách nhiệm đối với các khoản vay nợ hoặc các trách nhiệm khác của các Cổ Đông, trừ khi có thỏa thuận rõ ràng khác. Công ty hoạt động trên nguyên tắc quản lý kinh tế độc lập phù hợp với Điều Lệ hiện tại, Pháp Luật và Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp.

3.3 Trụ sở chính của Công ty: Tòa nhà văn phòng Symphony, Đường Chu Huy Mân, Khu đô thị sinh thái Vinhomes Riverside, Phường Phúc Lợi, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Điện thoại: 024-39756699

Email: [email protected]

3.4 Công ty thành lập Công Ty Con, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo quy định của pháp luật, phù hợp với lĩnh vực hoạt động kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của HĐQT và trong phạm vi luật pháp cho phép.

3.5 Công ty có ba (03) người đại diện theo pháp luật gồm: Chủ tịch HĐQT, TGD và Phó

TGĐ/Giám đốc/Trưởng phòng phụ trách an ninh an toàn và phòng chống cháy nổ.
Trong đó:

a) Chủ tịch HĐQT, không ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều Lệ này, có quyền đại diện Công ty trong các giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;

b) TGĐ có các quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Điều Lệ này, pháp luật liên quan, trừ các quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch HĐQT và Phó TGĐ/Giám đốc/Trưởng phòng phụ trách an ninh an toàn và phòng chống cháy nổ;

c) Phó TGĐ/Giám đốc/Trưởng phòng phụ trách an ninh an toàn, phòng chống cháy nổ đại diện cho Công ty:

Chịu trách nhiệm trước pháp luật trong các công việc, hoạt động của Công ty liên quan trong lĩnh vực an ninh an toàn và phòng chống cháy nổ, bao gồm cả các chi nhánh, địa điểm kinh doanh của Công ty.
Đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án về vấn đề liên quan an ninh an toàn và phòng chống cháy nổ.
Quyết định và đại diện Công ty trong các giao dịch liên quan đến công việc an ninh an toàn và phòng chống cháy nổ có giá trị dưới 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

3.6 Trừ khi giải thể hoặc chấm dứt hoạt động theo quy định pháp luật, thời hạn hoạt động của Công ty là vô hạn. Công ty có thể thay đổi thời hạn hoạt động theo một nghị quyết của ĐHĐCĐ.

3.7 Con dấu Công ty.

a) Con dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

b) HĐQT quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu chính thức của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty tại từng thời điểm.

c) TGĐ Công ty chịu trách nhiệm quản lý và sử dụng con dấu phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động

4.1. Ngành nghề kinh doanh của Công ty như sau:

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh	Mã ngành
1.	Dịch vụ trung gian cho hoạt động bất động sản	6821
(chính)
2.	Hoạt động bất động sản khác trên cơ sở phí hoặc hợp đồng (trừ dịch vụ đầu giá tài sản)	6829
3.	Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi và điều hoà không khí	4322
4.	Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác	4390
5.	Hoạt động dịch vụ trung gian bán lẻ
Chi tiết: Chi tiết: Hoạt động thực hiện trên nền tảng kỹ thuật số hoặc qua các kênh phi kỹ thuật số (giao hàng tận nhà, qua điện thoại, qua	4790

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh	Mã ngành
	thư...).
(Loại trừ các hàng hóa thuộc Danh mục hàng hóa Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối theo quy định pháp luật)
6.	Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết:
- Hoạt động tư vấn đầu tư; tư vấn ngân hàng, tài chính;
- Các dịch vụ ủy thác, giám sát trên cơ sở phí và hợp đồng;	6619
7.	Lắp đặt hệ thống điện	4321
8.	Đại lý, môi giới, đấu giá hàng hóa
Chi tiết: Dịch vụ đại lý hoa hồng (loại trừ các hàng hóa không cam kết theo Biểu cam kết WTO và các hàng hóa thuộc Danh mục hàng hóa nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối).	4610
9.	Xây dựng nhà để ở	4101
10.	Xây dựng nhà không để ở	4102
11.	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
Chi tiết: Thi công xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng	4299
12.	Khai thác, xử lý và cung cấp nước
Chi tiết: Sản xuất và kinh doanh nước sạch	3600
13.	Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách hàng
Chi tiết: Dịch vụ cung cấp thức ăn	5621
14.	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Dịch vụ kiến trúc, dịch vụ tư vấn kỹ thuật, dịch vụ tư vấn kỹ thuật đồng bộ (ngoại trừ dịch vụ liên quan đến khảo sát địa hình, địa chất công trình, địa chất thủy văn, khảo sát môi trường, khảo sát kỹ thuật phục vụ quy hoạch phát triển đô thị-nông thôn, quy hoạch phát triển ngành).	7110
15.	Hoàn thiện công trình xây dựng	4330
16.	Xây dựng công trình đường sắt	4211
17.	Xây dựng công trình đường bộ	4212
18.	Xây dựng công trình điện	4221
19.	Xây dựng công trình cấp, thoát nước	4222

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh	Mã ngành
20.	Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc	4223
21.	Xây dựng công trình công ích khác	4229
22.	Phá dỡ	4311
23.	Chuẩn bị mặt bằng	4312
24.	Hoạt động chiếu phim
Cơ sở chiếu phim phải đáp ứng điều kiện hoạt động theo quy định của Luật Điện ảnh.	5914
25.	Hoạt động sáng tác văn học và sáng tác âm nhạc	9011
26.	Hoạt động sáng tạo nghệ thuật thị giác	9012
27.	Hoạt động sáng tạo nghệ thuật khác	9019
28.	Hoạt động biểu diễn nghệ thuật	9020
29.	Hoạt động của cơ sở và địa điểm nghệ thuật	9031
30.	Hoạt động hỗ trợ khác cho sáng tạo nghệ thuật và biểu diễn nghệ thuật	9039
31.	Hoạt động tư vấn quản lý kinh doanh và hoạt động tư vấn quản lý khác	7020
32.	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Mua, bán nhà ở và quyền sử dụng đất ở; Mua, bán nhà và quyền sử dụng đất không để ở; Cho thuê và vận hành nhà ở và đất ở; Cho thuê và vận hành nhà và đất không để ở; Kinh doanh bất động sản khác (không bao gồm các hoạt động thuộc ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài)	6810
33.	Hoạt động dịch vụ trồng trọt
Chi tiết: Dịch vụ liên quan đến nông nghiệp (Ngoại trừ dịch vụ điều tra, đánh giá và khai thác rừng tự nhiên bao gồm khai thác gỗ và săn bắn, đánh bẫy động vật hoang dã quý hiếm, dịch vụ chụp ảnh hàng không, gieo hạt và phun thuốc hóa chất bằng máy bay, quản lý quỹ gien cây trồng, vật nuôi và vi sinh vật sử dụng trong nông nghiệp). Việc tiếp cận một số khu vực địa lý nhất định có thể bị hạn chế.	0161
34.	Thoát nước và xử lý nước thải
Chi tiết: Dịch vụ xử lý nước thải	3700
35.	Xử lý và tiêu huỷ rác thải không độc hại
Chi tiết: Dịch vụ xử lý rác thải (Ngoại trừ thu gom rác trực tiếp từ các hộ gia đình. Chỉ được phép cung cấp dịch vụ tại các điểm thu gom rác thải do chính quyền địa phương cấp tỉnh và thành phố chỉ định)	3821

6
| STT | Tên ngành, nghề kinh doanh | Mã ngành |
| --- | --- | --- |
| 36. | Lắp đặt hệ thống xây dựng khác
Chi tiết: Công tác lắp dựng và lắp đặt | 4329 |
| 37. | Bán buôn tổng hợp
Chi tiết: Thực hiện quyền phân phối bán buôn các hàng hóa theo quy định của pháp luật (loại trừ các hàng hóa không cam kết theo Biểu cam kết WTO và các hàng hóa thuộc Danh mục hàng hóa nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối) | 4690 |
| 38. | Bán lẻ hàng hóa khác mới (trừ ô tô, mô tô, xe máy và các bộ phận phụ trợ) | 4773 |
| 39. | Khách sạn và dịch vụ lưu trú tương tự | 5510 |
| 40. | Dịch vụ phục vụ đồ uống
Chi tiết: Dịch vụ cung cấp đồ uống | 5630 |
| 41. | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường bộ
Chi tiết: Hoạt động quản lý bãi đỗ, trông giữ phương tiện đường bộ | 5225 |
| 42. | Sản xuất các loại bánh từ bột
Chi tiết: Sơ chế, chế biến, đóng gói bánh các loại. | 1071 |
| 43. | Sản xuất thực phẩm khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Sản xuất thực phẩm chế biến sẵn dễ hỏng như: bánh sandwich, bánh pizza... | 1079 |
| 44. | Bán lẻ tổng hợp khác | 4719 |
| 45. | Bán lẻ lương thực | 4721 |
| 46. | Bán lẻ tổng hợp với lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn | 4711 |
| 47. | Bán buôn gạo, lúa mỳ, sản phẩm từ ngũ cốc khác, bột mỳ | 4631 |
| 48. | Bán lẻ thực phẩm | 4722 |
| 49. | Bán lẻ đồ uống | 4723 |
| 50. | Bán lẻ sản phẩm thuốc lá, thuốc lào | 4724 |
| 51. | Bán lẻ vải, len, sợi, chỉ khâu và hàng dệt khác | 4751 |
| 52. | Bán lẻ sách, báo, tạp chí, văn phòng phẩm | 4761 |
| 53. | Bán lẻ hàng may mặc, giày, dép, hàng da và già da | 4771 |
| 54. | Bán buôn thực phẩm | 4632 |

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh	Mã ngành
55.	Bán buôn đồ uống	4633
56.	Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào	4634
57.	Chế biến, bảo quản thịt và các sản phẩm từ thịt
Chi tiết: Sơ chế, chế biến, đóng gói thịt các loại (trừ hoạt động giết mổ)	1010
58.	Chế biến, bảo quản thuỷ sản và các sản phẩm từ thuỷ sản
Chi tiết: Sơ chế, chế biến, đóng gói các loại thủy hải sản.	1020
59.	Chế biến và bảo quản rau quả
Chi tiết: Sơ chế, chế biến, đóng gói các loại rau, củ, quả.	1030
60.	Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh	4772
61.	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu	8299
62.	Bán buôn vải, hàng may mặc, giày dép	4641
63.	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình	4649
64.	Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động
Chi tiết: Hoạt động cung cấp dịch vụ ăn uống, trong đó khách hàng được phục vụ hoặc tự chọn các mặt hàng được bày sẵn để ăn tại chỗ hoặc mang về (CPC 642 và CPC 643)	5610
65.	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu	4679
66.	Sản xuất món ăn, thức ăn chế biến sẵn
Chi tiết: Sơ chế, chế biến, đóng gói các loại thức ăn sẵn.	1075
67.	Dịch vụ hỗ trợ tổng hợp	8110
68.	Cho thuê tài sản vô hình phi tài chính	7740
69.	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải	5229
70.	Kho bãi và lưu giữ hàng hóa	5210
71.	Dịch vụ đóng gói	8292

4.2. ĐHĐCĐ của Công ty quyết định thay đổi hoặc mở rộng phạm vi kinh doanh của Công ty theo quy định của Pháp luật.

CHƯƠNG III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 5. Quyền của Công ty

Công ty có quyền:

5.1 Quản lý, sử dụng phần vốn góp của các Cổ Đông và các nguồn vốn khác nhằm thực hiện các mục tiêu, trách nhiệm và chiến lược kinh doanh của Công ty.

5.2 Cấp vốn cho các Công Ty Con dưới hình thức các khoản vay để hỗ trợ nhu cầu vốn cho việc phát triển chiến lược kinh doanh của Công ty, bao gồm cả việc phát triển các dự án bất động sản, theo quy định của Pháp Luật.

5.3 Tổ chức bộ máy quản lý, hoàn thiện quy chế lương, và chỉ đạo hoạt động của các đơn vị kinh doanh phù hợp với mục tiêu và nhiệm vụ của Công ty.

5.4 Kinh doanh trong các lĩnh vực không bị Pháp Luật cấm và mở rộng phạm vi các hoạt động kinh doanh theo khả năng của Công ty và nhu cầu thị trường.

5.5 Tái cơ cấu, chấm dứt hoạt động của các Công Ty Con; Phát triển hoạt động kinh doanh sản xuất của Công ty; phân chia và điều chỉnh các nguồn lực giữa các Công Ty Con để đảm bảo hiệu quả kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

5.6 Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty trong và ngoài nước theo quy định của Pháp Luật; mở (các) tài khoản ngân hàng để giao dịch trong và ngoài nước.

5.7 Chia tách, sáp nhập, đầu tư, tham gia vào các liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh, mua cổ phần, mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của công ty khác theo quy định của Pháp Luật và phù hợp với mục tiêu phát triển của Công ty.

5.8 Tìm kiếm thị trường, lựa chọn khách hàng; trực tiếp giao dịch và tham gia ký kết các loại hợp đồng với khách hàng trong và ngoài nước; được phép thực hiện các hoạt động xuất nhập khẩu để đáp ứng các yêu cầu của hoạt động kinh doanh của Công ty.

5.9 Lựa chọn, tuyển dụng và sử dụng người lao động theo yêu cầu của hoạt động kinh doanh, bao gồm cả các chuyên gia nước ngoài nếu cần và được quy định bởi Pháp Luật. Lựa chọn các hình thức thanh toán lương, phân bổ thu nhập, quyết định mức lương của người lao động theo quy định của Pháp Luật.

5.10 Từ chối và không chấp nhận các đề nghị cung cấp tài chính không được quy định bởi Pháp Luật từ bất kỳ cá nhân, công ty hoặc tổ chức nào, trừ các đóng góp tự nguyện vì mục đích nhân đạo và lợi ích cộng đồng.

5.11 Quyết định giá mua, giá bán của các nguyên vật liệu, trang thiết bị, sản phẩm và dịch vụ, trừ trường hợp một số sản phẩm và dịch vụ có giá do Chính Phủ quyết định.

5.12 Sử dụng vốn và quỹ của Công ty để phục vụ cho các hoạt động kinh doanh trên cơ sở bảo toàn vốn và thu lợi nhuận.

5.13 Lựa chọn cách thức huy động vốn từ các nguồn tài chính trong và ngoài nước. Được phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của Pháp Luật. Phụ thuộc vào phạm vi hoạt động kinh doanh của Công ty và theo quy định của Pháp Luật, Công ty có thể

niêm yết, hủy niêm yết cổ phiếu của mình trên các Sở Giao Dịch Chứng Khoán.

5.14 Thanh lý, chuyển nhượng, thay thế, thuê, cho thuê, cầm cố tài sản, thế chấp, bảo lãnh, góp vốn bằng quyền sử dụng đất và các quyền tài sản khác phù hợp với Pháp Luật và trên cơ sở bảo toàn vốn.

5.15 Quyết định sử dụng và phân phối lợi nhuận cho các Cổ Đông sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ đối với nhà nước và phân bổ quỹ theo quy định của Pháp Luật và quyết định của ĐHĐCĐ.

5.16 Đăng ký và thực thi quyền sở hữu trí tuệ.

5.17 Khởi kiện và tự bảo chữa trong các thủ tục tổ tụng.

5.18 Thuê các luật sư, kế toán, tư vấn, đại lý, cố vấn, kỹ sư, kiến trúc sư, và nhà thầu để giúp đỡ Công ty.

5.19 Được hưởng và yêu cầu các chính sách ưu đãi về thuế theo quy định của Pháp Luật.

5.20 Thực hiện mọi hoạt động hợp pháp, ký kết các thỏa thuận, văn bản hợp pháp nếu cần thiết và cần làm nhằm mục đích phục vụ cho Công ty và hoạt động kinh doanh của Công ty.

5.21 Các quyền khác phù hợp với quy định của Pháp Luật.

Điều 6. Trách nhiệm của Công ty

Công ty chịu trách nhiệm:

6.1 Hoàn thành việc đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh phù hợp với các lĩnh vực kinh doanh đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước (i) các Cổ Đông về kết quả kinh doanh của Công ty, và (ii) khách hàng của mình và Pháp Luật về các sản phẩm và dịch vụ do Công ty cung cấp.

6.2 Lập chiến lược phát triển, kế hoạch đầu tư, kế hoạch kinh doanh phù hợp với chức năng và nhiệm vụ của Công ty cũng như nhu cầu của thị trường.

6.3 Ký kết và tổ chức thực hiện các loại hợp đồng với các đối tác.

6.4 Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động phù hợp với Bộ luật Lao động, thông qua thỏa ước lao động tập thể và các quy định khác.

6.5 Tuân thủ các quy định Pháp Luật về bảo vệ tài nguyên thiên nhiên, bảo vệ môi trường, an ninh quốc gia, phòng cháy và chữa cháy.

6.6 Tuân thủ các chế độ kế toán và thống kê, chuẩn bị các bản báo cáo định kỳ phù hợp với quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của ĐHĐCĐ, và chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của các báo cáo đó.

6.7 Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định Pháp Luật.

6.8 Tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

6.9 Tuân thủ triệt để chế độ và quy định về Chế độ báo cáo tài chính, thống kê – kế toán, kiểm toán và các quy chế khác được quy định bởi Pháp Luật, chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực trong các báo cáo tài chính của Công ty.

6.10 Bảo toàn, phát triển vốn và các khoản quỹ của Công ty.

6.11 Hoàn thành các quy định liên quan đến các hạng mục thu, chi trong bảng cân đối kế toán của Công ty.

6.12 Cung cấp báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin khách quan và có thật về hoạt động của Công ty theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ và quy định của Pháp Luật.

6.13 Nộp thuế, đóng góp vào Ngân sách Nhà nước và tuân thủ các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp Luật.

6.14 Tuân thủ mọi điều khoản của Điều Lệ này và chịu trách nhiệm trong phạm vi Vốn Điều Lệ của Công ty.

CHƯƠNG IV

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, LOẠI CỔ PHẦN, CHỨNG CHỈ CỔ PHIẾU

Điều 7. Vốn Điều Lệ

7.1 Vốn Điều Lệ của Công ty: 23.288.184.100.000 VNĐ.

(Bằng chữ: Hai mươi ba nghìn hai trăm tám mươi tám tỷ một trăm tám mươi tư triệu một trăm nghìn đồng Việt Nam).

Tổng số Vốn Điều Lệ của Công ty được chia thành: 2.328.818.410 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần, trong đó:

Cổ phần phổ thông: 2.328.818.410 cổ phần
Cổ phần ưu đãi: 0 cổ phần

Thông tin chi tiết về Vốn Điều Lệ của Công ty được cập nhật tại Phụ lục 1 kèm Điều Lệ này. Công ty có thể thay đổi Vốn Điều Lệ theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ tại từng thời điểm và phù hợp với quy định của Pháp Luật. Phụ lục 1 được điều chỉnh phù hợp để phản ánh việc thay đổi Vốn Điều Lệ đó.

7.2 Vốn Điều Lệ của Công ty có thể được góp bằng tiền, cổ phiếu, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

7.3 Số cổ phần được quyền chào bán của Công ty là tổng số cổ phần do ĐHĐCĐ quyết định chào bán để huy động vốn tại từng thời điểm và được ghi nhận trong các nghị quyết của ĐHĐCĐ. HĐQT quyết định thời điểm phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần được chào bán không được thấp hơn giá thị trường vào thời điểm chào bán hoặc giá trị ghi sổ mới nhất của cổ phiếu, ngoại trừ các trường hợp sau:

a) Cổ phần chào bán cho tất cả các Cổ Đông theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần họ hiện đang nắm giữ trong Công ty;

b) Cổ phần chào bán cho bên môi giới chứng khoán hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành/công ty chứng khoán. Trong trường hợp này, tỷ lệ chiết khấu và số lượng chiết khấu phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ;

c) Cổ phần phát hành cho nhân viên theo Chương trình Phát hành cổ phần ưu đãi cho Nhân viên (ESOP) do ĐHĐCĐ phê chuẩn; hoặc

d) Các trường hợp khác theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ.

7.4 Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác, bất kỳ cổ phần phổ thông dự kiến phát hành nào sẽ được ưu tiên chào bán tới các Cổ Đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà Cổ Đông đó đang nắm giữ. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phần cho các Cổ Đông hiện hữu được thực hiện theo quy định của Pháp Luật về chứng khoán. Các Cổ Đông được quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Số cổ phần Cổ Đông không đăng ký mua hết sẽ do HĐQT quyết định. HĐQT sẽ chào bán hoặc phân phối quyền chọn mua các cổ phần đó cho các đối tượng thích hợp, theo các điều kiện và cách thức mà HĐQT cho là phù hợp, nhưng không được ưu đãi hơn các điều kiện đã chào bán cho các Cổ Đông hiện hữu, trừ khi được ĐHĐCĐ chấp thuận.

7.5 Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều Lệ này và pháp luật hiện hành.

7.6 Công ty có quyền phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

7.7 Vốn Điều Lệ không được sử dụng để chi trả cổ tức cho các Cổ Đông trong bất kỳ trường hợp nào. Trường hợp Công ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn, các quy định liên quan của Pháp luật sẽ được áp dụng.

7.8 Ngoài cổ phần phổ thông, Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ tại từng thời điểm và phù hợp quy định của Pháp Luật. Cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của các Cổ Đông

8.1 Cổ Đông có các nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ Điều Lệ của Công ty, các nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT, quy chế quản trị và các văn bản khác do Công ty ban hành;

b) Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần theo số lượng cổ phần đăng ký mua và phù hợp với các thủ tục yêu cầu;

c) Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có Cổ Đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì Cổ Đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra;

d) Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều Lệ và Pháp Luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

(i) Vi phạm pháp luật;

(ii) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

(iii) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với Công ty

f) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều Lệ này và Pháp luật.

8.2 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho Cổ Đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được ĐHĐCĐ thông qua và công bố đầy đủ cho Cổ Đông.

8.3 Cổ Đông Lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của Công ty và của các Cổ Đông khác, đồng thời có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Pháp luật.

8.4 Cổ Đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số Đại Diện Theo Ủy Quyền thực hiện các quyền của mình với tư cách là một Cổ Đông của Công ty theo quy định của Pháp Luật; trường hợp có nhiều hơn một Đại Diện Theo Ủy Quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần cho mỗi Đại Diện Theo Ủy Quyền. Trong trường hợp Cổ Đông là tổ chức không xác định số cổ phần tương ứng cho mỗi Đại Diện Theo Ủy Quyền, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả Đại Diện Theo Ủy Quyền.

8.5 Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi Đại Diện Theo Ủy Quyền phải được thông báo cho Công ty và chỉ có hiệu lực kể từ ngày Công ty nhận được văn bản. Văn bản cử Đại

Diện Theo Ủy Quyền phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Cổ Đông;
b) Số lượng Đại Diện Theo Ủy Quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của mỗi Đại Diện Theo Ủy Quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Giấy tờ pháp lý của cá nhân từng Đại Diện Theo Ủy Quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng Đại Diện Theo Ủy Quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được ủy quyền; và
e) Họ, tên, và chữ ký của Đại Diện Theo Ủy Quyền và người đại diện theo pháp luật của Cổ Đông đó.

8.6 Chính sách và quy trình thực hiện quyền của Cổ Đông:

a) Công ty luôn nỗ lực đảm bảo các điều kiện tốt nhất để các Cổ Đông có thể thực hiện đầy đủ các quyền của mình theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ trên cơ sở đối xử công bằng, bình đẳng với Cổ Đông.
b) Công ty khuyến khích và tạo điều kiện để tham dự đầy đủ nhất tại các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường của Công ty trong năm. Để hỗ trợ cho Cổ Đông thực hiện các quyền và lợi ích của mình cho cuộc họp ĐHĐCĐ, Công ty tiến hành gửi Thông báo mời họp tới Cổ Đông trước ít nhất 21 ngày (hoặc dài hơn tùy điều kiện thực tế) tính tới ngày tổ chức. Cổ Đông có quyền đưa ra ý kiến, đề xuất đối với chương trình họp ĐHĐCĐ bằng cách gửi văn bản tới Công Ty. Tại các cuộc họp ĐHĐCĐ, Công ty thực hiện thảo luận cởi mở. Cổ Đông được đặt câu hỏi, và Công ty tôn trọng tất cả các ý kiến đóng góp cho sự phát triển của Công ty. Các câu hỏi của Cổ Đông tại cuộc họp cũng như phần trả lời sẽ được ghi nhận chính xác tại biên bản họp ĐHĐCĐ và công bố công khai theo quy định.
c) Cổ Đông thực hiện việc biểu quyết tại các cuộc họp ĐHĐCĐ phù hợp với Pháp Luật và Điều Lệ thông qua hình thức bỏ phiếu điện tử (không bằng hình thức giơ tay) với thủ tục như sau:
- Cổ Đông sử dụng tài khoản truy cập được Công ty cung cấp để đăng nhập vào hệ thống để thực hiện việc bỏ phiếu điện tử.
- Cổ Đông thực hiện việc bỏ phiếu điện tử theo hướng dẫn của ban tổ chức tại đại hội.
- Cổ Đông có quyền biểu quyết là Cổ Đông đã đăng ký tham dự đại hội tính đến thời điểm biểu quyết và số lượng Cổ Đông này là cơ sở để tính tỷ lệ phiếu biểu quyết của Cổ Đông.
- Kể từ thời điểm hệ thống đóng nội dung bỏ phiếu, Cổ Đông không có quyền thay đổi bất cứ nội dung nào đã bỏ phiếu, kết quả bỏ phiếu của Cổ Đông được ghi nhận trên hệ thống theo tài khoản truy cập là kết quả cuối cùng và không được phép khiếu nại/ khiếu kiện liên quan đến kết quả này.
- Kết quả biểu quyết sẽ được Ban kiểm phiếu công bố tại đại hội ngay sau khi hoàn tất công tác kiểm phiếu.

Điều 9. Cổ Đông sáng lập

Do Công ty được chuyển đổi hình thức từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần nên Công ty không có cổ đông sáng lập.

Điều 10. Cổ Đông phổ thông

10.1. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là Cổ Đông phổ thông.

10.2. Các Cổ Đông phổ thông có quyền:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua Đại Diện Theo Ủy Quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ;

c) Được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của Điều Lệ này và Pháp Luật;

e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên, địa chỉ liên lạc trong danh sách Cổ Đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;

f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều Lệ Công ty, Biên bản họp và các Nghị quyết của ĐHĐCĐ;

g) Trong trường hợp Công ty giải thể, có quyền nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh Nghiệp;

i) Được đối xử công bằng, bình đẳng;

j) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

k) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT theo quy định của Luật Doanh Nghiệp;

l) Các quyền khác theo quy định của Điều Lệ này và Luật Doanh Nghiệp.

10.3. Cổ Đông hoặc nhóm các Cổ Đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty trở lên có quyền sau:

a) Yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 115.3 và Điều 140 Luật Doanh Nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục các biên bản họp và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c) Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Cổ Đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với Cổ Đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng Cổ Đông, tổng số cổ phần của cả nhóm Cổ Đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên Cổ Đông, số lượng từng loại cổ phần của Cổ Đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

e) Các quyền khác theo quy định của Điều Lệ này và Luật Doanh Nghiệp.

10.4. Cổ Đông hoặc nhóm các Cổ Đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty trở lên có quyền để cử người vào HĐQT, BKS.

Việc để cử người vào HĐQT và BKS được thực hiện như sau:

a) Các Cổ Đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào HĐQT và BKS phải thông báo về việc họp nhóm cho các Cổ Đông dự họp biết trước khi khai mạc ĐHĐCĐ;

b) Căn cứ số lượng thành viên HĐQT, BKS, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT và BKS;

c) Trường hợp số ứng cử viên được Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông để cử thấp hơn số ứng viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, BKS và các Cổ Đông khác để cử.

10.5. Các Cổ Đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

a) Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua;

b) Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có Cổ Đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì Cổ Đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra;

c) Tuân thủ Điều Lệ và các Quy chế quản trị nội bộ của Công ty;

d) Chấp hành Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT;

e) Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều Lệ và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác;

f) Tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

(i) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

(ii) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

(iii) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

(iv) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

(v) Gửi phiếu biểu quyết bằng các phương tiện, hình thức khác đến được Người phụ trách quản trị Công ty.

g) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

(i) Vi phạm pháp luật;

(ii) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

(iii) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

h) Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 11. Thay đổi các quyền

11.1 Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được Cổ Đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả Cổ Đông dự họp thông qua. Nghị quyết ĐHĐCĐ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của Cổ Đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số Cổ Đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các Cổ Đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua Nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

11.2 Việc tổ chức cuộc họp của các Cổ Đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có Cổ Đông (hoặc Đại Diện Theo Ủy Quyền của họ) nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số Cổ Đông như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua Đại Diện Theo Ủy Quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của Cổ Đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

11.3 Thủ tục tiến hành các cuộc họp ĐHĐCĐ riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự theo các quy định tại Điều Lệ này.

11.4 Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 12. Cổ Phiếu và Số Đăng Ký Cổ Đông

12.1 Cổ Phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty. Cổ Phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 121.1 Luật Doanh Nghiệp.

12.2 Cổ Đông của Công ty được cấp Cổ Phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

12.3 Trường hợp Cổ Đông chuyển nhượng một số cổ phần trong tổng số cổ phần được quy định trong một chứng nhận Cổ Phiếu, thì chứng nhận Cổ Phiếu cũ sẽ được hủy bỏ và thay thế bởi một chứng nhận Cổ Phiếu mới ghi nhận số cổ phần còn lại.

12.4 Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức Cổ Phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu Cổ Phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót gây ra.

12.5 Trường hợp Cổ Phiếu bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì Cổ Đông được Công ty cấp lại Cổ Phiếu theo đề nghị của Cổ Đông đó. Đề nghị của Cổ Đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về Cổ Phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại Cổ Phiếu mới.

12.6 Tất cả các mẫu Cổ Phiếu, trái phiếu hoặc chứng khoán khác của Công ty (không phải là các thư chào bán, chứng chỉ tạm thời và tài liệu tương tự khác), trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan đến chứng chỉ quy định khác, phải được ban hành với con dấu và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.

12.7 Liên quan tới cổ phần ưu đãi, ngoài các quy định nêu trên, thì Cổ Phiếu còn phải nêu rõ các hình thức ưu đãi của cổ phần đó và/hoặc các nội dung khác theo quy định của Điều 116, Điều 117 và Điều 118 Luật Doanh Nghiệp.

12.8 Số Đăng Ký Cổ Đông hoặc Danh sách người sở hữu chứng khoán của Công ty được đăng ký và lưu trữ tại Tổng Công ty lưu ký chứng khoán và bù trừ Việt Nam (VSD).

12.9 Trường hợp có thay đổi về nội dung Số Đăng Ký Cổ Đông liên quan tới bất kỳ Cổ Đông nào, thì Cổ Đông đó phải có trách nhiệm thông báo cho Công ty và/hoặc công ty chứng khoán nơi Cổ Đông lưu ký để Công ty/công ty chứng khoán tiến hành việc điều chỉnh thông tin của Cổ Đông trong Số Đăng Ký Cổ Đông hoặc Danh sách người sở hữu chứng khoán tại VSD.

Công ty sẽ không chịu trách nhiệm đối với trường hợp Công ty không thể liên lạc và/hoặc không thể gửi thư, tài liệu cho Cổ Đông do địa chỉ của Cổ Đông không có, không chính xác hoặc không đầy đủ cho mục đích liên lạc và/hoặc gửi thư đó. Việc không thể liên lạc hoặc gửi thư, gửi tài liệu đó sẽ không ảnh hưởng đến các thủ tục triệu tập hợp ĐHĐCĐ, lấy ý kiến Cổ Đông, gửi tài liệu cho Cổ Đông và hiệu lực của các nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua.

CHƯƠNG V

CHUYỂN NHƯỢNG VÀ MUA LẠI CỔ PHẦN

Điều 13. Chuyển nhượng cổ phần

13.1 Trừ trường hợp quy định tại Điều 13.7 dưới đây và Pháp Luật có quy định khác, tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng.

13.2 Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ có hiệu lực ngay sau khi việc chuyển nhượng cổ phần được đăng ký trong Số Đăng Ký Cổ Đông/Danh sách người sở hữu chứng khoán hoặc vào ngày thực hiện bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại VSD. Chỉ các Cổ Đông có tên trong Số Đăng ký Cổ Đông/Danh sách người sở hữu chứng khoán mới được coi là Cổ Đông hợp pháp của Công ty.

13.3 Tất cả các cổ phần niêm yết trên Sở Giao Dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của Pháp Luật về chứng khoán và Sở Giao Dịch Chứng khoán.

13.4 HĐQT có toàn quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng đối với bất kỳ cổ phần nào chưa được thanh toán đầy đủ.

13.5 Trong trường hợp một Cổ Đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của Cổ Đông đó trở thành Cổ Đông của Công ty. Trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của Cổ Đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

13.6 Khi một Cổ Đông là một pháp nhân hoặc tổ chức bị giải thể, phá sản, sáp nhập, chia tách, chuyển đổi hình thức hoạt động, thì mọi quyền và trách nhiệm liên quan tới cổ phần của Cổ Đông đó sẽ được giải quyết phù hợp với quy định của Pháp Luật.

13.7 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

Điều 14. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của Cổ Đông

14.1 Cổ Đông đã biểu quyết phản đối không thông qua Nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi các quyền và nghĩa vụ của Cổ Đông theo quy định tại Điều Lệ này có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của Cổ Đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, và lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi tới Công ty trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua Nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản

này.

14.2 Công ty sẽ mua lại cổ phần theo yêu cầu của Cổ Đông theo quy định tại Điều 14.1 nêu trên trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu, trừ trường hợp Công ty không được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp luật chứng khoán. Cổ phần sẽ được mua lại theo giá trị trường tại thời điểm đó, hoặc nếu giá trị trường không xác định được, thì giá mua sẽ được xác định ít nhất bằng giá mua của cổ phần đó.

14.3 Trường hợp không đạt được thỏa thuận về giá mua lại, các bên có thể tham vấn một tổ chức định giá chuyên nghiệp hoặc một bên thích hợp cho mục đích xác định giá phù hợp với các quy định của Pháp Luật định giá. Giá bán của cổ phần sẽ được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính gần nhất đã được phê duyệt và kiểm toán của Công ty. Trong vòng năm (5) ngày, kể từ ngày có thông báo tham vấn chuyên gia, nếu Cổ Đông đó không phản đối, thì giá bán sẽ được coi như đã được đồng ý. Trong trường hợp Cổ Đông đó phản đối, thì Cổ Đông đó phải gửi văn bản tới Công ty. Tuy vậy, không phụ thuộc vào việc nhận được ý kiến phản đối đó, Công ty vẫn có quyền thực hiện việc thanh toán theo giá đã được xác định, và chấm dứt tất cả các quyền, nghĩa vụ của Cổ Đông đó liên quan tới Công ty. Trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày nhận được ý kiến phản đối, nếu hai bên không đạt được thỏa thuận, thì Cổ Đông đó có thể đưa vụ việc ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam theo quy định tại Điều 52 của Điều Lệ này.

Điều 15. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty

Công ty có quyền mua lại không quá ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần phổ thông, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Trình tự thực hiện mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty trong trường hợp này thực hiện theo quy định của Luật Chứng Khoán, Luật Doanh Nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Điều 16. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

16.1 Công ty sẽ chỉ thực hiện việc thanh toán đối với cổ phần được mua lại cho Cổ Đông theo quy định tại Điều 14 và 15 nêu trên nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

16.2 Cổ phần được mua lại theo Điều 14 và 15 nêu trên sẽ được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại Điều 112.4 Luật Doanh Nghiệp. Công ty phải đăng ký giảm Vốn Điều Lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được Công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần.

16.3 Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch HĐQT và TGD phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

16.4 Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn mười phần trăm (10%), thì Công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

CHƯƠNG VI

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 17. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát của Công ty

Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

17.1 ĐHĐCĐ: bao gồm tất cả các Cổ Đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

17.2 HĐQT: là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định,

thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ hoặc/và quyết định các công việc khi được ĐHĐCĐ giao. HĐQT chịu trách nhiệm quản lý Công ty vì các quyền lợi tốt nhất cho tất cả các Cổ Đông.

17.3 BKS: là cơ quan giám sát HĐQT, TGD trong việc quản lý và điều hành Công ty. BKS chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

17.4 TGD: là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của HĐQT, BKS và chịu trách nhiệm trước HĐQT, trước Pháp Luật về việc thực hiện các quyền, nhiệm vụ được giao.

CHƯƠNG VII

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 18. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

18.1 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; Quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

c) Quyết định số lượng thành viên HĐQT và BKS; bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều Lệ Công ty;

f) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên HĐQT, thành viên BKS gây thiệt hại cho Công ty và các Cổ Đông của Công ty;

i) Quyết định việc tổ chức lại, giải thể Công ty;

j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT và BKS;

k) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị Công ty; Quy chế hoạt động HĐQT, BKS;

l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

m) Chấp thuận các Hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 38.3 và Điều 38.4 Điều Lệ này;

n) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều Lệ này và pháp luật.

18.2 ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hàng năm;

c) Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT;

d) Báo cáo của BKS về kết quả kinh doanh của Công ty; kết quả hoạt động của HĐQT, TGD;

e) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của BKS và thành viên BKS;

f) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền và theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ này.

18.3 Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 19. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

19.1 ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (4) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. HĐQT quyết định việc gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết nhưng không quá sáu (6) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

HĐQT tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên sẽ quyết định về các vấn đề theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ này. Thành viên HĐQT và thành viên BKS phải tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của Cổ Đông tại cuộc họp; trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên HĐQT và thành viên BKS phải báo cáo bằng văn bản với HĐQT và BKS. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công ty.

Cuộc họp ĐHĐCĐ có thể tiến hành bằng hình thức tham dự trực tiếp, hoặc hình thức tham dự trực tiếp kết hợp trực tuyến. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Địa điểm họp ĐHĐCĐ được xác định là nơi Chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

19.2 HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:

a) HĐQT xét thấy cần thiết cho các lợi ích của Công ty;
b) Số lượng thành viên HĐQT, BKS còn lại ít hơn số lượng tối thiểu theo quy định của Pháp luật;
c) Theo yêu cầu của Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông quy định tại Điều 10.3 của Điều Lệ; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các Cổ Đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các Cổ Đông có liên quan;
d) Theo yêu cầu của BKS;
e) Các trường hợp khác theo quy định của Điều Lệ này và pháp luật.

19.3 Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường:

a) HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT hoặc thành viên BKS còn lại ít hơn số lượng tối thiểu theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều 19.2(c) và Điều 19.2(d) Điều lệ này.
b) Trường hợp HĐQT không triệu tập được cuộc họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 19.3(a) Điều lệ này, thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 140.3 Luật Doanh Nghiệp.
c) Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 19.3(b) Điều lệ này, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông quy định tại Điều 19.2(c) Điều lệ này

có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh Nghiệp.

Trong trường hợp này, Cố Đông hoặc nhóm Cố Đông triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ.

19.4 Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do Cố Đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 20. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

20.1 Cố Đông là cá nhân hoặc Đại Diện Theo Ủy Quyền của Cố Đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp ĐHĐCĐ hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại Điều 144.3 Luật Doanh Nghiệp.

20.2 Việc ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 20.1 Điều lệ này phải được lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo mẫu của Công ty hoặc theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên Cố Đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

20.3 Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp hoặc văn bản ủy quyền có thể được Cố Đông gửi tới Công ty hoặc tại địa điểm nêu tại thông báo triệu tập cuộc họp trong vòng bốn mươi tám (48) giờ trước khi tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của Cố Đông, Đại Diện Theo Ủy Quyền của cổ Đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

20.4 Phiếu biểu quyết của một người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 21. Triệu tập họp, chương trình họp và Thông báo mời họp ĐHĐCĐ

21.1 Người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ phải thực hiện các công việc sau:

a) Chuẩn bị danh sách các Cố Đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp;

c) Chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

e) Dự thảo Nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên;

f) Thông báo và gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ cho tất cả các Cố Đông có quyền

dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

21.2 Thông báo mời họp được gửi đến địa chỉ liên lạc của từng Cổ Đông có quyền dự họp. Địa chỉ liên lạc của Cổ Đông là một trong các loại thông tin: địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú, địa chỉ nơi làm việc, địa chỉ gia đình hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đã đăng ký với Công Ty để làm địa chỉ liên lạc; số điện thoại; thư điện tử (email). Trường hợp Công Ty gửi Thông báo mời họp bằng cách gửi thư điện tử (email) thì địa chỉ thư điện tử của cổ đông nhận thông báo là địa chỉ được lưu trữ và cung cấp bởi Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam, hoặc địa chỉ thư điện tử do Cổ Đông đăng ký với Công Ty.

Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải được gửi cho tất cả các Cổ Đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của Cổ Đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao Dịch Chứng Khoán. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các Cổ Đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp. Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại cuộc họp được gửi cho các Cổ Đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các Cổ Đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS;
c) Phiếu biểu quyết;
d) Dự thảo Nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

21.3 Các Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông được quy định tại Điều 10.3 Điều Lệ này có quyền kiến nghị các vấn đề cần được đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và gửi tới Công ty chậm nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên của Cổ Đông, số lượng và loại cổ phần của Cổ Đông, các vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

21.4 Người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối các kiến nghị theo Điều 21.3 nêu trên nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại Điều 21.3 Điều lệ này;
b) Vào thời điểm kiến nghị, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Điều 10.3 Điều Lệ này;
c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền của ĐHĐCĐ;
d) Các trường hợp khác theo quy định của Điều Lệ và Pháp Luật.

21.5 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Điều 21.3 nêu trên vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Điều 21.4 nêu trên; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Điều 22. Điều kiện và thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ

22.1 Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của Công ty.

22.2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 22.1 nêu trên, thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ

ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

22.3 Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 22.2 nêu trên, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ Đông dự họp.

22.4 Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ: Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký Cổ Đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các Cổ Đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký Cổ Đông, Công ty sẽ cấp cho từng Cổ Đông, Đại Diện Theo Ủy Quyền có quyền biểu quyết một phiếu biểu quyết, trên đó có ghi mã số Cổ Đông, tên Cổ Đông và số phiếu biểu quyết của Cổ Đông đó. Phiếu biểu quyết có thể được mã hóa để phục vụ cho việc kiểm phiếu bằng phần mềm máy tính. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong nội dung chương trình họp. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết “tán thành”, “không tán thành” và “không có ý kiến”. Kết quả kiểm phiếu được ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

b) Cổ Đông hoặc người được ủy quyền đến dự ĐHĐCĐ sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội. Chú tọa không có trách nhiệm dùng Đại hội để cho Cổ Đông, người được ủy quyền đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không bị thay đổi.

22.5 Việc bầu Chú tọa, Thư ký và Ban kiểm phiếu tại Đại hội:

a) Chủ tịch HĐQT làm chú tọa hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chú tọa cuộc họp ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chú tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chú tọa thì Trưởng BKS điều hành để ĐHĐCĐ bầu chú tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chú tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều hành để ĐHĐCĐ bầu chú tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chú tọa cuộc họp;

c) Chú tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chú tọa cuộc họp.

22.6 Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

22.7 Chú tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp:

a) Bố trí đầy đủ chỗ ngồi tại các địa điểm họp ĐHĐCĐ;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho Cổ Đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại hội. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết.

22.8 Người triệu tập họp hoặc Chú tọa cuộc họp ĐHĐCĐ có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp ĐHĐCĐ.

22.9 Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho Cổ Đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định tại khoản này, ĐHĐCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế Chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc. Trong trường hợp này, tất cả Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

22.10 Cuộc họp ĐHĐCĐ có thể bao gồm hình thức họp trực tiếp hoặc hội nghị trực tuyến, trong đó một số hoặc tất cả Cổ Đông đang ở những địa điểm khác nhau có thể:

a) Nhìn thấy và nghe được Chủ tọa cùng những người khác tham dự Đại hội phát biểu tại cuộc họp; và
b) Giao tiếp được với Chủ tọa và các Cổ Đông khác cùng lúc một cách trực tiếp hoặc thông qua điện thoại hội nghị hoặc bằng các hình thức áp dụng công nghệ khác.

22.11 Cổ Đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ theo các hình thức quy định tại Điều 10.5(f) Điều Lệ này.

Điều 23. Điều kiện để Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua

23.1 ĐHĐCĐ thông qua mọi vấn đề thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản.

23.2 Nghị quyết về các vấn đề sau đây được thông qua nếu có số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả Cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành trừ trường hợp quy định tại Điều 23.3, Điều 23.6(g) và Điều 11.1 của Điều Lệ:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e) Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;
f) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều Lệ này.

23.3 Căn cứ Điều 26.6, Điều 34.5 của Điều Lệ này, nghị quyết về việc bầu thành viên HĐQT và thành viên BKS theo phương thức bầu đồn phiếu được thực hiện theo Điều 148.3 Luật Doanh Nghiệp.

23.4 Nghị quyết về các nội dung khác trừ trường hợp quy định tại Điều 23.2, Điều 23.3, Điều 23.6(g) và Điều 11.1 của Điều Lệ, được thông qua khi có số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.

23.5 Các nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số phiếu biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ Công ty.

23.6 Thể thức lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản: Trong trường hợp cần thiết vì lợi ích của Công ty và Cổ Đông, Chủ tịch HĐQT có quyền tổ chức việc lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản và phải thực hiện theo quy định sau:

a) Chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả Cổ Đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc chuẩn bị danh sách Cổ Đông và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến cùng tài liệu kèm theo cho Cổ Đông được thực hiện theo quy định tại Điều 21.1(a) và Điều 21.2 Điều Lệ này. Phiếu lấy ý kiến được gửi tới Cổ Đông phải ghi rõ nơi đăng tải tài liệu và phương thức để Cổ Đông gửi phiếu lấy ý kiến đã được trả lời về Công ty.

b) Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau:

(i) Tên, địa chỉ của trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công ty;

(ii) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Cổ Đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với Cổ Đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của Đại Diện Theo Ủy Quyền của Cổ Đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của Cổ Đông;

(iii) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua Nghị quyết;

(iv) Phương án biểu quyết bao gồm “tán thành”, “không tán thành” và “không có ý kiến” đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

(v) Thời hạn phải gửi phiếu lấy ý kiến đã được trả lời về Công ty;

(vi) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

c) HĐQT tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của đại diện BKS hoặc của Cổ Đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty và đảm bảo Ban kiểm phiếu có ít nhất 01 thành viên độc lập để giám sát tính hợp lệ và kiểm soát kết quả kiểm phiếu;

d) Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chính như sau:

(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

(ii) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

(iii) Số Cổ Đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

(iv) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

(v) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

(vi) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

e) Biên bản kết quả kiểm phiếu và nghị quyết ĐHĐCĐ phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

f) Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

g) Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản nếu được sổ Cổ Đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ Đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 24. Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ

24.1 Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công ty;

b) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ;

d) Họ tên Chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

f) Sổ Cổ Đông và tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ Đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký Cổ Đông, đại diện Cổ Đông dự họp với sổ cổ phần và sổ phiếu bầu tương ứng.

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của Cổ Đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ tên và chữ ký của Chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

24.2 Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung Biên bản.

24.3 Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt được áp dụng.

24.4 Nghị quyết, biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách Cổ Đông đăng ký dự họp, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 25. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ

25.1 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày Nghị quyết và biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc Biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ được đăng tải trên trang thông

tin điện tử của Công ty, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông quy định tại Điều 10.3 của Điều Lệ có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ Nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra Nghị quyết của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại Điều 23.5 Điều Lệ này;

b) Nội dung Nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều Lệ.

25.2 Trong trường hợp nêu tại Điều 25.1 nêu trên, các Nghị quyết ĐHĐCĐ vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Toà án hoặc Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

CHƯƠNG VIII

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 26. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và thành phần Hội đồng quản trị

26.1 Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để Cổ Đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh hội đồng quản trị của công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều Lệ này;

Công ty có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên HĐQT (nếu có).

26.2 Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ.

26.3 Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại Điều 115.5 Luật Doanh Nghiệp, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Việc HĐQT giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT theo quy định của Pháp Luật.

26.4 Thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh Nghiệp và pháp luật liên quan; không nhất thiết phải là Cổ Đông của Công ty. Thành viên HĐQT của Công ty chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa 05 công ty khác.

26.5 Số lượng thành viên HĐQT của Công ty từ 03 đến 11 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp

tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Tổng số thành viên độc lập HĐQT của Công ty phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên.

26.6 Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT được thực hiện theo phương thức bầu phổ thông đầu phiếu hoặc bầu dồn phiếu theo Quy chế bầu cử do ĐHĐCĐ thông qua tại từng thời điểm.

26.7 Thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên HĐQT trong trường hợp bị ĐHĐCĐ miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế trong các trường hợp sau:

a) Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh Nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết của ĐHĐCĐ.

26.8 Việc thay đổi thành viên HĐQT phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

27.1 HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

27.2 Quyền và nghĩa vụ của HĐQT được quy định bởi Pháp Luật, Điều Lệ này và các nghị quyết của ĐHĐCĐ. Cụ thể, HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Điều 133.1 và Điều 133.2 Luật Doanh Nghiệp;

f) Quyết định phương án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 10% đến dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

g) Chấp thuận các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, giao dịch bảo đảm hoặc bồi thường và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;

h) Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 38.3 và Điều 38.5 Điều Lệ này;

i) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
j) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng, Giám đốc Tài chính của Công ty; quyết định tiền lương, thu lùi, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó;
k) Cứ người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thu lùi và quyền lợi khác của những người đó;
l) Giám sát, chỉ đạo TGĐ và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
m) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
n) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu họp ĐHĐCĐ/tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; triệu tập họp ĐHĐCĐ và/hoặc tổ chức việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;
o) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;
p) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
q) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
r) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua, Quy chế về công bố thông tin của Công ty và các Quy chế khác thuộc thẩm quyền của HĐQT;
s) Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Người phụ trách quản trị công ty và người quản lý khác của công ty
t) Kiểm soát các cơ hội và rủi ro lớn về phát triển bền vững, bao gồm các cơ hội và rủi ro lớn về khí hậu, môi trường, xã hội và chuyển đổi số.
u) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khoán, quy định khác của pháp luật, Điều Lệ và Nghị quyết ĐHĐCĐ tại từng thời điểm.

27.3 HĐQT phải báo cáo hoạt động của HĐQT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định tại Điều 139.3(c) Luật Doanh Nghiệp và đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thu lùi, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của HĐQT và từng thành viên HĐQT theo quy định tại Điều 163.3 Luật Doanh Nghiệp;
b) Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT;
c) Báo cáo về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
d) Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập và kết quả đánh giá của thành viên độc lập về hoạt động của HĐQT;
e) Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc HĐQT (nếu có);
f) Kết quả giám sát đối với TGĐ và những người điều hành khác;

g) Các kế hoạch trong tương lai của HĐQT (nếu có).

27.4 Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT:

a) Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

b) Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thủ lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên.

c) Thủ lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

d) Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT (nếu có) hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo nghị quyết của HĐQT.

e) Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT.

f) Thành viên HĐQT có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều Lệ.

Điều 28. Chủ tịch, Phó Chủ tịch và Thành viên của HĐQT

28.1 Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT sẽ lựa chọn ra một số Phó Chủ tịch (nếu thấy cần thiết) và được HĐQT chấp thuận.

28.2 Chủ tịch HĐQT không được kiêm TGD Công ty.

28.3 Chủ tịch HĐQT Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐQT;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT;

d) Tổ chức việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản khi xét thấy cần thiết;

e) Ký ban hành các Nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT;

f) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT;

g) Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ;

h) Quyền và nghĩa khác theo quy định của Điều Lệ và pháp luật.

28.4 Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

28.5 Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của HĐQT.

Điều 29. Cuộc họp Hội đồng quản trị

29.1 Chủ tịch HĐQT được bầu trong cuộc họp đầu tiên của HĐQT trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn 01 thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp HĐQT.

29.2 HĐQT phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường hoặc lấy ý kiến thành viên bằng văn bản.

HĐQT thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.

29.3 Chủ tịch HĐQT phải triệu tập cuộc họp HĐQT trong các trường hợp sau:

a) Có đề nghị của BKS hoặc thành viên độc lập HĐQT;

b) Có đề nghị của TGD hoặc ít nhất 05 Người Quản Lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất hai (2) thành viên của HĐQT;

d) Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích Công ty và Cổ Đông.

Đề nghị quy định tại khoản này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

29.4 Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị họp HĐQT quy định tại Điều 29.3 nêu trên. Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị, Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty. Người đề nghị triệu tập họp HĐQT theo quy định tại Điều 29.3 nêu trên có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.

29.5 Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 05 ngày trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp HĐQT có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.

29.6 Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên BKS như đối với các thành viên HĐQT.

Thành viên BKS có quyền dự các cuộc họp HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

29.7 Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày

kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

29.8 Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác đảm bảo đến được Chủ tịch HĐQT hoặc Thư ký Công ty.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp HĐQT thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

29.9 Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

29.10 Nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

29.11 Cuộc họp HĐQT có thể tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác mà trong đó một số hoặc tất cả thành viên HĐQT ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là từng thành viên HĐQT tham gia có thể:

a) Nghe từng thành viên HĐQT khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; và
b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Nghị quyết HĐQT được thông qua tại cuộc họp tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác nếu được đa số thành viên dự họp tán thành và có hiệu lực như đối với cuộc họp trực tiếp.

29.12 Lấy ý kiến thành viên HĐQT bằng văn bản:

Khi cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền theo các thủ tục sau:

a) Gửi Phiếu lấy ý kiến kèm theo các tài liệu liên quan, dự thảo Nghị quyết cho các thành viên HĐQT;
b) Các thành viên HĐQT biểu quyết theo yêu cầu của Chủ tịch HĐQT và gửi lại phiếu lấy ý kiến đã được trả lời theo cách thức và thời hạn ghi trong Phiếu lấy ý kiến;
c) Chủ tịch HĐQT cử ra Ban kiểm phiếu để kiểm tra kết quả biểu quyết của thành viên HĐQT và lập ra Biên bản kiểm phiếu;
d) Căn cứ vào kết quả kiểm phiếu, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành Nghị quyết của HĐQT về các vấn đề đã được các thành viên HĐQT thông qua.

Nghị quyết HĐQT bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có hiệu lực và giá trị như một nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức hợp lệ.

29.13 Biên bản họp HĐQT:

Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được làm bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có hiệu lực pháp lý như nhau. Trong trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Biên bản họp HĐQT có các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công ty;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do (nếu có);
e) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản cuộc họp.

29.14 Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e, f, g và h Điều 29.13 nếu trên thì biên bản này có hiệu lực.

29.15 Chủ tọa, người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung biên bản họp. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

29.16 Các Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp HĐQT được 100% số thành viên HĐQT trực tiếp (bất kể tham dự trực tiếp, thông qua cuộc họp hội nghị trực tuyến hoặc các hình thức khác) và ủy quyền tham dự là hợp lệ và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không thực hiện đúng như quy định.

CHƯƠNG IX

TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 30. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có TGD, các Phó TGD, Kế toán trưởng, Người phụ trách quản trị và các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nếu trên phải được thông qua bằng Nghị quyết, quyết định của HĐQT.

Điều 31. Tổng Giám Đốc, Người Điều Hành khác và Người phụ trách quản trị Công ty

31.1 TGD do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm. TGD là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT và pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. TGD phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Điều 162.5 Luật Doanh Nghiệp.

31.2 Nhiệm kỳ của TGD không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ

không hạn chế. Nếu nhiệm kỳ của TGĐ đương chức hết hạn mà TGĐ mới chưa được bổ nhiệm thì nhiệm kỳ của TGĐ đương chức sẽ được kéo dài cho tới thời điểm TGĐ mới được bổ nhiệm.

31.3 TGĐ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;

f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của TGĐ;

g) Quyết định tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyết định phương án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị dưới 10% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp quy định tại Điều 38.5(c);

j) Quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, cầm cố, nhận cầm cố, thế chấp, nhận thế chấp, bảo lãnh, nhận bảo lãnh và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT;

k) Được ủy quyền cho cấp dưới và người khác thực hiện một hoặc một số công việc thuộc thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước HĐQT về việc ủy quyền đó;

l) Thực hiện các hoạt động khác thuộc trách nhiệm của mình theo quy định tại Điều Lệ, nghị quyết của ĐHĐCĐ, nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động của TGĐ và Pháp Luật.

31.4 Người Điều Hành khác: Theo đề nghị của TGĐ và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng Người Điều Hành khác với số lượng, tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu quản lý, hoạt động của Công ty. Người Điều Hành khác phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

31.5 Tiền lương của Người Điều Hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

31.6 Người phụ trách quản trị Công ty:

HĐQT bổ nhiệm 01 Người phụ trách quản trị để hỗ trợ công tác quản trị tại Công ty. Người phụ trách quản trị có thể kiêm nhiệm là Thư ký Công ty theo quy định tại Điều 156.5 Luật Doanh Nghiệp. Người phụ trách quản trị Công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

Người phụ trách quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và Cổ Đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, BKS và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT hoặc BKS;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;

f) Cung cấp các thông tin tài chính, bàn sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT và thành viên BKS;

g) Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều Lệ;

j) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 32. Lao động

32.1 HĐQT quyết định tổng số lao động và quỹ lương của Công ty. TGD trong giới hạn, sẽ toàn quyền lựa chọn tuyển dụng lao động theo các quy định của Công ty.

32.2 Lương, thưởng, và các chế độ khác của người lao động được TGD quyết định theo quy chế lương được HĐQT phê duyệt.

32.3 HĐQT chịu trách nhiệm tuân thủ các quy định về lao động trong quá trình sử dụng lao động của Công ty. HĐQT có quyền dự thảo các quy chế nội bộ của Công ty rằng buộc tất cả các nhân viên của Công ty. Các quy chế này phải được HĐQT phê duyệt trước khi thực hiện.

CHƯƠNG X

BAN KIỂM SOÁT

Điều 33. Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát

33.1 Việc ứng cử, đề cử thành viên BKS được thực hiện tương tự theo quy định tại Điều 26.1 và Điều 26.2 Điều Lệ này.

33.2 Trường hợp số lượng các ứng viên BKS thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và Quy chế hoạt động của BKS. Việc BKS đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên BKS theo quy định của pháp luật.

Điều 34. Thành phần Ban Kiểm soát

34.1 Số lượng thành viên BKS của Công ty từ 3 đến 5 thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên BKS không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

34.2 Thành viên BKS phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh Nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.

34.3 Thành viên BKS bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên BKS theo quy định tại Điều 34.2 nêu trên;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận.

34.4 Thành viên BKS bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên BKS theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết của ĐHĐCĐ.

34.5 Việc biểu quyết bầu thành viên BKS được thực hiện theo phương thức bầu phổ thông đầu phiếu hoặc bầu dồn phiếu theo Quy chế bầu cử do ĐHĐCĐ thông qua tại từng thời điểm.

34.6 Trưởng Ban Kiểm soát do BKS bầu trong số các thành viên BKS; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. BKS phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng BKS phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

34.7 Trưởng BKS có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Triệu tập cuộc họp BKS;
b) Yêu cầu HĐQT, TGD và Người Điều Hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo BKS;
c) Lập và ký báo cáo của BKS sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT để trình ĐHĐCĐ.

Điều 35. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát

35.1 Ban Kiểm soát các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh Nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a) Đề xuất, kiến nghị ĐHĐCĐ phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
b) Chịu trách nhiệm trước Cổ Đông về hoạt động giám sát của mình.
c) Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên HĐQT, TGD, Người Quản Lý khác.
d) Đảm bảo phối hợp hoạt động với HĐQT, TGD và Cổ Đông.
e) Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều Lệ Công ty của thành viên HĐQT, TGD và Người Điều Hành khác của Công ty, BKS phải thông báo bằng văn bản cho HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
f) Xây dựng Quy chế hoạt động của BKS và trình ĐHĐCĐ thông qua.
g) Báo cáo hoạt động của BKS trình ĐHĐCĐ thường niên và phải đảm bảo có các nội dung sau:

(i) Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của BKS và từng thành viên BKS theo quy định tại Điều 172 Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ;
(ii) Tổng kết các cuộc họp của BKS và các kết luận, kiến nghị của BKS (nếu có);
(iii) Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty;

(iv) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT, TGD, Người Điều Hành khác của Công ty và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT, TGD, Người Điều Hành khác của Công ty là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian ba (03) năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

(v) Kết quả giám sát đối với HĐQT, TGD và Người Điều Hành khác của Công ty;

(vi) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, TGD và các Cổ Đông.

h) Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của Người Quản Lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

i) Có quyền yêu cầu HĐQT, thành viên HĐQT, TGD và Người Quản Lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

j) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

35.2 Tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác của thành viên BKS:

a) Thành viên BKS được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của BKS.

b) Thành viên BKS được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của BKS đã được ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác.

c) Tiền lương và chi phí hoạt động của BKS được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 36. Cuộc họp Ban Kiểm soát

36.1 BKS phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên BKS. Biên bản họp BKS được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên BKS tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của BKS phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên BKS.

36.2 BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGD và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

CHƯƠNG XI

TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC

Điều 37. Trách nhiệm trung thực và tránh xung đột về quyền lợi

37.1 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD và Người Quản Lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

37.2 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD và Người Quản Lý khác và những người có

liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

37.3 Thành viên của HĐQT, thành viên BKS, TGD và Người Quản Lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho HĐQT, BKS về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

37.4 Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ.

37.5 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD, Người Quản Lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 38. Giao dịch giữa Công ty với Người có liên quan, Cổ Đông, Người Quản Lý và Người có liên quan của các đối tượng này

38.1 Công ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho Cổ Đông là cá nhân và Người có liên quan của Cổ Đông đó là cá nhân.

38.2 Công ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho Cổ Đông là tổ chức và Người có liên quan của Cổ Đông đó là cá nhân trừ trường hợp Cổ Đông là Công Ty Con trong trường hợp Công Ty Con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của Công ty trước ngày 01 tháng 7 năm 2015.

38.3 Công ty không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của Cổ Đông là tổ chức, trừ trường hợp Công ty và người có liên quan của Cổ Đông đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được ĐHĐCĐ thông qua nếu giá trị giao dịch từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Công ty và phải được HĐQT thông qua nếu giá trị giao dịch dưới 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

38.4 Công ty chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được ĐHĐCĐ chấp thuận:

a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD, Người Quản Lý khác không phải là Cổ Đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này.

Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD, Người Quản Lý khác mà Công ty và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế thì ĐHĐCĐ chấp thuận các giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

b) Hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

(iv) Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD, Người Quản Lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

(v) Cổ Đông, Người Đại Diện Theo Ủy Quyền của Cổ Đông sở hữu trên 10%

tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

(vi) Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại Điều 164.2 Luật Doanh Nghiệp.

c) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty và Cổ Đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của Cổ Đông đó.

38.5 HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch sau:

a) Hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 38.4(a) nêu trên mà không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ;

b) Hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 38.4(b) nêu trên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

c) Hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 38.4(c) nêu trên có giá trị bằng hoặc dưới 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

38.6 Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Điều 38.4, người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho HĐQT và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản. Trường hợp này, Cổ Đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo điều kiện quy định tại Điều Lệ này.

Điều 39. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

39.1 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD và Người Điều Hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

39.2 Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện), nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD, Người Điều Hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty (hoặc Công Ty Con của Công ty) ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo yêu cầu/ủy quyền của Công ty (hoặc Công Ty Con của Công ty) hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ pháp luật và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

39.3 Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XII

QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ

Điều 40. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

40.1 Cổ Đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ Đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều Lệ Công ty, biên bản họp ĐHĐCĐ và nghị quyết ĐHĐCĐ;

b) Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

40.2 Trường hợp đại diện được ủy quyền của Cổ Đông và nhóm Cổ Đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của Cổ Đông và nhóm Cổ Đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

40.3 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD và Người Điều Hành khác có quyền tra cứu Sổ Đăng Ký Cổ Đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

40.4 Công ty phải lưu giữ Điều Lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều Lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết ĐHĐCĐ và HĐQT, biên bản họp ĐHĐCĐ và HĐQT, các báo cáo của HĐQT, các báo cáo của BKS, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các Cổ Đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

40.5 Điều Lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều Lệ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

CHƯƠNG XIII

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 41. Phân phối lợi nhuận

41.1 ĐHĐCĐ quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

41.2 Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại Cổ Phiếu.

41.3 HĐQT có thể kiến nghị ĐHĐCĐ thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng Cổ Phiếu và HĐQT là cơ quan thực thi quyết định này.

41.4 Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại Cổ Phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền Đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do Cổ Đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do Cổ Đông cung cấp mà Cổ Đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho Cổ Đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các Cổ Phiếu niêm yết tại Sở Giao Dịch Chứng Khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

41.5 HĐQT thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông được quyền nhận cổ tức theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Luật Chứng Khoán. Căn cứ theo ngày chốt danh sách cổ đông được quyền nhận cổ tức, những người sở hữu Cổ Phiếu hoặc các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác liên quan.

41.6 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật và Nghị quyết ĐHĐCĐ tại từng thời điểm.

CHƯƠNG XIV

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN VÀ KIỂM TOÁN

Điều 42. Tài khoản Ngân hàng

42.1 Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam phù hợp với Pháp Luật.

42.2 Theo sự phê chuẩn trước của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

42.3 Công ty thực hiện tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng nơi Công ty mở tài khoản.

Điều 43. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu vào ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của cùng năm đó.

Điều 44. Chế độ Kế toán

44.1 Công ty sẽ áp dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS), hoặc bất kỳ Chế độ kế toán nào được cơ quan có thẩm quyền ban hành và chấp thuận.

44.2 Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

44.3 Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là Đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

Điều 45. Kiểm toán

45.1 ĐHĐCĐ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập.

45.2 Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

45.3 Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

CHƯƠNG XV

BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 46. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

46.1 Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của Pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

46.2 Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.

46.3 Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài

chính quy theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 47. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố báo cáo thường niên theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 48. Trách nhiệm về công bố thông tin

48.1 Công ty có trách nhiệm và nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin cho Cổ Đông và nhà đầu tư.

48.2 Cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán nhằm đảm bảo Cổ Đông và công chúng đầu tư được tiếp cận một cách công bằng. Ngôn ngữ trong công bố thông tin phải rõ rang, dễ hiểu và tránh gây hiểu nhầm cho Cổ Đông và công chúng đầu tư.

CHƯƠNG XVI

GIẢI THẾ

Điều 49. Giải thể Công ty

49.1 Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Theo nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ;

b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

49.2 Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

49.3 Trình tự, thủ tục giải thể Công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh Nghiệp.

Điều 50. Gia hạn thời hạn hoạt động

50.1 Thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn theo quy định tại Điều 3.6 Điều Lệ này, trong trường hợp muốn thay đổi thời hạn hoạt động của Công ty, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để thông qua về thời hạn hoạt động mới của Công ty.

50.2 Thời hạn hoạt động của Công ty được thay đổi khi có số Cổ Đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ Đông dự họp tán thành trừ trường hợp lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản quy định tại Điều Lệ này.

Điều 51. Thanh lý

51.1 Tối thiểu sáu (6) tháng sau khi có Nghị quyết giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (3) thành viên, trong đó 02 thành viên do ĐHĐCĐ chỉ định và 01 thành viên do HĐQT chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

51.2 Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

51.3 Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;
b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c) Nợ thuế;
d) Các khoản nợ khác của Công ty;
e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các Cổ Đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XVII

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ

52.1 Trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty hoặc các quyền, nghĩa vụ của Cổ Đông theo Điều Lệ này hoặc quy định của Pháp Luật, giữa:

a) Cổ Đông và Công ty; hoặc
b) Cổ Đông và HĐQT, BKS, TGD hoặc Người Điều Hành khác;

thì các bên liên quan sẽ cố gắng cùng giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các vấn đề liên quan đến tranh chấp trong vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Trung tâm hòa giải Việt Nam trực thuộc Trung tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC) chỉ định một hòa giải viên để hành động với tư cách trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp, chi phí hòa giải sẽ do bên yêu cầu chịu.

52.2 Trường hợp không đạt được thỏa thuận hòa giải trong vòng sáu (6) tuần kể từ ngày bắt đầu quá trình hòa giải, hoặc đề nghị hòa giải không được hai bên đồng ý, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa vụ việc ra Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC) hoặc Tòa án.

52.3 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

CHƯƠNG XVIII

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

Điều 53. Sửa đổi, bổ sung Điều Lệ

53.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều Lệ Công ty phải được ĐHĐCĐ xem xét, thông qua.

53.2 Bất kỳ quy định Pháp Luật nào liên quan tới hoạt động của Công ty mà không được quy định tại Điều Lệ này hoặc có quy định Pháp Luật mới ban hành mà trái với Điều Lệ này thì quy định mới đó sẽ được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XIX

NGÀY HIỆU LỰC

Điều 54. Ngày hiệu lực

54.1 Điều Lệ này gồm 19 chương với 54 Điều là bản Điều Lệ hợp pháp và chính thức của Công ty.

54.2 Điều Lệ này được ĐHĐCĐ thông qua ngày 23 tháng 4 năm 2026, có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành và thay thế cho các bản Điều Lệ đã có trước đó.

54.3 Điều Lệ này được lập thành hai (02) bản gốc bằng tiếng Việt, một (01) bản gốc bằng tiếng Anh và được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. Trong trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Anh thì bản tiếng Việt được áp dụng.

54.4 Công ty sẽ cung cấp bản sao y hoặc bản trích lục của Điều Lệ theo quy định nội bộ của Công ty về việc cung cấp bản sao y hoặc bản trích lục và theo quy định của Pháp Luật.

NGƯỜI ĐẠI ĐIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY

TRẦN MAI HOA
Chủ tịch HĐQT

PHẠM THỊ THU HIỀN
Tổng giám đốc

TRƯỜNG ĐỨC DŨNG
Trưởng phòng An ninh An toàn
Phòng chống cháy nổ

PHỤ LỤC 1

Chi tiết về Vốn Điều Lệ Công ty tại từng thời điểm

STT	Thời điểm	Vốn Điều Lệ (VND)	Ghi chú
1.	11/04/2012	6.000.000.000	Theo GCN ĐKDN lần đầu ngày 11/04/2012
2.	02/05/2013	2.944.200.000.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 01 ngày 02/05/2013
3.	18/07/2013	5.773.800.000.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 04 ngày 18/07/2013
4.	26/12/2013	9.303.800.000.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 05 ngày 26/12/2013
5.	06/05/2014	12.010.580.000.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 06 ngày 06/05/2014
6.	01/06/2015	12.019.678.000.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 10 ngày 01/06/2015
7	13/07/2015	14.172.245.470.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 11 ngày 13/07/2015
8	14/03/2016	15.717.163.270.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 12 ngày 14/03/2016
9	24/05/2016	16.971.386.417.829	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 13 ngày 24/05/2016
10	27/10/2016	17.089.237.420.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 14 ngày 27/10/2016
11	05/01/2017	21.091.724.950.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 15 ngày 05/01/2017
12	12/09/2017	21.510.924.950.000 (bao gồm 1.516.639.940 cổ phần phổ thông và 634.452.555 cổ phần ưu đãi)	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 17 ngày 12/09/2017
13	15/09/2017	19.010.787.330.000 (bao gồm 1.516.639.940 Cổ Phần Phổ Thông và 384.438.793 Cổ Phần Ưu Đãi)	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 18 ngày 15/09/2017
14	02/01/2019	23.288.184.100.000	Theo GCN ĐKDN thay đổi lần thứ 20 ngày 02/01/2019