Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 19, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT
Số: 25/2021-TNT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà nội, ngày 19 tháng 08 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CÔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

• Tên tổ chức: Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT
• Mã chứng khoán: TNT
• Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 19, tòa nhà Thăng Long, số 98A phố Ngụy Như Køn Tum, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam
• Điện thoại: (84-4) 6251 0894; Fax: (84-4) 6251 0895
• Người thực hiện công bố thông tin: Ông Vũ Tuấn Hoàng

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☑ bất thường ☑ 24h ☐ theo yêu cầu

Nội dung thông tin công bố:

Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT công bố toàn bộ tài liệu về việc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của TNT vào ngày 19/08/2021 tại đường dẫn www.tainguyen.vn.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Trân trọng!

Tài liệu đính kèm
- Thông báo mới họp
- Tài liệu họp ĐHCD

NGƯỜI ĐƯỢC UỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN
PHÓ TỦD THƯỜNG TRỰC

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT
Số: 03/2021/TB-TNT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

---

Hà Nội, ngày 19 tháng 08 năm 2021

THÔNG BÁO

HỌP DẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021

Kính gửi:
- Uỷ ban chứng khoán Nhà nước
- Số GDCK thành phố Hồ Chí Minh
- Quý vị cổ đông công ty

Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 19, Tòa nhà Thăng Long Tower, số 98A Ngụy Như Kon Tum, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Hà Nội
Điện thoại: (84-4) 6251 0894; Fax: (84-4) 6251 0895
Website: www.tainguyen.vn
Tên chứng khoán: Cổ phiến Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT
Loại chứng khoán: Cổ phiến phổ thông
Mã chứng khoán: TNT
Sàn giao dịch: Sàn Giao Dịch Chứng Khoán Tp.HCM (HOSE)

Hội đồng Quản trị (HDQT) Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT xin thông báo đến các Quý cổ đông về thời gian, địa điểm, chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường năm 2021 như sau:

1. Thời gian tổ chức: 7h30, ngày 11 tháng 09 năm 2021.

2. Địa điểm họp: Phòng họp Tầng 4, Tháp A, Tòa nhà Keangnam Ha Noi Landmark Tower, Khu đô thị mới Cầu Giấy, phường Mễ tri, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội.

3. Đối tượng tham dự họp: Tất cả các cổ đông có tên trong danh sách sở hữu cổ phần của TNT tại thời điểm chốt danh sách (ngày 12/08/2021) do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cung cấp. Các cổ đông không thể đến dự Đại hội có thể ủy quyền cho người khác tham dự và việc ủy quyền phải được lập thành văn bản (theo mẫu của TNT).

4. Chương trình, nội dung và tài liệu họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2021 sẽ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty tại đường dẫn www.tainguyen.vn, thư mời sẽ được Công ty gửi cho các cổ đông theo địa chỉ do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cung cấp.

Lưu ý: Trong trường hợp dịch Covid19 diễn biến phức tạp hoặc vi nguyện nhân bất khả kháng ảnh hưởng đến thời gian tổ chức ĐHĐCĐ, chúng tôi sẽ thông báo kế hoạch thay đổi thời gian tổ chức Đại hội trên Website Công ty.

Rất mong sự hiện diện của Quý cổ đông để Đại hội thành công tốt đẹp.

Trân trọng /
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu.

---

Nội dung cuộc họp:

• Thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ;
• Thông qua việc ban hành Điều lệ Công ty;
• Thông qua việc ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty;
• Thông qua việc ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Thông qua việc ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát;
• Thông qua việc bổ sung tên Công ty viết tắt và tên công ty bằng tiếng nước ngoài;
• Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội mẫu cũ.

Chương trình chi tiết và tài liệu Đại hội được đăng tải trên website Công ty tại địa chỉ http://tainguyen.vn.

Khi tham dự họp đề nghị mang theo giấy mời này, kèm các giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD hoặc Hộ chiếu).

Thông tin chi tiết xin liên hệ:

Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT
Địa chỉ: Tầng 19, Tòa nhà Thăng Long, Số 98A Ngụy Như Rọn Tum, phường Nhân Chính, phố Hồ, thành Xuân, TP. Hà Nội
Điện thoại: (84-4) 6251 0894; Fax: (84-4) 6251 0895
Hotline: 0942.060607
(Để nghỉ Quý có đúng xác nhận việc tham dự muốn phát vào 16:00 ngày 08/09/2021 để chứng tỏ chuẩn bị đầu tiếp được chu đáo. Sau thời hạn trên nền kháng cổ xác nhận, Công ty xin được hiệu răng Quý có đúng không tham dự Đại hội.)

Lưu ý: Trong trường hợp dịch Covid19 diễn biến, phức tạp hoặc vì nguyên nhân bất khả năng ảnh hưởng đến thời gian tổ chức DHDCD, chúng tôi sẽ thông báo kế hoạch thay đổi thời gian tổ chức Đại hội trên Website Công ty.

ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

---

GIẤY MỜI HỌP

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

Xin trân trọng kính mời:

Ông (Bà): ...
Số cổ phần: ... CP

Đến tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT, được tổ chức vào hồi 7 giờ 30 phút, thứ Bảy ngày 11 tháng 09 năm 2021

Địa chỉ: Phòng họp Tầng 4, Tháp A, Tòa nhà Keangnam Ha Noi Landmark Tower, Khu đô thị mới Cầu Giấy, Phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội, Việt Nam.

Rất mong sự có mặt của Quý Ông (Bà)

TM.BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI
TRƯỜNG BAN

---

CHƯƠNG TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

• Thời gian: 8h00 - 11h00, Thứ Bảy ngày 11 tháng 09 năm 2021.
• Cần điểm: Tầng 4, Tháp A, Tòa nhà Keangnam, Khu đô thị Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội

Thời gian	Nội dung
7h30 – 8h00	Đón tiếp Đại biểu dự họp.
	Đăng ký cổ đông tham dự Đại hội.
8h00 – 9h00	Tuyên bố lý do và giới thiệu đại biểu
	Khai mạc Đại hội, Bầu đoàn chủ tịch, Ban kiểm phiếu và Ban thư ký đại hội
	Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội
	Giới thiệu chương trình Đại hội; Thông qua Quy chế tổ chức đại hội
9h00 -10h00	Thông qua nội dung chương trình đại hội:
- Tờ trình thông qua phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ tăng vốn điều lệ công ty;
- Thông qua việc Ban hành Điều lệ Công ty
- Thông qua việc Ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty
- Thông qua việc Ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị
- Thông qua việc Ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát
- Thông qua việc bổ sung tên Công ty viết tắt và tên Công ty bằng tiếng nước ngoài vào Giấy chứng nhận ĐKDN
- Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ.
- Các nội dung khác thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ (nếu có)
10h00 – 10h15	Đại hội tiến hành thảo luận, trả lời chất vấn cổ đông
10h15 – 10h30	Biểu quyết thông qua các vấn đề trình Đại hội
10h30 – 10h40	Nghị Giải lao
10h40 – 10h50	Công bố kết quả Biểu quyết thông qua các vấn đề trình đại hội
10h50 – 10h55	Thông qua Biên bản và Nghị quyết ĐHĐCĐ
10h55 – 11h00	Bế mạc đại hội

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc

GIẤY XÁC NHẬN

THAM DỰ/ỦY QUYỀN THAM DỰ

Kính gửi: Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021
Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT

Tên cổ đông: ...
Người đại diện theo pháp luật (đối với tổ chức): ...
CMND/GPĐKKD số: ...cấp ngày ... tại ...
Địa chỉ thường trú/Trụ sở: ...
Điện thoại: ...
Tổng số cổ phần đại diện hoặc sở hữu: ...
(Cổ đông chọn một trong hai mục dưới đây, đánh dấu vào ô thích hợp)

1. ĐĂNG KÝ DỰ HỌP ☐
2. ỦY QUYỀN ☐
   (Cổ đông chọn một trong hai mục dưới đây để ủy quyền cho người tham dự họp ĐHĐCĐ)

2.1. Ông Nguyễn Gia Long
Chủ tịch HĐQT ☐
2.2. Hoặc ủy quyền cho Ông/Bà sau:
Ông/Bà: ...
CMND số: ...cấp ngày ... tại ...
Địa chỉ thường trú: ...
Điện thoại: ...
Số cổ phần ủy quyền: ...

Nội dung ủy quyền:

• Bên nhận ủy quyền được đại diện cho Bên ủy quyền thực hiện việc tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT và thực hiện mọi quyền lợi và nghĩa vụ tại Đại hội đồng cổ đông liên quan đến số cổ phần được ủy quyền.
• Chúng tôi cam kết tuân thủ các quy định của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT và chịu mọi trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện ủy quyền này/.

Lưu ý:

• Mỗi cổ đông chỉ được ủy quyền 01 lần. Người được ủy quyền không được ủy quyền lại cho người khác và phải mang theo CMND/CCCĐ/Hộ chiếu khi đi dự họp.
• Giấy ủy quyền này chỉ có giá trị khi là giấy ủy quyền Ban chính và có chữ ký trực tiếp của hai bên, nếu bên ủy quyền hoặc bên nhận ủy quyền là tổ chức thì phải có chữ ký của người đại diện pháp luật và dấu của tổ chức. Giấy ủy quyền này sẽ hết giá trị khi buổi tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT kết thúc.

Cổ đông/Bên ủy quyền
(Ký và ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có)

Bên nhận ủy quyền
(Ký và ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có)

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN TNT
---000---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---000---

Hà Nội, ngày ... tháng 08 năm 2021

QUY CHẾ

TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021

CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT (TNT)

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi áp dụng

Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT (TNT).

Điều 2. Quy chế này quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội.

Điều 3. Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại Quy chế này.

CHƯƠNG II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông

4.1. Điều kiện tham dự Đại hội:

Tất cả các cổ đông sở hữu cổ phiếu Công ty theo danh sách cổ đông cổ Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT chốt ngày 12/08/2021 hoặc những người được uỷ quyền tham dự hợp lệ.

4.2. Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông đủ điều kiện khi tham dự đại hội:

a. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền đến dự Đại hội cần mang theo các giấy tờ sau:

---

• Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

• Bản gốc Giấy ủy quyền theo mẫu của Công ty (trường hợp được ủy quyền tham dự Đại hội).

(Trường hợp có động là cá nhân thì văn bản ủy quyền phải được ký bởi có động đó. Trường hợp có động là pháp nhân/tổ chức thì phải được động dấu và được ký bởi người đại diện theo pháp luật của pháp nhân/tổ chức đó).

Sau khi xuất trình các giấy tờ trên cho Ban kiểm tra tư cách có động, có động hoặc người được ủy quyền đến dự Đại hội đồng có động được nhận Thẻ/Phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử (ghi tên có động và số cổ phần có quyền biểu quyết của có động đó). Giá trị của Thẻ/Phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử mà có động hoặc người được ủy quyền đến dự Đại hội tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết mà có động đó sở hữu hoặc đại diện theo đăng ký tham dự Đại hội trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các có động tham dự Đại hội.

b. Được ủy quyền bằng văn bản cho người nhận ủy quyền thay mặt mình tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng có động. Người được ủy quyền tham dự Đại hội không được ủy quyền lại cho người khác tham dự Đại hội.

c. Có động tham dự Đại hội khi muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải được sự đồng ý của Chủ tọa, phát biểu ngắn gọn và tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình của Đại hội đã được thông qua. Những vấn đề đã được người trước phát biểu thì không phát biểu lại để tránh trùng lặp. Có động tham dự Đại hội cũng có thể ghi các nội dung vào Phiếu câu hỏi, chuyển cho Ban Thư ký.

d. Được biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng có động theo quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty.

e. Các có động, đại diện có động khi tới dự họp Đại hội đồng có động sau khi nghe báo cáo về các nội dung cần thông qua sẽ cùng thảo luận và thông qua bằng biểu quyết.

f. Trong thời gian tiến hành Đại hội, các có động phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của Đoàn Chủ tịch, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây mất trật tự.

g. Có động hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi Đại hội đã khai mạc, sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký, được tham dự và tham gia biểu quyết về các nội dung cần biểu quyết còn lại theo chương trình Đại hội đã được thông qua. Trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa, Đoàn Chủ tịch

---

5.1. Chủ tịch HĐQT là Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, được ĐHĐCĐ thông qua tại cuộc họp.

5.2. Nhiệm vụ của Đoàn chủ tịch:

a. Điều hành các hoạt động của Đại hội theo chương trình đã được Đại hội thông qua. Tiến hành các công việc cần thiết để Đại hội đồng cổ đông diễn ra có trật tự; phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông, đại diện cổ đông tham dự.

b. Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận.

c. Trình dự thảo và những nội dung cần thiết để Đại hội biểu quyết.

d. Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu.

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội

Ban Kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị Công ty quyết định. Ban Kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội nhận giấy tờ của cổ đông hoặc người được uỷ quyền đến họp để kiểm tra tính hợp lệ và đối chiếu với danh sách cổ đông có quyền dự họp đã chốt tại thời điểm ngày 12/08/2021; Phát các tài liệu, Thẻ/Phiếu biểu quyết; Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội trước khi Đại hội chính thức được tiến hành.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của Thư ký Đại hội

7.1. Chủ tọa chỉ định Thư ký tại Đại hội.

7.2. Thư ký thực hiện các công việc trợ giúp theo phân công của Chủ tọa, bao gồm:

a. Ghi chép đầy đủ, trung thực các nội dung Đại hội.

b. Hỗ trợ Đoàn Chủ tịch công bố dự thảo Biên bản và Nghị quyết của Đại hội và thông báo của Đoàn Chủ tịch gửi đến các cổ đông khi được yêu cầu.

c. Tiếp nhận phiếu câu hỏi của cổ đông.

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm phiếu

8.1. Chủ tọa giới thiệu Ban Kiểm phiếu và tổ chức lấy ý kiến thông qua tại Đại hội.

8.2. Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ:

a. Giám sát việc biểu quyết của các cổ đông hoặc người dự diện tham dự Đại hội.

b. Tổng hợp số cổ phần biểu quyết theo từng nội dung và thông báo kết quả cho Chủ tọa và Ban Thư ký Đại hội.

c. Tiếp nhận phiếu câu hỏi của các cổ đông.

---

CHƯƠNG III

TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI

Điều 9. Điều kiện tiến hành Đại hội

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam chốt ngày 12/8/2021.

Điều 10. Trật tự của Đại hội

10.1. Tất cả các cổ đông đến tham dự Đại hội ăn mặc chỉnh tề.

10.2. Cổ đông khi vào phòng Đại hội phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban Tổ chức Đại hội quy định. Tuyệt đối tuân thủ việc sắp xếp vị trí của Ban Tổ chức.

10.3. Không hút thuốc lá trong phòng Đại hội.

10.4. Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong khi Đại hội diễn ra. Điện thoại di động phải tắt hoặc không để chuông.

Điều 11. Cách thức biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội

Tất cả các nội dung trong chương trình của Đại hội đều phải được thông qua bằng cách lấy ý kiến biểu quyết công khai của tất cả cổ đông tham dự Đại hội bằng THỂ/PHIỀU BIỂU QUYẾT theo số cổ phần sở hữu/đại diện sở hữu và uỷ quyền. Mỗi cổ đông được cấp 01 THỂ BIỂU QUYẾT, 01 PHIẾU BIỂU QUYẾT trong đó ghi: Tên Cổ đông; Số cổ phần được quyền biểu quyết (sở hữu/đại diện sở hữu và/hoặc được ủy quyền) của cổ đông và cổ đông đầu theo của Công ty.

11.1. THỂ BIỂU QUYẾT: được in trên giấy màu trắng, dùng để biểu quyết các nội dung sau:

• Thông qua thành phần Đoàn chủ tịch đại hội;
• Thông qua Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021;
• Thông qua Chương trình nghị sự;
• Thông qua thành phần Ban Kiểm phiếu;
• Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

11.2. PHIẾU BIỂU QUYẾT: được in trên giấy màu xanh, dùng để biểu quyết các nội dung theo tờ trình.

Điều 12. Thông qua Quyết nghị của Đại hội đồng cổ đông

---

Quyết nghị của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề trong chương trình Đại hội được thông qua quy định cụ thể như sau:

12.1 Trừ trường hợp quy định tại khoản 12.2 Điều này, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có từ 50% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

12.2 Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ:

• Sửa đổi Điều lệ;
• Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ Công ty.

CHƯƠNG IV

KẾT THỨC ĐẠI HỘI

Điều 13. Biên bản và Nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

13.1. Biên bản và Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong và thông qua trước khi bé mạc Đại hội.

13.2. Biên bản và Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông bất thường phải được lưu giữ tại Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT.

Điều 14. Hiệu lực thi hành

Quy chế này gồm 14 (mười bốn) Điều, được đọc công khai trước Đại hội đồng cổ đông và có hiệu lực thi hành ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 biểu quyết thông qua.

T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

Địa chỉ: Tầng 19, Tòa nhà Thăng Long, Số 98A phố Ngụy Như Kon Tum, phường Nhân Chinh, quận Thanh Xuân, Hà Nội

ĐT: 84-(4) 62510894 Fax: 84-(4) 62510895 Website: www.tainguyen.vn

Giấy ĐKKD số 0101881347 do Sở KH&ĐT TP. Hà Nội cấp

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021

THẾ BIỂU QUYẾT

CỔ ĐÔNG: ...

TỔNG SỐ CP CỔ QUYỀN BIỂU QUYẾT:

... CP

Mã CỔ ĐÔNG:

TNT-

Ghi chú:

• 01 cổ phần phổ thông tương đương với 01 quyền biểu quyết: Tổng số lượng cổ phần sở hữu bằng tổng số lượng quyền biểu quyết.
• Thể biểu quyết này chỉ có giá trị tại phiên họp ĐHĐCĐ bất thường 2021.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

Địa chỉ: Tầng 19, tòa nhà Thăng Long, số 98A Phố Nguy như Kon Tum, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

Hà Nội, tháng 8 năm 2021

---

MỤC LỤC

PHẦN I – TÓM TẮT PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH ... 2

I. THÔNG TIN DOANH NGHIỆP ... 3
II. CĂN CỨ PHÁP LÝ CHÀO BẢN CÓ PHÂN ... 3
III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CÓ PHIẾU ... 3
IV. CÁC NGUYỄN TÁC CỦA ĐỢT PHÁT HÀNH ... 3
V. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH ... 4
VI. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH ... 5
VII. ỦY QUYỀN ... 5

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CÓ PHIẾU RIÊNG LÊ
Trang 1

---

PHẦN 1 – TÔM TẮT PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH

• Chào bán cổ phiếu riêng lẻ
• Tổng số cổ phiếu hiện tại: 25.500.000 cổ phần
• Tổng số cổ phiếu phát hành thêm: 25.500.000 cổ phần

• Tổng số cổ phiếu sau khi phát hành: 51.000.000 cổ phần

• Cơ cấu cổ đông trước và sau đợt phát hành

| Nội dung | Trước phát hành | | Phát hành
thêm | Sau phát hành | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Số lượng cp | Tỷ lệ | | Số lượng cp | Tỷ lệ |
| Số Cổ phần hiện tại | 25.500.000 | 100,0% | - | 25.500.000 | 50,00% |
| Số Cổ phần phát hành
thêm | - | - | 25.500.000 | 25.500.000 | 50,0% |
| Tổng cộng | 25.500.000 | 100,0% | 25.500.000 | 51.000.000 | 100,0% |

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Trang 2

---

PHẦN 2 - PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH VÀ SỬ DỤNG VỐN

I. THÔNG TIN DOANH NGHIỆP

1. Tên giao dịch: Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT
2. Trụ sở chính: Tầng 19, tòa nhà Thăng Long, số 98A Phố Ngụy như Kon Tum, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam.
3. Số điện thoại: 024 62510894
4. Giấy chứng nhận ĐKDN: số 0101881347 đăng ký lần đầu ngày 02/07/200, đăng ký thay đổi lần thứ 22 ngày 14/5/2021 do sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp.
5. Vốn điều lệ: 255.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm năm làm tỷ đồng).
6. Số lượng cổ phần lưu hành: 25.500.000 cổ phần (Bằng chữ: Hai mươi lăm triệu năm trăm nghìn cổ phần).

II. CĂN CỬ PHÁP LÝ CHÀO BÁN CỔ PHẦN

1. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020.
2. Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019.
3. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
4. Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.
5. Điều lệ của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT.

III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

Tăng quy mô vốn chủ sở hữu để nhận chuyển nhượng và triển khai xây dựng nhà ở các lô đất thuộc Dự án “Tổ hợp thương mại, tài chính, dịch vụ và nhà ở huyện Can Lộc thuộc Dự án Trung tâm Thương mại, Tài chính Dịch vụ nhà ở Đại Dương”, bổ sung vốn lưu động nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh, nâng cao năng lực phát triển thị trường và mở rộng quy mô hoạt động cho Công ty.

IV. CÁC NGUYÊN TẮC CỦA ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Việc chào bán cổ phần được thực hiện thống nhất bằng tiền đồng Việt Nam.
2. Chào bán theo hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
3. Theo quy định tại Khoản 1, Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019, Công ty được phát hành cổ phần riêng lẻ khi:
4. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư.
5. Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LÊ
Trang 3

---

• Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

• Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.

• Việc chào bán cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

V. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH

1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT.

2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông.

3. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán: 25.500.000 cổ phần (Bằng chữ: Hai mươi lăm triệu năm trăm nghìn cổ phần).

5. Tổng giá trị dự kiến chào bán theo mệnh giá: 255.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm năm mươi lăm tỷ đồng).

6. Phương thức phát hành: Phát hành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

7. Giá chào bán: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu.

8. Tiêu chí lựa chọn đối tượng chào bán: Là tổ chức, cá nhân có tiềm lực tài chính vững mạnh mà Hội đồng quản trị xét thấy đóng góp vào hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc mang lại lợi ích cho Công ty.

9. Số lượng nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu: nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

10. Danh sách nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu: (Danh sách đính kèm).

Trong trường hợp nhà đầu tư trên không mua hết số cổ phiếu dự kiến chào bán, Đại hội đồng cổ đông uý quyền cho Hội đồng quản trị tìm kiếm và lựa chọn danh sách nhà đầu tư chào bán đáp ứng tiêu chí lựa chọn đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua với giá chào bán không thấp hơn 10.000 đồng/cổ phiếu. Tỷ lệ chào bán cho các nhà đầu tư đảm bảo tỷ lệ nhà đầu tư sở hữu sau phát hành phù hợp theo quy định của Pháp luật.

1. Hạn chế chuyển nhượng: 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

2. Điều kiện hủy bỏ đợt phát hành: Không có điều kiện hủy bỏ đợt phát hành.

3. Thời gian chào bán dự kiến: Thời gian chào bán dự kiến trong năm 2021, sau khi được UBCKNN chấp thuận.

4. Thời hạn phân phối: Cổ phần chào bán riêng lẻ dự kiến phân phối trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước.

5. Tỷ lệ chào bán thành công dự kiến và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không thu đủ số tiền như dự kiến:

Công ty không đặt chi tiêu tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu. Trong trường hợp kết thúc thời gian chào bán theo quy định, Công ty không chào bán hết số cổ phiếu như đăng ký,

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LÊ

Trang 4

---

số tiền thu được từ đợt chào bán không đủ như dự kiến, Công ty sẽ đăng ký tặng vốn trên số cổ phần thực tế đã chào bán được, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT căn cứ theo tình hình thực tế của Công ty để cân đối sử dụng số tiền thu được từ việc chào bán trên cơ sở đảm bảo phù hợp với kế hoạch phát triển chung của Công ty.

1. Phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán: Trong trường hợp chào bán không thu đủ 100% số tiền dự kiến, HĐQT sẽ thực hiện phương án để bù đắp phần thiếu hụt vốn, cụ thể: Huy động nguồn vốn vay ngân hàng, các tổ chức tài chính hoặc tìm kiếm nguồn tài trợ bổ sung để thực hiện kế hoạch đầu tư.

2. Phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Ủy quyền cho HĐQT thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

3. Đăng ký niêm yết bổ sung và đăng ký chứng khoán bổ sung: Toàn bộ số cổ phiếu phát hành thêm sẽ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh và đăng ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) sau khi hoàn thành đợt chào bán.

VI. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH

Toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu dự kiến là 255.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm năm mươi tỷ đồng) sẽ được sử dụng như sau:

Nhu cầu vốn	Giá trị (đồng)
Nhận chuyển nhượng 84 lô đất thuộc Dự án Tổ hợp thương mại, tài chính, dịch vụ và nhà ở huyện Can Lộc thuộc Dự án Trung tâm Thương mại, Tài chính Dịch vụ nhà ở Đại Dương”,	165.000.000.000
Triển khai xây thô dự án	35.000.000.000
Bổ sung vốn lưu động	55.000.000.000
Tổng cộng	255.000.000.000

Trong trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán không đủ như dự kiến của Công ty, Hội đồng quản trị sẽ chủ động cân đối sử dụng vốn huy động phù hợp với tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty đảm bảo đem lại lợi ích tối đa cho Công ty.

VII. ỦY QUYỀN

Sau khi ĐHĐCĐ biểu quyết chấp thuận phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định tất cả các vấn đề (bao gồm nhưng không giới hạn) liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, cụ thể:

1. Triển khai Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ:

2. Lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án phát hành để mang lại lợi ích tốt nhất cho cổ đông và Công ty.

3. Điều chỉnh danh sách nhà đầu tư mua cổ phiếu riêng lẻ và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư nếu cần thiết đảm bảo đáp ứng quy định của Pháp luật.

4. Tìm kiếm nhà đầu tư tiếp tục phân phối trong trường hợp Nhà đầu tư trong danh sách ĐHĐCĐ thông qua không mua hết, đảm phán với nhà đầu tư và quyết định giá bán cổ phiếu không phân phối hết trong phương án chào bán riêng lẻ cho các đối tượng khác nhưng không thấp hơn giá chào bán được ĐHĐCĐ thông qua.

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LÊ
Trang 5

---

• Quyết định chi tiết phương án phân phối cổ phiếu đảm bảo tổng số lượng cổ phần sở hữu của tất cả nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty theo quy định.

• Quyết định chi tiết mục đích sử dụng vốn.

• Lựa chọn thay thế mục đích sử dụng vốn nếu xét thấy cần thiết; Cân đối và sử dụng vốn phù hợp với tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty đảm bảo hiệu quả sử dụng vốn, lợi ích của các cổ đông trên nguyên tắc giá trị thay đổi nhỏ hơn 50% số tiền thu được từ đợt chào bán. Sau khi thực hiện điều chỉnh mục đích sử dụng vốn, HDQT sẽ báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

• Thực hiện các thủ tục cần thiết để xin cấp phép chào bán cổ phiếu theo phương án đã được phê duyệt, bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hồ sơ nhằm đảm bảo cho việc xin phép chào bán cổ phiếu được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định.

• Quyết định phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài của Công ty.

• Lập hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh và đăng ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) sau khi kết thúc đợt phát hành.

• Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ của Công ty sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu theo kết quả thực tế của đợt phát hành và sẽ báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

• Thực hiện các thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty liên quan tới việc thay đổi vốn điều lệ theo kết quả thực tế của đợt phát hành với Sở Kế hoạch và Đầu tư TP Hà Nội sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu;

• Ngoài những nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình thực hiện phương án phát hành, ĐHDCD ủy quyền cho Hội đồng quản trị bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế sao cho việc thực hiện phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của Cổ đông và Công ty.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua các nội dung nêu trên.

Xin trân trọng cảm ơn!

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LÊ
Trang 6

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

Số: 198/2021/TNT-DS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 19 tháng 8 năm 2021

DANH SÁCH NHÀ ĐẦU TƯ DỰ KIẾN THAM GIA ĐỢT CHÀO BẢN CÓ PHIẾU RIÊNG LỆ

| STT | Tên nhà đầu tư | Số Giấy
CMND/Thẻ
căn cước công
dân/Hộ chiếu
hoặc Giấy
chứng nhận
đăng ký doanh
nghiệp | Đối tượng | | Số lượng
cổ phiếu
sở hữu
trước
đợt chào
bán | Số lượng
cổ phiếu
dự kiến được phân
phối (cổ phiếu) | Tỷ lệ
sở hữu
dự kiến
sau đợt
chào
bán
(%) | Mối quan
hệ với TV
HDQT,
BKS, BGD | Thời gian
hạn chế
chuyển
nhượng (*) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Nhà đầu tư
chiến
lược/Nhà đầu
tư chuyên
nghiệp | Nhà đầu tư nước
ngoài/Tổ chức kinh tế
có nhà đầu tư nước
ngoài nắm giữ trên
50% vốn điều lệ/Nhà
đầu tư trong nước | | | | | |
| 1 | Nguyễn Gia Long | 001077009814 | Nhà đầu tư
chuyên nghiệp | Nhà đầu tư trong nước | 1.500.020 | 15.000.000 | 32,353 | CT HDQT | 1 năm |
| 2 | Nguyễn Bá Huấn | 001077004610 | Nhà đầu tư
chuyên nghiệp | Nhà đầu tư trong nước | 1.299.000 | 2.000.000 | 6,469 | TVHDQT
PTGD | 1 năm |
| 3 | Lưu Quang Minh | 036070000031 | Nhà đầu tư
chuyên nghiệp | Nhà đầu tư trong nước | 200.000 | 1.500.000 | 3,333 | Tổng GD | 1 năm |
| 4 | Trần Thị Quỳnh | 001191008076 | Nhà đầu tư
chuyên nghiệp | Nhà đầu tư trong nước | 295.810 | 1.000.000 | 2,541 | không | 1 năm |
| 5 | Hoàng Việt Lân | 001075008086 | Nhà đầu tư
chuyên nghiệp | Nhà đầu tư trong nước | 484.470 | 1.000.000 | 2,911 | không | 1 năm |
| 6 | Trần Văn Linh | 001088032994 | Nhà đầu tư
chuyên nghiệp | Nhà đầu tư trong nước | 238.490 | 1.000.000 | 2,428 | không | 1 năm |

---

STT	Tên nhà đầu tư	Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	Đối tượng		Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán	Số lượng cổ phiếu dự kiến được phân phối (cổ phiếu)	Tỷ lệ sở hữu dự kiến sau đợt chào bán (%)	Mối quan hệ với TV HDQT, BKS, BGD	Thời gian hạn chế chuyển nhượng (*)
			Nhà đầu tư chiến lược/Nhà đầu tư chuyên nghiệp	Nhà đầu tư trong nước
7	Nguyễn Thị Nguyệt Ánh	001199024109	Nhà đầu tư chuyên nghiệp	Nhà đầu tư trong nước	1.131.420	1.000.000	4,179	không	1 năm
8	Hoàng Quang Vinh	024082000287	Nhà đầu tư chuyên nghiệp	Nhà đầu tư trong nước	579.000	1.000.000	3,096	không	1 năm
9	Cao Tiến Thành	001087017029	Nhà đầu tư chuyên nghiệp	Nhà đầu tư trong nước	975.560	1.000.000	3,874	không	1 năm
10	Trần Thị Thùy Linh	001300011583	Nhà đầu tư chuyên nghiệp	Nhà đầu tư trong nước	374.780	1.000.000	2,696	không	1 năm
Tổng cộng						25.500.000

(*) Thời gian hạn chế chuyển nhượng tính từ ngày kết thúc đợt chào bán.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
TỔNG GIÁM ĐỐC

---

CÔNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

DỰ THẢO

ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

Hà Nội, ngày... tháng 9 năm 2021

1

---

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

---

2

• Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
• Điều 28. Thủ lao, thường và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
• Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
• Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
• Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
• Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

• Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
• Điều 34. Người điều hành Công ty
• Điều 35. Bộ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

IX. BAN KIÉM SOÁT TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

• Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)
• Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát
• Điều 38. Trường Ban kiểm soát
• Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
• Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát
• Điều 41. Tiền lương, thủ lao, thường và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIÉM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

• Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
• Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

• Điều 44. Quyền tra cứu số sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

• Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

• Điều 46. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

• Điều 47. Tài khoản ngân hàng
• Điều 48. Năm tài chính
• Điều 49. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

• Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý
• Điều 51. Báo cáo thường niên

XVI. KIÉM TOÁN CÔNG TY

• Điều 52. Kiểm toán

XVII. DÂU CỦA DOANH NGHIỆP

• Điều 53. Dẫu của doanh nghiệp

---

3

XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY
Điều 54. Giải thể công ty
Điều 55. Gia hạn hoạt động
Điều 56. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỐ SUNG VÀ SỮA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 58. Điều lệ công ty

XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 59. Ngày hiệu lực

---

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất thường số /2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày... tháng 9 năm 2021.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập Công ty và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b) Vốn có quyền hiệu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền hiệu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

e) Việt Nam là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

f) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

g) Người điển hình là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác trong Công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản trị;

h) Người quản lý là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và người quản lý khác trong Công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản trị;

i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp và Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

j) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;

k) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

l) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;

m) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

1. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.

2. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty
2. Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT
3. Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: TNT GROUP CORPORATION
4. Tên Công ty viết tắt: TẬP ĐOÀN TNT

---

1. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

2. Trụ sở đăng ký của Công ty:

3. Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 19, tòa nhà Thăng Long, số 98A, phố Ngụy Như Kon Tum, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
4. Điện thoại: 024.62510894
5. Fax: 024.62510895
6. E-mail: tainguyen.tntgroup@gmail.com

7. Website: tainguyen.vn

8. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

9. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại Khoản 2 Điều 54 Điều lệ này hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 55 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày thành lập.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

1. Công ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

2. Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được quy định tại Điều lệ này, Quy chế Nội bộ về Quản trị Công ty và quy định của pháp luật.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là:

8299 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Kinh doanh các dịch vụ về môi trường

Đại lý du lịch

7911 Chi tiết: Lữ hành nội địa, lữ hành quốc tế và các dịch vụ du lịch khác (Không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát Karaoke, vũ trường)

4933 Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
- Chi tiết: Vận tải hàng hóa

4931 Vận tải hành khách đường bộ trong nội thành, ngoại thành (trừ vận tải bằng xe buýt)
- Chi tiết: Vận chuyển hành khách

4312 Chuẩn bị mặt bằng
- Chi tiết: Sàn lắp mặt bằng các công trình xây dựng

8230 Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại
- Chi tiết: Xúc tiến thương mại

6619 Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Tư vấn đầu tư (Không bao gồm dịch vụ tư vấn pháp luật, tư vấn tài chính)

4663 Bản buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng

4101 Xây dựng nhà để ở

4102 Xây dựng nhà không để ở

4211 Xây dựng công trình đường sắt

4212 Xây dựng công trình đường bộ

4221 Xây dựng công trình điện

---

6

4222 Xây dựng công trình cấp, thoát nước
4223 Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc
4229 Xây dựng công trình công ích khác
4291 Xây dựng công trình thủy
4292 Xây dựng công trình khai khoáng
4293 Xây dựng công trình chế biến, chế tạo
4299 Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
4610 Đại lý, môi giới, đấu giá hàng hóa
- Đại lý bán hàng hóa - Môi giới mua bán hàng hóa
4662 Bản buôn kim loại và quặng kim loại
Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất
6820 Chi tiết: - Dịch vụ môi giới bất động sản - Dịch vụ tư vấn bất động sản (trừ hoạt động tư vấn pháp luật về bất động sản) - Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản - Dịch vụ quản lý bất động sản.
6810 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sở dụng
(Chính) hoặc đi thuê
Giáo dục khác chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Đào tạo, bồi dưỡng kiến thức về môi giới bất động sản, định giá bất động
8559 sản và quản lý bất động sản; Đào tạo tin học văn phòng; Đào tạo ngoại ngữ; Tiếng
Anh, Tiếng Trung Quốc, Tiếng Hàn Quốc (Chi hoạt động khi được cơ quan NHà nước có thẩm quyền cho phép)
Hoạt động của các trung tâm, đại lý tư vấn, giới thiệu và môi giới lao động, việc làm
7810 - Chi tiết: Tư vấn giới thiệu việc làm trong nước (Trừ hoạt động môi giới xuất khẩu và tuyển dụng cho các doanh nghiệp có chức năng xuất khẩu lao động)
Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
7110 - Chi tiết: Tư vấn lập quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất (Không bao gồm dịch vụ thiết kế công trình)
Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động
5610 - Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ ăn uống, giải khát (Không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát Karaoke, vũ trường)
Bản buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: - Bản buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khai khoáng, xây dựng - Bản
buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động cơ điện, dây điện và
4659 thiết bị khác dùng trong mạch điện) Bản buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy dệt, may, da giày - Bản buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy văn phòng (trừ máy vi tính và thiết bị ngoại vi) - Bản buôn máy móc, thiết bị y tế - Bản buôn pin năng lượng mặt trời
4631 Bản buôn gạo, lúa mỳ, hạt ngũ cốc khác, bột mỳ
4632 Bản buôn thực phẩm
4633 Bản buôn đồ uống
Bản buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống
4620 Chi tiết: Bản buôn thức ăn và nguyên liệu làm thức ăn cho gia súc, gia cầm và thủy sản
4721 Bản lẻ lương thực trong các cửa hàng chuyên doanh
4722 Bản lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh
4669 Bản buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Bản buôn phân bón

---

1. Mục tiêu hoạt động của Công ty:
2. Huy động và sử dụng vốn đạt hiệu quả cao nhất;
3. Công ty không ngừng tổ chức và phát triển các hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực đa ngành nghề nhằm thu lợi nhuận tối đa, đảm bảo lợi ích cho các cổ đông, tạo việc làm ổn định và nâng cao đời sống thu nhập cho người lao động;
4. Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đối với Nhà nước trên cơ sở minh bạch trong kinh doanh;
5. Tham gia tích cực các hoạt động cộng đồng, đảm bảo phát triển theo hướng hội nhập quốc tế.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, theo quy định của pháp luật.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm thông qua Điều lệ này là 255.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm năm mươi lăm tỷ đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 25.500.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

1. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 11, Điều 12 Điều lệ này.

3. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

4. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

5. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

6. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành, cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

3. Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại

7

---

phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo diết khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

1. Trường hợp cổ phiếu chưa lưu ký bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó và theo quy định của Công ty và quy định của pháp luật. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

1. Đối với cổ phiếu đã lưu ký, việc cấp chứng nhận sở hữu cổ phần trong mọi trường hợp thực hiện theo quy định của tổ chức lưu ký và bú trừ chứng khoán và quy định của pháp luật.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty, trừ trường hợp mà các diết khoản và diết kiện phát hành quy định khác.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu. Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những diết kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

---

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị.
3. Ban kiểm soát.
4. Tổng giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận có tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120, Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty và các tài liệu đã được Công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật;

---

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cá nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 07(bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp, chữ ký xác nhận của (các) cổ đông;

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước, chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại Khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử và các hình thức khác theo quy định pháp luật;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng các phương tiện khác, hình thức khác đến được Người phụ trách quản trị Công ty hoặc theo quy định trong Điều lệ công ty.

1. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

---

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

1. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trong yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại Điểm b Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm c và Điểm d Khoản 3 Điều này;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp và quy định tại Điều lệ này.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết

11

---

định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

p) Quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

12

---

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại Khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại Khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

u) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo mẫu của Công ty hoặc theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp hoặc văn ủy quyền có thể được cổ đông gửi tới Công ty hoặc tại địa điểm nêu ra tại thông báo triệu tập cuộc họp trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

1. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua. Nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng

13

---

người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

1. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.

2. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

1. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi có phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Điều lệ này có quyền kiểm nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiểm nghị phải bằng văn bản

14

---

15

và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 05(năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại Khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% (năm phần trăm) cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Điều lệ này;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của Công ty.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% (ba mươi ba phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Thẻ biểu quyết có thể được mã hóa để phục vụ cho việc kiểm phiếu bảng phần mềm máy tính.

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

1. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

---

b) Trừ trường hợp quy định tại Điểm a Khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

1. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

2. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

3. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trạc xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển hình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

1. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm cùng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 7 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

2. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua họp trực tiếp hoặc thông qua họp trực tuyến. Khi họp trực tuyến, Công ty đảm bảo cổ đông có thể tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và Khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính

16

---

phù quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Điều lệ này.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các Khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

e) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này.

1. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các Khoản 1 Điều này và Khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

2. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

17

---

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được dựng trong phong bì dân kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

1. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

1. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên, chữ ký của chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

18

---

e) Sổ cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dư hợp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dư hợp với sổ cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dư hợp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chú toa và thư ký. Trường hợp chú toa, thư ký từ chối ký biên bản hợp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại Khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chú toa, thư ký từ chối ký biên bản hợp.

1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chú toa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

2. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

3. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dư hợp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.

b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

1. Trong trường hợp nêu tại Khoản 1 Điều này, các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án hoặc Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc pháp luật có quy định khác.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị. Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

---

c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
d) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Cố đồng hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tối thiểu là 05 (năm) người và tối đa là 11 (mười một) người được Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu đón phiếu.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

1. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để

---

quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định hoặc ủy quyền. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật hoặc được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 2 Điều 138, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty; quyết định tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó;

Cứ người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thủ lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty và/hoặc phân cấp, giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc quyết định; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và các vấn đề liên quan; quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác và cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn ở những doanh nghiệp này, quyết định mức thủ lao và quyền lợi khác của những người đó;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, Quy chế về công bố thông tin của công ty và các quy chế khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

r) Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật, Điều lệ công ty và được Đại hội đồng cổ đông quy định hoặc ủy

21

---

quyền.

1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phát triển Đại hội đồng cổ đông báo cáo theo quy định tại Khoản 1 Điều 175 Luật Doanh nghiệp. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty, Báo cáo tài chính, Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 20 (hai mươi) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng.

Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

1. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

2. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí di lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miền nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chú trú và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

---

e) Quyết định, ký kết các vấn đề, hợp đồng, giao dịch theo Điều lệ, quy chế nội bộ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Hội đồng quản trị;

g) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản chomột thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

3. Trong trường hợp xét thấy cần thiết và không vi phạm điều cấm của pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị được ủy quyền theo vụ việc hoặc ủy quyền thường xuyên hoặc phân cấp cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị ký các văn bản, tài liệu thay mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị và thực hiện một số các quyền hạn, trách nhiệm và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị được ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc thực hiện các công việc được ủy quyền.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 (một) người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 (một) lần và có thể họp bất thường hoặc lấy ý kiến thành viên bằng văn bản.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;

d) Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty và/hoặc cổ đông.

1. Đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 02 (hai) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, tin nhắn

---

diện tử, thư điện tử, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác và bảo đảm đến được một trong các địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại Khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 03(ba) ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng tin nhắn điện tử, phương tiện khác đảm bảo đến được Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Thư ký Công ty.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì đán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp sổ phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác mà trong đó một số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là từng thành viên Hội đồng quản trị tham gia có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; và

b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua tại cuộc họp, tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác nếu được đa số thành viên dự họp tán thành và có hiệu lực như đối với cuộc họp trực tiếp.

1. Lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản:

Khi cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền theo các thủ tục sau:

a) Gửi Phiếu lấy ý kiến kèm theo các tài liệu liên quan, dự thảo Nghị quyết cho các thành viên Hội đồng quản trị; và

24

---

b) Các thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị và gửi lại phiếu lấy ý kiến đã được trả lời theo thời hạn ghi trong Phiếu lấy ý kiến;

c) Chủ tịch Hội đồng quản trị cử ra Ban kiểm phiếu để kiểm tra kết quả biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị và lập ra Biên bản kiểm phiếu;

d) Căn cứ vào kết quả kiểm phiếu, Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị kỳ ban hành Nghị quyết của Hội đồng quản trị về các vấn đề đã được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua.

Nghị quyết Hội đồng quản trị bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có hiệu lực và giá trị như một nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức hợp lệ.

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được làm bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có hiệu lực pháp lý như nhau. Trong trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế của Hội đồng quản trị thì biên bản này có hiệu lực.

1. Các Nghị quyết, quyết định được thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị được 100% số thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm (bất kể tham dự trực tiếp, thông qua cuộc họp hội nghị trực tuyến hoặc các hình thức khác) và ủy quyền tham dự tán thành là hợp lệ và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp, thông qua nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng như quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại Khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đối hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp

---

luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác trong Công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản trị. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành Công ty

1. Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác trong Công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản trị.

2. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị. Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

3. Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.

2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

3. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức

26

---

danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyết định, ký kết các vấn đề, hợp đồng, giao dịch trong phạm vi thẩm quyền theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, quy chế nội bộ Công ty và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

j) Được ủy quyền hoặc giao cho cấp dưới hay người khác thực hiện một hoặc một số công việc thuộc thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Hội đồng quản trị về việc giao, ủy quyền đó;

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, quy chế nội bộ Công ty và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

2. Tổng giám đốc được ủy quyền hoặc giao cho Phó Tổng giám đốc thực hiện một hoặc một số công việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 (ba) người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 (ba) năm liền trước đó.

1. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Khoản 2 Điều này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản trị nội bộ Công ty.

1. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

---

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vì phạm nhiều lần, vì phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản trị nội bộ Công ty.

Điều 38. Trường Ban kiểm soát

1. Trường Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trường Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Quyền và nghĩa vụ của Trường Ban kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bài miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.

4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.

5. Trường hợp phát hiện hành vi vì phạm pháp luật hoặc vì phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vì phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền dẫn địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

9. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

28

---

29

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 (hai) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chỉ tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị. Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

---

1. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lực thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lực hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản hợp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lực số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

1. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản hợp Đại hội đồng cổ đông và Hội

30

---

dồng quán trị, các báo cáo của Hội đồng quán trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

1. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quán trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quán trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quán trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quán trị là cơ quan thực thi quyết định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền. Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quán trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 48. Năm tài chính

---

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm.

Điều 49. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 51. Báo cáo thường niên

Công ty lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. ĐẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).

3. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp

---

luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

Điều 54. Giải thể công ty

1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:
   a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
   b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
   c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;
   d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 55. Gia hạn hoạt động

1. Thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn theo quy định tại Khoản 5 Điều 2 Điều lệ này, trong trường hợp muốn thay đổi thời hạn hoạt động của Công ty, Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 03 (ba) tháng trước khi thay đổi thời hạn hoạt động để cổ đông có thể hiểu quyết về việc thay đổi thời hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được thay đổi khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều 56. Thanh lý

1. Tối thiểu 06 (sáu) tháng sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 (ba) thành viên, trong đó 02 (hai) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 (một) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 (một) công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:
   a) Các chi phí thanh lý;
   b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
   c) Nợ thuế;
   d) Các khoản nợ khác của Công ty;
   e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

---

a) Cổ đông với Công ty;
b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban Kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hóa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

1. Trường hợp không đạt được quyết định hoá giải trong vòng 06 (sáu) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoá giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoá giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) hoặc Tòa án.
2. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoá giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
2. Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 21 Mục, 59 Điều được Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty cổ phần Tập đoàn TNT nhất trí thông qua ngày ... tháng 9 năm 2021 tại trụ sở Công ty và cũng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành 05 (năm) bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lực Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
TỔNG GIÁM ĐỐC

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN TNT

DỰ THẢO

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày...tháng 09 năm 2021

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 (“Luật Chứng khoán”);

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020 (“Luật Doanh nghiệp”);

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần Tập đoàn TNT (“Điều lệ”);

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số .../2021/NQ-ĐHĐCD ngày... tháng 09 năm 2021.

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị của Công ty cổ phần Tập đoàn TNT (“Quy chế nội bộ về quản trị Công ty” hay “Quy chế”) bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế này quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1.1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

1.2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 15 Điều lệ Công ty.

1. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

2.1. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường. Việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ

---

2

dòngthường niên hoặc bất thường được thực hiện theo quy định tại Điều 14, Điều 18 Điều lệ Công ty.

2.2. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp: Người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị Danh sách cổ đông có quyền dự họp đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.

2.3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông: Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 (hai mươi) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

2.4. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho các cổ đông bảng phương thức gửi thư, fax, thư điện tử, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Sở giao dịch chứng khoán nơi có phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

2.5. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông: Người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông và các công việc khác theo quy định tại Điều 18 Điều lệ Công ty.

a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

b) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điểm a nêu trên nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

i) Kiến nghị được gửi đến Công ty không đúng quy định tại Điểm a nêu trên;

ii) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% (năm phần trăm) cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Điều lệ Công ty;

iii) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

iv) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

c. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Điểm a nêu trên vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại

---

Điểm b; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

2.6. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

b) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo mẫu của Công ty hoặc theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp hoặc văn ủy quyền có thể được cổ đông gửi tới Công ty hoặc tại địa điểm nêu ra tại thông báo triệu tập cuộc họp trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

c) Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

i) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

ii) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

iii) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

2.7. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông: được thực hiện theo quy định tại Điều 20 của Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông có quy định khác.

2.8. Điều kiện tiến hành:

a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của Công ty.

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điểm a nêu trên thì thông báo mới họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% (ba mươi ba phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

c) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điểm b nêu trên thì thông báo mới họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

2.9. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

Trừ trường hợp quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông có quy định khác, thể thức tiến hành biểu quyết thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

3

---

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình.

Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.

2.10. Cách thức biểu quyết:

Trừ trường hợp quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông có quy định khác, cách thức bỏ phiếu được quy định như sau:

• Việc biểu quyết theo hình thức bỏ phiếu: Các nội dung biểu quyết được ghi trong thẻ biểu quyết sẽ được Cổ đông/đại diện theo ủy quyền của Cổ đông biểu quyết bằng việc lựa chọn phương án “tán thành” hoặc “không tán thành” hoặc “không có ý kiến” vào từng nội dung cần lấy ý kiến. Cách thức và nội dung bỏ phiếu chi tiết được thực hiện theo Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông được Hội đồng quản trị xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp.

• Việc biểu quyết theo hình thức biểu quyết trực tiếp (trong trường hợp không áp dụng hình thức bỏ phiếu) thực hiện như sau: Cổ đông/đại diện theo ủy quyền của Cổ đông biểu quyết về vấn đề cần lấy ý kiến bằng cách giơ thẻ biểu quyết của mình lên hoặc bằng hình thức khác theo sự điều khiển của Chủ tọa hoặc Đoàn Chủ tịch. Ban kiểm phiếu sẽ ghi lại số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến để công bố kết quả biểu quyết trước Đại hội.

• Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị /Ban kiểm soát được thực hiện theo quy chế bầu thành viên Hội đồng quản trị / Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Đại hội hoặc được gửi kèm Phiếu lấy ý kiến cổ đông.

2.11. Cách thức kiểm phiếu:

Trừ trường hợp quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông có quy định khác, cách thức kiểm phiếu được quy định như sau:

• Việc kiểm phiếu được thực hiện bởi Ban kiểm phiếu gồm một hoặc một số thành viên do Chủ tọa đề nghị và được Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc thông qua.

• Ban kiểm phiếu làm việc trong một phòng hoặc khu vực riêng và sử dụng các phương tiện kỹ thuật điện tử (nếu cần) trong việc kiểm phiếu để thực hiện kiểm phiếu.

• Ban kiểm phiếu có trách nhiệm kiểm tra lần lượt từng thẻ biểu quyết, kiểm tra tính hợp lệ của thẻ biểu quyết, ghi kết quả biểu quyết và tính toán, loại bỏ số cổ phần không được quyền biểu quyết của cổ đông có liên quan (nếu có).

• Sau khi kiểm phiếu xong, Ban kiểm phiếu có trách nhiệm niêm phong toàn bộ thẻ biểu quyết, bàn giao cho Trưởng ban kiểm phiếu (nếu có); đồng thời, lập biên bản kết quả kiểm phiếu, ký tên vào biên bản kiểm phiếu theo quy định.

2.12. Điều kiện đề nghị quyết được thông qua:

a) Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các Khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

i) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

ii) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

iii) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

iv) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

---

v) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

vi) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

b) Các nghị quyết được thông qua khi được sổ cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các Mục a Điểm 2.12 Khoản 2 Điều này và Khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

c) Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

2.13. Thông báo kết quả kiểm phiếu: Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

2.14. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: Thực hiện theo quy định tại Điều 24 Điều lệ Công ty.

2.15. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

i) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

ii) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

iii) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

iv) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

v) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

vi) Sổ cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với sổ cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

vii) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

viii) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

ix) Họ, tên và chữ ký của Chủ tọa và Thư ký. Trường hợp Chủ tọa, Thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc Chủ tọa, Thư ký từ chối ký biên bản họp.

b) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và Thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đối chịu trách nhiệm về tình trạng thực, chính xác của nội dung biên bản.

c) Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

2.16. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu khác theo quy định, các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên

---

quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

3.1. Các trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty theo quy định tại Điều 22 Điều lệ Công ty.

3.2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:

a) Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 18 Điều lệ Công ty.

b) Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

i) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

ii) Mục đích lấy ý kiến;

iii) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

iv) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

v) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

vi) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

vii) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

c) Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

i) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được dựng trong phong bì dân kia và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

ii) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

iii) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

d) Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ đạo việc kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

6

---

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

i) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

ii) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

iii) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

iv) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

v) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

vi) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

e) Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

g) Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

h) Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông cổ quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến và hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến

4.1. Công ty có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến và hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức khác phù hợp với quy định của pháp luật, thực tiễn hoạt động sản xuất kinh doanh và theo Quy chế này, Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm.

4.2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến và hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức khác được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty, quy định của pháp luật, Quy chế này và Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị dự thảo, ban hành tùy từng thời điểm thực hiện trên cơ sở đảm bảo tuân thủ các quy định và phù hợp với thực tế hoạt động sản xuất kinh.

Điều 3. Hội đồng quản trị

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

1.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm

---

quyền của Đại hội đồng cổ đông.

1.2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 27 Điều lệ Công ty.

1.3. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 3 Điều 27 Điều lệ Công ty.

2. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

2.1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc hợp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trang thực, cẩn trọng và vị lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

2.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họ biết trước, chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Điều 2.2 Khoản 2 Điều này, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

2.4. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

3. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

3.1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tối thiểu là 05 (năm) người và tối đa là 11

8

---

(mười một) người được Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu đồn phiếu. Đại hội đồng cổ đông quyết định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị tại từng thời điểm.

3.2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3.3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

3.4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

3.5. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3.6. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

1. Thủ lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

4.1. Công ty có quyền trả thủ lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

4.2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thủ lao công việc và thưởng.

Thủ lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thủ lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thủ lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thủ lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.

4.3. Thủ lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

4.4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thủ lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hơn hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

4.5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội

9

---

đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

4.6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

5.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5.2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường hoặc lấy ý kiến thành viên bằng văn bản.

5.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;

d) Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty và/hoặc cổ đông.

5.4. Đề nghị quy định tại khoản 5.3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 5.3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 02 (hai) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, tin nhắn điện tử, thư điện tử, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác và báo đám đến được một trong các địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

5.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

5.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại Khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

10

---

5.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng tin nhắn điện tử, phương tiện khác đảm bảo đến được Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Thư ký Công ty.

5.10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì đán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

5.11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

5.12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

5.13. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác mà trong đó một số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là từng thành viên Hội đồng quản trị tham gia có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; và

b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua tại cuộc họp tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác nếu được đa số thành viên dự họp tán thành và có hiệu lực như đối với cuộc họp trực tiếp.

5.14. Lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản:

Khi cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền theo các thủ tục sau:

a) Gửi Phiếu lấy ý kiến kèm theo các tài liệu liên quan, dự thảo Nghị quyết cho các thành viên Hội đồng quản trị; và

b) Các thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị và gửi lại phiếu lấy ý kiến đã được trả lời theo thời hạn ghi trong Phiếu lấy ý kiến;

c) Chủ tịch Hội đồng quản trị cử ra Ban kiểm phiếu để kiểm tra kết quả biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị và lập ra Biên bản kiểm phiếu;

d) Căn cứ vào kết quả kiểm phiếu, Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành Nghị quyết của Hội đồng quản trị về các vấn đề đã được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua.

11

---

Nghị quyết Hội đồng quản trị bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có hiệu lực và giá trị nhu một nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức hợp lệ.

5.15. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được làm bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có hiệu lực pháp lý như nhau. Trong trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Trường hợp chú tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế của Hội đồng quản trị thì biên bản này có hiệu lực.

5.16. Các Nghị quyết, quyết định được thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị được 100% số thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm (bất kể tham dự trực tiếp, thông qua cuộc họp hội nghị trực tuyến hoặc các hình thức khác) và ủy quyền tham dự tán thành là hợp lệ và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp, thông qua nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng như quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.

6. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

6.1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

6.2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế này và Quy chế nội bộ khác.

7. Người phụ trách quản trị Công ty

7.1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ công tác quản trị Công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

7.2. Người phụ trách quản trị Công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

7.3. Người phụ trách quản trị Công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị trị phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bàn sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

12

---

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 4. Ban Kiểm soát

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định tại Điều 39 Điều lệ Công ty.

1. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

a) Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định tại Điều 36 Điều lệ Công ty.

b) Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Quy chế này và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế này và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

3. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát

a) Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 (ba) người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

b) Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

i) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
ii) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 (ba) năm liền trước đó.

c) Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

i) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điểm b Khoán này;
ii) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
iii) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

d) Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

i) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
ii) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
iii) Vì phạm nhiều lần, vì phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;
iv) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

---

v) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

Điều 5. Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 95 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 35 Điều lệ Công ty.

4. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền hiệu quả đe dọa thực hiện hành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

5. Trong quá trình điều hành, Tổng giám đốc được ủy quyền hoặc giao cho Phó Tổng giám đốc thực hiện một hoặc một số công việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty.

6. Tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc: Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và tiền thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. Tiền lương của Tổng giám đốc được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

Điều 6. Các hoạt động khác

1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo cho Ban kiểm soát tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị. Các thành viên Ban kiểm soát có quyền tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị nhưng không có quyền hiệu quả về các vấn đề thông qua tại cuộc họp.

b) Hội đồng quản trị có trách nhiệm phối hợp, hợp tác chặt chẽ và tạo điều kiện thuận lợi nhất cho Ban kiểm soát thực hiện quyền kiểm tra, giám sát các hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định; đồng thời chỉ đạo, giám sát việc chấn chỉnh và xử lý các sai phạm theo kiến nghị của Ban kiểm soát.

c) Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị cung cấp các thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Tập đoàn.

d) Hội đồng quản trị đảm bảo tất cả các nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị sẽ được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát, đồng thời cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị.

1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc

a) Hội đồng quản trị đảm bảo điều kiện thuận lợi nhất về cơ chế, chính sách, nguồn nhân lực, cơ sở vật chất để Tổng giám đốc thực hiện tốt nhất việc điều hành, quản lý các hoạt động kinh doanh của Công ty.

b) Tùy từng nội dung, Hội đồng quản trị có thể mời Tổng giám đốc tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị. Tổng giám đốc có thể tham gia thảo luận trong cuộc họp nhưng không có quyền tham gia biểu quyết. Nghị quyết/quyết định Hội đồng quản trị được gửi tới các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc để nằm thông tin và triển khai thực hiện.

14

---

c) Khi có yêu cầu của Tổng giám đốc như quy định tại Điều lệ Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

d) Khi có yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải triệu tập họp Ban Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, quyết định của Ban Tổng giám đốc được gửi tới các thành viên Hội đồng quản trị để báo cáo.

đ) Tổng giám đốc có thể xin ý kiến Hội đồng quản trị các vấn đề thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc mà Tổng giám đốc nhận thấy cần xin ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi quyết định.

e) Tổng giám đốc có trách nhiệm chỉ đạo, triển khai thực hiện các nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị /Đại hội đồng cổ đông. Trong quá trình thực hiện, nếu phát sinh các vấn đề không có lợi cho Công ty, các cổ đông, Tổng giám đốc có quyền kiểm nghị Hội đồng quản trị xem xét để điều chỉnh cho phù hợp.

f) Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị các vấn đề liên quan đến hoạt động điều hành Công ty và thực hiện các nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị /Đại hội đồng cổ đông.

g) Tổng giám đốc có trách nhiệm tạo mọi điều kiện để các thành viên Hội đồng quản trị được tiếp cận thông tin, báo cáo một cách đầy đủ và trong thời gian sớm nhất.

1. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Tổng giám đốc

a) Tùy từng nội dung, Tổng giám đốc có thể mời Ban kiểm soát tham dự cuộc họp của Ban Tổng giám đốc nếu xét thấy cần thiết. Ban kiểm soát có thể đóng góp ý kiến (nếu có) tại cuộc họp cho Tổng giám đốc.

b) Tổng giám đốc thực hiện báo cáo định kỳ, đột xuất theo yêu cầu của Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty.

c) Tổng giám đốc có trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi cho Ban kiểm soát được tiếp cận thông tin, báo cáo một cách đầy đủ và trong thời gian sớm nhất.

d) Các báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phải được gửi đồng thời đến Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 7. Quy định về đánh giá khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và Người quản lý khác

1. Căn cứ vào nội quy và/hoặc quy định/quy chế khác liên quan đến hoạt động khen thưởng, kỷ luật của Công ty, việc tiến hành khen thưởng định kỳ hoặc đột xuất được thực hiện như sau:

a) Việc khen thưởng đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

b) Việc khen thưởng đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

c) Việc khen thưởng đối với Người quản lý khác do Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc quyết định căn cứ vào thẩm quyền bổ nhiệm/miễn nhiệm từng chức danh đối với Người quản lý khác được Điều lệ Công ty hoặc quy chế/quy định khác của Công ty quy định.

1. Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hoặc Người quản lý khác vì phạm Điều lệ Công ty, Quy chế này, nội quy và/hoặc quy định/quy chế khác của Công ty, tùy theo mức độ vi phạm của người vi phạm, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc với thẩm quyền tương ứng Khoản 1 Điều này xem xét hình thức xử lý và ban hành quyết định kỷ luật.

15

---

16

Điều 8. Hiệu lực thi hành

1. Quy chế này bao gồm 08 Điều do Hội đồng quản trị tổ chức soạn thảo, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

2. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm triển khai thực hiện Quy chế này.

3. Những nội dung chưa được quy định trong Quy chế này sẽ được áp dụng theo quy định của Điều lệ Công ty, các quy định của pháp luật hiện hành và Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông và quy chế khác của Công ty.

4. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật liên quan đến hoạt động quản trị nội bộ của Công ty chưa được đề cập đến tại bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó được nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động quản trị nội bộ của Công ty.

5. Trong quá trình thực hiện, Hội đồng quản trị sẽ xem xét và tiến hành sửa đổi, bổ sung các nội dung của Quy chế cho phù hợp thực tế, đáp ứng yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình quản trị nội bộ của Công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung Quy chế tại từng thời điểm.

---

DỰ THẢO

CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN TNT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày...tháng 09 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 (“Luật Chứng khoán”);

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020 (“Luật Doanh nghiệp”);

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần Tập đoàn TNT (“Điều lệ”);

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số .../2021/NQ-ĐHĐCD ngày... tháng 09 năm 2021

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Tập đoàn TNT (“Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị” hay “Quy chế”).

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Tập đoàn TNT bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các

---

nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chúng khoản, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% (năm mươi phần trăm) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 05 (năm) đến 11 (mười một) thành viên. Đại hội đồng cổ đông quyết định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị tại từng thời điểm.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty không quá 02 (hai) nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

2

---

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 (ba) năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% (một phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 (hai) nhiệm kỳ;

f) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.

1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được Liêm Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

---

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyết định, ký kết các vấn đề, hợp đồng, giao dịch theo Điều lệ, quy chế nội bộ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Hội đồng quản trị;
g) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đã số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

2. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Người phụ trách quản trị có thể kiêm nhiệm là thư ký công ty theo quy định tại Khoản 5 Điều 156 Luật Doanh Nghiệp. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và tại Điều lệ công ty.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;
   b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
   c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
   b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại

4

---

Khoản 1 và Khoản 2 Điều này.

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 (một phần ba) so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá 1/3 (một phần ba);

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước, chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác để cử.

1. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

3. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bổ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố

---

thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUÁN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định hoặc ủy quyền. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ quy định tại Điều 27 Điều lệ Công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đến bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án dính chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 (mười hai)

6

---

tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

• Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

• Cố đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% (mười phần trăm) tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

• Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

• Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nếu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm c và Điểm d Khoản 1 Điều này.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

7

---

danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cỗ đồng có quyền dự họp theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUÁN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 (một) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 (một) lần và có thể họp bất thường hoặc lấy ý kiến thành viên bằng văn bản.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 (năm) người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;

d) Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty và/hoặc cổ đông.

đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

1. Đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

8

---

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 02(hai) ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, tin nhắn điện tử, thư điện tử, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được một trong các địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại Khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng tin nhắn điện tử, phương tiện khác đảm bảo đến được Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Thư ký Công ty, theo quy định trong Điều lệ công ty.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dân kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác mà trong đó một số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là từng thành viên Hội đồng quản trị tham gia có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

---

và

b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua tại cuộc họp tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc hình thức khác nếu được đã sổ thành viên dự họp tán thành và có hiệu lực như đối với cuộc họp trực tiếp.

1. Lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản:

Khi cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền theo các thủ tục sau:

a) Gửi Phiếu lấy ý kiến kèm theo các tài liệu liên quan, dự thảo Nghị quyết cho các thành viên Hội đồng quản trị; và

b) Các thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị và gửi lại phiếu lấy ý kiến đã được trả lời theo thời hạn ghi trong Phiếu lấy ý kiến;

c) Chủ tịch Hội đồng quản trị cử ra Ban kiểm phiếu để kiểm tra kết quả biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị và lập ra Biên bản kiểm phiếu;

d) Căn cứ vào kết quả kiểm phiếu, Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị kỳ ban hành Nghị quyết của Hội đồng quản trị về các vấn đề đã được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua.

Nghị quyết Hội đồng quản trị bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có hiệu lực và giá trị như một nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức hợp lệ.

1. Các Nghị quyết, quyết định được thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị được 100% số thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm (bất kể tham dự trực tiếp, thông qua cuộc họp hội nghị trực tuyến hoặc các hình thức khác) và ủy quyền tham dự tán thành là hợp lệ và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp, thông qua nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng như quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.

Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

---

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này.

1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các Điểm a, b, c, d, e, g và h Khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

1. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 20 (hai mươi) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Báo cáo quy định tại các Khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của

---

Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính bằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

1. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai quy định tại Khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

---

1. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.

2. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát

1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Tập đoàn TNT bao gồm 7 chương, 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng 09 năm 2021.

---

DỰ THẢO

CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN TNT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày... tháng 09 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 (“Luật Chứng khoán”);

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020 (“Luật Doanh nghiệp”);

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần Tập đoàn TNT (“Điều lệ”);

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số .../2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày... tháng 09 năm 2021.

Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Tập đoàn TNT (“Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát” hay “Quy chế”).

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Tập đoàn TNT bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban kiểm soát.

---

Chương II

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT VIÊN)

Điều 3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các Khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đối bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên, nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

4. Trường hợp thành viên Ban kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

e) Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

f) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 (ba) năm liền trước đó;

g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

1. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát công ty theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là

---

người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

Điều 6. Trường Ban kiểm soát

1. Trường Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
2. Trường Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát: việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.
3. Quyền và nghĩa vụ của Trường Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Điều 7. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

1. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, việc đề cử người vào Ban kiểm soát thực hiện như sau:
   a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước, chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
   b) Căn cứ số lượng thành viên Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người làm ứng cử viên Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử. Ban kiểm soát đương nhiệm thực hiện đề cử theo Khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế này, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế này. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
   a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;
   b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
   c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

---

1. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy chế quản trị nội bộ Công ty.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để có đồng có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác;
đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

BAN KIỂM SOÁT

Điều 11. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm

4

---

toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

1. Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

2. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được căn trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

3. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

4. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

5. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.

6. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

7. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

8. Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.

9. Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.

10. Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

11. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

12. Xem xét, trích lực, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

13. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

14. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

15. Giám sát tình hình tài chính Công ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác trong các hoạt động.

16. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.

17. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

18. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

---

1. Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trưởng hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

3. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 12. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

1. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

2. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 13. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông

1. Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;

c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

1. Trưởng hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

2. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoán lại.

Chương IV

CUỘC HỢP BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 (hai) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 (hai phần ba) số thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại

---

diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 15. Biên bản họp Ban kiểm soát

Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chỉ tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Chương V

BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 16. Trình báo cáo hàng năm

Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:

1. Báo cáo về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.
3. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.
4. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban kiểm soát; kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty.
5. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% (năm mươi phần trăm) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.
6. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác.
7. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cổ đông.
8. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

Điều 17. Tiền lương và quyền lợi khác

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì tiền lương, thủ lao, thường và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thủ lao, thường và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thủ lao, thường, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát.
2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thủ lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

Điều 18. Công khai các lợi ích liên quan

---

1. Thành viên Ban kiểm soát của Công ty phải kể khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, công sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ.

1. Việc kể khai theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% (năm mười phần trăm) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát hoặc với những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Chương VI

MỚI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT

Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát

Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trường Ban Kiểm soát là người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 20. Mối quan hệ với ban điều hành

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của ban điều hành.

Điều 21. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Tập đoàn TNT bao gồm 7 Chương, 22 Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày...tháng 09 năm 2021.

---

9

Nguyễn Văn Giáp

---

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 01/2021/TTr-HĐQT-TNT
Hà Nội, ngày 19 tháng 08 năm 2021

TỜ TRÌNH

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021
Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội khóa 14 nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội khóa 14 nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua các nội dung sau tại kỳ họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2021 của Công ty:

1. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ
   (Chi tiết Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ đã được đăng tải trên website của Công ty và được gửi tới Quý vị cổ đông tham dự Đại hội)

2. Thông qua việc ban hành Điều lệ Công ty được xây dựng theo hướng dẫn tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính
   ( Ưu thao Điều lệ đã được đăng tải trên website của Công ty)

3. Thông qua việc ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty được xây dựng theo hướng dẫn tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính
   ( Ưu thao Quy chế nội bộ về quản trị đã được đăng tải trên website của Công ty)

4. Thông qua việc ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị được xây dựng theo hướng dẫn tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính
   ( Ưu thao Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị đã được đăng tải trên website của Công ty)

5. Thông qua việc ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát được xây dựng theo hướng dẫn tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính
   ( Ưu thao Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát đã được đăng tải trên website của Công ty)

6. Thông qua việc bổ sung tên Công ty bằng tiếng nước ngoài và tên Công ty viết tắt trong Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp

---

Phương án 1:
Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài: TNT GROUP JOINT STOCK COMPANY
Tên viết tắt bổ sung là: TẬP ĐOÀN TNT

Phương án 2:
Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài: TNT GROUP JOINT STOCK COMPANY
Tên viết tắt bổ sung là: TNT GROUP JSC

Phương án 3:
Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài: TNT GROUP CORPORATION
Tên viết tắt bổ sung là: TNT GROUP CORP

Tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của Công ty đầu tiên sẽ được sử dụng là phương án 1. Trường hợp phương án 1 bị trùng hoặc gây nhầm lẫn sẽ được sử dụng phương án 2 để thay thế, trường hợp phương án 2 tiếp tục bị trùng hoặc gây nhầm lẫn sẽ được sử dụng phương án 3 để thay thế.

Đối với các trường hợp sử dụng phương án 2, phương án 3 để thay thế thì sau khi đăng ký doanh nghiệp được cấp, Công ty có nghĩa vụ gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp đã được cấp tới các cổ đông công ty và thông báo trên trang thông tin điện tử của Công ty.

1. Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ trên cơ sở đúng quy định, đúng pháp luật, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- HDQT, BKS, BGD;
- Lưu: VT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN TNT
-000-
Số:01/2021/NQ-ĐHĐCĐBT
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-000-
Hà Nội, ngày ... tháng 09 năm 2021

DỰ THẢO

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TNT

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ban hành ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT;
• Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT ngày tháng 09 năm 2021.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ công ty (Theo Phương án chi tiết đính kèm)

Điều 2. Thông qua việc ban hành Điều lệ Công ty được xây dựng theo hướng dẫn tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính

Điều 3. Thông qua việc ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty được xây dựng theo hướng dẫn tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính

Điều 4. Thông qua việc ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị được xây dựng theo hướng dẫn tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính

Điều 5. Thông qua việc ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát được xây dựng theo hướng dẫn tại Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính

---

2

Điều 6. Thông qua việc bổ sung tên Công ty bằng tiếng nước ngoài và tên Công ty viết tắt trong Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp

Phương án 1:

Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài: TNT GROUP JOINT STOCK COMPANY

Tên viết tắt bổ sung là: TẬP ĐOÀN TNT

Phương án 2:

Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài: TNT GROUP JOINT STOCK COMPANY

Tên viết tắt bổ sung là: TNT GROUP JSC

Phương án 3

Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài: TNT GROUP CORPORATION

Tên viết tắt bổ sung là: TNT GROUP CORP

Tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của Công ty đầu tiên sẽ được sử dụng là phương án 1. Trường hợp phương án 1 bị trùng hoặc gây nhầm lẫn sẽ được sử dụng phương án 2 để thay thế, trường hợp phương án 2 tiếp tục bị trùng hoặc gây nhầm lẫn sẽ được sử dụng phương án 3 để thay thế.

Đối với các trường hợp sử dụng phương án 2, phương án 3 để thay thế thì sau khi đăng ký doanh nghiệp được cấp, Công ty có nghĩa vụ gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp đã được cấp tới các cổ đông công ty và thông báo trên trang thông tin điện tử của Công ty.

Điều 7. Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ trên cơ sở đúng quy định, đúng pháp luật, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty

---

Điều 8. Điều khoản thi hành.

Nghị quyết này đã được Đại hội đồng cổ đông Bất thường năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn TNT thông qua và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này và tổ chức triển khai thực hiện theo chức năng hoạt động phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty.

Nơi nhận:

• DHDCD;
• HDQT, BKS, BGD;
• Lưu VT;
• CBTT theo quy định.