Công ty Cổ phần Tập đoàn PC1 — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 5, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LẮP ĐIỆN I

Số: 0338 /PCC1-TCQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2021.

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ

CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

Tên tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I
Mã chứng khoán: PC1
Địa chỉ trụ sở chính: Số 583 đường Nguyễn Trãi, Quận Thanh Xuân, TP Hà Nội
Điện thoại: 024 38456329
Fax: 024 3823997
Người thực hiện công bố thông tin: Trịnh Văn Tuấn
Chức vụ: Tổng Giám đốc
Loại thông tin công bố: ☑ định kỳ ☐ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu
Nội dung thông tin công bố:
Thông báo mời họp cổ đông và Tài liệu liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 03/04/2021 tại đường dẫn: http://pcc1.vn
Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Trịnh Văn Tuấn

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LẮP ĐIỆN I

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 15/NQ-PCC1-HĐQT

Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

V/v: Nội dung họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Xây lắp điện I (PCC1);
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị phiên 6 - Qúy II/2021 ngày 02/04/2021.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2021, cụ thể:

• Thời gian: 8h00 phút, Thứ 7 ngày 24/04/2021
• Địa chỉ: Hội trường PCC1, Tầng 2 - Tòa nhà CT2, Khu nhà ở và dịch vụ thương mại Nàng Hương, số 583 đường Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội.

Điều 2: Thông qua tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2021, cụ thể:

• Chương trình họp, Quy chế tổ chức và hoạt động của ĐHĐCĐ thường niên năm 2021;
• Báo cáo của Hội đồng quản trị (HĐQT) về kết quả thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020 và Kế hoạch năm 2021;
• Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2021;
• Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán;
• Tờ trình 01 của HĐQT về một số nội dung thông qua tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2021.
• Tờ trình 02 của HĐQT về việc Thay đổi tên Công ty; Sửa đổi, bổ sung Ngành nghề kinh doanh; Sửa đổi điều lệ Công ty và Thông qua các Quy chế thuộc thẩm quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu đính kèm (Điều lệ Công ty; Quy chế quản trị Công ty; Quy chế hoạt động của HĐQT; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát).
• Tờ trình 03 của Ban kiểm soát về việc Lựa chọn đơn vị cung cấp dịch vụ kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021;

Điều 3: Giao Tổng giám đốc Công ty triển khai các công tác tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 và thực hiện Công bố thông tin theo quy định.

---

Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, các Phòng/Ban chuyên môn và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành.

Nơi nhận:

• Như điều 4.
• Ban kiểm soát (b/c).
• Ban điều hành (t/h)
• P.TCKT, P.TCQT (t/h)
• Lưu HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Trịnh Văn Tuấn

---

PCC1

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I POWER CONSTRUCTION JSC.,NO.1

Tru sở: Số 583 Nguyễn Trãi - Quận Thanh Xuân - Hà Nội - Việt Nam
Điện thoại: 024 3845 6329
Website: www.pcc1.vn
Fax: 024 3823 1997
Email: info@pcc1.vn

VNR

BÔI TY CONSTRUCTION

Hà Nội, ngày 03 tháng 04 năm 2021.

THÔNG BÁO

MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Xây lắp Điện I trân trọng kính mời Quý cổ đông đến dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 như sau:

1. Thời gian: Từ 8 giờ 00 phút đến 12 giờ 00 phút, ngày 24 tháng 4 năm 2021.
2. Địa điểm: Hội trường tầng 2 - Công ty CP Xây lắp Điện I.

Tòa nhà CT2, Khu nhà ở và dịch vụ thương mại Nàng Hương, số 583 đường Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội.

1. Điều kiện tham dự Đại hội:

2. Các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 theo danh sách cổ đông do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam lập tại ngày 23/03/2021.

3. Cổ đông không thể đến dự đại hội có thể ủy quyền cho người khác. Việc ủy quyền phải lập thành văn bản (theo mẫu ủy quyền của công ty gửi kèm hoặc tuân thủ quy định của pháp luật dân sự), người nhận ủy quyền không được ủy quyền lại cho người thứ ba.

4. Nội dung Đại hội:

5. Thông qua Báo cáo của HĐQT về kết quả SXKD năm 2020 và kế hoạch SXKD năm 2021;

6. Thông qua Báo cáo tài chính năm 2020 (đã được kiểm toán);
7. Thông qua Báo cáo thẩm định của BKS trình ĐHCĐ năm 2021;
8. Thông qua các Tờ trình của HĐQT Công ty về các nội dung:

☑ Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020;
☑ Kế hoạch lợi nhuận và dự kiến chia cổ tức năm 2021;
☑ Phương án bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo Chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP).
☑ Thay đổi tên Công ty; Sửa đổi, bổ sung Nghành nghề kinh doanh; Sửa đổi điều lệ Công ty và Thông qua các Quy chế thuộc thẩm quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông.
☑ Các nội dung khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

• Thông qua Tờ trình của Ban kiểm soát về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty.

---

1. Tài liệu phục vụ đại hội:

2. Quý Cổ đông có thể truy cập, tải về tại chuyên mục Quan hệ nhà đầu tư trên website của Công ty: www.pcc1.vn

3. Xác nhận tham dự họp:

4. Để việc tổ chức Đại hội được chu đáo, Quý cổ đông vui lòng xác nhận tham dự hoặc ủy quyền tham dự theo mẫu Thư xác nhận tham dự (được công bố tại website: www.pcc1.vn) và gửi về Công ty trước ngày 22/04/2021 thông qua một trong các hình thức gửi chuyển phát, gửi trực tiếp, gửi email hoặc fax tới địa chỉ:

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I
Địa chỉ: 583 Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội
Điện thoại: 024 3734 3060/091 233 1576 (gặp Bà Vũ Thị Lan Mỹ – Thư ký Công ty)
Fax: 024 3823 1997
Email: investorpcc1@pcc1.com.vn

• Quý cổ đông/hoặc người được ủy quyền khi tham dự Đại hội cần xuất trình: (i) Thư xác nhận tham dự họp (nếu chưa gửi bản gốc về công ty); (ii) Chứng minh thư nhân dân/CCCD/Hộ chiếu; (iii) Bản gốc Giấy ủy quyền theo mẫu của Công ty hoặc theo quy định của pháp luật dân sự và bản photocopy Chứng minh thư nhân dân/CCCD/Hộ chiếu/GCNDKDN của người ủy quyền (trường hợp ủy quyền dự họp) để làm thủ tục kiểm tra tư cách cổ đông.

Thông báo này thay cho Giấy mời họp trong trường hợp quý cổ đông chưa nhận được Giấy mời họp.

Trân trọng thông báo và kính mời.

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày ………tháng ………năm 2021

GIẤY UỲ QUYỀN

DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Kính gửi: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

Họ tên cổ đông:…………………………………………………………………………………(Bên ủy quyền).
Số CMND/CCCD/ĐKDN:…………………… cấp ngày………………………tại……………………………
Người đại diện (tổ chức):…………………………………Chức vụ:…………………………………
Địa chỉ:……………………………………………………………………………………………………
Điện thoại:…………………………………………………………………………Fax…………………………
Tổng số cổ phần nắm giữ tính đến ngày chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội (23/03/2021) là: …………………cổ phần.
(Bằng chữ: ……………………………………………………………………………………).
Tương ứng với tổng mệnh giá là (đồng):……………………………………………………………
(Bằng chữ: ……………………………………………………………………………………).
Tôi/Chúng tôi làm giấy này:
Ủy quyền cho Ông/Bà:………………………………………………………… (Bên nhận ủy quyền).
CMND/CCCD/HC số: …………………………… ngày cấp ………………… nơi cấp: …………………
Số cổ phần được uỷ quyền:*………………………cổ phần.

Bên nhận ủy quyền được thay mặt tôi/chúng tôi đến tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Xây lắp điện I vào ngày 24/04/2021 để thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông với số cổ phần được ủy quyền.
Giấy ủy quyền này chỉ có hiệu lực trong thời gian tổ chức cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Xây lắp điện I.

BÊN NHẬN ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên)

BÊN ỦY QUYỀN
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

---

CỘNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

THƯ XÁC NHẬN

THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

Hà Nội, ngày 19 tháng năm 2021

Kính gửi: Công ty cổ phần xây lắp điện I.

1. Tên cổ đông: ...
2. Số CMND/CCCD/HC/GCNĐKKD: ...
   Ngày cấp: ... nơi cấp: ...
3. Địa chỉ: ...
4. Tổng số cổ phần nắm giữ tính đến ngày chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội (23/03/2021) là: ... cổ phần.

Căn cứ vào giấy mời họp tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty CP Xây lắp Điện I được tổ chức vào ngày 24/04/2021, tôi/chúng tôi xác nhận tham dự/úy quyền tham dự Đại hội như sau:

☐ Trực tiếp tham dự
☐ Ủy quyền cho người khác tham dự (Người được ủy quyền sẽ cầm theo giấy ủy quyền khi tham dự Đại hội)

CỔ ĐÔNG

(Ký và ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu là tổ chức pháp nhân)

---

PCC1

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I POWER CONSTRUCTION JSC.,NO.1

Tru sở: Số 583 Nguyễn Trãi - Quận Thanh Xuân - Hà Nội - Việt Nam

Điện thoại: 024 3845 6329

Fax: 024 3823 1997

Website: www.pcc1.vn

Email: info@pcc1.vn

VNR

ISO 9001:2015

CHƯƠNG TRÌNH

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Hà Nội, ngày 24 tháng 04 năm 2021

Thời gian: Từ 8h00 đến 12h00

TT	Nội dung công việc	Thời gian	Người chủ trì
1	Đón tiếp	8h00-8h30	Ban tổ chức
2	Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông	8h30-8h40	Ban Kiểm tra tư cách Đại biểu
3	Khai mạc đại hội, giới thiệu chủ tọa Đại hội	8h40-8h50	Ban tổ chức
4	Thông qua chương trình Đại hội, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu; Quy chế tổ chức Đại hội	8h50-9h10	Chủ tọa Đại hội
5	Trình bày các nội dung nghị sự tại đại hội:
1. Báo cáo của HĐQT về kết quả SXKD năm 2020 và kế hoạch SXKD năm 2021;
2. Báo cáo tài chính năm 2020 (đã được kiểm toán);
3. Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát Công ty tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2021;
4. Các Tờ trình của HĐQT, Ban kiểm soát Công ty thông qua tại Đại hội;	9h10-11h30	Chủ tọa Đại hội
6	Thảo luận và biểu quyết các báo cáo và nội dung trình ĐHĐCĐ.
7	Giải lao	11h30-11h40
8	Thông qua biên bản ĐHĐCĐ thường niên 2021	11h40-11h50	Ban Thư ký Đại hội
9	Bế mạc đại hội	12h00	Ban tổ chức

BAN TỔ CHỨC

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LẮP ĐIỆN I

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày tháng 4 năm 2021.

QUY CHẾ VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CP XÂY LẮP ĐIỆN I

Căn cứ:
- Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
- Điều lệ Công ty Cổ phần Xây lắp điện I.

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Phạm vi và đối tượng áp dụng.

1.1 Quy chế này áp dụng cho việc tổ chức các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên (sau đây gọi chung là Đại hội) của Công ty Cổ phần Xây lắp điện I (sau đây gọi chung là Công ty);

1.2 Quy chế này quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, người được ủy quyền dự họp và các bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội.

1.3 Cổ đông, người được ủy quyền dự họp và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại Quy chế này.

CHƯƠNG II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHỮNG NGƯỜI THAM DỰ ĐẠI HỘI

Điều 2: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền.

2.1 Điều kiện tham dự Đại hội.

Là các cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền bằng văn bản của một hoặc nhiều cổ đông có tên trong danh sách cổ đông của Công ty Cổ phần Xây lắp điện I tại ngày chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội.

2.2 Quyền của cổ đông khi tham dự họp Đại hội.

a. Được trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự họp Đại hội;

b. Được thảo luận và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội theo quy định của Luật Doanh Nghiệp, các văn bản quy phạm khác có liên quan và Điều lệ Công ty;

c. Được Ban tổ chức thông báo nội dung, chương trình Đại hội và các tài liệu kèm theo;

d. Mỗi cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp khi tới tham dự Đại hội được nhận Thẻ biểu quyết sau khi đăng ký tham dự Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông;

e. Cổ đông, người được ủy quyền dự họp đến muộn khi Đại hội chưa kết thúc và có quyền đăng ký và tham gia biểu quyết ngay tại Đại hội đối với các vấn đề chưa

1/5

---

biểu quyết, khi đó chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội và hiệu lực của các lần biểu quyết đã tiến hành trước đó không bị ảnh hưởng.

2.3 Nghĩa vụ của cổ đông khi tham dự họp Đại hội:

a. Cổ đông hay người được ủy quyền dự họp khi tham gia Đại hội phải mang theo Chứng minh thư nhân dân/Hộ chiếu/Thẻ căn cước công dân, Giấy mời họp, Giấy ủy quyền hợp lệ (đối với đại diện được ủy quyền) và đăng ký tham dự Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông;

b. Giữ gìn an ninh trật tự và không gây rối loạn hay lộn xộn trong cuộc họp ĐHĐCĐ;

c. Việc ghi âm, ghi hình Đại hội phải được thông báo công khai và được sự chấp thuận của Đại hội;

d. Phát biểu và biểu quyết phù hợp với hướng dẫn của Ban tổ chức Đại hội và tôn trọng sự điều khiển Đại hội của Chủ tọa Đại hội;

e. Nghiêm túc chấp hành Quy chế này, tôn trọng kết quả làm việc của Đại hội;

f. Cung cấp thông tin về người có liên quan hay người có lợi ích liên quan đến cổ đông theo yêu cầu của Công ty.

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tư cách cổ đông.

3.1 Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm 01 Trưởng ban và các thành viên do Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) quyết định để thực hiện chức năng và nhiệm vụ như sau:

a. Kiểm tra tư cách cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự họp: yêu cầu cổ đông tham dự Đại hội và khách mời xuất trình Chứng minh thư nhân dân/Hộ chiếu/Thẻ căn cước công dân, Giấy mời họp, Giấy ủy quyền hợp lệ (đối với đại diện được ủy quyền);

b. Phát cho cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến dự họp: Thẻ biểu quyết và các tài liệu họp liên quan khác;

c. Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách cổ đông dự họp Đại hội tại các thời điểm sau:

• Trước khi khai mạc Đại hội;

• Trước mỗi lần biểu quyết của Đại hội nếu có sự thay đổi về số cổ đông đăng ký tham dự Đại hội (cổ đông đến muộn đăng ký dự họp).

3.2 Ban kiểm tra tư cách cổ đông có quyền thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ của Ban.

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu.

4.1 Ban kiểm phiếu gồm 01 Trưởng ban và các thành viên do Chủ tọa đề nghị và được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua.

4.2 Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ hướng dẫn cách sử dụng phiếu biểu quyết, thể thức biểu quyết và tiến hành kiểm phiếu, tính toán và loại trừ các cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết (nếu có) cho từng vấn đề biểu quyết. Trong trường hợp Ban kiểm phiếu không thể xác định chính xác (các) cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết (do thiếu thông tin hay do quy định của pháp luật chưa đầy đủ hoặc không rõ ràng), thì phiếu của cổ đông đó vẫn được tính, nhưng Ban kiểm phiếu phải lập biên bản ghi nhận sự việc này. Việc (các) cổ đông sau khi bỏ phiếu

2/5

---

được xác định cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của nghị quyết mà cổ đông đó đã tham gia bỏ phiếu, nếu như nghị quyết đó vẫn có đủ số phiếu cần thiết sau khi loại bỏ số cổ phiếu của cổ đông liên quan đó.

4.3 Trưởng ban kiểm phiếu báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm phiếu;

4.4 Ban kiểm phiếu có quyền thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ của Ban;

4.5 Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của kết quả kiểm phiếu đã công bố.

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa, Đoàn Chủ tịch và Thư ký.

5.1 Cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ do Chủ tịch HĐQT làm Chủ tọa Đại hội. Chủ tọa chỉ định một hoặc một số Thư ký lập biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ;

Trường họp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc mất khả năng điều khiển cuộc họp hoặc vì lý do bất khả kháng thì các thành viên HĐQT còn lại bầu ra một trong số họ làm Chủ tọa Đại hội. Trường họp HĐQT không bầu được Chủ tọa thì thành viên HĐQT có chức vụ cao nhất có mặt sẽ điều khiển Đại hội để bầu ra một trong số các thành viên HĐQT hoặc cổ đông khác tham dự Đại hội làm Chủ tọa Đại hội. Trường họp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố;

5.2 Quyết định của Chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội sẽ mang tính phán quyết cao nhất;

5.3 Chủ tọa tiến hành các công việc cho là cần thiết để điều khiển Đại hội một cách hợp lệ và có trật tự, hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông tham dự;

5.4 Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ tọa cũng có thể trì hoãn họp Đại hội đến một địa điểm khác (phù hợp với quy định tại Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ Công ty) và tại một địa điểm khác do Chủ tọa quyết định nếu nhận thấy rằng:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b. Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp lý.

5.5 Chủ tọa có quyền không trả lời hoặc chỉ ghi nhận các ý kiến đóng góp của các cổ đông nếu các nội dung đóng góp, kiến nghị nằm ngoài nội dung xin ý kiến Đại hội.

5.6 Chủ tọa có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp, trục xuất những người có biểu hiện gây rối, không tuân thủ quyền điều hành của Chủ tọa và Đoàn Chủ tịch, ngăn cản diễn biến bình thường của Đại hội ra khỏi Đại hội.

5.7 Đoàn Chủ tịch bao gồm một số thành viên HĐQT và cán bộ quản lý của Công ty do Chủ tọa chỉ định. Đoàn Chủ tịch thực hiện một số công việc nhằm hỗ trợ việc điều hành cuộc họp ĐHĐCĐ của Chủ tọa.

5.8 Thư ký cuộc họp có chức năng lập Biên bản Đại hội, thực hiện các công việc trợ giúp theo phân công của Chủ tọa và Đoàn Chủ tịch. Thư ký cuộc họp có thể có một hoặc một số người giúp việc.

3/5

---

4/5

CHƯƠNG III

THỂ THỨC TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI

Điều 6: Điều kiện tiến hành Đại hội

6.1 Đại hội được tiến hành khi có cổ đông tham dự đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông được lập tại thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội. Trường hợp quá 60 phút kể từ thời điểm khai mạc Đại hội được ghi trong nội dung chương trình cuộc họp đã gửi cho các cổ đông mà số cổ đông đăng ký tham dự Đại hội chưa đại diện đủ cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông được lập tại thời điểm chốt danh sách cổ đông thì cuộc họp coi như chưa đủ điều kiện để tiến hành;

6.2 Trường hợp Đại hội không đủ điều kiện để tiến hành theo quy định trên đây thì việc triệu tập và tiến hành Đại hội các lần tiếp theo sẽ được tiến hành theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh Nghiệp.

Điều 7: Tiến hành Đại hội

7.1 Đại hội sẽ diễn ra theo đúng trình tự nội dung chương trình đã được Đại hội thông qua;

7.2 Đại hội sẽ lần lượt thảo luận và thông qua các nội dung tại chương trình Đại hội theo hình thức biểu quyết quy định tại Điều 10 quy chế này;

7.3 Đại hội bế mạc sau khi Biên bản Đại hội được thông qua.

Điều 8: Thông qua Quyết định của Đại hội

8.1 Các vấn đề của Đại hội được thông qua khi có sự chấp thuận của số cổ đông đại diện ít nhất 51% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội;

8.2 Riêng đối với các vấn đề liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty, tăng hoặc giảm Vốn Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phần chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty, quyết định đầu tư hoặc bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh của Công ty có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong Báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có sự chấp thuận của số cổ đông đại diện ít nhất 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội.

Điều 9: Thẻ biểu quyết

9.1 Thẻ biểu quyết phát cho các cổ đông/đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự cuộc họp có ghi mã số cổ đông, số cổ phần có quyền biểu quyết. Thẻ biểu quyết phải được đóng dấu treo của Công ty;

9.2 Giá trị biểu quyết của Thẻ biểu quyết tương ứng với số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông đó sở hữu hoặc đại diện theo ủy quyền đăng ký tham dự họp Đại hội trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông/đại diện theo ủy quyền của cổ đông có mặt tại Đại hội.

Điều 10: Thể thức biểu quyết

10.1 Việc biểu quyết các vấn đề tại Đại hội sẽ được thực hiện bằng hình thức biểu quyết trực tiếp công khai tại cuộc họp. Cổ đông/đại diện theo ủy quyền của cổ đông biểu quyết về vấn đề cần lấy ý kiến bằng cách giơ Thẻ biểu quyết của mình

---

lên. Khi biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyết có ghi “Số cổ phần” sở hữu và/hoặc đại diện phải được hướng về phía Chủ tọa.

10.2 Ban kiểm phiếu sẽ ghi lại số phiếu đồng ý, số phiếu không đồng ý, số phiếu không có ý kiến để công bố kết quả biểu quyết trước Đại hội.

Điều 11: Phát biểu ý kiến tại Đại hội

Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự họp khi phát biểu ý kiến phải do Thẻ biểu quyết hoặc đăng kí phát biểu. Chủ tọa căn cứ vào thời gian chương trình họp để bố trí sắp xếp việc phát biểu của các cổ đông. Chủ tọa có thể dành ưu tiên phát biểu cho cổ đông đăng ký phát biểu trước và có ý kiến liên quan đến chương trình họp. Nội dung phát biểu cần ngắn gọn và phù hợp với nội dung đang thảo luận tại Đại hội. Cổ đông không phát biểu lại những ý kiến đã được cổ đông khác phát biểu và chỉ các ý kiến phát biểu phù hợp với nội dung chương trình Đại hội mới được ghi vào biên bản cuộc họp.

CHƯƠNG IV

KẾT THÚC ĐẠI HỘI

Điều 12: Biên bản Đại hội

12.1 Nội dung của Đại hội được lập thành Biên bản. Chủ tọa và Thư ký chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của Biên bản Đại hội.

12.2 Biên bản Đại hội phải được công bố trước Đại hội và được Đại hội thông qua trước khi bế mạc Đại hội.

12.3 Biên bản Đại hội, Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông, Biên bản kiểm phiếu và các tài liệu khác ghi nhận diễn biến, kết quả của Đại hội phải được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty.

12.4 Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ ngày cuộc họp kết thúc.

12.5 Biên bản Đại hội là cơ sở để đưa ra Nghị quyết của Đại hội.

Điều 13: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

13.1 Căn cứ vào kết quả tại Đại hội, Chủ tọa ra nghị quyết của ĐHĐCĐ về các vấn đề đã được Đại hội thông qua.

13.2 Cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ quyết định của ĐHĐCĐ phù hợp với quy định của Điều 147 Luật Doanh Nghiệp.

Điều 14: Hiệu lực thi hành của Quy chế

Quy chế này gồm 04 chương, 14 Điều và có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội biểu quyết thông qua.

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LÁP ĐIỆN I

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2021

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Về: Kết quả thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020 và Kế hoạch năm 2021

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Xây lắp Điện I năm 2021

• Phần 1: Kết quả thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ kế hoạch năm 2020;
• Phần 2: Mục tiêu, nhiệm vụ và các giải pháp thực hiện kế hoạch năm 2021;
• Phần 3: Báo cáo hoạt động của HĐQT trong năm 2020;

Phần 1

KẾT QUẢ THỰC HIỆN CÁC MỤC TIÊU, NHIỆM VỤ KẾ HOẠCH NĂM 2020

PCC1 thực hiện mục tiêu kế hoạch năm 2020 bám sát chiến lược giai đoạn 2016 – 2020, tham chiếu mục tiêu kế hoạch 2021- 2025, đồng thời phân tích đánh giá và điều chỉnh kế hoạch do ảnh hưởng lớn từ đại dịch Covid-19. Với những cơ hội và thách thức đan xen, bằng sự nỗ lực, sáng tạo và quyết tâm của Ban lãnh đạo Công ty, lãnh đạo các Phòng Ban, sự cố gắng của các công ty thành viên thông qua việc phát huy thế mạnh và năng lực khác biệt của PCC1, các giải pháp ứng phó hiệu quả, kịp thời, PCC1 đã tiếp tục khẳng định uy tín và vị thế của mình, kết quả kinh doanh toàn công ty năm 2020 đã tăng trưởng tích cực cả doanh thu và lợi nhuận so với 2019, cụ thể:

I. Kết quả thực hiện các chỉ tiêu cơ bản trong SXKD

STT	Chỉ tiêu	Giá trị	Kết quả (TH/KH)
1	Tổng doanh thu	6.679 tỷ đồng	95%
2	Lợi nhuận sau thuế	544 tỷ đồng	116%
3	Lợi nhuận sau thuế của PCC1	513 tỷ đồng	114%
4	Lợi nhuận sau thuế/doanh thu	8.15%

Trong năm 2020 Công ty đã nhận được các giải thưởng vinh danh ghi nhận kết quả kinh doanh và hoạt động xã hội, cộng đồng như: Top 500 doanh nghiệp tư nhân có lợi nhuận tốt nhất Việt Nam; Top 500 doanh nghiệp tăng trưởng nhanh nhất Việt Nam; Top 50 công ty niêm yết tốt nhất Việt Nam; TOP 10 Báo cáo thường niên tốt nhất năm 2020; Cờ thi đua của UBND Thành Phố Hà Nội; Tôn vinh Doanh nghiệp Thăng Long năm 2020; Khen thưởng của Thành phố Hà Nội về thành tích trong công tác phòng, chống dịch Covid 19 .v..v.

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

• Các yếu tố tác động tích cực đến kết quả kinh doanh 2020:
• Sự ứng phó kịp thời, hiệu quả của công ty với các diễn biến phức tạp của kinh tế xã hội do đại dịch Covid, áp dụng các giải pháp hiệu quả cho từng hoạt động đầu tư và SXKD.
• Sự điều hành sáng tạo và quyết liệt của bộ máy lãnh đạo công ty, sự nỗ lực và cố gắng của toàn công ty vượt lên trong khó khăn thách thức.
• Phát huy được lợi thế về uy tín, mức độ tin cậy của PCC1 đối với các đối tác khách hàng trong lĩnh vực đầu tư cũng như lĩnh vực tổng thầu EPC, trong SXCN và thương mại cả về thế mạnh nguồn nhân lực trong quản trị điều hành, nguồn lực tài chính, thế mạnh về máy móc thiết bị thi công.

• Chủ động nắm bắt được các cơ hội trong đầu tư nhà máy điện, trong thực hiện tổng thầu EPC các DA đầu tư năng lượng tái tạo và các DA mục tiêu trong ngành điện.

• Một số nguyên nhân chính tác động tiêu cực đến kết quả KD năm 2020:

• Dịch bệnh Covid-19 đã làm gián đoạn mọi hoạt động trên toàn cầu, kinh tế Việt nam giảm sâu tăng trưởng, thu nhập dân cư giảm mạnh, ngành điện, ngành bất động động sàn gặp nhiều khó khăn.
• Vật tư thiết bị nhập khẩu biến động về giá cả; mua bán vận chuyển, nghiệm thu sản phẩm nhập khẩu gặp nhiều khó khăn; chuyên gia nước ngoài không nhập cảnh vào Việt nam được.
• Nhiều dự án lưới điện trong EVN tiếp tục chậm trễ kéo dài, tồn đọng vốn, vật tư, bảo lãnh ở mức cao.
• Năng lực lãnh đạo quản lý điều hành của một số đơn vị thành viên hạn chế, lúng túng, chưa thích ứng với những khó khăn biến động, tốc độ hội nhập và ứng dụng công nghệ, mức độ gia tăng cạnh tranh của thị trường.

II. Kết quả đạt được trong công tác quản lý và trong hoạt động SXKD

1. Kết quả trong lãnh đạo, điều hành

Ban Giám đốc PCC1 đã phán giao nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên, thống nhất, đoàn kết tiếp tục khẳng định vai trò lãnh đạo dẫn dắt các hoạt động sản xuất kinh doanh vượt qua các khó khăn thách thức trong năm 2020, đặc biệt khó khăn của nền kinh tế ảnh hưởng bởi đại dịch Covid-19 để đạt được các kết quả tích cực của toàn công ty, kiểm soát tốt các hoạt động kinh doanh và đầu tư đồng thời tiếp tục khẳng định uy tín, năng lực của PCC1 với đối tác, khách hàng và thị trường.

Đội ngũ lãnh đạo, quản lý của các Phòng, Ban Công ty đã nỗ lực cố gắng, sáng tạo thực hiện các giải pháp ứng phó với các diễn biến khó khăn, những phát sinh không tích cực của thị trường, phát huy nguồn lực công ty, bám sát và hoàn thành tốt các chỉ tiêu kinh doanh và đầu tư trong điều kiện rất khó khăn của năm 2020.

Ban lãnh đạo, đội ngũ CB quản lý của các đơn vị thành viên đã cố gắng khắc phục khó khăn, đoàn kết trong hệ thống, tranh thủ thế mạnh của công ty, phòng chống dịch bệnh Covid-19 bảo vệ sức khỏe CBNV, hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 vào các tháng cuối năm đã cải thiện tích cực, nhất là công tác chuẩn bị cho kế hoạch năm 2021 đạt kết quả tốt ở nhiều công ty thành viên.

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

Kiên định và quyết tâm hành động theo các mục tiêu chiến lược công ty, vì sự phát triển bền vững của PCC1. Một số kết quả quan trọng đạt được như sau:

• Kết quả kinh doanh năm 2020 trên các lĩnh vực đều bám sát và vượt các chỉ tiêu kế hoạch, kết quả lợi nhuận toàn công ty vượt kế hoạch.
• Kết quả 5 năm triển khai chiến lược 2016-2020 đã bám sát và cơ bản hoàn thành các chỉ tiêu kế hoạch, trong đó tăng trưởng doanh thu bình quân đạt 18%, lợi nhuận sau thuế/doanh thu bình quân đạt 8%
• Năng lực lãnh đạo quản lý của bộ máy được nâng cao từ trong khó khăn thử thách, tất cả các hoạt động của công ty đều được kiểm soát tin cậy.
• Quản trị tài chính, năng lực tài chính và xếp hạng tín dụng tiếp tục được nâng cao.
• Uy tín thương hiệu PCC1 tiếp tục được khẳng định và phát triển.
• Hoàn thành 02 nhà máy điện, tăng trưởng cao về qui mô đầu tư năng lượng.
• Đột phá về giá trị hợp đồng, sản phẩm mới EPC nhà máy điện của khối xây lắp điện.
• Quan hệ với nhiều đối tác quốc tế và quan hệ khách hàng trong nước đã phát triển lên một giai đoạn mới.
• Tích cực tham gia công tác từ thiện và trách nhiệm xã hội trong và ngoài công ty.

2. Công tác tổ chức và quản lý

• Sắp xếp lại đơn vị trong Khối Xây lắp điện theo hướng tinh gọn, chuyên nghiệp và hiệu quả. Sắp xếp lại Người đại diện vốn, Kiểm soát viên (KSV) của PCC1 tại các công ty thành viên, công ty liên kết, bổ sung các biểu mẫu báo cáo và kiểm soát tài chính để tăng cường công tác giám sát, quản trị tại các đơn vị, bảo toàn và phát triển nguồn vốn của PCC1 tại các đơn vị.
• Hoàn thiện chính sách và thực hiện khen thưởng nhằm tạo thêm động lực làm việc cho CBNV, gần thu nhập với kết quả kinh doanh và năng suất lao động. Kịp thời khen thưởng, động viên khuyến khích CBNV tham gia tích cực các phòng trào thi đua, các hoạt động từ thiện xã hội.
• Chính sách phúc lợi, chế độ đãi ngộ, môi trường và tinh thần làm việc, sức khỏe đời sống cho cán bộ CNV đặc biệt trong giai đoạn dịch bệnh Covid 19 luôn được quan tâm, cải thiện tích cực.
• Đẩy mạnh tuyên truyền các giá trị văn hóa công ty thông qua các chương trình giao lưu, gắn kết người lao động; Thực hiện bản tin PCC1 News, Tập san PCC1 hàng kỳ, các phóng sự nhằm truyền tải chiến lược, giá trị cốt lõi, lan tỏa tinh thần đoàn kết yêu thương, chủ động, sáng tạo, tin cậy với người PCC1. Duy trì kênh thông in với các báo ngành Công thương, báo đầu tư, Cafef, truyền thông tích cực đến đối tác khách hàng và nhà đầu tư và toàn xã hội.
• Công nghệ thông tin: Triển khai ứng dụng hiệu quả các phần mềm và CN như: chữ ký số Signserver, phần mềm eOffice, nâng cấp phần mềm kế toán, khởi động triển khai giải pháp báo cáo kế hoạch thông minh BI, phần mềm quản trị nhân sự HRM, Nâng cấp Hạ tầng mạng và Trung tâm dữ liệu lớn của PCC1 tại Data Center với dịch vụ Cloud Server của FPT.

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

3. Khối xây lắp điện

* Công tác đấu thầu, thị trường

• Công tác thị trường được đặc biệt chú trọng. Năng lực phân tích đã đi vào chiều sâu, lựa chọn thị trường mục tiêu với các sản phẩm thế mạnh của PCC1 đối với khách hàng truyền thống. Đối khách hàng ngoài EVN đã tiếp cận chủ động, phân tích và đề xuất giải pháp tổng thể cho khách hàng tạo tiền đề để khách hàng chủ động lựa chọn các gói phù hợp với yêu cầu của từng chủ đầu tư, từng giai đoạn đầu tư. Khâu chăm sóc khách hàng mục tiêu được nâng nên một cấp độ mới vừa tạo được mối quan hệ hợp tác lâu dài vừa là cầu nối đến các nhà đầu tư tiềm năng mới, thông qua nhận định và đánh giá tốt của Chủ đầu tư mà PCC1 đã hợp tác.

* Công tác kế hoạch và quản lý hợp đồng:

• Khối đã đưa quy trình và biểu mẫu chuẩn từ Công ty mẹ đến các đơn vị thành viên về việc lập kế hoạch kinh doanh theo tháng, quý, năm. Tiếp tục cải tiến và chuẩn hóa quy trình số bằng việc đẩy nhanh phần mềm báo cáo phân tích (BI) để giảm bớt thời gian trong việc làm báo cáo và đánh giá số liệu.
• Triển khai nghiên cứu phương án sử dụng phần mềm quản lý hợp đồng xuyên suốt từ Công ty mẹ đến đơn vị thành viên. Mục đích giảm thời gian và chi phí cho công tác theo dõi và tổng hợp, giúp lãnh đạo phòng/ban/đơn vị quản trị và đưa ra quyết định chính xác đối với từng hợp đồng, nâng cao hiệu quả SXKD.

* Công tác quản lý điều hành các dự án

• Năng lực điều hành các dự án tổng thầu EPC được nâng cao. Hiện nay PCC1 đã có năng lực điều hành các dự án tổng thầu nhà máy điện gió có giá trị hợp đồng hàng ngàn tỷ đồng, năng lực tổng thầu các dự án lưới điện cấp điện áp lên đến 500kV qui mô lớn. Áp dụng áp dụng phần mềm quản lý dự án vào công tác điều hành hiệu quả và điều hành các dự án theo chuẩn PMI.

* Công tác kỹ thuật, an toàn vệ sinh công nghiệp:

• Công tác quản lý kỹ thuật chung toàn Công ty đã được thực hiện tốt, quy trình quy phạm được thực hiện triệt để. Công tác quản lý kỹ thuật trên công trường đảm bảo tiến độ chất lượng và được các chủ đầu tư đánh giá cao.
• Xây dựng biện pháp thi công tối ưu và áp dụng các giải pháp công nghệ mới vào triển khai thi công nhằm giảm thời gian và tiết kiệm chi phí.
• Công tác đầu tư, quản lý máy móc thiết bị: (i) Nghiên cứu đầu tư thành công hệ thống cấu siêu trọng 800T phục vụ lắp đặt Tuabin điện gió; (ii) Năm 2020, Công ty điều chỉnh kế hoạch đầu tư các thiết bị thi công thiết yếu. (iii) Hoàn thành công tác điều chuyển máy móc thiết bị theo phương án cơ cấu các Đơn vị thành viên;
• Công tác ATVSLĐ được đảm bảo; Công tác kiểm tra giám sát an toàn được thường xuyên nhắc nhở tại các công trường.

* Công tác mua sắm và quản lý vật tư, thiết bị:

• Hoàn thiện năng lực trong việc cung cấp vật tư thiết bị điện đến cấp điện áp 500kV, hỗ trợ cho các hợp đồng tổng thầu EPC.
• Ký thỏa thuận hợp tác chiến lược với 03 hãng sản xuất vật tư thiết bị điện: ABB,

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

Siemens, LS Electric để được hưởng chính sách tài chính, ưu đãi giá.

• Công tác mua sắm và quản lý vật tư, thiết bị: (i) Đảm bảo tiến độ cung cấp vật tư thiết bị cho các hợp đồng. (ii) Đã lập và chia sẻ ngân hàng nhà cung cấp cho toàn hệ thống của Công ty, các nhà cung cấp cũng thường xuyên được đánh giá định kỳ, góp phần cho các Đơn vị thành viên mua vật tư thiết bị nhanh và có giá cạnh tranh.
• Công tác dự báo và phân tích thị trường vật tư thiết bị có độ chính xác cao giúp nâng cao hiệu quả trong công tác mua sắm.

3. Khối sản xuất công nghiệp

* Công tác kinh doanh và thị trường:

• Thị trường nước ngoài: Công ty TNHH Cột thép Đông Anh (DAST) ký được đơn hàng xuất khẩu cột viễn thông MonoPole đi Úc, đã xuất lô cột mẫu và đang thương thảo hợp đồng sản xuất hàng loạt. Khách hàng đánh giá cao.

* Công tác Thiết kế và Kỹ thuật:

• Phối hợp với các đơn vị tư vấn tham gia thiết kế nhiều dự án Cột đơn thân tạo điều kiện tiếp cận thị trường, chủ động chuẩn bị vật tư cho các dự án trọng điểm và tiến độ gấp.
• Chủ động thực hiện tính toán thiết kế cột thanh cái ống dự án điện gió Phong Huy.
• Đôn đốc thực hiện công tác an toàn: huấn luyện định kỳ, đào tạo lại về AT-VSLĐ cho người lao động; phối hợp điều tra, lập hồ sơ 03 vụ tai nạn lao động; lập báo cáo định kỳ theo quy định.
• Ứng dụng có hiệu quả phần mềm bóc tách và lập số liệu CNC cho cột thép hình. Đưa vào sử dụng 1 phần mềm thiết kế bản vẽ chế tạo cột đơn thân.

* Công tác sản xuất: đáp ứng tiến độ giao hàng các dự án. Duy trì nâng cao hiệu quả việc quản lý, sử dụng nhân lực và máy móc thiết bị trong sản xuất.

* Công tác quản lý chất lượng sản phẩm: Duy trì việc kiểm soát chất lượng từ khâu mua vật tư đến giao hàng ra công trường.

4. Khối tư vấn – dịch vụ và Khối Kinh doanh thương mại

Năm 2020 Khối tư vấn – dịch vụ và Khối Kinh doanh thương mại cơ bản hoàn thành các chỉ tiêu kinh doanh đề ra.

* Dịch vụ quản lý vận hành khu chung cư

• Năng lực quản lý vận hành ngày một nâng cao và đáp ứng được mục tiêu quản lý của công ty, giảm sự cố và tranh chấp tại các dự án.
• Phối hợp với ban QLDA BĐS bảo hành, bảo trì dự án và khắc phục các tồn tại trong quá trình đầu tư.
• Khai thác hiệu quả tài sản, mặt bằng của Công ty tại các dự án đầu tư.

* Kinh doanh thương mại

• Bộ phận kinh doanh thương mại đã chủ động triển khai thành công tiêu thụ sản phẩm đầu ra và cung cấp nguồn nguyên liệu đầu vào cho công ty gang thép Cao

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

Bằng nhầm: tham gia kiểm soát hoạt động kinh doanh của công ty liên kết; thâm nhập thị trường khoáng sản và luyện kim; bổ sung doanh thu và lợi nhuận cho hoạt động SXKD.

III. Kết quả trong lĩnh vực đầu tư năng lượng

1. Đầu tư dự án Thủy điện

• Công tác phát triển dự án:
• Hoàn thành các thủ tục chuẩn bị đầu tư thủy điện Thượng Hà, Bảo Lạc A.

• Chưa phát triển thêm dự án thủy điện mới.

• Tình hình thực hiện các dự án đang đầu tư:

• Hoàn thành và phát điện 02 nhà máy thủy điện trong nửa đầu năm 2020 vượt kế hoạch từ 1-3 tháng (Nhà máy Thủy điện Bảo Lạc B, Thủy điện Sông Nhiệm 4). Kiểm soát tốt chất lượng đầu tư.

• Công tác vận hành:

• Trong năm 2020 các Nhà máy thực hiện quản lý tốt thiết bị, công nghệ, thiết bị đảm bảo vận hành ổn định, an toàn và hiệu quả, đảm bảo khai thác tốt nguồn nước đặc biệt trong các tháng mùa khô. Chủ động phối hợp tốt với các đơn vị điều độ A1, A0 và các nhà máy khác trên cùng hệ thống bậc thang trong công tác vận hành hồ chứa, điều độ phát điện.
• Trong năm 2020 tình hình mưa lũ không có bất thường, với kinh nghiệm trải qua trong một số năm công tác, lực lượng quản lý vận hành tại từng nhà máy đã thực hiện tốt công tác điều tiết cắt giảm lũ đảm bảo an toàn tuyệt đối cho công trình và vùng hạ du nhà máy cũng như đảm bảo tối ưu giờ phát của từng tổ máy.

2. Đầu tư dự án Điện gió:

• Công tác phát triển dự án mới:
• Hoàn thành phát triển 03 nhà máy điện gió tại Quảng Trị được đánh giá là hiệu quả.

• Tiếp tục phát triển dự án giai đoạn tiếp theo.

• Công tác quản lý đầu tư dự án:

• Năm 2020 Công ty khởi công 03 dự án điện gió (DA Liên Lập, DA Phong Huy, DA Phong Nguyên). Các dự án đã bám sát tiến độ tổng thể công trình và với điều kiện 2 tháng mưa lũ bất thường, tiến độ hiện nay đang sớm hơn kế hoạch. Đảm bảo quỹ thời gian dự phòng các rủi ro giai đoạn lắp đặt và COD dự án.

• Việc triển khai mua sắm, đàm phán và ký kết hợp đồng mua sắm thiết bị Tuabin điện gió trong thời gian ngắn và được đánh giá rất hiệu quả. Các công việc về thủ tục miễn thuế, nhập khẩu, tiếp nhận và bảo quản các chuyến hàng đầu tiên đạt yêu cầu.

• Các thủ tục về thu xếp vốn:

• Đến hết năm 2020, công tác phối hợp và điều phối chung các nhiệm vụ để đáp ứng yêu cầu của Bên cho vay hiệu quả và đã cơ bản hoàn thành các thủ tục thu xếp vốn tín dụng. Công tác chuẩn bị vốn cho các dự án điện gió cả ngắn hạn, dài

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

hạn đang đáp ứng yêu cầu tiến độ đầu tư.

IV. Kết quả trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh bất động sản

1. Phát triển dự án mới:

• Ban quản lý đầu tư bất động sản công ty nghiên cứu các dự án mới theo hướng hợp tác đầu tư với các đối tác mạnh, định hướng đầu tư vào các dự án có quy mô vừa và lớn.

2. Công tác chuẩn bị đầu tư

• Dự án PCC1-Vĩnh Hưng: Ban quản lý đã hoàn thành phê duyệt quy hoạch 1/500, phê duyệt thiết kế cơ sở, phê duyệt thiết kế kỹ thuật, báo cáo đánh giá tác động môi trường, chuẩn bị khởi công.
• Dự án PCC1-Thăng Long: Ban quản lý đã hoàn thành 99% giải phóng mặt bằng, hoàn thành thiết kế sơ bộ để điều chỉnh quy hoạch và tổng mặt bằng.

3. Công tác quản lý dự án:

• Năm 2020 Ban quản lý đầu tư tập trung hoàn thành dự án PCC1-Thanh Xuân đúng tiến độ, được khách hàng, thị trường đánh giá cao về chất lượng, thẩm mỹ đẹp, công năng, tiện ích, thân thiện môi trường.

4. Công tác bán hàng:

• Dự án PCC1 Thanh Xuân: Tổng số lượng căn hộ đã bán đạt 100%, Công tác bàn giao nhà đạt 95%; Hoàn thành 100% cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà lần 1 cho khách hàng.
• Hoàn thành chỉ tiêu doanh thu, lợi nhuận theo kế hoạch.

V. Tăng vốn điều lệ

Hoàn thành kế hoạch tăng vốn điều lệ năm 2020 của công ty từ 1.593 tỷ đồng tăng lên 1.912 tỷ đồng thông qua trả cổ tức bằng cổ phiếu với tỷ lệ 20% theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2020.

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

Phần 2

MỤC TIÊU, NHIỆM VỤ KẾ HOẠCH NĂM 2021

A. Nhận định tình hình năm 2021

1. Cơ hội từ kinh tế vĩ mô

• Đường lối chủ trương đúng đắn, sáng tạo của Đại hội đảng XIII, mục tiêu tăng trưởng GDP của Việt nam 2020 tiếp tục kỳ vọng ở mức 6,0 – 6,5%, dịch bệnh Covid-19 được kiểm soát, nguồn vốn đầu tư toàn xã hội, đầu tư công được ưu tiên ở mức cao, cơ hội dịch chuyển đầu tư vào Việt nam của nhiều doanh nghiệp FDI trong khu vực dự báo sẽ tăng cao trong năm 2021-2022, đây là cơ hội để PCC1 tăng trưởng doanh thu các lĩnh vực kinh doanh và đầu tư theo chiến lược.
• Thị trường cung vốn và tài chính chi phí thấp: Thuận lợi cho thu xếp vốn và giảm chi phí tài chính trong các hoạt đầu tư và kinh doanh.
• Chính phủ kiên định con đường kiến tạo: Môi trường kinh doanh, chính sách cởi mở, hỗ trợ cùng với cơ hội ứng dụng công nghệ 4.0, mạng viễn thông 5G tạo cơ hội tăng năng lực cạnh tranh, tăng hiệu quả kinh doanh cho công ty.

2. Cơ hội ngành

• Nhu cầu phụ tải điện năm 2021 và các năm tiếp theo sẽ tăng trở lại theo tăng trưởng GDP, các chính sách của Chính phủ tiếp tục theo hướng ưu tiên phát triển NLTT, LNG, đầu tư lưới truyền tải theo hình thức BOO, đây là cơ hội cho công ty tiếp tục chiến lược đầu tư, hợp tác đầu tư các dự án năng lượng và lưới truyền tải điện.
• Cơ hội PCC1 phát triển qui mô tổng thầu EPC không chỉ với các công trình lưới điện, đột phá khẳng định vị thế tổng thầu một phần hay toàn bộ các nhà máy điện NLTT, các dự án điện gió ngoài khơi, các nhà máy LNG.
• EVN tăng tỷ trọng áp dụng hình thức chọn thầu EPC, PC với các dự án lưới điện. Đầu tư nguồn NLTT và LNG tiếp tục hấp dẫn với các nhà đầu tư trong và ngoài nước: Cơ hội phát huy thế mạnh của PCC1 tăng doanh thu EPC, PC, P trong khu vực này.
• Xu hướng và nhu cầu phát triển các dự án lưới điện đặc thù vượt biển, vượt rừng, đầu tư các dự án cáp ngầm, trạm GIS tăng: Cơ hội phát huy thế mạnh của PCC1 là nhà tổng thầu cung cấp giải pháp đồng bộ từ thiết kế, thiết bị thi công vượt trội, sản xuất cột điện, thương mại thiết bị điện, GPMB, COD với nhiều lợi thế khác biệt, cơ hội tăng trưởng cho khối tổng thầu xây lắp điện.
• Thị trường bất động sản sau một thời gian khó khăn cấp phép DA mới: Cơ hội cho PCC1 triển khai nhanh các dự án đã cơ bản sẵn sàng về thủ tục pháp lý đầu tư để đưa sản phẩm ra thị trường.

3. Một số thách thức:

• Kinh tế thế giới tiếp tục trong trang thái rất khó khăn do Covid-19 diễn biến đang phức tạp trên nhiều quốc gia và đặc biệt tại các cường quốc, diễn biến xung đột chính trị và xung đột thương mại toàn cầu vẫn gia tăng, hoạt động thương mại mua sắm quốc tế, các biến động về tỷ giá, các khó khăn về vận tải xuất nhập khẩu còn nhiều khó khăn ảnh hưởng xấu đến các hoạt động đầu tư, hợp tác đầu tư, nhập

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

khấu máy móc thiết bị, xuất khẩu cột điện của công ty.

• Mục tiêu chiến lược của PCC1 giai đoạn 2021- 2025 với chỉ tiêu tăng trưởng cao, doanh thu và lợi nhuận tăng trung bình năm với mức 16%/năm, tuy nhiên bối cảnh chung mức tăng trưởng GDP của chính phủ giai đoạn 5 năm tới chỉ phấn đấu là 6,5%, tăng trưởng phụ tải của ngành điện cũng kéo chậm theo mức giảm GDP trong giai đoạn 5 năm tới.
• Chính sách đơn giá xây lắp của ngành điện thấp và chưa được điều chỉnh ngay, sự gia nhập của các đối thủ mới trong nước và quốc tế, sự thiếu hụt việc làm của các đối thủ hiện tại cũng là thách thức, khó khăn đối với Khối tổng thầu xây lắp điện và Khối sản xuất trong giai đoạn này.
• Các chính sách về giá bán điện mới, chính sách lựa chọn chủ đầu tư cùng với sự cạnh tranh từ các tập đoàn quốc tế có tiềm lực tài chính mạnh, vốn rẻ, kinh nghiệm đầu tư các dự án năng lượng tái tạo qui mô lớn sẽ là thách thức đối với chiến lược đầu tư năng lượng của PCC1.
• Lĩnh vực bất động sản với tình hình kinh tế suy giảm toàn cầu, GDP Việt nam giảm, các chính sách đầu tư, luật qui hoạch thắt chặt, quĩ đất khu vực thành phố khan hiếm là thách thức lớn để triển khai kế hoạch phát triển của Khối bất động sản trong dài hạn.
• Ngoài ra các thách thức về biến đổi khí hậu, thiên tai, các chính sách điều chỉnh yêu cầu cao về bảo vệ môi trường của Chính phủ; năng lực ứng dụng công nghệ 4.0 cạnh tranh với các đối thủ quốc tế cũng là những mối quan tâm cần giải pháp sát thực, hiệu quả từ lãnh đạo, ban điều hành PCC1 và các đơn vị thành viên phải sớm được giải quyết.

B. Mục tiêu và Chỉ tiêu kế hoạch năm 2021

I. Mục tiêu cơ bản

• Bám sát các mục tiêu chiến lược 2021- 2025 tầm nhìn 2035, duy trì tốc độ tăng trưởng doanh thu trung bình 16%/năm; lợi nhuận sau thuế/doanh thu trung bình năm không nhỏ hơn 8%.
• Đột phá khẳng định vị thế tổng thầu EPC các công trình nguồn điện – Cung cấp cho đối tác khách hàng giải pháp đồng bộ cho những công trình điện thông minh; Khai thác hiệu quả lợi thế sản phẩm mới về thiết kế SX cột điện cao áp trong nước và xuất khẩu; Hợp tác thành công, phát triển dự án bất động sản mới qui mô vừa và lớn khẳng định nhà đầu tư bất động sản chuyên nghiệp và tin cậy của PCC1; Phát triển hiệu quả nguồn lực, hoàn thành mục tiêu phát triển lĩnh vực năng lượng 700MW vào năm 2025
• Kiên định phát triển thương hiệu PCC1, sự tin cậy cao của đối tác, khách hàng, nhà đầu tư.
• Phát triển giá trị cốt lõi và gia tăng giá trị công ty.

II. Các chỉ tiêu kế hoạch cơ bản 2021

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

Trước những cơ hội, thách thức đan xen trong năm 2021, Ban điều hành đã đặt ra các chỉ tiêu kế hoạch SXKD năm 2021 phù hợp với thực tế thị trường cũng như chiến lược phát triển của Công ty, cụ thể như sau:

STT	Chỉ tiêu	Giá trị	Năm nay/Năm trước
1	Tổng doanh thu	8.003 tỷ đồng	120%
2	Lợi nhuận sau thuế	510 tỷ đồng	94%
3	Lợi nhuận sau thuế của PCC1	513 tỷ đồng	89%
4	Lợi nhuận sau thuế/doanh thu	6.38%

C. Nhiệm vụ kế hoạch năm 2021

Khẩu hiệu của năm là:

“Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới”

Các nhiệm vụ trọng tâm:

• Xây dựng, công bố và triển khai chiến lược PCC1 giai đoạn 2021-2025.
• Tiếp tục nâng cao năng lực quản lý hệ thống PCC1 thông qua: Điều chỉnh lớn Sơ đồ tổ chức công ty; Phát triển nguồn nhân lực chất lượng cao; Triển khai hiệu quả Chính sách tạo động lực cho CBNV; Phát triển văn hóa mạnh PCC1; Ứng dụng công nghệ 4.0 và số hóa các hoạt động của công ty.
• Khối Xây lắp điện: Tiếp tục cơ cấu sơ đồ tổ chức hợp lý; Nâng cao năng lực lãnh đạo, quản lý tin cậy các loại hình DA tổng thầu công trình điện ngang trình quốc tế; Đầu tư bổ sung máy móc thiết bị thi công tiên tiến; Phát triển đồng bộ cao các giải pháp về kết nối lưới, điều khiển tự động, thiết kế, công nghệ, thương mại và tư sản xuất cung cấp thiết bị vật tư đồng bộ, COD, vận hành nhà máy nhằm tạo sức mạnh và sự khác biệt, tin cậy cao của đối tác và khách hàng. Làm tốt công tác thị trường, thành công mục tiêu đột phá với các DA tổng thầu nhà máy điện, lưới điện giá trị lớn, đầu tư đón bắt được cơ hội với các loại hình dự án xu hướng và tiềm năng của ngành như: các nhà máy điện gió trên biển, nhà máy LNG, nhà máy điện mặt trời trên lòng hồ. Bám sát và hoàn thành tốt các chỉ tiêu kinh doanh 2021.
• Khối Sản xuất Công nghiệp: Đổi mới sơ đồ tổ chức theo mô hình quản lý mới, hoàn thành đầu tư nhà máy SX mới tại Thái Nguyên; Phát triển thành công sản phẩm mới vào các dự án của EVN; Bám sát các mục tiêu chiến lược và hoàn thành tốt các chỉ tiêu kinh doanh năm 2021.
• Khối Đầu tư Năng lượng: Tập trung cao để hoàn thành và phát điện hiệu quả 03 nhà máy điện gió tại Quảng Trị; Khởi công DA thủy điện mới; Triển khai phát triển thành công các dự án nguồn điện qui mô lớn; Giải pháp phát triển nguồn lực nhằm đáp ứng mục tiêu chiến lược đầu tư năng lượng và triển khai đầu tư theo kế

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

hoạch cho giai đoạn 2021-2025 đến 2030.

• Khối Đầu tư Bất động sản: Điều chỉnh mục tiêu kế hoạch giai đoạn 2021-2025 theo hướng tăng qui mô gắn liền với cơ hội hợp tác mới; Khởi công, quản lý và kiểm soát chất lượng, tiến độ, hiệu quả các dự án đầu tư trong kỳ; Hợp tác và phát triển thành công các dự án mới với qui mô vừa và lớn; Bổ xung và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực cùng với việc sắp xếp lại mô hình quản lý đầu tư nhằm đáp ứng mục tiêu chiến lược tăng trưởng qui mô và tăng hiệu quả đầu tư giai đoạn 2021-2030.

• Kinh doanh thương mại: Sắp xếp lại mô hình kinh doanh thương mại và xuất nhập khẩu, phát triển kinh doanh thương mại lên một qui mô mới, chuyên nghiệp tạo ra hiệu quả cao hơn dựa trên cơ sở và các nhiệm vụ sau: Phát huy lợi thế sẵn có của công ty và cơ hội thị trường thương mại mục tiêu, nhằm bổ sung tăng qui mô kinh doanh chung của PCC1; đồng bộ và hiệu quả hơn trong công việc xuất nhập khẩu của các khối kinh doanh cốt lõi hiện nay; đồng thời phục vụ mục tiêu cập nhật sâu thị trường quốc tế, nâng cao tính chủ động và tăng hiệu quả đầu tư khi PCC1 đầu tư xây dựng các nhà máy sản xuất mới ngoài ngành điện.

• Lĩnh vực tư vấn, vận hành và dịch vụ:

• Các công ty ITS, TV thiết kế điện và PCC1 Nàng Hương: Mỗi đơn vị cần tiếp tục đổi mới, sáng tạo, xây dựng mục tiêu phát triển dài hạn cùng với việc phát huy các lợi thế của công ty mẹ nhằm phát triển qui mô, chất lượng sản phẩm, dịch vụ, tính chuyên nghiệp, đặc biệt là hiệu quả kinh doanh, uy tín doanh nghiệp và đời sống CBNV. Nhận thức rõ vai trò của đơn vị mình theo mục tiêu chiến lược PCC1 là cùng với hệ thống nhằm đem đến cho đối tác, khách hàng những sản phẩm, dịch vụ đồng bộ với kinh doanh cốt lõi, nâng cao thương hiệu, uy tín và vị thế của toàn công ty.

• Công ty CP năng lượng Bảo Lâm: Tiếp tục các giải pháp đổi mới trong vận hành hiệu quả, bảo trì sửa chữa các nhà máy thủy điện; Đào tạo tiếp cận vận hành các nhà máy điện gió; Đầu tư trung tâm điều khiển vận hành từ xa, bổ sung nguồn lực đáp ứng mục tiêu kinh doanh Dịch vụ vận hành các nhà máy điện ngay trong năm 2021.

• Dịch vụ GPMB: Kế hoạch bổ sung, đào tạo bồi dưỡng và duy trì đội ngũ nhân sự làm công tác GPMB chuyên nghiệp, đáp ứng yêu cầu quan trọng cho các DA đầu tư của PCC1, các hợp đồng tổng thầu EPC, PC, C trọng điểm trong và ngoài ngành điện.

Nhiệm vụ kế hoạch 2021 với các chỉ tiêu thách thức, đòi hỏi Đội ngũ lãnh đạo cần nỗ lực, đoàn kết, sáng tạo và trách nhiệm hơn nữa; CBNV toàn công ty tự tin, nỗ lực, chủ động và không ngừng cải tiến, đổi mới trong tư duy và hành động, quyết tâm thực hiện thắng lợi các mục tiêu nhiệm vụ kế hoạch năm 2021, chuẩn bị tốt kế hoạch 2021-2025.

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

Phần 3

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

I. Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2020

• Hội đồng quản trị căn cứ chức năng chung, nhiệm vụ riêng đã được phân công.
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty năm 2020 và kế hoạch 5 năm 2021-2025
• Căn cứ kế hoạch kinh doanh, đầu tư của Công ty năm 2021, Hội đồng quản trị đã thực hiện nghiêm túc các quyền và trách nhiệm trong việc quyết định phê duyệt các hoạt động của Công ty, giám sát ban điều hành, cụ thể:

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị đã ban hành 59 nghị quyết, quyết định và thông qua nhiều nội dung quan trọng:

• Thông qua kết quả hoạt động năm 2019, kế hoạch SXKD năm 2020 toàn Công ty và trình ĐHĐCĐ
• Thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019.
• Công tác tổ chức và sắp xếp nhân sự tại Công ty và một số các đơn vị thành viên.
• Góp vốn, đầu tư vào các Công ty theo định hướng chiến lược của Công ty.
• Ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần xây lắp điện I; Phân công nhiệm vụ các thành viên HĐQT Công ty cổ phần xây lắp điện I nhiệm kỳ 2020 – 2025.

HĐQT thường xuyên duy trì giám sát Ban TGĐ thông qua việc kiểm tra, kiểm soát của Ban kiểm soát, cũng như tổ chức các cuộc họp nhằm đánh giá, rút kinh nghiệm trong việc triển khai thực hiện nghiêm túc các nghị quyết của HĐQT trong việc kiểm toán Báo cáo tài chính, trong việc lập kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty;

Trong năm 2020, HĐQT đã tập trung chỉ đạo và giám sát hoạt động của Ban Tổng Giám đốc trong các hoạt động chủ yếu sau:

• Tổ chức Đại hội đồng thường niên 2020 vào ngày 03/06/2020;
• Tổ chức họp đánh giá kết quả hoạt động năm 2019 và xây dựng kế hoạch SXKD năm 2020 tại Công ty và các đơn vị thành viên; đánh giá hiệu quả công việc của Ban Tổng Giám đốc và các phòng ban liên quan trong năm 2019;
• Hoạt động đầu tư mới và quản lý đầu tư đối với các dự án đầu tư mới (Dự án điện gió) thông qua hoạt động M&A.
• Công tác tổ chức và sắp xếp nhân sự tại 1 số các đơn vị thành viên.
• Triển khai phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2019.
• Góp vốn, đầu tư vào các Công ty theo định hướng chiến lược của Công ty.

Ban Giám đốc tiếp tục khẳng định vai trò lãnh đạo dẫn dắt các hoạt động sản xuất kinh doanh cùng với sự nỗ lực cố gắng và năng lực của đội ngũ cán bộ quản lý các Phòng, Ban Công ty, sự cố gắng của các đơn vị thành viên, của cán bộ CNV toàn Công ty, thực hiện các mục tiêu chiến lược, tiếp tục khẳng định vị thế, hình ảnh PCC1

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

trên thị trường, khắc phục khó khăn và kiểm soát các hoạt động SXKD và đầu tư, theo đó một số kết quả quan trọng đạt được như sau:

• Kết quả kinh doanh năm 2020 trên các lĩnh vực đều bám sát và vượt các chỉ tiêu kế hoạch, kết quả lợi nhuận toàn công ty vượt kế hoạch.
• Triển khai các chỉ tiêu cụ thể theo chiến lược công ty cho từng khối xây lắp, sản xuất, đầu tư năng lượng, đầu tư bất động sản và kinh doanh khác.
• Tiếp tục nâng cao năng lực quản trị, điều hành chuyên nghiệp trong toàn công ty.
• Quản trị tài chính, năng lực tài chính và xếp hạng tín dụng tiếp tục được nâng cao.
• Điều hành ứng dụng các giải pháp thi công tiên tiến, đầu tư và vận hành hiệu quả máy móc, thiết bị mới, phát triển sản phẩm mới trong sản xuất và thi công;
• Kiên định và chỉ đạo sát sao mục tiêu đầu tư năng lượng và đầu tư BĐS theo kế hoạch dài hạn và chỉ tiêu cụ thể năm 2020.

II. Thù lao của HĐQT trong năm 2020:

Ngày 03/06/2020, Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 đã thảo luận và nghị quyết về tiền lương, phụ cấp của thành viên HĐQT, Ban kiểm soát năm 2020.

Hội đồng quản trị báo cáo về thù lao của HĐQT trong năm 2020 như sau:

| STT | Chức danh | Phụ cấp 1 tháng
(6 tháng đầu năm) | Phụ cấp 1 tháng
(6 tháng cuối năm) | Phụ cấp 12 tháng (đồng) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Ông Trịnh Văn Tuấn - Chủ tịch HĐQT | 10.000.000 | 20.000.000 | 180.000.000 |
| 2 | Ông Nguyễn Minh Đệ - Ủy viên HĐQT | 2.000.000 | 5.000.000 | 42.000.000 |
| 3 | Ông Vũ Văn Tứ - Ủy viên HĐQT | 2.000.000 | | 12.000.000 |
| 4 | Ông Võ Hồng Quang - Ủy viên HĐQT | 2.000.000 | 5.000.000 | 42.000.000 |
| 5 | Bà Nguyễn Thị Hương - Ủy viên HĐQT | 2.000.000 | | 12.000.000 |
| 6 | Ông Vũ Ánh Dương - Ủy viên HĐQT | | 5.000.000 | 30.000.000 |
| 7 | Ông Mai Lương Việt - Ủy viên HĐQT | | 5.000.000 | 30.000.000 |
| | Tổng cộng | 18.000.000 | 40.000.000 | 348.000.000 |

Trên đây là toàn bộ báo cáo đánh giá thực hiện kế hoạch 2020 và các chỉ tiêu, mục tiêu kế hoạch 2021 của Hội đồng quản trị công ty.

Kính mong nhận được các ý kiến đóng góp tích cực và trách nhiệm của Đại hội, nhằm giúp HĐQT, Ban lãnh đạo công ty tiếp tục vững vàng, tự tin triển khai thành

Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

Đột phá để Thành công giai đoạn chiến lược mới

công các mục tiêu kế hoạch 2021 đồng thời bám sát các mục tiêu chiến lược dài hạn tạo đà cho PCC1 tiếp tục thành công và phát triển bền vững.

Trân trọng cảm ơn.

14 Báo cáo của HĐQT - ĐHĐCĐ 2021

---

C.TY CP XÂY LÁP ĐIỆN I BAN KIỂM SOÁT CỘNG TY CỔ PHẦN XÂY LÁP ĐIỆN I

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2021

BÁO CÁO THÂM ĐỊNH

CỦA BAN KIỂM SOÁT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐỒNG CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LÁP ĐIỆN I NĂM 2021

Kính thư: - Đoàn Chủ tịch ĐHĐCĐ
- Các quý vị cổ đông

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
• Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Xây lắp Điện I (PCC1);
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên của PCC1 đã được thông trong kỳ đại hội cổ đông;
• Báo cáo tài chính năm 2020 do PCC1 lập đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH dịch vụ tư vấn tài chính kế toán và kiểm toán (AASC) ngày 26/03/2021;

Ban Kiểm soát báo cáo Đại hội đồng cổ đông Công ty về hoạt động của Ban kiểm soát, đánh giá việc thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, kết quả kiểm tra, giám sát hoạt động SXKD, tuân thủ các quy định của Nhà nước, thẩm định Báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính và đánh giá công tác quản lý điều hành của HĐQT, BGD như sau:

I. Hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020:

1. Nhân sự Ban kiểm soát:

Tại Đại hội đồng cổ đông ngày 03/06/2020, nhân sự Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2020-2025 là 03 người cụ thể như sau:

• Bà Nguyễn Thị Hải Hà: Trưởng ban;
• Ông Hoàng Văn Sáng: Thành viên;
• Ông Hoàng Văn Cường: Thành viên

2. Hoạt động của Ban kiểm soát:

2.1 Giám sát Hội đồng quản trị và Ban giám đốc Công ty:

• Thực hiện hoạch định và triển khai chiến lược của Công ty;
• Việc Quản lý điều hành, các chỉ tiêu kinh doanh của Công ty;
• Tuân thủ Quy chế, quy định nội bộ công ty, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, việc chấp hành Điều lệ Công ty, Pháp luật Nhà nước của HĐQT và Ban giám đốc trong công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh.
• Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.

---

2.2 Thẩm định báo cáo tài chính:

• Kiểm tra tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

• Thẩm định Báo cáo tài chính nhằm đánh giá tính trung thực và hợp lý của số liệu tài chính, phù hợp với chuẩn mực, chế độ kế toán và các chính sách, quy định pháp luật của Nhà nước.

• Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro của Công ty.

II. Kết quả giám sát Hội đồng quản trị và Ban Lãnh đạo Công ty trong hoạt động sản xuất kinh doanh:

1. Thực hiện mục tiêu kế hoạch SXKD năm 2020:

Năm 2020 là năm cả thế giới phải trải qua khó khăn rất lớn trong lịch sử nhân loại đó là dịch bệnh và thiên tai đã xảy ra ảnh hưởng rất lớn đến con người và nền kinh tế toàn cầu. Bám sát chiến lược giai đoạn 2016-2020, tham chiếu mục tiêu kế hoạch giai đoạn 2021-2025, đồng thời phân tích đánh giá và điều chỉnh kế hoạch SXKD do ảnh hưởng của Đại dịch covid -19. Với những cơ hội và thách thức đan xen, bằng việc nỗ lực sáng tạo và quyết tâm của HĐQT, Ban Lãnh đạo Công ty đã có giải pháp ứng phó, hiệu quả kịp thời, do vậy kết quả SXKD năm 2020 đã tăng tưởng tích cực cả doanh thu và lợi nhuận so với năm 2019 cụ thể như sau:

• Kết quả hoạt động kinh doanh:

STT	Nội dung	Đơn vị tính	Năm 2020	Năm 2019	Tỷ lệ (%)
1	Doanh thu	tỷ đồng	6.679	5.845	114
2	Lợi nhuận sau thuế	tỷ đồng	544	376	145
3	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	đồng	2.682	1.871	143

• Tham gia góp vốn, mua cổ phần với các đối tác trong lĩnh vực năng lượng, bất động sản để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh.

• Xây dựng các phần mềm quản lý dự án, văn phòng điện tử...

2. Thực hiện nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2020:

Trong kỳ đại hội thường niên, nghị quyết của các ĐHĐCĐ đã được Hội đồng quản trị và Ban lãnh đạo Công ty triển khai đạt được kết quả như sau:

a. Kế hoạch tăng vốn điều lệ:

• Tăng vốn điều lệ từ 1.593,243 tỷ đồng lên đến 1.911,882 tỷ đồng bằng hình thức trả cổ tức năm 2019 bằng cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu theo nghị quyết số 01/NQ-PCC1-ĐHĐCĐ ngày 03 tháng 06 năm 2020.

b. Sửa đổi điều lệ tổ chức hoạt động Công ty:

Đã hoàn thiện sửa đổi một số điều của Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty do Nghị quyết của Đại hội đồng thường niên thông qua.

---

c. Đầu tư năng lượng và bất động sản:

• Điều chỉnh dự án đầu tư - Dự án thủy điện Bảo Lạc A theo NQ số 55/NQ-PCC1-HĐQT.
• Mua cổ phần tại các Công ty: Công ty cổ phần điện gió Phong Huy theo NQ số 02/NQ-PCC1-HĐQT; Công ty cổ phần điện gió Phong Nguyên theo NQ số 03/NQ-PCC1-HĐQT; Công ty CP đầu tư và dịch vụ công nghệ năng lượng (EITS) theo NQ số 24/NQ-PCC1-HĐQT;

• Góp vốn và cử người đại diện vốn tại Công ty cổ phần thủy điện Sông Gâm theo NQ số 58/QĐ-PCC1-HĐQT; Công ty cổ phần Bất động sản CT2 theo NQ số 59/QĐ-PCC1-HĐQT;

• Kết quả kiểm tra, giám sát HĐSXKD, tuân thủ các quy định của Nhà nước:

a. Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020:

TT	Chỉ tiêu	Đơn vị	Số tiền
1	Vốn điều lệ	Tỷ đồng	1.911,882
2	Doanh thu HĐSXKD	Tỷ đồng	6.679
3	Lợi nhuận sau thuế	Tỷ đồng	544,082

b. Tuân thủ các quy định pháp luật của Nhà nước:

b.1. Kiểm soát tính tuân thủ thực hiện theo quy định của Nhà nước:

• Ngành nghề kinh doanh: Hoạt động SXKD của PCC1 phù hợp với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0100100745;
• Chấp hành luật quản lý thuế: Công ty đã thực hiện theo quy định của Luật quản lý thuế và các thông tư hướng dẫn về thuế, thực hiện chế độ sổ sách kế toán, tài khoản kế toán, báo cáo tài chính theo quy định của Bộ tài chính ban hành và các chuẩn mực kế toán theo quy định hiện hành.
• Tính tuân thủ trong lĩnh vực đầu tư:

Trong năm 2020 đã hoàn thành và phát điện 02 nhà máy thủy điện, triển khai thi công các dự án điện gió Liên Lập, Phong huy, Phong nguyên và tiếp tục tìm kiếm và phát triển các dự án năng lượng tái tạo như điện mặt trời, điện gió tại các khu vực có lợi thế, mục tiêu công suất phát điện đạt 720 MW vào năm 2025;

Năm 2020, Công ty đã hoàn thành bàn giao dự án PCC1 Thanh xuân và đang hoàn thiện các thủ tục pháp lý triển khai thi công 02 dự án trong năm 2021, đồng thời tiếp tục tìm kiếm các quỹ đất, dự án đạt mục tiêu chiến lược đề ra.

b.2. Tình hình thực hiện nghĩa vụ ngân sách nhà nước:

Chỉ tiêu	Số thuế phải nộp (đồng)
I/ Thuế GTGT	176.260.972.351
II/ Thuế xuất, nhập khẩu	420.126.919
III/ Thuế TNDN	121.451.737.943

---

IV/ Thuế TN cá nhân	11.896.288.226
V/ Thuế nhà đất và tiền thuê đất	5.284.981.918
VI/ Thuế tài nguyên	55.199.817.305
VII/ Các loại thuế khác	22.271.070.244
Tổng cộng	392.784.994.906

1. Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban lãnh đạo Công ty.

4.1 Đối với các thành viên Hội đồng quản trị:

• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Công ty: 05 thành viên

Các thành viên của Hội đồng quản trị đã hoạt động tích cực với tinh thần trách nhiệm cao, đưa ra những nghị quyết quản trị kịp thời. Các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị ban hành phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, bám sát Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông năm 2020.

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị đã tổ chức 04 phiên họp định kỳ, ngoài ra HĐQT cũng lấy ý kiến bằng văn bản để ban hành kịp thời các Nghị quyết, Quyết định thực thi nhiệm vụ quản lý điều hành hoạt động của Công ty (ban hành 59 Nghị quyết, Quyết định);

• Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị để các thành viên tập trung thực hiện các công việc của Công ty có liên quan đến lĩnh vực cá nhân thành viên đó phụ trách.

• Thực hiện nghị quyết đại hội cổ đông thường niên năm 2020:

• Phê duyệt các nội dung thuộc quyền của HĐQT, giám sát hoạt động của Ban lãnh đạo Công ty.

4.2 Đối với Ban lãnh đạo Công ty:

Tổng giám đốc cùng với các thành viên Ban lãnh đạo điều hành đã chủ động triển khai thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị nhằm đạt được mục tiêu của Đại hội đồng cổ đông thông qua. Trong năm qua, là năm rất khó khăn của nền kinh tế do ảnh hưởng của Đại dịch covid 19 và thiên tai, để đạt được kết quả SXKD Ban lãnh đạo Công ty đã cố gắng nỗ lực, sáng tạo, thực hiện các giải pháp ứng phó với các diễn biến của thị trường, linh hoạt trong việc điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh, kiểm soát chi phí, phát huy các nguồn lực của Công ty, bám sát và hoàn thành tốt các chỉ tiêu kinh doanh và đầu tư. Cụ thể:

• Thường xuyên tổ chức các cuộc họp triển khai kế hoạch kinh doanh tuần, tháng, quý để đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh, đầu tư các dự án để xem xét các mặt tồn tại và hạn chế nhằm đưa ra các giải pháp kịp thời nhằm tháo gỡ khó khăn và khắc phục.

• Bám sát và thực hiện mục tiêu Chiến lược phát triển kinh doanh Công ty.

• Lãnh đạo các Trưởng khối luôn sát sao trong điều hành lĩnh vực phụ trách để đạt được mục tiêu kinh doanh đề ra.

III. Thẩm định báo cáo tài chính năm 2020:

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh: (Theo báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã kiểm toán).

STT	Các chỉ tiêu cơ bản	Số tiền

---

STT	Các chỉ tiêu cơ bản	Số tiền
1	Doanh thu	6.679 tỷ đồng
2	Lợi nhuận sau thuế	544,081 tỷ đồng
3	Đã nộp ngân sách NN	290,426 tỷ đồng
4	Lãi cơ bản/CP	2.682 đồng/CP

2. Kết quả thẩm định báo cáo tài chính:

Ban kiểm soát đã thực hiện việc thẩm định Báo cáo tài chính của Công ty trong năm tài chính 2020, kết thúc 31/12/2020 và thống nhất xác nhận nội dung cụ thể như sau:

• Báo cáo tài chính đã phản ánh đầy đủ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tài chính của Công ty, được trình bày theo các mẫu báo cáo được quy định tại Thông tư 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính.

• Báo cáo đã phản ánh trung thực, hợp lý trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính tại thời điểm 31/12/2020.

• Việc ghi chép, mở sổ kế toán, phân loại các nội dung kinh tế theo chuẩn mực kế toán do Bộ Tài chính ban hành.

• Công ty đã thực hiện báo cáo và công bố thông tin định kỳ của các Tổ chức niêm yết trên Sở GDCK Hồ Chí Minh theo qui định về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Tình hình tài chính tại ngày 31/12/2020:

Chỉ tiêu đánh giá doanh nghiệp.	ĐVT	Năm 2020
1. Khả năng thanh toán.
- Khả năng thanh toán nợ ngắn hạn (TSNH/NNH)	lần	1,53
- Khả năng thanh toán nhanh (TTS- hàng tồn kho/NNH)	lần	2,67
2. Tỷ suất sinh lời
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế / Tổng tài sản (ROA)	%	5,08
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế / Doanh thu thuần	%	8,04
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế / Vốn góp của chủ sở hữu (ROE)	%	28,46
3. Mức độ bảo toàn vốn (TTS-NPT)/Vốn góp chủ sở hữu	lần	3,83
4. Hệ số nợ phải trả/Vốn chủ sở hữu		1,25

Trên cơ sở các Bảng chỉ tiêu tài chính, Ban kiểm soát nhận thấy rằng:

Khả năng thanh toán >1, Công ty luôn có đủ khả năng chi trả các khoản nợ phải trả, hiệu quả sử dụng tài sản ngắn hạn hợp lý.

Tỷ suất sinh lời của Công ty đạt hiệu quả thể hiện 01 đồng tài sản bỏ ra, tạo ra hơn 0,05 đồng lợi nhuận, 01 đồng doanh thu tạo ra khoảng 0,08 đồng lợi nhuận hoặc 1 đồng vốn bỏ ra kinh doanh tạo ra 0,28 đồng lợi nhuận.

---

6

IV. Tiền lương và phụ cấp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty:

Tiền lương của Chủ tịch HĐQT, TBKS và phụ cấp của các thành viên đã thực hiện đúng theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty.

V. Kết luận và kiến nghị:

1. Kết luận:

Ban kiểm soát thống nhất với số liệu Báo cáo tài chính năm 2020 do PCC1 lập và được kiểm toán bởi Công ty TNHH Hãng kiểm toán (AASC). Xét trên các khía cạnh trọng yếu thì Báo cáo tài chính, Báo cáo kết quả kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020 đã phản ánh trung thực và hợp lý tình hình tài chính của PCC1.

1. Kiến nghị:

Để tiếp tục phát triển thương hiệu Công ty trong các lĩnh vực kinh doanh, tăng trưởng về doanh thu và lợi nhuận, tăng lợi ích cho cổ đông, BKS có một số kiến nghị Công ty các nội dung sau:

• Bám sát mục tiêu chiến lược năm 2021-2025 tầm nhìn năm 2035.

• Tiếp tục nâng cao năng lực quản lý hệ thống PCC1: Điều chỉnh sơ đồ tổ chức, phát triển nguồn nhân lực chất lượng cao, ứng dụng công nghệ 4.0 và số hóa các hoạt động của Công ty.

• Xây dựng kế hoạch tài chính hiệu quả, đưa các giải pháp huy động vốn từ các nguồn khác nhau để đảm bảo vốn đáp ứng kịp thời cho các lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh và sử dụng vốn hiệu quả trong lĩnh vực đầu tư.

• Tăng cường Quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ, tuân thủ hệ thống quản lý chất lượng theo ISO, góp phần nâng cao hoạt động quản trị doanh nghiệp; Đẩy mạnh văn hóa, nâng cao nhận thức của cán bộ nhân viên trong công tác quản trị rủi ro tại Công ty một cách thường xuyên và chuyên nghiệp.

• Tiếp tục thực hiện tốt các chính sách với người lao động và có giải pháp kịp thời (có thể xem xét phát hành cổ phiếu Esop) để giữ chân hoặc tuyển dụng CBNV có năng lực, trình độ để cống hiến xây dựng phát triển Công ty trong bối cảnh một số CBNV giỏi năng lực quản lý, chuyên môn dịch chuyển sang Công ty khác.

Trên đây là toàn bộ nội dung BKS báo cáo Đại hội đồng cổ đông. Kính mong Quý vị đóng góp ý kiến để BKS làm tốt chức năng, nhiệm vụ cổ đông giao phó và kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Xin trân trọng cảm ơn!

TM. BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN

Nguyễn Thị Hải Hà

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LẮP ĐIỆN I

Số: 01/TTr-PCC1-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH - 01

V/v: Nội dung thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội như sau:

I. Phương án phân phối lợi nhuận và trả cổ tức năm 2020; Kế hoạch lợi nhuận và dự kiến chia cổ tức năm 2021.

1. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020

(Theo Phụ lục số 01 đính kèm)

2. Trả cổ tức năm 2020:

• Trả cổ tức năm 2020:
• Đại hội cổ đông năm 2020 đã thông qua KH trả cổ tức: 15%/ vốn điều lệ.
• Đề xuất trả 20%/Vốn điều lệ do lợi nhuận năm 2020 đạt 116% kế hoạch năm.
• Hình thức: Trả 20% bằng cổ phiếu.
• Thời gian hoàn thành: Không muộn hơn quý IV/2021.

3. Kế hoạch lợi nhuận, kế hoạch chia cổ tức năm 2021:

• Lợi nhuận kế hoạch sau thuế: 510,51 tỷ đồng.
• Kế hoạch chia cổ tức: 15%/Vốn điều lệ.

II. Đầu tư Năng lượng:

1. Các căn cứ:

• Chiến lược đầu tư năng lượng giai đoạn 2020 – 2025 của Công ty;
• Các chính sách về phát triển năng lượng của Chính phủ và Bộ ngành liên quan;
• Căn cứ nhu cầu nguồn điện của Việt Nam giai đoạn 2021-2030 đã được xây dựng trong tổng sơ đồ điện VIII và sẽ được Chính phủ phê duyệt trong năm 2021.
• Căn cứ kế hoạch đầu tư và sản xuất kinh doanh của Công ty năm 2021.

2. Nội dung trình

2.1 Nội dung cơ bản về các dự án điện gió, thủy điện dự kiến phát triển mới:

• Tổng công suất dự kiến: khoảng 300 MW.
• Khởi công và đầu tư: năm 2022 - năm 2025
• Cơ cấu nguồn vốn đầu tư: Vốn chủ sở hữu 30%, Vốn vay 70%.
• Tỷ lệ sở hữu của PCC1 tại mỗi dự án: tối thiểu 51%.

2.2 Nội dung trình.

---

Hội đồng quản trị Công ty trình Đại hội đồng cổ đông:

• Phê duyệt chủ trương phát triển các dự án đầu tư điện gió mới theo nội dung nêu tại Mục II.2.1;
• ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định lựa chọn dự án đầu tư và thực hiện các nội dung đầu tư của dự án đảm bảo đầu tư hiệu quả.

III. Đầu tư bất động sản:

1. Các căn cứ:

• Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần xây lắp điện I
• Nghị quyết số 01/NQ-PCC1-ĐHĐCĐ ngày 03/06/2020 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020.
• Chiến lược đầu tư BĐS giai đoạn 2020-2025 của Công ty.
• Kế hoạch đầu tư và sản xuất kinh doanh của Công ty năm 2021.

2. Nội dung trình

2.1. Nội dung cơ bản về dự án dự kiến phát triển mới:

a. Quy mô dự án:
+ Sản phẩm:
- Hỗn hợp cao tầng (chung cư, diện tích văn phòng và thương mại);
- Các loại nhà thấp tầng.
+ Tổng mức đầu tư/dự án dự kiến: 1.000÷10.000 tỷ đồng.
+ Tổng diện tích khu đất nghiên cứu/dự án: 1,0 ha đến 50 ha.

b. Vị trí địa lý: Quận nội, ngoại thành Hà Nội, một số tỉnh có tiềm năng.

c. Diện tích căn hộ: từ 60 m² đến 100 m²; Nhà biệt thự, liền kề: 80-500 m²

d. Doanh thu dự kiến/mỗi dự án: 1.000 ÷ 15.000 tỷ đồng.

e. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/Doanh thu: >=15% .

f. Thời gian phát triển và đầu tư dự án: từ năm 2021-2030.

g. Nguồn vốn: Vốn tự có, vốn vay và vốn huy động từ khách hàng.

h. Hình thức đầu tư: Đấu giá đất, M&A hoặc hợp tác đầu tư.

2.2. Nội dung trình.

Hội đồng quản trị Công ty trình Đại hội đồng cổ đông:

• Phê duyệt chủ trương phát triển các dự án đầu tư với các nội dung nêu trong mục III.2.1;
• ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định lựa chọn Dự án đầu tư và thực hiện các nội dung đầu tư của dự án.

IV. Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo Chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP).

1. Các căn cứ pháp lý chung

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020;

---

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019;
• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài Chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;
• Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Xây lắp điện I.

2. Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020

2.1 Các căn cứ

• Căn cứ Nghị quyết số 01/NQ-PCC1-ĐHĐCĐ ngày 03/06/2020 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020;
• Căn cứ nhu cầu vốn để thực hiện đầu tư các dự án trong giai đoạn năm 2021 -2025
• Căn cứ vào dòng tiền và nhu cầu vốn phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2021 của Công ty.

2.2 Phương án phát hành

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần xây lắp điện I
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.
• Số lượng cổ phiếu đã phát hành: 191.188.159 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 191.187.727 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ: 432 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành để trả cổ tức 2020: 38.237.545 cổ phiếu
• Tổng giá trị phát hành dự kiến theo mệnh giá: 382.375.450.000 đồng
• Tỷ lệ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức: 20% trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành, tương đương với tỷ lệ thực hiện quyền 100:20 (tại ngày đăng ký cuối cùng, cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu sẽ được 01 quyền và cử 100 quyền sẽ nhận được 20 cổ phiếu phát hành thêm để trả cổ tức)
• Nguyên tắc làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ: Số cổ phiếu phát hành sẽ được làm tròn đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm tròn xuống. Toàn bộ số cổ phiếu lẻ thập phân (nếu có) phát sinh sẽ bị hủy bỏ. Ví dụ: Tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền nhận cổ tức năm 2020, Cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu 8 cổ phiếu, số quyền được hưởng là 8, tương đương với số cổ phiếu trả cổ tức được nhận theo tỷ lệ phát hành là $8 \times 0,20 = 1,6$ cổ phiếu. Theo nguyên tắc làm tròn xuống nêu trên, số cổ phiếu trả cổ tức mà cổ đông Nguyễn Văn A được nhận là 1 cổ phiếu; 0,6 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.
• Nguồn vốn phát hành: từ nguồn Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán ngày 31/12/2020.
• Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách để thực hiện quyền nhận cổ tức năm 2020.
• Hạn chế chuyển nhượng: Không hạn chế.

---

• Thời gian phát hành dự kiến: trong năm 2021, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận đợt phát hành, đảm bảo phù hợp theo quy định của pháp luật và được thực hiện đồng thời với đợt bản cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP được nêu tại mục I.

• Phương thức phân phối: Cổ phiếu được phân phối trực tiếp cho các cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền nhận cổ tức.

2.3 Uỷ quyền cho HĐQT:

Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các công việc liên quan đến việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ từ việc chia cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu, cụ thể như sau:

• Lập các văn bản, hồ sơ báo cáo phát hành nộp UBCK Nhà nước;

• Lựa chọn thời gian chốt danh sách cổ đông và phân phối cổ phiếu cho cổ đông hoàn thành trước quí 4-2021;

• Thực hiện các thủ tục cần thiết liên quan để hoàn thành việc phát hành;

• Giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện việc đăng ký điều chỉnh tăng vốn Điều lệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, và sửa đổi nội dung của Điều lệ (phần nội dung liên quan đến vốn điều lệ) tương ứng với số cổ phần phát hành thêm theo kết quả của phương án phát hành;

• Thực hiện các công việc cần thiết để tiến hành đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung toàn bộ số cổ phiếu phát hành tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX);

• Thực hiện các công việc khác có liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu để chia cổ tức nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và lợi ích hợp pháp của Công ty.

• Xử lý các vấn đề phát sinh khác trong quá trình phát hành cổ phiếu trả cổ tức theo quy định hiện hành.

3. Bản cổ phiếu quỹ của Công ty

3.1 Căn cứ

Số lượng cổ phiếu quỹ của Công ty hiện nay là 432 cổ phiếu. Cổ phiếu quỹ của Công ty số lượng nhỏ và không có quyền biểu quyết (cổ phiếu không lưu hành) mất thời gian theo dõi và lãng phí vốn.

3.2 Phương án bản cổ phiếu quỹ

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Xây lắp điện I
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đã phát hành: 191.188.159 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 191.187.727 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ trước giao dịch: 432 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ đề xuất bán cho người lao động nằm trong Chương trình ESOP lần này;
• Cp quĩ 432 cổ phiếu (tương đương 0,0002% số lượng cổ phiếu đang lưu hành)

---

• Giá bán cổ phiếu quỹ cho người lao động: 10.000 đồng/cổ phần
• Số tiền dự kiến thu được: 4.320.000 đồng
• Đối tượng chào bán cổ phiếu quỹ: Cán bộ quản lý, CBNV có vai trò đóng góp quan trọng, tích cực vào kết quả kinh doanh và Chiến lược phát triển của Công ty, danh sách cụ thể sẽ được Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định và ban hành quy chế, tiêu chí và danh sách cán bộ công nhân viên được mua cổ phiếu quỹ theo chương trình ESOP;
• Hạn chế chuyển nhượng: Số lượng cổ phiếu bán theo chương trình ESOP bị hạn chế chuyển nhượng 2 năm kể từ ngày hoàn tất giao dịch bán cổ phiếu quỹ;

Trường hợp cán bộ, nhân viên thỏi không làm việc tại PCC1 trước thời hạn cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định xử lý số cổ phiếu ESOP lần này của cán bộ, nhân viên nghỉ việc.

• Thời gian thực hiện bán: trong năm 2021, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận giao dịch bán cổ phiếu quỹ và đảm bảo phù hợp theo quy định của pháp luật
• Phương án xử lý cổ phiếu quỹ không bán hết: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị phân phối tiếp cho cán bộ công nhân viên khác với cùng mức giá bán cho cán bộ công nhân viên theo danh sách ban đầu.

4. Phát hành cổ phiếu mới cho Cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP

4.1 Căn cứ và mục đích phát hành hành

• Tại một số kỳ Đại hội cổ đông trước đây HĐQT Công ty đã đưa nội dung ESOP vào kế hoạch, tuy nhiên qua hơn 16 năm cổ phần hóa Công ty vẫn chưa thực hiện ESOP lần nào;
• Căn cứ mức độ đóng góp rất tích cực và ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh của PCC1 từ đội ngũ Cán bộ điều hành, nhân viên suất sắc của công ty trong giai đoạn hiện nay;
• Căn cứ thực tế về sức ép gia tăng cạnh tranh thu hút nhân lực chất lượng cao trong giai đoạn hiện tại và các năm tiếp theo, đặc biệt đối với ngành năng lượng trong giai đoạn thu hút đầu tư hấp dẫn, nhu cầu tuyển dụng nhân sự chuyên môn giỏi, chuyên gia là rất cao của các Công ty đầu tư năng lượng có vốn nước ngoài, các công ty, tập đoàn trong nước mới gia nhập ngành năng lượng;
• Để giải quyết những khó khăn, rào cản của Ban điều hành trong kế hoạch thu hút và phát triển nguồn nhân lực chất lượng cao, trung thành, tin cậy đáp ứng các mục tiêu chiến lược tăng trưởng liên tục của Công ty giai đoạn 2021-2025. Kế hoạch phát hành cổ phiếu ESOP lần này gắn liền với các giải pháp đồng bộ trong mục tiêu phát triển nguồn nhân lực của PCC1.

4.2. Phương án phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Xây lắp điện I
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đã phát hành: 191.188.159 cổ phiếu

---

• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 191.187.727 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: tương đương 3% tổng số lượng cổ phiếu PCC1 đang lưu hành và bằng: 5.735.631 cổ phiếu;
• Tổng giá trị theo mệnh giá dự kiến phát hành: 57.356.310.000 đồng
• Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Đối tượng chào bán: Cán bộ quản lý, CBNV có vai trò đóng góp quan trọng, tích cực vào kết quả kinh doanh và Chiến lược phát triển của Công ty, danh sách cụ thể sẽ được Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định và ban hành quy chế, tiêu chí và danh sách cán bộ công nhân viên được mua cổ phiếu phát hành mới theo chương trình ESOP
• Hạn chế chuyển nhượng: cổ phiếu phát hành cho cán bộ, công nhân viên sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 02 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

Trường hợp cán bộ, nhân viên thỏi không làm việc tại PCC1 trước thời hạn cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định xử lý số cổ phiếu ESOP lần này của cán bộ, nhân viên nghỉ việc.

• Kế hoạch phát hành cổ phiếu ESOP lần này dự kiến cho khoảng thời gian 2-3 năm tính từ năm 2021. Thời gian thực hiện trong năm 2021, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận đợt phát hành, đảm bảo phù hợp theo quy định của pháp luật và được thực hiện đồng thời với đợt bán cổ phiếu quỹ nêu tại mục 3.
• Phương án xử lý cổ phiếu không chào bán hết: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị phân phối tiếp cho cán bộ công nhân viên khác với cùng mức giá bán cho cán bộ công nhân viên theo danh sách ban đầu.

4.3. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP

Tổng số tiền thu được sau khi bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu mới cho người lao động Công ty theo Chương trình ESOP là 57.360.630.000 đồng sẽ được sử dụng để bổ sung vốn lưu động của Công ty. Phương án sử dụng vốn cụ thể sẽ do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Công ty và đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật có liên quan.

4.4. Phương án đảm bảo việc bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định phương án đảm bảo việc bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

4.5 Ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến phương án bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP, cụ thể:

---

• Ban hành quy chế bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho người lao động để thực hiện phương án này;
• Quyết định tiêu chí, danh sách cán bộ công nhân viên đủ điều kiện tham gia chương trình và số lượng cổ phiếu bán/phát hành cho từng cán bộ, công nhân viên;
• Quyết định thời điểm bán cổ phiếu quỹ, chào bán cổ phiếu phát hành theo chương trình ESOP;
• Quyết định phương án chi tiết sử dụng tiền thu được từ đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới theo chương trình ESOP;
• Quyết định lựa chọn đơn vị tư vấn và đại lý bán cổ phiếu quỹ;
• Quyết định phương án xử lý số lượng cổ phiếu không chào bán hết của đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới theo chương trình ESOP (nếu có);
• Thực hiện các thủ tục cần thiết để báo cáo việc bán cổ phiếu quỹ, báo cáo phát hành cổ phiếu mới cho người lao động theo chương trình ESOP với Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), bổ sung hoặc sửa đổi phương án theo yêu cầu của UBCKNN hoặc cho mục đích tuân thủ các quy định pháp luật liên quan;
• Thực hiện các công việc cần thiết để tiến hành đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm theo chương trình ESOP tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và Sở Giao Dịch Chứng Khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE);
• Sửa đổi các điều liên quan đến vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu trong Điều lệ của Công ty sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu mới theo chương trình ESOP; đồng thời thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty liên quan tới việc thay đổi vốn điều lệ theo kết quả của đợt phát hành nêu trên với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Thực hiện các công việc khác có liên quan để hoàn thành các nội dung công việc được giao;
• Hội đồng quản trị được phép ủy quyền cho Tổng giám đốc để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên.

5. Vốn điều lệ sau phát hành

• Vốn điều lệ hiện hữu: 1.911.881.590.000 đồng
• Tổng vốn điều lệ tạm tính sau khi hoàn thành việc phát hành: 2.351.613.350.000 đồng

Trong đó

• Tăng từ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020: 382.375.450.000 đồng
• Tăng từ phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP: 57.356.310.000 đồng
• Tổng số tiền thu được sau đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP: 57.360.630.000 đồng

---

V. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng Giám đốc Công ty.

Thực hiện quy định pháp luật về việc Chủ tịch Hội đồng trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc Công ty, Hội đồng quản trị Công ty đã lựa chọn nhân sự phù hợp để đảm nhiệm vị trí Tổng giám đốc Công ty trong thời gian tới.

Để công tác điều hành và chuyển giao phù hợp với các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh hiện nay, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông 2021 thông qua việc Chủ tịch Hội đồng quản trị tiếp tục kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc Công ty không muộn hơn 01/11/2021.

VI. Thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Thư ký Công ty năm 2021.

Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông nghị quyết mức phụ cấp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, thư ký Công ty năm 2021 như sau:

• Chủ tịch HĐQT: 20.000.000 đồng/tháng.
• Thành viên HĐQT: 5.000.000 đồng/tháng.
• Trưởng Ban kiểm soát: 6.000.000 đồng/tháng.
• Thành viên Ban kiểm soát: 2.000.000 đồng/tháng.
• Thư ký Công ty: 2.000.000 đồng/tháng.

Trên đây là các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông năm 2021.

Hội đồng quản trị Công ty kính trình đại hội xem xét và quyết định.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu HĐQT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

Phụ lục 01: KẾ HOẠCH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2020

(Đính kèm Tờ trình số 01/TTr-PCC1-HĐQT của Hội đồng quản trị Công ty)

STT	Chỉ tiêu	Tỷ lệ	Số tiền
I	Lợi nhuận sau thuế TNDN phân bổ cho cổ đông PCC1 trên BC KQKD hợp nhất năm 2020		512.806.303.331
II	Lợi nhuận sau thuế TNDN trên BC KQKD riêng năm 2020		704.807.968.784
1	Lợi nhuận sau thuế từ KQKD năm 2020		442.460.577.397
2	Lợi nhuận được chia từ việc đầu tư vào các công ty con năm 2020		262.347.391.387
III	Trích các quỹ tại Công ty mẹ (trích lập trên số lợi nhuận hợp nhất năm 2020)		81.254.967.575
1	Quỹ đầu tư phát triển	10%	47.797.039.750
2	Quỹ khen thưởng Ban điều hành	2%	9.559.407.950
3	Quỹ khen thưởng, phúc lợi	5%	23.898.519.875
IV	Lợi nhuận sau thuế hợp nhất năm 2020 sau khi trích quỹ (IV)=(I) - (III)		431.551.335.756
V	Đề xuất chia cổ tức năm 2020	20%	382.376.318.000

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LẮP ĐIỆN I

Số: 02 /TTr-PCC1-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH - 02

V/v: Thay đổi tên Công ty; sửa đổi, bổ sung nghành nghề kinh doanh; Sửa đổi Điều lệ Công ty và thông qua các Quy chế thuộc thẩm quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông.

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
• Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ tài chính hướng dẫn một số điều của về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
• Căn cứ Điều lệ hiện hành của Công ty cổ phần Xây lắp điện I;
• Căn cứ vào yêu cầu quản trị, điều hành hoạt động và sản xuất kinh doanh của Công ty.

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc Thay đổi tên Công ty; sửa đổi, bổ sung nghành nghề kinh doanh; Sửa đổi Điều lệ Công ty và thông qua các Quy chế thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, cụ thể như sau:

1. Thay đổi tên Công ty

Lý do thay đổi: Tên gọi hiện nay của công ty được Thủ tướng chính phủ phê duyệt và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại thời điểm cổ phần hóa Công ty từ Doanh nghiệp nhà nước, năm 2005.

Đến nay tên Công ty không còn phù hợp với qui mô, ngành nghề, sản phẩm với các hoạt động đầu tư và SXKD, nhất là xu thế phát triển của kinh tế thị trường và hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng.

Nhằm góp phần nhận diện thương hiệu, nâng cao vị thế và hình ảnh của Công ty trên thị trường cạnh tranh mức độ ngày một gia tăng.

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi tên Công ty, cụ thể:

• Tên Công ty hiện tại:
  Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I
  Tên viết bằng tiếng nước ngoài: POWER CONSTRUCTION JOINT STOCK COMPANY NO1
  Tên viết tắt: PCC1

---

• Tên Công ty dự kiến thay đổi:

Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN PC1

Tên viết bằng tiếng nước ngoài: PC1 Group

Tên viết tắt: PC1 Group

Uỷ quyền cho Chủ tịch HĐQT quyết định thời điểm thực hiện và thay mặt Đại hội đồng cổ đông ban hành Quyết định thay đổi tên Công ty trong năm 2021; quyết định điều chỉnh các nội dung liên quan trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tên Công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật trong đặt tên Doanh nghiệp (nếu có). Giao Người đại diện theo pháp luật tổ chức thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tên Công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và Sửa đổi Điều lệ Công ty theo quy định.

2. Sửa đổi, bổ sung nghành nghề đăng ký kinh doanh

Lý do sửa đổi, bổ sung: Việc sửa đổi, bổ sung nghành nghề kinh doanh nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng và phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cũng như thực hiện việc cập nhập mã nghành phù hợp với quy định của pháp luật.

Nội dung sửa đổi, bổ sung: Chi tiết theo Phụ lục 1 đính kèm.

Hội đồng quản trị kinh doanh Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung nghành nghề kinh doanh theo Phụ lục 1 đính kèm và ủy quyền cho Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện các thủ tục sửa đổi, bổ sung nghành nghề kinh doanh với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và sửa đổi Điều lệ Công ty theo quy định.

3. Sửa đổi Điều lệ Công ty

Lý do sửa đổi Điều lệ: Trên cơ sở thay đổi của chính sách pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và hoạt động quản trị, điều hành thực tế của Công ty, Hội đồng quản trị đã tổ chức rà soát, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty. Theo đó, điều chỉnh thứ tự các Điều khoản, sửa đổi, bổ sung và chia tách một số nội dung trong Điều lệ, điều chỉnh chi tiết một số nội dung của các Điều khoản đảm bảo tính lo gic, phù hợp với quy định mới của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021 và phù hợp với Điều lệ mẫu áp dụng đối với Công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Nội dung Điều lệ sửa đổi: Chi tiết Điều lệ Công ty theo Phụ lục 2 đính kèm

Hội đồng quản trị kinh doanh Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi Điều lệ và ban hành Điều lệ mới của Công ty theo các nội dung đề xuất sửa đổi và toàn văn dự thảo Điều lệ trình tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Điều lệ mới sẽ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua và thay thế cho Bản điều lệ hiện hành. Giao Người đại diện theo pháp luật của Công ty tổ chức hoàn thiện và ký ban hành Điều lệ mới theo quy định.

4. Thông qua các Quy chế thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Luật doanh nghiệp năm 2020, Luật chứng khoán năm 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP số có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021 theo đó quy định Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền phê duyệt các Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

---

Thông tư số 116/2020/TT-BTC hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng có hiệu lực kể từ ngày 15/02/2021 cũng đã ban hành các mẫu Quy chế này để các Công ty đại chúng tham chiếu xây dựng trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Căn cứ vào các quy định của pháp luật nêu trên và thực tiễn hoạt động của Công ty, Hội đồng quản trị đã soạn thảo Quy chế quản trị nội bộ trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt ban hành thay thế Quy chế quản trị nội bộ hiện hành của Công ty (được xây dựng trên cơ sở các nội dung theo quy định tại TT 95/20217/TT-BTC, Luật doanh nghiệp năm 2014 và Luật chứng khoán năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2010)) và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị thay thế Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị đã được Hội đồng quản trị ban hành năm 2020. Ban kiểm soát đã soạn thảo Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát để trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Về tổng thể các quy định của Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát là sự cụ thể hóa các quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Luật chứng khoán năm 2019, Điều lệ Công ty, Nghị định 155/2020/NĐ-CP và dựa trên mẫu được ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC.

Nội dung cụ thể của Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát: chi tiết theo Phụ lục 3, Phụ lục 4 và Phụ lục 5 đính kèm.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát theo các Dự thảo Quy chế đính kèm Tờ trình này. Quy chế quản trị nội bộ và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị sẽ có hiệu lực kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành sau khi được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát sẽ có hiệu lực kể từ ngày Trưởng ban kiểm soát thay mặt Ban kiểm soát ký ban hành sau khi được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Kính trình đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

---

PHỤ LỤC 01. NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG NGHÀNH NGHỀ KINH DOANH

(Đinh kèm Tờ trình số 02 /TTr-PCC1-HĐQT ngày 02 tháng 04 năm 2021)

1. Bỏ ngành, nghề kinh doanh sau:

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh được bỏ khỏi danh sách đã đăng ký	Mã ngành	Ghi chú
1	Giáo dục nghề nghiệp
- Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện;	8532
2	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
- Chi tiết: Xây lắp các công trình đường dây tải điện và trạm biến áp, các công trình nguồn điện, các công trình công nghiệp, dân dụng, kỹ thuật hạ tầng, giao thông, thủy lợi, bưu chính viễn thông;	4290
3	Sản xuất, truyền tải và phân phối điện
Chi tiết: Sản xuất điện	3510
4	Chuẩn bị mặt bằng	4312
5	Bán buôn kim loại và quặng kim loại	4662

1. Bổ sung ngành, nghề kinh doanh như sau:

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh được bổ sung	Mã ngành	Ghi chú
1	Đào tạo sơ cấp
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện;	8531
2	Đào tạo trung cấp
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện;	8532
3	Đào tạo cao đẳng
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện;	8533
4	Xây dựng nhà để ở	4101
5	Xây dựng nhà không để ở	4102
6	Xây dựng công trình đường sắt	4211
7	Xây dựng công trình đường bộ	4212
8	Xây dựng công trình điện	4221
9	Xây dựng công trình cấp, thoát nước	4222
10	Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc	4223

4

---

5

11	Xây dựng công trình công ích khác	4229
12	Xây dựng công trình thủy	4291
13	Xây dựng công trình khai khoáng	4292
14	Xây dựng công trình chế biến, chế tạo	4293
15	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác	4299
16	Bán buôn kim loại và quặng kim loại (trừ kinh doanh vàng miếng)	4662
17	Chuẩn bị mặt bằng (không bao gồm hoạt động dò mìn và nố mìn)	4312
18	Sản xuất điện
(Trừ thủy điện đa mục tiêu và điện hạt nhân)	3511

1. Sửa đổi chi tiết ngành, nghề kinh doanh sau:

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh được sửa đổi chi tiết	Mã ngành	Ghi chú
1	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Khảo sát, thiết kế xây dựng các công trình điện, công nghiệp, dân dụng, tư vấn giám sát, đền bù, giải phóng mặt bằng; Giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện; Giám sát công tác lắp đặt thiết bị công trình, Giám sát công tác lắp đặt thiết bị công nghệ;
- Thiết kế, thẩm tra thiết kế xây dựng công trình, bao gồm: Thiết kế kiến trúc công trình; thiết kế công trình đường dây và trạm biến áp; thiết kế kết cấu công trình dân dụng - công nghiệp; thiết kế cơ - điện công trình; thiết kế cấp - thoát nước công trình; thiết kế xây dựng công trình giao thông; thiết kế xây dựng công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn; thiết kế xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật.
- Khảo sát xây dựng bao gồm: Khảo sát địa hình; khảo sát địa chất công trình.
- Giám sát công tác xây dựng bao gồm: Giám sát công tác xây dựng công trình dân dụng - công nghiệp và hạ tầng kỹ thuật; Giám sát công tác xây dựng công trình đường dây và trạm biến áp; Giám sát công tác xây dựng công trình giao thông; Giám sát công tác xây dựng công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn;	7110
Điều 1 Nghị định
100/2018/NĐ-CP

---

6

• Xác định, thẩm tra dự toán xây dựng
• Quản lý dự án đầu tư xây dựng
• Kiểm định xây dựng.
• Quản lý chi phí đầu tư xây dựng.
• Lập quy hoạch xây dựng
• Xác định, thẩm tra tổng mức đầu tư xây dựng; phân tích rủi ro và đánh giá hiệu quả đầu tư của dự án;
• Xác định chỉ tiêu suất vốn đầu tư, định mức xây dựng, giá xây dựng công trình, chỉ số giá xây dựng;
• Lập, thẩm tra hồ sơ thanh toán, quyết toán vốn đầu tư xây dựng, quy đổi vốn đầu tư công trình xây dựng sau khi hoàn thành được nghiệm thu bàn giao đưa vào sử dụng.
• Tư vấn đấu thầu;
• Tư vấn đầu tư xây dựng công trình điện, bao gồm: Nhiệt điện (trong đó có điện sinh khối, nhà máy điện sử dụng chất thải rắn), thủy điện và các dạng năng lượng tái tạo khác; đường dây và trạm biến áp;
• Tư vấn giám sát thi công công trình điện, bao gồm: Nhiệt điện (trong đó có điện sinh khối, nhà máy điện sử dụng chất thải rắn), thủy điện và các dạng năng lượng tái tạo khác; đường dây và trạm biến áp.

Điều 113 Nghị định 63/2014/NĐ-CP

Điều 1 Thông tư 36/2018/TT-BCT

1. Ngành nghề kinh doanh của Công ty sau khi thực hiện việc thay đổi, bổ sung và cập nhập mã nghành như sau:

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh	Mã ngành	Ghi chú
1	Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất
- Chi tiết: Dịch vụ tư vấn bất động sản; Dịch vụ môi giới bất động sản; Dịch vụ định giá bất động sản; Dịch vụ sản giao dịch bất động sản; Dịch vụ quảng cáo bất động sản; Dịch vụ quản lý bất động sản; Tổ chức dịch vụ quản lý, vận hành và khai thác khu đô thị, nhà chung cư cao tầng.	6820
2	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
- Chi tiết: Đầu tư tạo lập nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua; Mua nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua; Thuê nhà, công trình xây dựng để cho thuê lại; Đầu tư cải tạo đất và đầu tư các công trình hạ tầng trên đất thuê để cho thuê đất đã có hạ tầng; Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đầu tư công trình hạ tầng để chuyển nhượng, cho thuê; thuê quyền sử	6810

---

7
| | dụng đất đã có hạ tầng để cho thuê lại. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 3 | Đào tạo sơ cấp
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện; | 8531 | |
| 4 | Đào tạo trung cấp
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện; | 8532 | |
| 5 | Đào tạo cao đẳng
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện; | 8533 | |
| 6 | Xây dựng nhà để ở | 4101 | |
| 7 | Xây dựng nhà không để ở | 4102 | |
| 8 | Xây dựng công trình đường sắt | 4211 | |
| 9 | Xây dựng công trình đường bộ | 4212 | |
| 10 | Xây dựng công trình điện | 4221 | |
| 11 | Xây dựng công trình cấp, thoát nước | 4222 | |
| 12 | Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc | 4223 | |
| 13 | Xây dựng công trình công ích khác | 4229 | |
| 14 | Xây dựng công trình thủy | 4291 | |
| 15 | Xây dựng công trình khai khoáng | 4292 | |
| 16 | Xây dựng công trình chế biến, chế tạo | 4293 | |
| 17 | Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác | 4299 | |
| 18 | Bán buôn kim loại và quặng kim loại (trừ kinh doanh vàng miếng) | 4662 | |
| 19 | Chuẩn bị mặt bằng (không bao gồm hoạt động dò mìn và nổ mìn) | 4312 | |
| 20 | Sản xuất điện
(Trừ thủy điện đa mục tiêu và điện hạt nhân) | 3511 | |
| 21 | Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông | 4652 | |
| 22 | Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
- Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện
(máy phát điện, động cơ điện, dây điện và thiết bị khác dùng trong mạch điện) | 4659 | |
| 23 | Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết bị viễn thông trong các cửa hàng chuyên doanh | 4741 | |
| 24 | Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Khảo sát, thiết kế xây dựng các công trình điện, công nghiệp, dân dụng, tư vấn giám sát, đền bù, giải phóng mặt bằng; Giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện; Giám sát công tác lắp đặt thiết bị công trình, Giám sát công tác lắp đặt thiết bị công nghệ;
- Thiết kế, thẩm tra thiết kế xây dựng công trình, bao gồm: Thiết kế kiến trúc công trình; thiết kế công trình đường | 7110 | |

---

8
| | dây và trạm biến áp; thiết kế kết cấu công trình dân dụng
- công nghiệp; thiết kế cơ
- điện công trình; thiết kế cấp
- thoát nước công trình; thiết kế xây dựng công trình giao thông; thiết kế xây dựng công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn; thiết kế xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật.
- Khảo sát xây dựng bao gồm: Khảo sát địa hình; khảo sát địa chất công trình. - Giám sát công tác xây dựng bao gồm: Giám sát công tác xây dựng công trình dân dụng
- công nghiệp và hạ tầng kỹ thuật; Giám sát công tác xây dựng công trình đường dây và trạm biến áp; Giám sát công tác xây dựng công trình giao thông; Giám sát công tác xây dựng công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn;
- Xác định, thẩm tra dự toán xây dựng - Quản lý dự án đầu tư xây dựng
- Kiểm định xây dựng.
- Quản lý chi phí đầu tư xây dựng.
- Lập quy hoạch xây dựng
- Xác định, thẩm tra tổng mức đầu tư xây dựng; phân tích rủi ro và đánh giá hiệu quả đầu tư của dự án;
- Xác định chỉ tiêu suất vốn đầu tư, định mức xây dựng, giá xây dựng công trình, chỉ số giá xây dựng;
- Lập, thẩm tra hồ sơ thanh toán, quyết toán vốn đầu tư xây dựng, quy đổi vốn đầu tư công trình xây dựng sau khi hoàn thành được nghiệm thu bàn giao đưa vào sử dụng.
- Tư vấn đấu thầu;
- Tư vấn đầu tư xây dựng công trình điện, bao gồm: Nhiệt điện (trong đó có điện sinh khối, nhà máy điện sử dụng chất thải rắn), thủy điện và các dạng năng lượng tái tạo khác; đường dây và trạm biến áp;
- Tư vấn giám sát thi công công trình điện, bao gồm: Nhiệt điện (trong đó có điện sinh khối, nhà máy điện sử dụng chất thải rắn), thủy điện và các dạng năng lượng tái tạo khác; đường dây và trạm biến áp. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 25 | Sản xuất khác chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Sản xuất chế tạo cột thép, mạ kẽm nhúng nóng va các cấu kiện kim loại phục vụ dân dụng và công nghiệp; | 3290 | |
| 26 | Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại | 2592 | |
| 27 | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Xuất nhập khẩu các mặt hàng Công ty kinh doanh; | 8299 | |
| 28 | Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét
- Chi tiết: Khai thác, chế biến đá các loại; | 0810 | |

---

29	Lắp đặt hệ thống điện	4321
30	Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Tư vấn đầu tư;	6619
31	Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Đo đạc bản đồ địa chính, giải chứa, trích đo thừa đất để phục vụ đền bù thi công công trình; Hàn nối cáp quang, thí nghiệm trước và sau khi hàn nối cáp quang; Thí nghiệm, đo điện trở tiếp địa các công trình điện; Lắp đặt, thí nghiệm, hiệu chỉnh thiết bị điện, đường dây cáp quang;	7490
32	Khai thác quặng sắt	0710
33	Khai thác quặng kim loại khác không chứa sắt	0722
34	Sản xuất sắt, thép, gang	2410
35	Sản xuất các cấu kiện kim loại	2511
36	Rèn, dập, ép và cán kim loại; luyện bột kim loại	2591
37	Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
- Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hóa bằng xe ô tô	4933
38	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
- Chi tiết: Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn và bộ đèn điện;	4649

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LẮP ĐIỆN 1

Số: 037 TTr-BKS-PCC1

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc

Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH -03

Từ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa

Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa chỉ: Địa

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Xây lắp Điện I (PCC1);

Thực hiện mục tiêu nâng cao tính chuyên nghiệp trong công tác quản trị điều hành, hạn chế rủi ro trong hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo tính minh bạch trên thị trường chứng khoán đối với các Công ty đã thực hiện niêm yết. Ban kiểm soát kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua kế hoạch lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 như sau:

1. Tiêu chí lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập:

• Công ty kiểm toán trong Danh sách nhóm 04 Công ty kiểm toán lớn - Big 4.
• Có mức phí kiểm toán phù hợp với chất lượng và phạm vi kiểm toán.
• Có các dịch vụ tư vấn ưu đãi cho Công ty.

2. Ban Kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông:

• Phê duyệt kế hoạch lựa chọn đơn vị kiểm toán nằm trong danh sách Big 4
• Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn đơn vị kiểm toán cụ thể theo đề xuất của Ban kiểm soát để thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty.
• Giao Tổng giám đốc ký hợp đồng dịch vụ kiểm toán với Công ty kiểm toán đã được lựa chọn.

Trân trọng kính trình!

Nơi nhận:

• Như trên;
• Lưu: HĐQT, BKS

TM. BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN

Nguyễn Thị Hải Hà

---

PCC1

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I
POWER CONSTRUCTION JSC.,NO.1

Tru sở: Số 583 Nguyễn Trãi - Quận Thanh Xuân - Hà Nội - Việt Nam
Điện thoại: 024 3845 6329
Fax: 024 3823 1997
Website: www.pcc1.vn
Email: info@pcc1.vn

VNR

1960

PHỤ LỤC 2

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

Hà Nội, tháng 04 năm 2021

---

1

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU ... 3

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ... 3
Điều 1. Định nghĩa ... 3

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI ĐIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 4
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động của Công ty và Người đại diện theo pháp luật của Công ty ... 4

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 4
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty ... 4
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động ... 8

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ... 8
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ... 8
Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu ... 9
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác ... 9
Điều 8. Số đăng ký cổ đông ... 9
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần ... 10
Điều 10. Thu hồi cổ phần ... 11

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ... 11
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ... 11

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 11
Điều 12. Quyền của cổ đông ... 11
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông ... 13
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông ... 14
Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông ... 16
Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông ... 18
Điều 17. Thay đổi các quyền ... 18
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp ĐHĐCĐ ... 19
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ... 20
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ... 21
Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua ... 23
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 23
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 25
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ... 26

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 27
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị ... 27
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 27
Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ... 28
Điều 28. Thủ lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 30
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 30
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 31
Điều 31. Người phụ trách quản trị công ty ... 33

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 34
Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý ... 34
Điều 33. Người điều hành công ty ... 34
Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ... 34
Điều 35. Thư ký Công ty ... 35

IX. BAN KIỂM SOÁT ... 36
Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát ... 36
Điều 37. Thành phần Ban kiểm soát ... 36

---

2

• Điều 40. Trưởng Ban kiểm soát ... 36
• Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát ... 37
• Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát ... 38
• Điều 41. Tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát ... 38

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 38

• Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 38
• Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 39

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 40

• Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ Công ty ... 40

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ... 41

• Điều 45. Công nhân viên và công đoàn ... 41

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 41

• Điều 46. Phân phối lợi nhuận ... 41

XIV. TÀI KHOÁN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ... 42

• Điều 47. Tài khoản ngân hàng ... 42
• Điều 48. Năm tài khoản ... 42
• Điều 49. Chế độ kế toán ... 42

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ... 42

• Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý ... 42
• Điều 51. Báo cáo thường niên ... 43

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 43

• Điều 52. Kiểm toán ... 43

XVII. DÁU CỦA DOANH NGHIỆP ... 43

• Điều 53. Dấu của doanh nghiệp ... 43

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY ... 43

• Điều 54. Giải thể công ty ... 43
• Điều 55. Gia hạn hoạt động ... 44
• Điều 56. Thanh lý ... 44

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 44

• Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 44

XX. BỔ SUNG VÀ SỮA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 45

• Điều 58. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ... 45

XXI. NGÀY HIỆU LỰC ... 45

• Điều 59. Ngày hiệu lực ... 45

---

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua toàn văn theo Nghị quyết số 01/NQ-PCC1-ĐHĐCĐ ngày ... /04/2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Xây lắp điện I.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a. "Vốn điều lệ" là lối tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b. “Vốn có quyền biểu quyết” là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

d. “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

e. “Người điều hành doanh nghiệp” là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;

f. “Người có liên quan” là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

g. “Cổ đông sáng lập” là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

h. “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;

i. "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

j. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

k. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

l. Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

m. “Luật Chứng khoán” là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

n. “Sở giao dịch chứng khoán” là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

1. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

3

---

1. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động của Công ty và Người đại diện theo pháp luật của Công ty

1. Tên Công ty

Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

Tên tiếng Anh: POWER CONSTRUCTION JOINT STOCK COMPANY NO 1

Tên viết tắt: PCC1

Biểu tượng Công ty:

1. Công ty là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

2. Trụ sở đăng ký của Công ty tại: Số 18 phố Lý Văn Phúc, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

Địa điểm kinh doanh của Công ty tại: Toà nhà CT2, số 583 đường Nguyễn Trãi, phường Thanh Xuân Nam, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 024 38456329
Fax: 024 38231997
Website: www.pcc1.vn

1. Công ty có 01 Người đại diện theo pháp luật. Tổng giám đốc là đại diện theo pháp luật của Công ty.

2. Công ty có thể thành lập các Công ty TNHH MTV, các chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

3. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 54 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 56 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày thành lập.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành nghề kinh doanh của Công ty:

STT	Tên ngành, nghề kinh doanh	Mã ngành	Ghi chú
1	Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất
- Chi tiết: Dịch vụ tư vấn bất động sản; Dịch vụ môi giới bất động sản; Dịch vụ định giá bất động sản; Dịch vụ sàn	6820

---

	giao dịch bất động sản; Dịch vụ quảng cáo bất động sản; Dịch vụ quản lý bất động sản; Tổ chức dịch vụ quản lý, vận hành và khai thác khu đô thị, nhà chung cư cao tầng.
2	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
- Chi tiết: Đầu tư tạo lập nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua; Mua nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua; Thuê nhà, công trình xây dựng để cho thuê lại; Đầu tư cải tạo đất và đầu tư các công trình hạ tầng trên đất thuê để cho thuê đất đã có hạ tầng; Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đầu tư công trình hạ tầng để chuyển nhượng, cho thuê; thuê quyền sử dụng đất đã có hạ tầng để cho thuê lại.	6810
3	Đào tạo sơ cấp
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện;	8531
4	Đào tạo trung cấp
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện;	8532
5	Đào tạo cao đẳng
Chi tiết: Đào tạo nghề xây lắp điện;	8533
6	Xây dựng nhà để ở	4101
7	Xây dựng nhà không để ở	4102
8	Xây dựng công trình đường sắt	4211
9	Xây dựng công trình đường bộ	4212
10	Xây dựng công trình điện	4221
11	Xây dựng công trình cấp, thoát nước	4222
12	Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc	4223
13	Xây dựng công trình công ích khác	4229
14	Xây dựng công trình thủy	4291
15	Xây dựng công trình khai khoáng	4292
16	Xây dựng công trình chế biến, chế tạo	4293
17	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác	4299
18	Bán buôn kim loại và quặng kim loại (trừ kinh doanh vàng miếng)	4662
19	Chuẩn bị mặt bằng (không bao gồm hoạt động dò mìn và	4312
5

---

	nổ mìn)
20	Sản xuất điện
(Trừ thủy điện đa mục tiêu và điện hạt nhân)	3511
21	Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông	4652
22	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
- Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện
(máy phát điện, động cơ điện, dây điện và thiết bị khác dùng trong mạch điện)	4659
23	Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết bị
viễn thông trong các cửa hàng chuyên doanh	4741
24	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Khảo sát, thiết kế xây dựng các công trình điện, công nghiệp, dân dụng, tư vấn giám sát, đền bù, giải phóng mặt bằng; Giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện; Giám sát công tác lắp đặt thiết bị công trình, Giám sát công tác lắp đặt thiết bị công nghệ;
- Thiết kế, thẩm tra thiết kế xây dựng công trình, bao gồm: Thiết kế kiến trúc công trình; thiết kế công trình đường dây và trạm biến áp; thiết kế kết cấu công trình dân dụng - công nghiệp; thiết kế cơ - điện công trình; thiết kế cấp - thoát nước công trình; thiết kế xây dựng công trình giao thông; thiết kế xây dựng công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn; thiết kế xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật.
- Khảo sát xây dựng bao gồm: Khảo sát địa hình; khảo sát địa chất công trình. - Giám sát công tác xây dựng bao gồm: Giám sát công tác xây dựng công trình dân dụng - công nghiệp và hạ tầng kỹ thuật; Giám sát công tác xây dựng công trình đường dây và trạm biến áp; Giám sát công tác xây dựng công trình giao thông; Giám sát công tác xây dựng công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn;
- Xác định, thẩm tra dự toán xây dựng - Quản lý dự án đầu tư xây dựng
- Kiểm định xây dựng.
- Quản lý chi phí đầu tư xây dựng.
- Lập quy hoạch xây dựng
- Xác định, thẩm tra tổng mức đầu tư xây dựng; phân tích rủi ro và đánh giá hiệu quả đầu tư của dự án;
- Xác định chi tiêu suất vốn đầu tư, định mức xây dựng, giá xây dựng công trình, chỉ số giá xây dựng;
- Lập, thẩm tra hồ sơ thanh toán, quyết toán vốn đầu tư xây dựng, quy đổi vốn đầu tư công trình xây dựng sau khi	7110

6

---

7

| | hoàn thành được nghiệm thu bàn giao đưa vào sử dụng.
- Tư vấn đấu thầu;
- Tư vấn đầu tư xây dựng công trình điện, bao gồm: Nhiệt điện (trong đó có điện sinh khối, nhà máy điện sử dụng chất thải rắn), thủy điện và các dạng năng lượng tái tạo khác; đường dây và trạm biến áp;
- Tư vấn giám sát thi công công trình điện, bao gồm: Nhiệt điện (trong đó có điện sinh khối, nhà máy điện sử dụng chất thải rắn), thủy điện và các dạng năng lượng tái tạo khác; đường dây và trạm biến áp. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 25 | Sản xuất khác chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Sản xuất chế tạo cột thép, mạ kẽm nhúng nóng va các cấu kiện kim loại phục vụ dân dụng và công nghiệp; | 3290 | |
| 26 | Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại | 2592 | |
| 27 | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Xuất nhập khẩu các mặt hàng Công ty kinh doanh; | 8299 | |
| 28 | Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét
- Chi tiết: Khai thác, chế biến đá các loại; | 0810 | |
| 29 | Lắp đặt hệ thống điện | 4321 | |
| 30 | Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Tư vấn đầu tư; | 6619 | |
| 31 | Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu
- Chi tiết: Đo đạc bản đồ địa chính, giải thừa, trích đo thừa đất để phục vụ đền bù thi công công trình; Hàn nối cáp quang, thí nghiệm trước và sau khi hàn nối cáp quang; Thí nghiệm, đo điện trở tiếp địa các công trình điện; Lắp đặt, thí nghiệm, hiệu chỉnh thiết bị điện, đường dây cáp quang; | 7490 | |
| 32 | Khai thác quặng sắt | 0710 | |
| 33 | Khai thác quặng kim loại khác không chứa sắt | 0722 | |
| 34 | Sản xuất sắt, thép, gang | 2410 | |
| 35 | Sản xuất các cấu kiện kim loại | 2511 | |
| 36 | Rèn, dập, ép và cán kim loại; luyện bột kim loại | 2591 | |
| 37 | Vận tải hàng hóa bằng đường bộ | 4933 | |

---

8

	- Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hóa bằng xe ô tô
38	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
- Chi tiết: Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn và bộ đèn điện;	4649

1. Mục tiêu hoạt động của Công ty:

Không ngừng phát triển các hoạt động sản xuất, thương mại và dịch vụ trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm tối đa hoá lợi nhuận có thể có được của Công ty cho cổ đông và cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập và đời sống của người lao động trong Công ty, đảm bảo lợi ích cho các cổ đông, làm tròn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty hiện nay 1.911.881.590.000 VNĐ (Bằng chữ: Một nghiên cứu trăm mười một tỷ tám trăm tám mươi mốt triệu năm trăm chín mươi nghìn đồng). Vốn điều lệ được thay đổi ngày 08/01/2021.

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 191.188.159 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

1. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này chỉ bao gồm cổ phần phổ thông.

3. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

4. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

---

1. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

2. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 8. Số đăng ký cổ đông

1. Số đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2. Số đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

9

---

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

e) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

1. Số đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung số đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

2. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào số đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của Luật Chứng khoán.

3. Trường hợp Cổ đông là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của Cổ đông đó là Cổ đông của Công ty nhưng quy định này không phủ nhận rằng cổ phần thuộc quyền sở hữu của Cổ đông đã chết không còn liên quan về nghĩa vụ tài chính đối với những nghĩa vụ hoặc cam kết mà Cổ đông đó đã thực hiện (nếu có).

4. Trường hợp cổ phần của Cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số Cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là Cổ đông của Công ty.

6. Trường hợp Cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì Cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và Công ty phát hành Cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành Cổ đông của Công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Điều 8.2 Điều lệ này được ghi đầy đủ vào Số đăng ký cổ đông của Công ty.

8. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng

10

---

vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị,
3. Ban kiểm soát;
4. Tổng giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác

11

---

do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

12

---

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 05 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

b) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

c. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

13

---

1. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị.

2. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

3. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

1. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

1. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài

14

---

chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

15

---

16

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; [;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

---

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

p) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

u) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

17

---

18

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

1. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu.

---

Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

1. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.

2. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp ĐHĐCĐ

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

1. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện

19

---

từ của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

20

---

1. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành đế quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

1. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

21

---

1. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

2. Chù tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chù tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

3. Người triệu tập họp hoặc chù tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chù tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Chù tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

22

---

1. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

2. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty;

1. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

2. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty..

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu

23

---

cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

1. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

1. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

24

---

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

1. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến để phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên, chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

25

---

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

2. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

3. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

26

---

27

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người.

---

1. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Hội đồng quản trị gồm 01 Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị.

Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên

1. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

28

---

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

29

---

1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 28. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

---

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn không quá 15 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

31

---

1. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

32

---

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 31. Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

33

---

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh khác do HDQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 33. Người điều hành công ty

1. Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh khác do HDQT bổ nhiệm.
2. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
3. Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc.

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc.
2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
3. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
   a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

34

---

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

Điều 35. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ Cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

e) Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

f) Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.

35

---

IX. BAN KIẾM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành phần Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

1. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

1. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có

36

---

bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

1. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.

4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với HĐQT, Tổng giám đốc và cổ đông.

5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

37

---

1. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

2. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

38

---

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

5. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị chấp thuận.

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã

39

---

hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

1. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuế luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ Công ty

1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

1. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

4. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

40

---

41

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

---

1. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty sẽ mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 48. Năm tài khóa

Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm.

Điều 49. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

42

---

43

Điều 51. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).

3. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

Điều 54. Giải thể công ty

1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

1. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải

---

được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 55. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 56. Thanh lý

1. Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công ty;

đ) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty;

---

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu công ty chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

1. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.

2. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 21 mục, 59 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Xây lắp điện I nhất trí thông qua ngày ... tháng 04 năm 2021 tại Hà Nội và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành 01 bản và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật Công ty.

TỔNG GIÁM ĐỐC

45

---

Trịnh Văn Tuấn

46

---

47

PCC1

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I
POWER CONSTRUCTION JSC.,NO.1

Trụ sở: Số 583 Nguyễn Trãi - Quận Thanh Xuân - Hà Nội - Việt Nam

Điện thoại: 024 3845 6329

Fax: 024 3823 1997

Website: www.pcc1.vn

Email: info@pcc1.vn

VNR

1960

DỰ THẢO

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

Hà Nội, tháng 04 năm 2021

---

48

---

PCC1

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP DIỆN I POWER CONSTRUCTION JSC.,NO.1

Tru sở: Số 583 Nguyễn Trãi - Quận Thanh Xuân - Hà Nội - Việt Nam

Điện thoại: 024 3845 6329

Fax: 024 3823 1997

Website: www.pcc1.vn

Email: info@pcc1.vn

PHU LỤC 3

QUY CHẾ

QUẢN TRỊ CÔNG TY

Hà Nội, tháng 4 năm 2021

---

1

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

3
- Điều 1: Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng ... 3

CHƯƠNG II. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

3
- Điều 2: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ... 3
- Điều 3: Trách nhiệm của cổ đông lớn ... 4
- Điều 4: Vai trò, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ ... 4
- Điều 5: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây: ... 5
- Điều 6: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây ... 9
- Điều 7: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau: ... 11
- Điều 8: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau: ... 11

CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

12
- Điều 9: Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị ... 12
- Điều 10: Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây ... 14
- Điều 11: Thù lao và lợi ích của Hội đồng quản trị ... 16
- Điều 12: Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị bao gồm các nội dung sau: ... 17
- Điều 13: Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ... 18

CHƯƠNG IV. BAN KIÉM SOÁT

19
- Điều 14: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát ... 19
- Điều 15: Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát ... 21
- Điều 16: Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát ... 21
- Điều 17: Đề cử, ứng cử thành viên Ban Kiểm soát ... 21
- Điều 18: Cách thức bầu Thành viên Ban kiểm soát ... 22
- Điều 19: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát ... 22
- Điều 20: Các cuộc họp của Ban kiểm soát ... 22
- Điều 21: Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát ... 22

CHƯƠNG V. TỔNG GIÁM ĐỐC

23
- Điều 22: Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc ... 23
- Điều 23: Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc ... 23
- Điều 24: Miễn nhiệm Tổng Giám đốc ... 24

---

2

Điều 25: Tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc ...24

CHƯƠNG VI. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC ...24

Điều 26: Phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc ...24

Điều 27: Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ...24

Điều 28: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát ...24

Điều 29: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng giám đốc ...24

Điều 30: Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị ...25

Điều 31: Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao ...26

Điều 32: Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc ...26

Điều 33: Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ...26

Điều 34: Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên ...27

CHƯƠNG VII. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỜNG VÀ KỲ LUẬT ...28

Điều 35: Đánh giá hoạt động đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGD và Cán bộ quản lý ...28

Điều 36: Khen thưởng ...29

Điều 37: Kỷ luật ...29

CHƯƠNG VIII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ...29

Điều 38: Hiệu lực thi hành ...29

---

3

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

• Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
• Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Xây lắp Điện I
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày... tháng... năm 2021

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Xây lắp Điện I.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Xây lắp Điện I bao gồm các nội dung sau:

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.

CHƯƠNG II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 2: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 114, Điều 115 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra cổ đông công ty đại chúng có các quyền sau đây:

a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong số cổ đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

---

b) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c) Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố về hoạt động của công ty;

d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

e) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong Công ty.

1. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.

Điều 3: Trách nhiệm của cổ đông lớn

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của công ty và các cổ đông khác.

2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 4: Vai trò, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

---

j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết;

m) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Điều 5: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:

1. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

Hội đồng quản trị triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

e) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

1. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp:

a) Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại cổ phần của từng cổ đông.

1. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

Hội đồng quản trị phải thông báo ngày chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ ít nhất 20 ngày trước ngày chốt danh sách, thông báo phải được đưa lên Website của công ty.

1. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông

---

a) Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp có quyền kiến nghị vẫn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

c) Trường hợp người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật doanh nghiệp;
• Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị vào quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật doanh nghiệp vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 142 Luật doanh nghiệp; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

5. Việc ủy quyền cho người đại diện họp Đại hội đồng cổ đông

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp.

b) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào họp.

6. Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong điều lệ công ty.

6

---

1. Điều kiện tiến hành

a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều 145 Luật doanh nghiệp này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

c) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều 145 Luật doanh nghiệp thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

1. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

1. Cách thức bỏ phiếu

a) Biểu quyết thông qua các báo cáo, tờ trình sẽ thực hiện bằng hình thức biểu quyết trực tiếp công khai tại đại hội.

b) Đối với việc bầu thay thế thành viên Hội đồng quản trị và bầu thay thế thành viên Ban kiểm soát được tiến hành theo hình thức bầu dần phiếu.

1. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

a) Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Tổ chức lại, giải thể Công ty;

b) Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

c) Đối với việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, bầu thành viên Ban kiểm soát: thì người trúng cử thành viên HĐQT, thành viên BKS được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất đến khi có đủ thành viên theo quy định tại điều lệ công ty. Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT, BKS thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu

7

---

ngang nhau.

11. Thông báo kết quả kiểm phiếu

a) Trưởng ban kiểm phiếu có trách nhiệm thông báo kết quả biểu quyết cho Đại hội với từng vấn đề biểu quyết;
b) Kết quả biểu quyết phải được ghi vào Biên bản Đại hội đồng cổ đông.

12. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp.
• Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

13. Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông

a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
• Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
• Họ, tên chủ tọa và thư ký;
• Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
• Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
• Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
• Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

b) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi

8

---

kết thúc cuộc họp. Chú tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

c) Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

d) Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

14. Công bố nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

a) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

b) Nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có tính hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 6: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây

1. Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ các trường hợp sau:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

1. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

a) Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại

9

---

khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo quy định tại Điều 143 của Luật doanh nghiệp;

b) Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Mục đích lấy ý kiến;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
- Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
- Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

c) Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
- Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
- Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
- Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

d) Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
- Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
- Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và

10

---

người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

e) Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

f) Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

g) Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 7: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

d) Điều kiện tiến hành;

e) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

f) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến;

g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

j) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 8: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Điều kiện tiến hành;

e) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

f) Cách thức bỏ phiếu;

g) Cách thức kiểm phiếu;

11

---

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;
i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

CHƯƠNG III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 9: Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị.

1. Vai trò của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của Công ty, đối xử bình đẳng với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
j) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành

12

---

lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, thành viên HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyền của thành viên Hội đồng quản trị

• Quyền được cung cấp thông tin:

• Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu thành viên Ban Tổng giám đốc và người quản lý công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh của công ty và của các đơn vị trong Công ty

• Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của các thành viên Hội đồng quản trị.

• Quyền được nhận thù lao và lợi ích khác: Theo quy định tại Điều 28 Điều lệ công ty.

b) Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị:

• Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

• Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao 1 cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Công ty và cổ đông;

• Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, làm dụng địa vị, chức vụ tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

• Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận tại cuộc họp;

• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị và người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi

13

---

nhánh của Công ty;

• Các thành viên Hội đồng quản trị không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 10: Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây

1. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị:

a) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người.

b) Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

2. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác; Thành viên HĐQT chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT tại tối đa 05 công ty khác.

3. Tiêu chuẩn làm thành viên HĐQT độc lập:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

4. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:

a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị. Trong trường hợp điều lệ không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị được thực hiện như sau:

14

---

• Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

• Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

• Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

b) Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

5. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:

a) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

b) Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

6. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Có bằng chứng chứng tỏ thành viên Hội đồng quản trị bị mất năng lực hành vi dân sự;

d) Các trường hợp khác theo pháp luật và theo Điều lệ công ty.

7. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

a) Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu là 10 ngày

15

---

trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu; Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu gồm:

• Họ tên, ngày tháng năm sinh;
• Trình độ chuyên môn;
• Quá trình công tác;
• Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
• Các lợi ích có liên quan đến công ty (nếu có);
• Các thông tin khác (nếu có)

b) Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

8. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

b) Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.

Điều 11: Thù lao và lợi ích của Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới

16

---

tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 12: Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị bao gồm các nội dung sau:

1. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

2. Các trường hợp phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường: Hội đồng quản trị họp bất thường trong các trường hợp xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

1. Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định):

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

b) Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

c) Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

1. Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát:

Thành viên Ban kiểm soát có các quyền dự các cuộc họp HDQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

17

---

1. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị:

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệ tập theo quy định tại khoản này không có đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn 1 nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

1. Cách thức thông qua Nghị quyết của Hội đồng quản trị:

a) Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

b) Việc ủy quyền cho người khác tham dự họp của thành viên Hội đồng quản trị:

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp nhận.

c) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị:

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Thời gian, địa điểm họp;
• Mục đích, chương trình và nội dung họp;
• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
• d) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
• Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
• Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
• Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

d) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký biên bản họp Hội đồng quản trị:

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định thì biên bản này có hiệu lực.

Điều 13: Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

1. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị công ty;

2. Có hiểu biết về pháp luật;

18

---

• Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện các công việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

• Các tiêu chuẩn khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

• Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị;

Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

1. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không được trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.

1. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty.

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG IV

BAN KIỂM SOÁT

Điều 14: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát.

1. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát:

---

a) Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

b) Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

c) Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

d) Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.

e) Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.

f) Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

g) Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

h) Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

i) Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

j) Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

1. Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát:

a) Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

e) Trường hợp vi phạm quy định mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho công ty.

20

---

f) Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 15: Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát.

a) Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

b) Trường Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trường Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trường Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

c) Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

d) Thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn. Việc bầu chọn thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo nguyên tắc bầu dồn phiếu.

Điều 16: Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

• Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
• Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
• Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
• Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;
• Có đơn từ chức và được chấp thuận;

Điều 17: Đề cử, ứng cử thành viên Ban Kiểm soát

• Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 4 Điều 10 Quy chế này.
• Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

21

---

22

Điều 18: Cách thức bầu Thành viên Ban kiểm soát

Việc bầu thành viên Ban kiểm soát được tiến hành theo phương thức bầu dần phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 19: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

2. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

3. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

Việc Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 4 Điều 10 Quy chế này.

Điều 20: Các cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.
2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 21: Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát.

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng

---

ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

1. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

CHƯƠNG V

TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 22: Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc.

1. Vai trò, trách nhiệm:

Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

2. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e) đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 23: Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:

1. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc

a) Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc.
b) Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:

23

---

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;
b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

Điều 24: Miễn nhiệm Tổng Giám đốc

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

Điều 25: Tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc

• Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
• Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

CHƯƠNG VI

CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

Điều 26: Phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc

Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc phải tự chịu trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao và phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, phát triển Công ty.

Tất cả các thành viên đều có quyền bảo lưu ý kiến thống nhất hoặc không thống nhất đối với một nội dung và có trách nhiệm giải trình về việc đó khi được yêu cầu.

Điều 27: Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp Hội đồng quản trị được quy định tại quy chế này.

Điều 28: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát

Nghị quyết/quyết định, biên bản họp HĐQT sau khi được ban hành phải được gửi đến cho thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm theo phương thức như gửi cho thành viên HĐQT.

Điều 29: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng giám đốc

Nghị quyết/quyết định, biên bản họp HĐQT (Đối với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc) sau khi được ban hành phải được gửi

24

---

đến cho Tổng giám đốc cùng thời điểm theo phương thức như gửi cho thành viên HĐQT.

Điều 30: Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị

1. Các trường hợp đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị

a) Ban kiểm soát có thể đề nghị triệu tập cuộc họp HĐQT trong các trường hợp sau:

• Khi có yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp;
• Khi xét thấy quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty, của thành viên Ban kiểm soát không được thực hiện đầy đủ theo pháp luật hiện hành và điều lệ công ty;
• Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ công ty của Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người điều hành khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT theo quy định tại Điều lệ công ty nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả.

b) Tổng giám đốc có thể đề nghị triệu tập cuộc họp HĐQT trong các trường hợp sau:

• Khi xét thấy các quyền của Tổng giám đốc theo quy định tại Điều lệ công ty không được thực thi;
• Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ công ty của những người điều hành khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả.

2. Những vấn đề cần xin ý kiến của Hội đồng quản trị

a) Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
b) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý công ty;
c) Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
d) Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
e) Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
f) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
g) Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.

25

---

26

Điều 31: Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

1. Báo cáo về tình hình thực hiện nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua.
2. Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;
3. Báo cáo về những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý;
4. Báo cáo hàng năm về việc triển khai thực hiện các nghĩa vụ đối với môi trường, cộng đồng, người lao động;
5. Báo cáo về tình hình thực hiện các nội dung được HĐQT và ĐHĐCĐ ủy quyền khác;
6. Thực hiện báo cáo các vấn đề khác theo yêu cầu của HĐQT.

Điều 32: Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc

Căn cứ vào báo cáo của Tổng giám đốc về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo quy định tại Điều 23 của quy chế này, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Tổng giám đốc.

Điều 33: Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

1. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị

a) Các nội dung theo Điều 31 của quy chế này;
b) Tổng giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật.
c) Các nội dung khác cần xin ý kiến, báo cáo HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 07 ngày làm việc.

2. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Ban kiểm soát

a) Báo cáo của Tổng giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.
b) Tổng giám đốc, người điều hành khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.
c) Các thức thông báo cho BKS thực hiện như đối với HĐQT.

---

27

Điều 34: Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

1. Nguyên tắc phối hợp:

HĐQT, BKS và TGD phối hợp hoạt động theo nguyên tắc sau:

a) Phân định giữa các chức năng, nhiệm vụ nhằm đảm bảo sự minh bạch;

b) Luôn vì lợi ích chung của Công ty nhằm đưa công ty phát triển bền vững;

c) Tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật liên quan và của Công ty;

d) Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên trao đổi nhằm cùng nhau tháo gỡ vướng mắc, khó khăn (nếu có).

1. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT với TGD:

a) Chủ tịch HĐQT phải triệu tập cuộc họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, theo đề nghị bằng văn bản của TGD. Đề nghị của TGD phải nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT;

b) TGD phải triệu tập cuộc họp những người điều hành theo yêu cầu của HĐQT;

c) Định kỳ hàng quý, HĐQT sẽ họp với TGD (có thể kết hợp với phiên họp HĐQT định kỳ hàng quý) để kiểm điểm việc tổ chức thực hiện Nghị quyết của HĐQT và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với TGD; TGD báo cáo với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

d) Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGD cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty. Trong trường hợp nhận được yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu, TGD phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu trong vòng 05 ngày làm việc hoặc thời hạn khác được thống nhất với thành viên HĐQT yêu cầu cung cấp các thông tin đó.

e) Trường hợp phát hiện rủi ro có thể gây ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc hoạt động kinh doanh của công ty hoặc các sự kiện cần thiết khác, TGD cần báo ngay cho Chủ tịch HĐQT và thành viên của HĐQT có liên quan.

f) Các hoạt động phối hợp khác theo quy định của pháp luật và công ty.

1. Phối hợp hoạt động giữa BKS và HĐQT:

BKS có vai trò giám sát, phối hợp, tư vấn và thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác. Cụ thể như sau:

a) Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ;

b) Trong các cuộc họp của BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên của HĐQT, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được cấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ;

c) Các cuộc kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra) gửi cho HĐQT để có thêm

---

cơ sở giúp HDQT trong công tác quản lý công ty. Tùy theo kết quả và mức độ của cuộc kiểm tra trên, BKS cần bàn bạc thống nhất với HDQT, Tổng giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất được quan điểm thì được quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trường BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

d) Trường hợp BKS phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ công ty của các thành viên HDQT, BKS thông báo bằng văn bản với HDQT trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt và có giải pháp khắc phục hậu quả.

e) Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính công ty thì BKS phải gửi văn bản cùng tài liệu liên quan trước ít nhất 15 ngày so với ngày dự định nhận được phản hồi.

f) Các nội dung kiến nghị đến HDQT phải được gửi trước ít nhất 07 ngày làm việc và HDQT sẽ phản hồi trong vòng 07 ngày làm việc.

g) Các hoạt động phối hợp khác theo quy định của pháp luật và công ty.

4. Phối hợp hoạt động giữa BKS và TGD:

a) Các báo cáo của TGD trình HDQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành phải được gửi đến BKS cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HDQT;

b) BKS được yêu cầu TGD cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin và tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Trưởng BKS phải triệu tập họp BKS khi có yêu cầu của TGD. Các biên bản họp BKS trong trường hợp này phải được gửi tới TGD

d) Các hoạt động phối hợp khác theo quy định của pháp luật và công ty.

CHƯƠNG VII

ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT

Điều 35: Đánh giá hoạt động đối với thành viên HDQT, thành viên BKS, TGD và Cán bộ quản lý.

1. Thẩm quyền đánh giá:

a) Chủ tịch HDQT sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của các thành viên HDQT;

b) HDQT sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của các chức danh do HDQT bổ nhiệm;

c) Ban kiểm soát sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của thành viên BKS.

d) TGD sẽ đánh giá các hoạt động của người điều hành khác do TGD bổ nhiệm.

1. Tiêu chí, xếp loại đánh giá:

Tiêu chí, xếp loại đánh giá thành viên HDQT, thành viên BKS và người điều hành theo quy định của Công ty.

28

---

29

Điều 36: Khen thưởng

1. Các thành viên HĐQT, thành viên BKS và Người điều hành có thành tích trong việc quản trị, điều hành công ty và các nhiệm vụ khác được giao sẽ được xem xét, khen thưởng theo quy định của pháp luật và Công ty;
2. Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể về hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng sẽ được thực hiện theo quy định của công ty.

Điều 37: Kỷ luật

Các thành viên HĐQT, BKS và Người điều hành trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của hệ thống kỷ luật và quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy định của pháp luật và của Công ty.

CHƯƠNG VIII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 38: Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Xây lắp Điện I bao gồm 8 Chương, 38 Điều và có hiệu lực kể từ ngày được ĐHĐCĐ thông qua.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH HĐQT

Trịnh Văn Tuấn

---

PCC1

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP DIỆN I POWER CONSTRUCTION JSC.,NO.1

Trụ sở: Số 583 Nguyễn Trãi - Quận Thanh Xuân - Hà Nội - Việt Nam

Điện thoại: 024 3845 6329

Fax: 024 3823 1997

Website: www.pcc1.vn

Email: info@pcc1.vn

VN

DỰ THẢO

QUY CHẾ

QUẢN TRỊ CÔNG TY

Hà Nội, tháng 4 năm 2021

30

---

PCC1

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I POWER CONSTRUCTION JSC.,NO.1

Tru sở: Số 583 Nguyễn Trãi - Quận Thanh Xuân - Hà Nội - Việt Nam

Điện thoại: 024 3845 6329

Website: www.pcc1.vn

Fax: 024 3823 1997

Email: info@pcc1.vn

NNR 2021-0001

PHỤ LỤC 4

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Hà Nội, tháng 4 năm 2021

---

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Mục đích và phạm vi điều chỉnh

1. Mục đích: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty CP Xây lắp Điện I được xây dựng và ban hành nhằm mục đích cụ thể hóa và quy định chi tiết về phạm vi, quyền hạn, nhiệm vụ, trách nhiệm, cách thức tổ chức hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT), mối quan hệ giữa HĐQT với Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc đã được quy định trong Điều lệ Công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng điều chỉnh: Thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, các bộ phận và cá nhân giúp việc cho HĐQT.

Điều 2. Căn cứ pháp lý và tài liệu tham khảo

1. Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 (gọi tắt là “Luật doanh nghiệp”);

2. Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 (gọi tắt là “Luật chứng khoán”);

3. Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

4. Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

5. Điều lệ của Công ty cổ phần xây lắp điện I;

6. Quy chế quản trị Công ty cổ phần xây lắp điện I;

7. Các tài liệu liên quan khác.

Điều 3. Giải thích từ ngữ và viết tắt

1. Quy chế: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty CP Xây lắp Điện I.

2. Công ty: Công ty cổ phần Xây lắp Điện I;

3. Điều lệ: Điều lệ của Công ty cổ phần Xây lắp Điện I;

4. HĐQT: Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Xây lắp Điện I;

5. BKS: Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Xây lắp Điện I;

6. ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Xây lắp Điện I;

7. Chủ tịch HĐQT: Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Xây lắp Điện I;

8. Ban tổng giám đốc: bao gồm Tổng giám đốc và các Phó tổng giám đốc;

9. Người có liên quan: là cá nhân hoặc tổ chức được quy định theo quy định của Luật chứng khoán và Luật doanh nghiệp.

Các thuật ngữ khác chưa được giải thích ở đây sẽ có nghĩa như quy định ở Điều lệ và các quy định pháp luật có liên quan.

---

Điều 4. Nguyên tắc tổ chức hoạt động

1. HĐQT Công ty CP Xây lắp Điện I do ĐHĐCĐ bầu ra, là cơ quan quản lý có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

2. HĐQT thực hiện chức năng quản lý, kiểm tra, giám sát mọi hoạt động của Công ty, tạo điều kiện thuận lợi cho Ban Tổng Giám đốc tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. Thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của ĐHĐCĐ và của HĐQT theo nhiệm vụ, quyền hạn được quy định trong Điều lệ Công ty cổ phần.

3. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc được phân công và cùng chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, trước pháp luật về các văn bản, nghị quyết, quyết định của HĐQT đối với hoạt động và sự phát triển của Công ty.

4. HĐQT giải quyết công việc theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật; đảm bảo sự giám sát của ĐHĐCĐ, BKS trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo quy định.

5. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

Cơ Cấu Tổ Chức Và Bộ Máy Giúp Việc Của Hội Đồng Quản Trị

Điều 5. Cơ cấu tổ chức và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên HĐQT

Số lượng thành viên HĐQT là (05) năm người. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quyết định dựa trên các yêu cầu của pháp luật, nhu cầu cụ thể của Công ty và được Đại hội đồng cổ đông quyết định cho từng giai đoạn.

1. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT

2. Nhiệm kỳ của HĐQT là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT được bầu bổ sung là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT đó.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

5. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

6. Cơ cấu HĐQT:

7. HĐQT bao gồm 01 Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu ra theo nguyên tắc quá bản.

8. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đảm bảo các thành viên HĐQT đủ năng lực để phụ trách các hoạt động cốt lõi của công ty và phù hợp với quy định hiện hành.

---

Điều 6. Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị

1. HĐQT sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình.

2. HĐQT sẽ chỉ định một (hoặc một số) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của HĐQT. HĐQT có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a. Thực hiện thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT; ghi chép các biên bản họp;

b. Giúp việc cho thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c. Giúp việc cho HĐQT trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

d. Giúp việc cho Công ty trong xây dựng quan hệ Cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

e. Giúp việc cho Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

f. Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.

1. HĐQT chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do HĐQT quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm Thư ký công ty.

Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tham mưu HĐQT trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát;

c. Tham mưu về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp của HĐQT;

e. Tham mưu thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên của HĐQT và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

Chương III TIÊU CHUẨN, ĐỀ CỬ, BÀU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT

Điều 7. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp.

---

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

c. Thành viên HĐQT Công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác, nhưng không quá 5 công ty.

d. Ngoài ra, cần có các phẩm chất và năng lực sau đây:

• Có tố chất lãnh đạo, liêm chính, trách nhiệm, chín chắn, đạo đức, và nhận được sự tin tưởng của các cổ đông, các thành viên khác trong HĐQT, các cán bộ quản lý, và nhân viên của Công ty;
• Có khả năng cân bằng lợi ích của tất cả các bên có quyền lợi liên quan và đưa ra những quyết định hợp lý;
• Có kinh nghiệm chuyên môn và trình độ học vấn cần thiết để hoạt động một cách có hiệu quả;
• Có khả năng biến kiến thức và kinh nghiệm thành các giải pháp thực tiễn;
• Khả năng và ý chí đương đầu với thách thức;

• Kĩ năng giao tiếp tốt.

• Thành viên HĐQT độc lập phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 điều này và các tiêu chuẩn điều kiện sau đây:

a. Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

e. Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó; trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

1. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

Điều 8. Quyền đề cử, ứng cử thành viên HĐQT

1. Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử các ứng viên HĐQT. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị được thực hiện như sau:

a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng

---

viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

b. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
2. Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 9. Phương thức bầu cử
1. Việc bầu cử thành viên HĐQT sẽ được thực hiện theo phương thức bỏ phiếu kín và bầu dồn phiếu.
2. Cổ đông hoặc Người đại diện theo ủy quyền có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu (bao gồm cả số cổ phần sở hữu, và/hoặc được ủy quyền) nhân với số lượng thành viên được bầu của HĐQT.
3. Cổ đông hoặc Người đại diện theo ủy quyền có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một ứng cử viên hoặc phân chia tổng số phiếu của mình cho một số ứng cử viên.
4. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Quy chế này. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

Điều 10. Không còn tư cách thành viên HĐQT
1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó không đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức và được chấp thuận;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
2. Thành viên HĐQT bị bãi nhiễm trong các trường hợp sau:
a. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng sáu tháng và trong thời gian này HĐQT không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống; trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Thành viên HĐQT bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT
d. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên HĐQT;

---

e. Bị cơ quan Nhà nước xác định là vi phạm nghiêm trọng các quy định về công khai các lợi ích có liên quan và nghĩa vụ của thành viên HĐQT;

1. Các thành viên HĐQT sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định trái với quy định pháp luật và Điều lệ công ty trong thời gian đương nhiệm.

2. Việc bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT phải được công bố theo các quy định của pháp luật về chứng khoán về công bố thông tin.

Điều 11. Cách thức thay thế thành viên HĐQT

1. Đối với việc miễn nhiệm
2. Trường hợp một thành viên HĐQT không đủ tư cách theo quy định của pháp luật hoặc không đủ năng lực hành vi thì HĐQT chịu trách nhiệm thu thập bằng chứng, thông tin và lập báo cáo và đề xuất, trình HĐQT biểu quyết quyết định.

3. Đối với trường hợp từ nhiệm của thành viên HĐQT, việc miễn nhiệm chỉ có hiệu lực khi có Nghị quyết bằng văn bản của HĐQT.

4. Đối với việc bãi nhiệm

5. Đối với trường hợp thành viên HĐQT bị pháp luật cấm không được làm thành viên HĐQT, HĐQT sẽ triệu tập cuộc họp để ban hành Nghị quyết.

6. Đối với trường hợp thành viên HĐQT: không hoàn thành nhiệm vụ, gian dối .v.v.. HĐQT sẽ phải thu thập bằng chứng, thông tin và lập báo cáo và đề xuất trình HĐQT biểu quyết quyết định.

7. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

a. Số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba.

b. Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống không đảm bảo tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 điều 137 của Luật doanh nghiệp.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

1. Trong trường hợp bị số lượng thành viên HĐQT giảm quá 1/3 (một phần ba) so với tổng số thành viên HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định thì trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày bị giảm quá 1/3, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT.

Chương IV

NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông

---

1. Nhiệm vụ chung: HĐQT thay mặt ĐHĐCĐ quản lý công ty, giám sát các hoạt động điều hành của TGĐ, các phó TGĐ, kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác.

2. Quyết định chiến lược phát triển công ty theo định hướng đã được ĐHĐCĐ thông qua:

3. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

4. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

5. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

6. Kiến nghị bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh;

7. Kiện toàn tổ chức công ty:

8. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cứ người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

9. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

10. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

11. Các nội dung về tài chính và ngân sách:

12. Kiến nghị các loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

13. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

14. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

15. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Luật chứng khoán;

16. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

17. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm;

18. Phê duyệt và ký kết hợp đồng:

Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

1. Tổ chức ĐHĐCĐ, lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:

2. HĐQT có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

---

• HĐQT có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp:

• Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

• Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa;

• Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này;

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ (năm) 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông của Công ty yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị theo Khoản 3 Điều 115 Luật doanh nghiệp.

• Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

• Khi triệu tập họp ĐHDCĐ phải thực hiện các công việc sau đây:

• Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

• Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

• Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

• Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

• Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

• Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

• Các công việc khác phục vụ đại hội

• HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

• Kiểm soát, công bố thông tin và đảm bảo tính minh bạch

• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế quản trị Công ty.

• Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính.

---

Điều 13. Quyền và trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Phụ trách chung và chịu trách nhiệm cao nhất về các lĩnh vực thuộc trách nhiệm của HĐQT theo Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty, với các quyền và nhiệm vụ sau:

1. Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ cuộc họp ĐHĐCĐ, ký giấy triệu tập họp ĐHĐCĐ, phân giao chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ cho các bộ phận, cá nhân có liên quan.

3. Tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ: Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến; Tổ chức, gửi phiếu lấy ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền được họp ĐHĐCĐ; Kiểm phiếu và lập biên bản kết quả kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu, và các quyết định được thông qua đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong vòng 15 ngày kể từ ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

4. Lập chương trình, kế hoạch hành động của HĐQT.

5. Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT. Nội dung phân công nhiệm vụ cụ thể của từng thành viên HĐQT phải được thể hiện dưới dạng văn bản và có chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

6. Chuẩn bị nội dung, tài liệu, chương trình phục vụ cuộc họp HĐQT hoặc để lấy ý kiến của các thành viên HĐQT; Triệu tập và chủ tọa cuộc họp của HĐQT.

7. Thay mặt HĐQT ký các nghị quyết, quyết định của HĐQT; Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định đó.

8. Đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

9. Giám sát các thành viên HĐQT trong việc thực hiện các công việc được phân công và các nhiệm vụ, quyền hạn của họ.

10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ và quy định của pháp luật.

Điều 14. Quyền và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên HĐQT có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản liên quan và Điều lệ Công ty.

2. Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT theo đúng quy chế hoạt động của HĐQT và sự phân công của HĐQT một cách trung thực vì lợi ích của Công ty và các cổ đông.

3. Xem xét báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến hoặc yêu cầu người quản trị, điều hành Công ty, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán nội bộ giải trình các vấn đề liên quan đến báo cáo.

4. Đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp HĐQT bất thường khi cần theo quy định của Điều lệ Công ty.

5. Tham dự các cuộc họp HĐQT; thảo luận và biểu quyết tất các các vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT, trừ trường hợp không được giải quyết vì vấn đề xung đột lợi ích với thành viên đó.

6. Triển khai thực hiện các Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.

---

1. Có trách nhiệm giải trình trước ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.

2. Nghiên cứu, đánh giá tình hình kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng, kế hoạch hoạt động kinh doanh của Công ty trong từng thời kỳ.

3. Chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, ĐHĐCĐ và HĐQT về hoạt động của mình.

4. Thành viên HĐQT phải đảm bảo các trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

b. Tham dự đầy đủ các cuộc hộp của HĐQT và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời và đầy đủ HĐQT các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty;

d. Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

Chương V CHẾ ĐỘ HỌP, LẤY Ý KIẾN VÀ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Họp Hội đồng quản trị

1. Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp HĐQT.

2. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

b. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của HĐQT;

d. Có đề nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần phổ thông trở lên liên tục trong 6 tháng.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

1. Thời gian triệu tập họp HĐQT

2. Cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp HĐQT, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 07 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần.

---

• Cuộc họp HĐQT bất thường: Cuộc họp HĐQT phải được tiến hành trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này.
• Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
• Địa điểm họp: Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch HĐQT và được sự nhất trí của HĐQT.
• Thông báo và chương trình họp: Thông báo họp HĐQT phải được gửi trước cho các thành viên HĐQT ít nhất (03) ba ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.
7. Số thành viên tham dự tối thiểu: Các cuộc họp của HĐQT chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.

Thành viên HĐQT có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.
8. Biểu quyết.
a. Trừ quy định tại Khoản 8b điều này, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết;
b. Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại Khoản 8d điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên HĐQT hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ

---

toạ liên quan đến tất cả các thành viên HĐQT khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố một cách thích đáng;

d. Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 42 của Điều lệ Công ty sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
9. Biểu quyết đa số: HĐQT thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.
10. Công khai lợi ích: Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà HĐQT lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
11. Họp trực tuyến hoặc các hình thức khác: Cuộc họp của HĐQT có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của HĐQT khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên HĐQT khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp trực tuyến hoặc các hình thức khác được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.
12. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
13. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Thành viên được ủy quyền cho người khác tham dự họp khi:

• Các thông tin về việc ủy quyền được gửi bằng văn bản hoặc email đến các thành viên HĐQT và Thư ký Công ty ít nhất (02) ngày trước ngày họp HĐQT.
• Các thành viên HĐQT sẽ biểu quyết chấp thuận việc ủy quyền này ít nhất một (01) ngày trước ngày họp HĐQT (có thể thông qua văn bản hoặc email). Việc ủy quyền sẽ có hiệu lực khi được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Khi việc ủy quyền được chấp thuận, thành viên HĐQT sẽ xác lập văn bản ủy quyền với nội dung và phạm vi ủy quyền đã được các Thành viên HĐQT khác chấp thuận và người được ủy quyền sẽ có trách nhiệm xuất trình trước cuộc họp HĐQT.
• Văn bản ủy quyền của thành viên HĐQT phải có tối thiểu các nội dung sau: (i) Họ tên, các thông tin cá nhân và vị trí công tác của người được ủy quyền; (ii) phạm vi ủy quyền phải được đề cập rõ phạm vi, bao gồm một phần hay toàn bộ về (1) ủy quyền dự họp, (2) ủy quyền biểu quyết, (3) ủy quyền nêu ý kiến, diễn

---

giải các ý kiến về những vấn đề cụ thể theo chương trình họp và/hoặc bất cứ vấn đề nào phát sinh trong cuộc họp HĐQT

Việc ủy quyền này không có nghĩa là người được ủy quyền đưa ra các ý kiến cá nhân của mình cho các nội dung trong cuộc họp HĐQT. Người được ủy quyền chỉ được đưa ra các ý kiến trong phạm vi được ủy quyền và người ủy quyền vẫn chịu trách nhiệm cho các nội dung mình ủy quyền đó. Người được ủy quyền có trách nhiệm bảo mật thông tin và người ủy quyền chịu trách nhiệm cho việc bảo mật thông tin của người được ủy quyền.

Việc ủy quyền này không làm mất quyền gửi các ý kiến, biểu quyết…bằng văn bản của thành viên HĐQT ủy quyền.

1. Biên bản họp HĐQT:

2. Thư ký công ty có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp.

3. Biên bản họp HĐQT có chữ ký của Chủ tọa và Thư ký theo Khoản 1 Điều 158 Luật doanh nghiệp có hiệu lực thi hành. Trường hợp chủ tọa, thư ký ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật thì biên bản này có hiệu lực.

Chương VI CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN LÀM VIỆC, THÙ LAO, QUY ĐỊNH VỀ PHÂN CẤP ỦY QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16. Chương trình làm việc, kế hoạch công tác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Nhiệm vụ của các thành viên HĐQT được quy định tại một Quyết định riêng của HĐQT về việc phân công nhiệm vụ các thành viên HĐQT công ty.

2. Căn cứ mục tiêu, chương trình, kế hoạch, định hướng phát triển từng năm và từng giai đoạn của Công ty, căn cứ nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT và nhiệm vụ của từng thành viên HĐQT, các thành viên HĐQT tiến hành xây dựng chương trình, kế hoạch công tác cụ thể và trình Chủ tịch HĐQT.

3. Căn cứ chương trình công tác chung của HĐQT đã được phê duyệt và nhiệm vụ của từng thành viên HĐQT đã được phân công, từng thành viên HĐQT chủ động thực hiện chương trình công tác của mình.

Điều 17. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

---

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

Điều 18. Thù lao, lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Mức thù lao của thành viên Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

2. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 19. Điều kiện làm việc của thành viên Hội đồng quản trị

1. Ban Tổng giám đốc, các Phòng, Ban công ty, đơn vị trực thuộc Công ty có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin cần thiết, liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của HĐQT để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình theo Điều 10 Quy chế này, phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

2. HĐQT sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. Các phòng, ban chức năng của Công ty có trách nhiệm tham mưu, giúp HĐQT thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị

HĐQT phân cấp, ủy quyền cho Tổng giám đốc thực hiện nhiệm vụ điều hành hoạt động của Công ty. Việc phân cấp, ủy quyền được thể hiện bằng biểu quyết của các thành viên HĐQT và được thông qua theo quy định của pháp luật. Những trường hợp không có phân cấp, ủy quyền của HĐQT Tổng giám đốc được điều hành và quyết định các vấn đề thuộc quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng giám đốc quy định trong Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

Chương VII MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Nguyên tắc phối hợp trong công tác

HĐQT, thành viên HĐQT phối hợp trong quan hệ công tác theo nguyên tắc sau:

1. Luôn trung thành vì lợi ích của Công ty.

---

1. Tuân thủ nghiêm túc các quy định có liên quan của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định nội bộ của Công ty.

2. Phải tự chịu trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao và phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, phát triển Công ty.

3. Thực hiện nguyên tắc tập trung dân chủ, công khai, minh bạch.

4. Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ các khó khăn, vướng mắc (nếu có) vì lợi ích chung của Công ty.

5. Tất cả các thành viên đều có quyền bảo lưu ý kiến thống nhất hoặc không thống nhất đối với một nội dung và có trách nhiệm giải trình về việc đó khi được yêu cầu.

Điều 22. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên HĐQT là mối quan hệ phối hợp, các thành viên HĐQT có tránh nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề liên quan trong quá trình xử lý công việc.

2. Trong quá trình xử lý công việc mà thành viên HĐQT được phân công chịu trách nhiệm chính, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực khác do thành viên HĐQT khác phụ trách mà cần có ý kiến của thành viên đó thì thành viên HĐQT chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý. Trong trường hợp giữa các thành viên HĐQT có ý kiến khác nhau thì thành viên HĐQT chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp lấy ý kiến các thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên HĐQT thì các thành viên HĐQT phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu có liên quan. Việc bàn giao phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch HĐQT về việc bàn giao đó.

Điều 23. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Ban Tổng giám đốc

1. HĐQT bảo đảm mọi điều kiện thuận lợi về cơ chế, chính sách, nguồn nhân lực, cơ sở vật chất để Ban Tổng giám đốc hoàn thành nhiệm vụ được giao.

2. Các Nghị quyết, quyết định của HĐQT có hiệu lực bắt buộc thi hành. Khi tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của HĐQT nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Tổng giám đốc có trách nhiệm đề nghị HĐQT xem xét, điều chỉnh cho phù hợp. Trường hợp HĐQT không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên ĐHĐCĐ hoặc cơ quan có thẩm quyền khác.

3. Chủ tịch HĐQT tham dự hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các nội dung trình HĐQT do Tổng giám đốc chủ trì.

4. Tại phiên họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc người chủ trì phiên họp căn cứ vào nội dung họp để quyết định mời các cán bộ quản lý của Công ty, đơn vị trực thuộc có liên quan để tham dự cuộc họp, báo cáo công việc cụ thể và tham gia ý kiến (nếu cần).

5. Các cán bộ quản lý Công ty chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ được phân công, được tiếp cận thông tin, báo cáo trong thời gian nhanh nhất.

---

Trong trường hợp phát hiện rủi ro hoặc các sự cố có thể ảnh hưởng đến uy tín, hoạt động kinh doanh của Công ty hoặc các sự kiện xét thấy cần thiết khác, cán bộ quản lý Công ty phải báo cáo ngay cho Chủ tịch HĐQT hoặc các thành viên HĐQT trực tiếp phụ trách mảng công tác đó biết để chỉ đạo kịp thời.

Điều 24. Mối quan hệ với Ban kiểm soát

1. HĐQT có trách nhiệm phối hợp và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho các thành viên BKS trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đồng thời có trách nhiệm chỉ đạo, giám sát việc chấn chỉnh và xử lý các sai phạm theo kiến nghị của BKS.

2. Chủ tịch HĐQT phải đảm bảo rằng thông báo mời họp, chương trình, nội dung các cuộc họp, phiếu lấy ý kiến các thành viên HĐQT và tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên BKS cùng thời điểm và theo phương thức như với thành viên HĐQT.

3. Các nghị quyết của HĐQT được gửi đến BKS đồng thời với thời điểm gửi Tổng giám đốc trong vòng 7 ngày kể từ ngày xác lập.

4. Đối với đề xuất của BKS về số lượng thành viên BKS thời gian phản hồi ý kiến bằng văn bản của HĐQT trong thời hạn 7 ngày.

5. Đối với đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, thời gian phản hồi ý kiến bằng văn bản của HĐQT trong vòng 7 ngày.

6. Ngoài các thông tin báo cáo theo định kỳ, thành viên BKS có thể đề nghị HĐQT cung cấp thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

7. HĐQT đảm bảo tất cả các bản sao thông tin về tài chính và các thông tin khác được cung cấp cho các thành viên HĐQT, cũng như nghị quyết, quyết định, biên bản họp HĐQT sẽ được cung cấp cho các thành viên BKS cùng với việc cung cấp cho các thành viên HĐQT.

Chương VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 25. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Xây lắp Điện I này gồm 8 chương, 25 Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH

Trịnh Văn Tuấn

---

PCC1

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I
POWER CONSTRUCTION JSC.,NO.1

Tru sở: Số 583 Nguyễn Trãi - Quận Thanh Xuân - Hà Nội - Việt Nam
Điện thoại: 024 3845 6329
Website: www.pcc1.vn
Fax: 024 3823 1997
Email: info@pcc1.vn

VNR
BÌNH XÃY LẬP
ĐIỆN I
PHỦ LỤC 5

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

Hà Nội, tháng 4 năm 2021

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LÁP ĐIỆN I

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 11 tháng 11 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

(Ban hành kèm theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021)

• Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
• Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Xây lắp điện I;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ... ngày... tháng 4 năm 2021
• Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Xây lắp điện I.

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Xây lắp điện I bao gồm các nội dung sau:

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát (sau đây được gọi tắt là Quy chế) quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan.
2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban Kiểm soát.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Các từ ngữ được sử dụng trong Quy chế này có cùng nghĩa như được định nghĩa tại Điều lệ Công ty.

---

2

Chương II. THÀNH VIÊN BAN KIẾM SOÁT

Điều 4. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

4. Trường hợp thành viên Ban kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc

---

người lao động của Công ty;

d) Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
e) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;
g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

1. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát công ty đại chúng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

Điều 7. Trưởng Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.
3. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Điều 8. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật.
2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên

3

---

cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 10. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
   a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;
   b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
   c. Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
   a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
   b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
   c. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
   d. Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

Điều 11. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:
   a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
   b) Trình độ chuyên môn;
   c) Quá trình công tác;
   d) Các chức danh quản lý khác;
   đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
   e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
   g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

4

---

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III. BAN KIỂM SOÁT

Điều 12. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

1. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

5. Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.

10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện

5

---

nhiệm vụ được giao.

1. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

2. Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.

3. Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.

4. Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

5. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Xem xét, trích lục, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

7. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty, tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

8. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

9. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cổ đông.

10. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

11. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

12. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

13. Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

14. Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

15. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp,

6

---

7

Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 13. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

1. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

2. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 14. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông

1. Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;

c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện.

1. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

2. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Chương IV. CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT

Điều 15. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát.

---

1. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 16. Biên bản họp Ban kiểm soát

Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chỉ tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Chương V. BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 17. Trình báo cáo hàng năm

Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:

1. Báo cáo về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.
3. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban Kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.
4. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban Kiểm soát; kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty.
5. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.
6. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác.
7. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các cổ đông.
8. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

Điều 18. Tiền lương và quyền lợi khác

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được

8

---

thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

2. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Ban kiểm soát của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát hoặc với những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Chương VI. MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT

Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát

Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau

9

---

nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trưởng Ban Kiểm soát là người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 21. Mối quan hệ với ban điều hành

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của ban điều hành.

Điều 22. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.

Chương VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Xây lắp điện I bao gồm 07 Chương, 22 Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021.

TM. BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

10

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
XÂY LẮP ĐIỆN I

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do - Hạnh phúc

Số: 01/NQ-PCC1-ĐHĐCĐ

Hà Nội, ngày 24 tháng 04 năm 2021.

NGHỊ QUYẾT

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Xây lắp điện I;
• Căn cứ Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Xây lắp điện I ngày 24/04/2021;

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua các báo cáo sau:

1. Báo cáo của Hội đồng quản trị về kết quả thực hiện mục tiêu nhiệm vụ năm 2019 và kế hoạch năm 2020:

2. Kết quả thực hiện các chỉ tiêu cơ bản trong SXKD năm 2020:

Tổng doanh thu : 6.679 tỷ đồng; Đạt: 95% KH.
Lợi nhuận sau thuế : 544 tỷ đồng; Đạt 116% KH.
Lợi nhuận sau thuế/doanh thu : 8.15%

• Các chỉ tiêu kế hoạch cơ bản năm 2021:

Tổng doanh thu : 8.003 tỷ đồng; Tăng 20% so với năm 2020.
Lợi nhuận sau thuế : 510 tỷ đồng
Lợi nhuận sau thuế/doanh thu : 6.38%.

1. Báo cáo tài chính năm 2019 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC.

2. Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát Công ty tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2021.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua các nội dung sau:

1. Phương án phân phối lợi nhuận và trả cổ tức năm 2020; Kế hoạch lợi nhuận và dự kiến chia cổ tức năm 2021.

1.1. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020: Chi tiết tại phụ lục 01 đính kèm Nghị quyết này.

1.2. Thông qua phương án trả cổ tức năm 2020.

• Trả cổ tức năm 2020: Mức trả 20%/Vốn điều lệ, tương ứng số tiền theo mệnh giá là 382.375.450.000 đồng

---

• Hình thức: Trả 20% bằng cổ phiếu.
• Thời gian hoàn thành: trước quý IV/2021.

1.3. Thông qua kế hoạch lợi nhuận và dự kiến chia cổ tức năm 2021.
- Lợi nhuận sau thuế: 510,51 tỷ đồng
- Dự kiến chia cổ tức: 15%/Vốn điều lệ.

2. Đầu tư năng lượng

2.1. Phê duyệt chủ trương phát triển các dự án đầu tư điện gió, thủy điện dự kiến phát triển mới như sau:
- Tổng công suất dự kiến: khoảng 300 MW.
- Khởi công và đầu tư: năm 2022 - năm 2025
- Cơ cấu nguồn vốn đầu tư: Vốn chủ sở hữu 30%, Vốn vay 70%.
- Tỷ lệ sở hữu của PCC1 tại mỗi dự án: tối thiểu 51%.

2.2. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định lựa chọn dự án đầu tư và thực hiện các nội dung đầu tư của dự án đảm bảo đầu tư hiệu quả

3. Đầu tư bất động sản

3.1. Phê duyệt chủ trương phát triển, đầu tư dự án bất động sản như sau:

a. Quy mô dự án:
+ Sản phẩm:
- Hỗn hợp cao tầng (chung cư, diện tích văn phòng và thương mại);
- Các loại nhà thấp tầng.
+ Tổng mức đầu tư/dự án dự kiến: 1.000÷10.000 tỷ đồng.
+ Tổng diện tích khu đất nghiên cứu/dự án: 1,0 ha đến 50 ha.

b. Vị trí địa lý: Quận nội, ngoại thành Hà Nội, một số tỉnh có tiềm năng.

c. Diện tích căn hộ: từ 60 m² đến 100 m²; Nhà biệt thự, liền kề: 80-500 m²

d. Doanh thu dự kiến/mỗi dự án: 1.000 ÷ 15.000 tỷ đồng.

e. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/Doanh thu: >=15% .

f. Thời gian phát triển và đầu tư dự án: từ năm 2021-2030.

g. Nguồn vốn: Vốn tự có, vốn vay và vốn huy động từ khách hàng.

h. Hình thức đầu tư: Đấu giá đất, M&A hoặc hợp tác đầu tư.

3.2. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định lựa chọn Dự án đầu tư và thực hiện các nội dung đầu tư của dự án

4. Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo Chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP).

4.1 Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020

4.1.1 Thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần xây lắp điện I
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.

2

---

• Số lượng cổ phiếu đã phát hành: 191.188.159 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 191.187.727 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ: 432 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành để trả cổ tức 2020: 38.237.545 cổ phiếu
• Tổng giá trị phát hành dự kiến theo mệnh giá: 382.375.450.000 đồng
• Tỷ lệ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức: 20% trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành, tương đương với tỷ lệ thực hiện quyền 100:20 (tại ngày đăng ký cuối cùng, cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu sẽ được 01 quyền và cứ 100 quyền sẽ nhận được 20 cổ phiếu phát hành thêm để trả cổ tức)
• Nguyên tắc làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ: Số cổ phiếu phát hành sẽ được làm tròn đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm tròn xuống. Toàn bộ số cổ phiếu lẻ thập phân (nếu có) phát sinh sẽ bị hủy bỏ. Ví dụ: Tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền nhận cổ tức năm 2020, Cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu 8 cổ phiếu, số quyền được hưởng là 8, tương đương với số cổ phiếu trả cổ tức được nhận theo tỷ lệ phát hành là 8 x 0,20 = 1,6 cổ phiếu. Theo nguyên tắc làm tròn xuống nêu trên, số cổ phiếu trả cổ tức mà cổ đông Nguyễn Văn A được nhận là 1 cổ phiếu; 0,6 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy bỏ.
• Nguồn vốn phát hành: từ nguồn Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán ngày 31/12/2020.
• Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách để thực hiện quyền nhận cổ tức năm 2020.
• Hạn chế chuyển nhượng: Không hạn chế.
• Thời gian phát hành dự kiến: trong năm 2021, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận đợt phát hành, đảm bảo phù hợp theo quy định của pháp luật và được thực hiện đồng thời với đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP được nêu tại mục I.
• Phương thức phân phối: Cổ phiếu được phân phối trực tiếp cho các cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền nhận cổ tức.

4.1.2 Uỷ quyền cho HĐQT:

Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các công việc liên quan đến việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ từ việc chia cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu, cụ thể như sau:

• Lập các văn bản, hồ sơ báo cáo phát hành nộp UBCK Nhà nước;
• Lựa chọn thời gian chốt danh sách cổ đông và phân phối cổ phiếu cho cổ đông hoàn thành trước quý 4-2021;
• Thực hiện các thủ tục cần thiết liên quan để hoàn thành việc phát hành;
• Giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện việc đăng ký điều chỉnh tăng vốn Điều lệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, và sửa đổi nội dung của Điều lệ (phần nội dung liên quan đến vốn điều lệ) tương ứng với số cổ phần phát hành thêm theo kết quả của phương án phát hành;

---

• Thực hiện các công việc cần thiết để tiến hành đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung toàn bộ số cổ phiếu phát hành tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX);
• Thực hiện các công việc khác có liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu để chia cổ tức nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và lợi ích hợp pháp của Công ty.
• Xử lý các vấn đề phát sinh khác trong quá trình phát hành cổ phiếu trả cổ tức theo quy định hiện hành.

4.2. Bán cổ phiếu quỹ của Công ty

Thông qua Phương án bán cổ phiếu quỹ của Công ty, cụ thể như sau:

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Xây lắp điện I
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đã phát hành: 191.188.159 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 191.187.727 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ trước giao dịch: 432 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ đề xuất bán cho người lao động nằm trong Chương trình ESOP lần này;
• Cổ phiếu quỹ: 432 cổ phiếu (tương đương 0,0002% số lượng cổ phiếu đang lưu hành)
• Giá bán cổ phiếu quỹ cho người lao động: 10.000 đồng/cổ phần
• Số tiền dự kiến thu được: 4.320.000 đồng
• Đối tượng chào bán cổ phiếu quỹ: Cán bộ quản lý, CBNV có vai trò đóng góp quan trọng, tích cực vào kết quả kinh doanh và Chiến lược phát triển của Công ty, danh sách cụ thể sẽ được Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định và ban hành quy chế, tiêu chí và danh sách cán bộ công nhân viên được mua cổ phiếu quỹ theo chương trình ESOP;
• Hạn chế chuyển nhượng: Số lượng cổ phiếu bán theo chương trình ESOP bị hạn chế chuyển nhượng 2 năm kể từ ngày hoàn tất giao dịch bán cổ phiếu quỹ;

Trường hợp cán bộ, nhân viên thôi không làm việc tại PCC1 trước thời hạn cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định xử lý số cổ phiếu ESOP lần này của cán bộ, nhân viên nghỉ việc.

• Thời gian thực hiện bán: trong năm 2021, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận giao dịch bán cổ phiếu quỹ và đảm bảo phù hợp theo quy định của pháp luật
• Phương án xử lý cổ phiếu quỹ không bán hết: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị phân phối tiếp cho cán bộ công nhân viên khác với cùng mức giá bán cho cán bộ công nhân viên theo danh sách ban đầu.

4

---

5

4.3 Phát hành cổ phiếu mới cho Cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP

4.3.1 Thông qua phương án phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Xây lắp điện I
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đã phát hành: 191.188.159 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 191.187.727 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: tương đương 3% tổng số lượng cổ phiếu PCC1 đang lưu hành và bằng: 5.735.631 cổ phiếu;
• Tổng giá trị theo mệnh giá dự kiến phát hành: 57.356.310.000 đồng
• Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Đối tượng chào bán: Cán bộ quản lý, CBNV có vai trò đóng góp quan trọng, tích cực vào kết quả kinh doanh và Chiến lược phát triển của Công ty, danh sách cụ thể sẽ được Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định và ban hành quy chế, tiêu chí và danh sách cán bộ công nhân viên được mua cổ phiếu phát hành mới theo chương trình ESOP
• Hạn chế chuyển nhượng: cổ phiếu phát hành cho cán bộ, công nhân viên sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 02 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

Trường hợp cán bộ, nhân viên thôi không làm việc tại PCC1 trước thời hạn cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định xử lý số cổ phiếu ESOP lần này của cán bộ, nhân viên nghỉ việc.

• Kế hoạch phát hành cổ phiếu ESOP lần này dự kiến cho khoảng thời gian 2-3 năm tính từ năm 2021. Thời gian thực hiện trong năm 2021, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận đợt phát hành, đảm bảo phù hợp theo quy định của pháp luật và được thực hiện đồng thời với đợt bán cổ phiếu quỹ nêu tại mục 3.
• Phương án xử lý cổ phiếu không chào bán hết: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị phân phối tiếp cho cán bộ công nhân viên khác với cùng mức giá bán cho cán bộ công nhân viên theo danh sách ban đầu.

4.3.2 Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP

Tổng số tiền thu được sau khi bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu mới cho người lao động Công ty theo Chương trình ESOP là 57.360.630.000 đồng sẽ được sử dụng để bổ sung vốn lưu động của Công ty. Phương án sử dụng vốn cụ thể sẽ do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở đảm bảo lợi ích của Công ty và đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật có liên quan.

4.3.3 Phương án đảm bảo việc bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

---

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định phương án đảm bảo việc bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

4.4 Ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến phương án bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP, cụ thể:

• Ban hành quy chế bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho người lao động để thực hiện phương án này;
• Quyết định tiêu chí, danh sách cán bộ công nhân viên đủ điều kiện tham gia chương trình và số lượng cổ phiếu bán/phát hành cho từng cán bộ, công nhân viên;
• Quyết định thời điểm bán cổ phiếu quỹ, chào bán cổ phiếu phát hành theo chương trình ESOP;
• Quyết định phương án chi tiết sử dụng tiền thu được từ đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới theo chương trình ESOP;
• Quyết định lựa chọn đơn vị tư vấn và đại lý bán cổ phiếu quỹ;
• Quyết định phương án xử lý số lượng cổ phiếu không chào bán hết của đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới theo chương trình ESOP (nếu có);
• Thực hiện các thủ tục cần thiết để báo cáo việc bán cổ phiếu quỹ, báo cáo phát hành cổ phiếu mới cho người lao động theo chương trình ESOP với Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), bổ sung hoặc sửa đổi phương án theo yêu cầu của UBCKNN hoặc cho mục đích tuân thủ các quy định pháp luật liên quan;
• Thực hiện các công việc cần thiết để tiến hành đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm theo chương trình ESOP tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và Sở Giao Dịch Chứng Khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE);
• Sửa đổi các điều liên quan đến vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu trong Điều lệ của Công ty sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu mới theo chương trình ESOP; đồng thời thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty liên quan tới việc thay đổi vốn điều lệ theo kết quả của đợt phát hành nêu trên với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Thực hiện các công việc khác có liên quan để hoàn thành các nội dung công việc được giao;
• Hội đồng quản trị được phép ủy quyền cho Tổng giám đốc để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên.

4.5 Vốn điều lệ sau phát hành

• Vốn điều lệ hiện hữu: 1.911.881.590.000 đồng
• Tổng vốn điều lệ tạm tính sau khi hoàn thành việc phát hành: 2.351.613.350.000 đồng

6

---

7

Trong đó

• Tăng từ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020 : 382.375.450.000 đồng
• Tăng từ phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP : 57.356.310.000 đồng

• Tổng số tiền thu được sau đợt bán cổ phiếu quỹ và phát hành cổ phiếu mới cho cán bộ công nhân viên theo chương trình ESOP : 57.360.630.000 đồng

• Thông qua nội dung Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng Giám đốc Công ty.

• Phê duyệt thủ lao của HĐQT, BKS và Thư ký Công ty năm 2021.

Chủ tịch HĐQT : 20.000.000/tháng
Thành viên HĐQT : 5.000.000/tháng
Trưởng Ban Kiểm soát : 6.000.000/tháng
Thành viên Ban kiểm soát : 2.000.000/tháng
Thư ký Công ty : 2.000.000/tháng

1. Thông qua việc thay đổi tên Công ty, cụ thể:

2. Tên Công ty hiện tại:
   Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP ĐIỆN I
   Tên viết bằng tiếng nước ngoài: POWER CONSTRUCTION JOINT STOCK COMPANY NO1
   Tên viết tắt: PCC1

3. Tên Công ty dự kiến thay đổi:
   Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN PC1
   Tên viết bằng tiếng nước ngoài: PC1 Group
   Tên viết tắt: PC1 Group

Uỷ quyền cho Chủ tịch HĐQT quyết định thời điểm thực hiện và thay mặt Đại hội đồng cổ đông ban hành Quyết định thay đổi tên Công ty trong năm 2021; quyết định điều chỉnh các nội dung liên quan trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tên Công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật trong đặt tên Doanh nghiệp (nếu có). Giao Người đại diện theo pháp luật tổ chức thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tên Công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và Sửa đổi Điều lệ Công ty theo quy định.

1. Sửa đổi, bổ sung nghành nghề đăng ký kinh doanh

Thông qua việc sửa đổi, bổ sung nghành nghề kinh doanh theo Phụ lục 1 đính kèm Tờ trình số 02/TTr-PCC1-HĐQT ngày 02/04/2021 của HĐQT Công ty.

Ủy quyền cho Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện các thủ tục sửa đổi, bổ sung nghành nghề kinh doanh với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và sửa đổi Điều lệ Công ty theo quy định.

---

8

1. Sửa đổi Điều lệ Công ty

Thông qua việc sửa đổi Điều lệ và ban hành Điều lệ mới của Công ty theo các nội dung đề xuất sửa đổi và toàn văn dự thảo Điều lệ trình tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo Phụ lục số 2 đính kèm Tờ trình số 02/TTr-PCC1-HĐQT ngày 02/04/2021 của HĐQT Công ty. Điều lệ mới sẽ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua và thay thế cho Bản điều lệ hiện hành.

Giao Người đại diện theo pháp luật của Công ty tổ chức hoàn thiện và ký ban hành Điều lệ mới theo quy định

1. Thông qua các Quy chế thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ

Thông qua Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát theo các Dự thảo Quy chế tại Phụ lục 3, Phụ lục 4 và Phụ lục 5 đính kèm Tờ trình 02/TTr-PCC1-HĐQT ngày 02/04/2021 của HĐQT Công ty.

Quy chế quản trị nội bộ và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị sẽ có hiệu lực kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành sau khi được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát sẽ có hiệu lực kể từ ngày Trưởng ban kiểm soát thay mặt Ban kiểm soát ký ban hành sau khi được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

1. Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập năm 2021.

2. Phê duyệt kế hoạch lựa chọn đơn vị kiểm toán nằm trong danh sách Big 4

3. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn đơn vị kiểm toán cụ thể theo đề xuất của Ban kiểm soát để thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 của Công ty.
4. Giao Tổng giám đốc ký hợp đồng dịch vụ kiểm toán với Công ty kiểm toán đã được lựa chọn

Điều 3. Điều khoản thi hành.

Nghị quyết này được Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Xây lắp Điện I thông qua toàn văn tại cuộc họp và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 24/04/2021. Các ông bà thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm thi hành Nghị Quyết này và tổ chức triển khai theo chức năng hoạt động của mình phù hợp với Pháp luật và Điều lệ Công ty.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA

Nơi nhận:
- UBCKNN, HOSE (Báo cáo);
- HĐQT,BTGD,BKS;
- Các cổ đông;
- Lưu VP

Trịnh Văn Tuấn