Công ty Cổ phần Tập đoàn PAN — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 16, 2021

THE PAN GROUP

Số/No.: 21/PAN-CV

Hà Nội, ngày 16 tháng 12 năm 2021

Hanoi, 16 December 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN

TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISSION'S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE'S PORTAL

Kinh gửi/ To:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission

• Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange

• Tên tổ chức / Organization name: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN PAN

• Mã chứng khoán/ Securities Symbol: PAN
• Địa chỉ trụ sở chính/ Address: Lô A1-9, đường VL3, KCN Vĩnh Lộc 2, Xã Long Hiệp, Huyện Bến Lức, Tỉnh Long An, Việt Nam
• Người công bố thông tin/ Submitted by: Ông/Mr. Nguyễn Anh Tuấn

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☐ bất thường ☑ 24h ☐ theo yêu cầu

Information disclosure type: ☐ Periodic ☐ Irregular ☑ 24 hours ☐ On demand

Nội dung thông tin công bố ()/ Content of Information disclosure ():

Công ty Cổ phần Tập đoàn PAN công bố thời gian, địa điểm, chương trình Đại hội và tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022 với các nội dung như sau:

• Thời gian: 14h00 ngày 10/01/2022 (thứ Hai);
• Địa điểm: Trung tâm R&D PAN Farm, Thôn Trại Láng, Xã Cổ Đông, Thị xã Sơn Tây, Hà Nội, Việt Nam;
• Thư mời, chương trình và Tài liệu họp: Được Công ty đăng tải trên website ngày 16/12/2021 tại đường dẫn sau đây: http://www.thepangroup.vn, chuyên mục Quan hệ Nhà đầu tư/Công bố thông tin.

The PAN Group announces time, venue, agenda, and documents for 2022 Extraordinary General Meeting of Shareholders, details are as follows:

• Time: 14:00 on January 10th 2022 (Monday)
• Venue: R&D Center of PAN Farm, Trai Lang Ward, Co Đong, Village, Son Tay Town, Hanoi, Viet Nam
• Invitation Letter, agenda and EGM Documents are available since December 16th, 2021 on http://www.thepangroup.vn, tab Investor Relation/Information Disclosure.

Thông tin này sẽ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 16/12/2021 tại đường dẫn: http://www.thepangroup.vn.

This information was disclosed on our website http://www.thepangroup.vn on 16/12/2021.

---

Tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố./

I declare that all information provided in this paper is true and accurate; I shall be legally responsible for any mispresentation./.

TM. CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN PAN
Người được ủy quyền CBTT

Nguyễn Anh Tuấn

---

THE PAN GROUP

Số: 01-12/2021/NQ-HĐQT

Hà Nội, ngày 16 tháng 12 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

V/v: Thông qua chương trình, nội dung và Quy chế tổ chức
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN PAN

Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
- Điều lệ Công ty cổ phần Tập đoàn PAN ("Công ty");
- Biên bản kiểm phiếu số 01-12/2021/BBKP-HĐQT ngày 16/12/2021 của Hội đồng quản trị Công ty;

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua thời gian, địa điểm và nội dung họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2022 với các nội dung như sau:

1.1. Thời gian: Thứ Hai, 10/01/2022, từ 14:00 đến 16:00
1.2. Địa điểm: Trung tâm R&D PAN Farm, Thôn Trại Láng, Xã Cổ Đông, Thị xã Sơn Tây, Hà Nội, Việt Nam
1.3. Nội dung họp:
- Thông qua Tờ trình về phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Công ty;
- Thông qua Tờ trình miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
- Thông qua Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
- Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (nếu có).
(Nội dung chi tiết của các Tờ trình nêu trên được đính kèm tại Phụ lục)

Điều 2. Uỷ quyền cho Chủ tịch HĐQT/Tổng Giám đốc chuẩn bị Bộ tài liệu họp chi tiết theo nội dung họp để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 3. Thông qua Quy chế tổ chức Đại hội, với nội dung như sau:

3.1. Hình thức họp: Tuân thủ theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị và quy định của pháp luật.

Nhằm tạo điều kiện cho Cổ đông không đến tham dự trực tiếp, Công ty chấp nhận hình thức gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư bảo đảm. Cổ đông gửi phiếu biểu

Head office: A1-9 VL3 Street, Vinh Loc 2 Industrial Zone, Long Hiep Ward, Ben Luc District, Long An Province, Vietnam | Tel (+84-272) 3630218
Hanoi branch: 15th Floor, ICON4 Tower, 243A De La Thanh Street, Dong Da District, Hanoi, Vietnam | Tel (+84-24) 37606190
Website: www.thepangroup.vn | Email: info@thepangroup.vn

---

quyết đến cuộc họp bằng hình thức này được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.2. Cách thức đăng ký tham dự và hình thức biểu quyết:

3.2.1.

Để việc tổ chức Đại hội được chu đáo, đề nghị Cổ đông xác nhận tham dự trước bằng email tới địa chỉ gms@thepangroup.vn hoặc liên lạc vào số điện thoại (+84) 0833 938 699 trước 17h00 ngày 08/01/2022. Khi tham dự, Cổ đông nộp bản gốc Văn bản xác nhận tham dự và có quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội.

Theo khuyến cáo của Bộ Y tế, trường hợp Cổ đông có triệu chứng ho, sốt, khó thở hoặc có các dấu hiệu khác nghi nhiễm Covid-19, Cổ đông vui lòng không tham dự trực tiếp mà thực hiện ủy quyền cho người khác tham dự hoặc gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư bảo đảm.

3.2.2. Ủy quyền tham dự: Cổ đông ủy quyền cho người khác tham dự hoặc ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị biểu quyết tại Đại hội. Giấy ủy quyền phải được điền đầy đủ thông tin theo quy định của pháp luật dân sự hoặc theo mẫu ủy quyền được đăng tải trên website Công ty. Người được ủy quyền phải xuất trình bản gốc khi tham dự hoặc Cổ đông gửi bằng thư bảo đảm về Công ty trước thời gian diễn ra Đại hội.

3.2.3. Bộ phiếu từ xa: Trường hợp không trực tiếp tham dự Đại hội, Cổ đông có thể gửi Phiếu biểu quyết theo mẫu được đăng tải trên website Công ty đến cuộc họp thông qua gửi thư bảo đảm. Tại thời điểm đăng ký, kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội, Ban Tổ chức sẽ mở thư để kiểm tra tính hợp lệ về tư cách cổ đông. Đối với các cổ đông đáp ứng về tư cách hợp lệ, Phiếu biểu quyết của cổ đông sẽ được bỏ vào thùng phiếu và được kiểm tra, tổng hợp cùng với Phiếu biểu quyết được phát tại Đại hội. Thông tin biểu quyết sẽ được bảo mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Trường hợp gửi Văn bản xác nhận tham dự, Giấy ủy quyền và Phiếu biểu quyết từ xa bằng thư bảo đảm, Quý Cổ đông vui lòng gửi theo địa chỉ sau đây:

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN PAN

Địa chỉ: Tầng 15 Tòa ICON4, 243A Đê La Thành, quận Đống Đa, TP. Hà Nội, Việt Nam
Điện thoại: (+84) 0833 938 699

3.3. Phiếu biểu quyết:

Phiếu biểu quyết được coi là hợp lệ khi:

• Phiếu theo mẫu do Công ty cung cấp;
• Phiếu không tẩy xóa, cạo sửa những nội dung in ấn;
• Đối với mỗi nội dung biểu quyết, Phiếu có chọn một (01) trong ba (03) tình trạng biểu quyết của nội dung đó (Tán thành, Không tán thành, Không có ý kiến). Trường hợp cổ đông đánh dấu từ 2 ô trở lên tại vấn đề cần lấy ý kiến thì phần biểu quyết tại vấn đề đó không hợp lệ;

---

• Phiếu có chữ ký của Cổ đông là cá nhân hoặc có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của Cổ đông là tổ chức;
• Trường hợp biểu quyết từ xa, Phiếu biểu quyết được đựng trong phong bì dán kín và được gửi về Công ty đúng thời hạn.

3.4. Các nội dung khác không được nêu tại Quy chế này được thực hiện theo Điều lệ, Quy chế quản trị nội bộ của Công ty và các quy định của pháp luật. Giao Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng Giám đốc quyết định và hướng dẫn chi tiết trình tự tổ chức, tham gia Đại hội phù hợp với tình hình thực tiễn.

Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. Các Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Lưu: HC, PC&TT

NGUYỄN DUY HƯNG

---

S

Số: 081.21/PAN-CV

GIẤY MỜI

THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỞNG

Kính gửi: Quý Cổ đông Công ty cổ phần Tập đoàn PAN

Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần Tập đoàn PAN ("Công ty") trân trọng kính mời Quý Cổ đông tham dự Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường với thông tin như sau:

1. Thời gian: 14:00 thứ Hai, ngày 10 tháng 01 năm 2022
2. Địa điểm: Trung tâm R&D PAN Farm, Thôn Trại Láng, Xã Cổ Đông, TX. Sơn Tây, Hà Nội, Việt Nam
3. Đăng ký tham dự: Quý Cổ đông đăng ký tham dự Đại hội bằng các hình thức sau:

a. Tham dự trực tiếp: Quý Cổ đông xác nhận tham dự bằng email tới địa chỉ gms@thepangroup.vn hoặc liên hệ số điện thoại (+84) 0833 938 699 trước 17h00 ngày 08/01/2022.

b. Ủy quyền tham dự: Cổ đông ủy quyền cho người khác hoặc cho Chủ tịch HĐQT biểu quyết tại Đại hội (tham khảo mẫu Giấy ủy quyền kèm đăng tải trên website Công ty).

c. Bỏ phiếu từ xa: Cổ đông tải Phiếu biểu quyết được đăng tải trên website Công ty, biểu quyết và gửi thư bảo đảm về Văn phòng Hà Nội của Công ty. Tại thời điểm đăng ký, kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội, Ban Tổ chức sẽ mở thư để kiểm tra tính hợp lệ về tư cách cổ đông. Đối với các cổ đông đáp ứng về tư cách hợp lệ, Phiếu biểu quyết của cổ đông sẽ được bỏ vào thùng phiếu và được kiểm tra, tổng hợp cùng với Phiếu biểu quyết được phát tại Đại hội. Thông tin biểu quyết sẽ được bảo mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Đối với các tài liệu gửi về Công ty, Quý Cổ đông vui lòng gửi theo địa chỉ sau đây:

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN PAN

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa ICON4, số 243A Đê La Thành, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, TP. Hà Nội, Việt Nam
Điện thoại: (+84) 0833 938 699

1. Chương trình, tài liệu Đại hội, Giấy uỷ quyền, Phiếu biểu quyết: Được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty ngày 16/12/2021 tại đường dẫn: http://www.thepangroup.vn, chuyên mục Quan hệ Nhà đầu tư/Công bố thông tin.

2. Kiểm tra tư cách cổ đông: Cổ đông hoặc người được ủy quyền khi tham dự Đại hội vui lòng đem theo CMND/CCCD/Hộ chiếu và bản gốc Giấy xác nhận tham dự/ủy quyền (nếu có).

Rất hận hạnh được đón tiếp Cổ đông.

Trân trọng,

NGUYỄN DUY HƯNG

Head office: A1-9 VL3 Street, Vinh Loc 2 Industrial Zone, Long Hiep Ward, Ben Luc District, Long An Province, Vietnam | Tel (+84-272) 3630218
Hanoi branch: 15th Floor, ICON4 Tower, 243A De La Thanh Street, Dong Da District, Hanoi, Vietnam | Tel (+84-24) 37606190
Website: www.thepangroup.vn | Email: info@thepangroup.vn

THE PAN GROUP

Số: 01-01/2022/TT-ĐHĐCĐ

Hà Nội, ngày 10 tháng 01 năm 2022

Hanoi, January 10, 2022

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

VỀ PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
PROPOSAL FOR THE APPROVAL ON
THE SHARES ISSUANCE FOR CAPITAL INCREASE

Căn cứ/Pursuant to:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020
  Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 dated 17/6/2020

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
  Law on Securities No. 54/2019/QH11 dated 26/11/2019;

• Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn PAN ("Công ty" or "Tập Đoàn");
  The PAN Group’s Charter ("the Company" or "The Group");

• Tình hình và nhu cầu vốn thực tế;
  Business situation and the capital demand;

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông
Respectfully to: General Meeting of Shareholders

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Công ty với các nội dung như sau:

The Board of Directors hereby submit to General Meeting of Shareholders for approval on the shares issuance for capital increase as following:

I. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TỔNG THỂ
OVERALL ISSUANCE PLAN

Tên cổ phiếu	Cổ phiếu Công ty Cổ phần Tập đoàn PAN
Name of share	The PAN Group shares
Loại cổ phần	Cổ phần phổ thông
Type of share	Ordinary shares
Mệnh giá	10.000 đồng/cổ phần
Par value	VND 10,000/share

Hanoi Office (Mailing address): 15th floor, ICON4 Tower, 245A De La Thanh Street, Dong Oa District, Hanoi, Vietnam. Tel: (+84-24) 3760 6190
HCMC Office: No. 3, 18th floor, Saigon Center Tower 2, 67 Le Loi street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam. Tel: (+84-28) 3622 8889 Ext. 110
Website: https://thepangroup.vn/ | Email: info@thepangroup.vn

| Vốn điều lệ trước khi phát hành
Charter capital before issuance | 2.163.585.800.000 đồng (Hai nghìn một trăm sáu mươi ba tỷ, năm trăm tám mươi năm triệu tám trăm ngàn đồng)
VND 2,163,585,800,000 |
| --- | --- |
| Số lượng cổ phần trước khi phát hành
Quantity of shares before issuance | 216.358.580 cổ phần
216,358,580 shares |
| Số lượng cổ phiếu đang lưu hành
No. of outstanding shares | 208.894.750 cổ phần
208,894,750 shares |
| Cổ phiếu quỹ
Treasury share | 7.463.830 cổ phần
7,463,830 shares |
| Số lượng cổ phần phát hành thêm
Quantity of shares to additional issuance
Trong đó/In which: | Tối đa 235,830,852 cổ phần
Maximum 235,830,852 shares |
| - Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (tỉ lệ 5:2)
Shares issuance for capital increase from owner equity (ratio 5:2) | Tối đa 86.543.432 cổ phần
Maximum 86,543,432 shares |
| - Chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá 15.000 đồng/cổ phần (tỉ lệ 2:1)
Rights issue to existing shareholders with exercise price of VND 15,000 per share (ratio 2:1) | Tối đa 108.179.290 cổ phần
Maximum 108,179,290 shares |
| - Chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá không thấp hơn 90% bình quân giá đóng của 10 phiên liền trước ngày HĐQT quyết định phê duyệt phương án phát hành chi tiết và trong mọi trường hợp không thấp hơn giá trị sổ sách của cổ phần theo báo cáo tài chính quý gần nhất. Giá bán cụ thể do HĐQT quyết định. (Thực hiện sau khi hoàn thành phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu và chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu)
Private placement with the offering price is not lower than 90% of the average closed price in 10 consecutive sessions before the | Tối đa 41.108.130 cổ phần
Maximum 41,108,130 shares |

Hanoi Office (Mailing address): 15th floor, ICON4 Tower, 245A De La Thanh Street, Dong Da District, Hanoi, Vietnam. Tel: (+84-24) 5760 6190

HCMC Office: No. 3, 18th floor, Saigon Center Tower 2, 67 Le Loi street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam. Tel: (+84-28) 3622 8889 Ext. 110

Website: https://thepangroup.vn/ | Email: info@thepangroup.vn

date of getting approval from the Board of Directors on detailed Plan on shares issuance, and in any events shall not be lower than the latest book value per share in the most recent quarterly financial statement. The specific price shall be decided by the Board of Directors. (The private placement shall be conducted after completion of the Shares issuance for capital increase from owner equity and rights issue to existing shareholders)
Tổng giá trị chào bán dự kiến theo mệnh giá
Total expected issuance value based on par value	2.358.308.520.000 Việt Nam Đồng
VND 2,358,308,520,000
Mục đính sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành
Use of proceeds from the issuance	Theo quy định tại mục III của Tờ Trình
As stipulated in Part III of the Proposal
Thời gian dự kiến phát hành
Estimated issuance period	Năm 2022 hoặc thời hạn khác theo quyết định của HĐQT, ngay sau khi được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Việc phát hành có thể thực hiện thành nhiều đợt theo quyết định của Hội Đồng Quản Trị.

In 2022 or other period after getting approval from the SSC and pursuant to the decision of the Board of Directors. The issuance could be implemented in several tranches as decided by the Board of Directors. |
| Số lượng cổ phần sau khi phát hành
Quantity of shares after issuance | Tối đa 452.189.432 cổ phần
Maximum 452,189,432 shares |
| Vốn điều lệ sau khi phát hành
Charter capital after issuance | Tối đa 4.521.894.320.000 đồng (Bốn ngàn năm trăm hai mươi một tỷ, tám trăm chín mươi tư triệu, ba trăm hai mươi ngàn đồng)
Maximum VND 4,521,894,320,000 |

Nội dung chi tiết của Phương án phát hành tại Phụ lục 1, 2, 3 đính kèm theo Tờ trình này.

The details of the Plan on shares issuance are in Annexes 1, 2, 3 enclosed to this Proposal.

Hanoi Office (Mailing address): 15th floor, ICON4 Tower, 243A De La Thanh Street, Dong Da District, Hanoi, Vietnam. Tel: (+84-24) 3760 6190

HCMC Office: No. 3, 18th floor, Saigon Center Tower 2, 67 Le Loi street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam. Tel: (+84-28) 3622 8889 Ext. 110

Website: https://thepangroup.vn/ | Email: info@thepangroup.vn

II. ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ PHA LOĂNG CỔ PHẦN DỰ KIẾN SAU KHI PHÁT HÀNH

Evaluation of expected shares dilution after issuance

Trong đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ có thể xuất hiện rủi ro pha loăng, bao gồm:

During shares issuance for capital increase may arise the dilution risks, including:

(i) pha loăng về giá tham chiếu tại ngày giao dịch không hưởng quyền
dilution of reference price on the ex-right date

(ii) pha loăng thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phần (EPS)
dilution of earnings per share (EPS)

(iii) pha loăng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phần (BVPS)
dilution of book value per share (BVPS)

(iv) pha loăng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết.
dilution of controlling ratio and voting rights

Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ sẽ làm pha loăng tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu. Đồng thời, tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu sẽ bị giảm một tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua trong đợt phát hành này (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đông đang sở hữu).

Private placement will result in dilution of controlling ratio and voting rights of the existing shareholders. Accordingly, controlling ratio and voting rights of the existing shareholders will be decreased equivalently to ratio of unissued shares which shareholders refused to subscription execution in this issuance (compared to the period before the date of finalized shareholders list for subscription execution which owned by shareholders)

Ủy quyền cho HĐQT căn cứ theo điều kiện thực tế tại thời điểm triển khai phát hành để đưa ra đánh giá cụ thể về mức độ pha loăng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành.

Delegating the Board of Directors to consider the actual conditions at the period on implementing the issuance so that determining the expected shares dilution after issuance

III. THÔNG QUA PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH

Approval of plan on proceeds usage from the issuance

(i) Đầu tư tăng tỷ lệ sở hữu tại các công ty thành viên hoạt động có hiệu quả, nâng cao lợi ích tổng thể cho Tập đoàn.

Invest to increase ownership in the Group’s members which have performed efficiently, in order to improving overall benefits for the Group.

Hanoi Office (Mailing address): 15th floor, ICON4 Tower, 243A De La Thanh Street, Dong Oa District, Hanoi, Vietnam. Tel: (+84-24) 3760 6190
HCMC Office: No. 3, 18th floor, Saigon Center Tower 2, 67 Le Loi street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam. Tel: (+84-28) 3622 8889 Ext. 110
Website: https://thepangroup.vn/ | Email: info@thepangroup.vn

(ii) Đầu tư M&A các công ty mới với tiêu chí:

Invest to M&A new companies based on the following criteria:

• Các công ty trong lĩnh vực nông nghiệp – thực phẩm
  Companies in the field of agriculture – food

• Có hệ thống quản trị nội bộ minh bạch
  Companies with transparent internal corporate governance system

• Đạt hiệu quả kinh doanh tốt hoặc có triển vọng phát triển cao trong vòng 5 – 10 năm tới;
  Companies with good business performance or have high growth prospects in the next 5-10 years

• Có chiến lược kinh doanh phù hợp với chiến lược phát triển chung trong chuỗi giá trị Nông nghiệp – Thực phẩm mà Tập đoàn đang xây dựng.
  Companies with business strategies in well-alignment with the development strategy and the agricultural and food value chain that the Group is building and developing.

• Hướng tới mục tiêu sở hữu chi phối.
  Towards the goal of dominant ownership.

(iii) Đầu tư ngắn và trung hạn vào các sản phẩm đầu tư an toàn, có lãi suất cố định trên thị trường vốn, thị trường tiền tệ, tối ưu hóa nguồn vốn cho Tập đoàn.

Invest in short- and intermediate-term financial products which are safe and have fixed interests in the capital market and currency market to optimize the corporate funding

(iv) Góp vốn/tăng vốn cho các công ty thành viên, phục vụ mục đích đầu tư mở rộng sản xuất kinh doanh: thủy sản, bánh kẹo, hàng tiêu dùng, nông nghiệp

Add/increase capital in the subsidiaries, with the purposes to expand manufacturing capacity in: seafood, confectionery, consumer goods, agricultural goods

(v) Hỗ trợ vốn ngắn hạn cho các công ty thành viên, phục vụ sản xuất, mở rộng kinh doanh (cho vay ngắn hạn nội bộ, hỗ trợ vốn lưu động)

Provide short-term funding for the subsidiaries, to support manufacturing and business expansion (provide internal short-term loans and working capital)

(vi) Tái cơ cấu khoản vay, bổ sung vốn lưu động

Restructure the loans and supplement the working capital

Hanoi Office (Mailing address): 15th floor, ICON4 Tower, 243A De La Thanh Street, Dong Da District, Hanoi, Vietnam. Tel: (+84-24) 3760 6190
HCMC Office: No. 3, 18th floor, Saigon Center Tower 2, 67 Le Loi street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam. Tel: (+84-28) 3622 8889 Ext. 110
Website: https://thepangroup.vn/ | Email: info@thepangroup.vn

IV. THÔNG QUA VIỆC SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY, ĐĂNG KÝ LƯU KÝ BỔ SUNG VÀ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT BỔ SUNG

Approval on amendment of the Company Charter, Registration of securities depository and listing additionally for new issued shares

1. Ngay sau khi hoàn tất đợt phát hành, Công ty sẽ sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả chào bán;
   After finishing the issuance, the Company shall amend and supplement the Company Charter to record the additional charter capital from the offering result

2. Ngay sau khi hoàn tất đợt phát hành, Công ty cam kết sẽ thực hiện đăng ký lưu ký chứng khoán bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam/Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSD) và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh (HOSE) toàn bộ số lượng cổ phần đã phát hành theo quy định của pháp luật.
   After finishing the issuance, the Company commits to make the procedures on additional registration depository at the Vietnam Securities Depository or Vietnam Securities Depository (VSD) and Clearing Corporation and listing additionally the new issued shares at the Ho Chi Minh Stock Exchange (HOSE) in compliance with the applicable laws

V. ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ATHORIZATION TO THE BOARD OF DIRECTORS

Đại hội đồng cổ đông chấp thuận ủy quyền cho HĐQT:

The GMS hereby authorizes the Board of Directors:

1. Thực hiện việc phát hành cổ phiếu và quyết định, thực hiện thủ tục phân phối cổ phần theo các phương án phát hành;
   Implementing the shares issuance, deciding and conducting the shares distribution under the Plan on shares issuance

2. Quyết định nội dung chi tiết của phương án phát hành cổ phiếu và/hoặc sửa đổi, bổ sung, thay đổi phương án phát hành khi cần thiết theo tình hình thực tế của Công ty hoặc theo yêu cầu của Cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo đợt phát hành được thành công cũng như việc huy động vốn của Công ty được thực hiện đúng quy định pháp luật, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty;
   Deciding the detailed of the plan on shares issuance and/or amend, supplement and revise the plans adapting to the actual situation of the Company or request from competent agencies so that ensuring the successful shares issuance, Company’s capital mobilization and comply with applicable laws and protect the benefits of Company and its shareholders

Hanoi Office (Mailing address): 15th floor, ICON4 Tower, 249A De La Thanh Street, Dong Da District, Hanoi, Vietnam. Tel: (+84-24) 3760 6190
HCMC Office: No. 3, 18th floor, Saigon Center Tower 2, 67 Le Loi street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam. Tel: (+84-28) 3622 8889 Ext. 110
Website: https://thepangroup.vn/ | Email: info@thepangroup.vn

1. Quyết định số lượng cổ phần phát hành theo số lượng cổ phiếu đang lưu hành thực tế tại thời điểm triển khai phương án phát hành;

Deciding the quantity of expected shares to issue based on the actual quantity of outstanding shares at the implementing issuance period

1. Lựa chọn thời điểm thích hợp để thực hiện chào bán, phát hành cổ phần sau khi nhận được sự chấp thuận của UBCKNN;

Choosing the suitable time to implement the shares offering, shares issuance after getting approval from the State Securities Commission

1. Quyết định thời điểm triển khai phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ; Quyết định việc lựa chọn, đàm phán và quyết định Nhà đầu tư, số lượng Nhà đầu tư, giá bán cổ phần và số lượng cổ phần chào bán cho từng nhà đầu tư đối với phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ bao gồm cả việc điều chỉnh giảm tổng số lượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ theo đúng số lượng cổ phiếu thực tế được phân phối trong đợt phát hành, đảm bảo tỷ lệ sở hữu phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành;

Choosing the suitable time to implement the Plan on private placement; Deciding the selection, negotiation, make decision on investors and its quantity, offering price and quantity of offered shares to each investor under this Plan, to ensure ownership percentage to comply with the applicable laws

1. Thực hiện xử lý cổ phiếu lẻ, phần lẻ cổ phần, cổ phiếu mà cổ đông từ chối mua theo các quy định cụ thể tại Phụ lục 1, 2 và 3;

Handling the fractional shares, decimal of shares, the quantity of shares which shareholders refused to buy in pursuant to specific regulations at Annexes 1, 2 and 3;

1. Cân đối và quyết định nguồn vốn sử dụng để phát hành cổ phiếu tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;

Balancing and deciding the resources used for shares issuance for capital increase from the owner equity

1. Quyết định phương án sử dụng vốn cụ thể và chủ động điều chỉnh về việc sử dụng nguồn vốn thu được, thời điểm giải ngân nguồn vốn, điều chỉnh mục đích sử dụng vốn trong trường hợp cần thiết phù hợp với tình hình thực tế của Công ty, và quyết định phương án bù đắp phần thiếu hụt trong trường hợp vốn huy động từ đợt phát hành dự kiến sử dụng để thực hiện các dự án của Công ty;

Deciding the detailed plan on use of proceeds from share issuance, arrange actively on use of proceeds, disbursement period of its resource, revising purpose of use of proceeds in necessary circumstances adapting to the actual situation of the Company, and decide the plan for making up for the deficiency in case the capital generated by the offering shall be used for the Company’s project execution;

1. Tiến hành các thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ mới tăng thêm từ kết quả chào bán;

Executing all necessary procedures to amend and supplement the Company Charter to record the additional charter capital from the results of share issuance.

1. Thông qua việc tăng vốn điều lệ và triển khai các công việc, thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần thực tế phát hành sau khi hoàn thành đợt phát hành;

Approving the capital increase and implementing the works, legal procedures to update the additional charter capital to Business Registration Certificate, which equivalently to total actual par value of shares after completing the issuance

1. Thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký chứng khoán bổ sung tại VSD và đăng ký niêm yết bổ sung tại HOSE toàn bộ số lượng cổ phần thực tế phát hành theo quy định của pháp luật;

Implementing the necessary procedures to register additional depository at the VSD and listing additionally at HOSE for these new issuance shares in compliance with applicable laws

1. Quyết định tất cả các vấn đề khác liên quan đến việc phát hành cổ phiếu, đăng ký, lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu;

Deciding all relevant issues to shares issuance, register, deposit and listing additionally for these new issuance shares

1. Các nội dung khác để đảm bảo thực hiện Phương Án Tổng Thể này.

Other issues necessary to complete the Overall Issuance Plan.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

For the General Meeting of Shareholders’ consideration and approval.

Nguyễn Duy Hưng

Hanoi Office (Mailing address): 15th floor, ICON4 Tower, 245A De La Thanh Street, Dong Da District, Hanoi, Vietnam. Tel: (+84-24) 3760 6190
HCMC Office: No. 3, 18th floor, Saigon Center Tower 2, 67 Le Loi street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam. Tel: (+84-28) 3622 8889 Ext. 110
Website: https://thepangroup.vn/ | Email: info@thepangroup.vn

PHỤ LỤC 1 / ANNEX 1

(Đính kèm Tờ trình Số 01-01/2022/TT-ĐHĐCĐ)

(Enclosed to the Proposal No. 01-01/2022/TT-ĐHĐCĐ)

PHƯƠNG ÁN CHI TIẾT

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỐ HỮU

THE DETAILED PLAN

ON SHARES ISSUANCE FOR CAPITAL INCREASE FROM THE OWNER EQUITY

| 1. | Số lượng cổ phần dự kiến phát hành:
Quantity of estimated shares to issue | Tối đa 86.543.432 cổ phần
Maximum 86,543,432 shares
Số lượng cổ phần phát hành căn cứ theo tỷ lệ thực hiện quyền trên số lượng cổ phần đang lưu hành của Công ty tại thời điểm chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền và thực hiện theo phương pháp làm tròn xuống.
The quantity of issued shares based on the issuance ratio and the number of outstanding shares on the record date and method of rounding down |
| --- | --- | --- |
| 2. | Tổng giá trị phát hành dự kiến theo mệnh giá:
Total value of issued shares on par value | Tối đa 865.434.320.000 đồng
Maximum VND 865,434,320,000 |
| 3. | Tỷ lệ thực hiện quyền:
Issuance Ratio | 5:2 (Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 05 cổ phần sẽ được hưởng 02 quyền, cổ đông sở hữu 01 quyền sẽ được nhận thêm 01 cổ phần mới).
Ratio 5:2 (on the date of finalized shareholders list for right execution, shareholder owns 02 purchasing right per 05 share, shareholder owns 01 purchasing rights enable to buy 01 new issued shares) |
| 4. | Đối tượng phát hành:
Potential purchaser | Tất cả cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông của Công ty tại ngày chốt danh sách cổ đông để phát hành.
All shareholders hold the Company’s ordinary shares on the date of finalized shareholders list for issuance |
| 5. | Nguồn vốn sử dụng:
Capital resources | Từ nguồn thặng dư vốn cổ phần theo Báo cáo tài chính của Công ty. ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT cân đối và quyết định nguồn vốn sử dụng theo quy định của pháp luật hiện |

THE PAN GROUP

| | | hành.
From the capital surplus stipulated in the latest audited Financial Statements of the Company. The General Meeting of Shareholders delegates for the Board of Directors to balance and make decision on capital resource as regulation of the applicable laws |
| --- | --- | --- |
| 6. | Nguyên tắc làm tròn và phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ:
Principle of rounding and handling the fractional shares, decimal of shares | Sau khi nhân với tỷ lệ thực hiện quyền, số lượng cổ phần phát hành sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ phiếu lẻ thập phân (nếu có) sẽ được hủy bỏ.
After multiplying the issuance ratio by the number of shares owned by each shareholder, result will be rounded down to units, decimal fraction (if any) will be cancelled.
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 196 cổ phần, với tỷ lệ thực hiện quyền 5:2 thì số cổ phần mà cổ đông A nhận được là: 196x2/5 = 78,4 cổ phần. Theo nguyên tắc làm tròn trên, số cổ phần mới mà cổ đông A được nhận là 78 cổ phần. Số cổ phần lẻ (0,4 cổ phần) sẽ được hủy bỏ.
Ex: Shareholder A holds 196 shares, issuance ratio 5:2 equivalent to 196x2/5= 78.4 shares, which A shall enable to buy. Based on the principle of rounding, the new issued shares of A should be 78 shares. The decimal of shares (0.4 share) will not be recorded |
| 7. | Hạn chế chuyển nhượng
Restricted to transfer | Cổ phiếu phát hành thêm không bị hạn chế chuyển nhượng
Those new issued shares will not be restricted to transfer |

PHỤ LỤC 2/ ANNEX 2

(Đính kèm Tờ trình số 01-01/2022/TT-ĐHĐCĐ)

{Enclosed to the Proposal No. 01-01/2022/TT-ĐHĐCĐ}

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU

CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU THEO PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN QUYỀN MUA

PLAN ON RIGHTS ISSUE TO EXISTING SHAREHOLDERS

AND THE EXECUTION OF THE SUBSCRIPTION RIGHT

| 1. | Số lượng cổ phần dự kiến chào bán:
Quantity of estimated shares to offer | Tối đa 108.179.290 cổ phần
Maximum 108,179,290 shares
Số lượng cổ phần phát hành cho cổ đông hiện hữu căn cứ theo tỷ lệ phát hành trên số lượng cổ phần đang lưu hành của Công ty tại thời điểm chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền và thực hiện theo phương pháp làm tròn xuống.
The quantity of issued shares based on the ratio of the outstanding shares on the record date and method of rounding down |
| --- | --- | --- |
| 2. | Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá:
Total value of offered shares on par value | Tối đa 1.081.792.900.000 đồng
Maximum VND1,081,792,900,000 |
| 3. | Giá chào bán:
Exercise price | 15.000 (Mười lăm nghìn) đồng/cổ phần
VND 15,000 (Fifteen thousand)/share |
| 4. | Mục đích sử dụng vốn
Use of Proceeds | Như quy định tại Phương án Tổng thể và quyết định của Hội Đồng Quản Trị tại thời điểm phát hành.
As stipulated in the Overall Plan and pursuant to decision of the Board of Directors at the time of issuance. |
| 5. | Tỷ lệ thực hiện quyền:
Ratio of rights issue | 2:1 (Tại ngày chốt danh sách để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 02 cổ phần được hưởng 01 quyền, cổ đông sở hữu 01 quyền được mua 01 cổ phần mới).
Ratio 2:1 (on the date of finalized shareholders list for right execution, shareholder owns 01 purchasing right |

		per 02 share, shareholder owns 01 purchasing rights enable to buy 01 new offered share)
6.	Phương thức chào bán
Method of offering	Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua.

Rights issue to existing shareholders |
| 7. | Đối tượng chào bán:
Potential offeree | Cổ đông hiện hữu theo danh sách cổ đông được chốt tại ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm.

All existing shareholders as in the shareholders list finalized on the record date for subscription right |
| 8. | Chuyển nhượng quyền mua:
Transfer the subscription rights | Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu của mình cho người khác trong thời gian quy định và chỉ được chuyển nhượng 01 lần (người nhận chuyển nhượng không được chuyển nhượng cho người thứ ba). Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng, thanh toán tiền và chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ theo quy định liên quan đến việc chuyển nhượng.

Existing shareholders as in the shareholders list on the record date for subscription right execution to additional issuance, who have the right to transfer such rights for another for once within regulated deadline (the transferee is not allowed to transfer to the third party). Transferor and transferee have a deal on transferred price, payment and responsible for fulfilling their obligations as stipulated regarding the transfer

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 200 cổ phần, sẽ được hưởng 100 quyền mua. Cổ đông A có thể chuyển nhượng 50 quyền mua cho nhà đầu tư B và chuyển nhượng 50 quyền mua cho nhà đầu tư C. Nhà đầu tư B và C không được chuyển nhượng tiếp quyền mua cho người thứ ba.

Ex: On the record date, shareholder A owns 200 shares shall have 100 subscription right. Shareholder A can |

		transfer such 50 rights to investor B and 150 rights to investor C. Investor B and C are not allowed to transfer such rights to the third party
9.	Nguyên tắc làm tròn và phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ:
Principle of rounding and handling the fractional shares, decimal of shares	Đối với phần lẻ cổ phần (nếu có) phát sinh khi thực hiện quyền, để đảm bảo không vượt quá số lượng chào bán, số lượng cổ phần chào bán thêm mà cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Số cổ phiếu lẻ thập phân (nếu có) sẽ ủy quyền cho HĐQT xử lý
For the decimal of shares (if any) arising after execution, in order to not excess of total quantity of offered shares, the offered shares for each shareholder shall be rounded down to units. The decimal of shares (if any) shall be authorized to the Board of Directors to make decision.
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông A sở hữu 197 cổ phần, sẽ được hưởng 197 quyền mua. Khi đó, số cổ phần phát hành thêm cổ đông A được mua như sau: (197/2) = 98,5 cổ phần. Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần mà Cổ đông A được quyền mua là 98 cổ phần.
Ex: On the record date, shareholder A owns 197 shares shall have 197 subscription right. The eligible shares be bought by shareholder A will be calculated on 197/2 = 98.5 shares. After rounded down to units, the eligible shares are 98 shares
10.	Phương thức xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết:
Handling for undistributed shares	Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu (gồm số cổ phần lẻ phát sinh ra do làm tròn, số cổ phần còn dư do cổ đông không thực hiện quyền mua và số cổ phần còn dư chưa được phát hành do các nguyên nhân khác) sẽ được HĐQT chào bán cho các Nhà đầu tư khác (bao gồm cả các cổ đông hiện hữu) với giá chào bán không thấp hơn mức giá chào bán cho cổ đông hiện hữu để đảm bảo phát hành tối đa số cổ phần dự kiến chào bán.
The remaining undistributed shares for existing shareholders (including arising shares due to rounding, shareholders’ refusal to exercise subscription rights, unissued shares with the other reasons) will be offered by the Board of Directors for other investors (including existing shareholders) with the offering price is not

| | | under the price offered for existing shareholder in order to ensure the successful issuance for those undistributed shares

ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT xây dựng tiêu chí và lựa chọn Nhà đầu tư khác có nhu cầu mua cổ phần còn lại chưa phân phối hết.

The General Meeting of Shareholder delegates for the Board of Directors to build up the criteria and selection on investors to buy those undistributed shares

Trường hợp hết thời hạn phân phối cổ phiếu theo quy định pháp luật (bao gồm thời gian gia hạn nếu có) mà cổ phiếu vẫn chưa được phân phối hết thì số cổ phiếu chưa được phân phối hết này được hủy và HĐQT quyết định kết thúc đợt chào bán.

After the deadline for distributing shares as regulations (including extension if any), the undistributed shares will be cancelled and the Board of Directors will make decision on finishing the offering period |
| --- | --- | --- |
| 11. | Hạn chế chuyển nhượng
Restricted to transfer | Cổ phần phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu không bị hạn chế chuyển nhượng.

Those new offered shares will not be restricted to transfer

Cổ đông hiện hữu đang sở hữu cổ phần đang trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được nhận quyền mua cổ phần. Số lượng cổ phần mua thêm từ quyền mua không bị hạn chế chuyển nhượng.

For the existing shareholders still in the restricted period are eligible to receive the subscription rights. Those new issued shares will not be restricted to transfer

Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hiện hữu khi được chào bán cho các cổ đông/Nhà đầu tư khác sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán theo đúng quy định.

The remaining undistributed shares to be offered to other shareholders or investors will be restricted within |

		01 year since the completion date of the offered period as regulation
12.	Chào mua công khai Public offering	Đồng ý cho cổ đông/Nhà đầu tư (theo danh sách do HĐQT quyết định và lựa chọn) khi thực hiện mua số cổ phần không phân phối hết cho các cổ đông hiện hữu sẽ không phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán nếu việc mua đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu quy định tại Khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

Approving for shareholder/investor (in the list selected and decided by the Board of Directors) to purchase the undistributed shares for existing shareholder shall not be required to make procedures on public offering as regulated in Law on Securities if the purchase leads to their ownership ratio greater than the limitation stipulated in Clause 1 Article 35 of Law on Securities. |
| 13. | Tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu Minimum successful ratio | Trong trường hợp theo quyết định của HĐQT tại Phương án phát hành chi tiết, mục đích sử dụng vốn là để thực hiện dự án tối thiểu, tỷ lệ chào bán thành công sẽ là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; Ủy quyền cho HĐQT quyết định phương án bù đắp phần thiểu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

In case, by decision of the Board of Directors in the detailed issuance plan, the proceeds raised from the offering shall be used for project execution, the successful offering ratio is 70% of the total shares offered; Authorizes the Board of Directors to decide the plan for making up for the deficiency in capital generated by the offering for project execution. |
| 14. | Tỷ lệ sở hữu nước ngoài Foreign ownership ratio | Công ty cam kết và ủy quyền cho HĐQT xây dựng phương án phát hành chi tiết đảm bảo đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật The Company assures and authorizes the Board of Directors to build detailed issuance plan in compliance with current regulations of the foreign ownership ratio. |

PHỤ LỤC 3/ ANNEX 3

{Đính kèm Tờ trình số 01-01/2022/TT-ĐHĐCĐ}

{Enclosed to the Proposal No. 01-01/2022/TT-ĐHĐCĐ}

PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LỆ

PLAN ON PRIVATE PLACEMENT

| 1. | Số lượng cổ phần dự kiến chào bán:
Quantity of estimated shares to offer | Tối đa 41.108.130 cổ phần
Maximum 41,108,130 shares |
| --- | --- | --- |
| 2. | Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá:
Total value of offered shares on par value | Tối đa 411.081.300.000 đồng
Maximum VND 411,081,300,000 |
| 3. | Nguyên tắc xác định giá chào bán:
Principle for determining offering price | Giá chào bán cổ phiếu riêng lẻ không thấp hơn 90% bình quân giá đóng của 10 phiên liền trước ngày HĐQT quyết định phê duyệt phương án phát hành chi tiết và trong mọi trường hợp không thấp hơn giá trị sổ sách của cổ phần theo báo cáo tài chính quý gần nhất. Giá bán cụ thể do HĐQT quyết định.

Private offering with the offering price is not lower than 90% of the average closed price in 10 consecutive sessions before the date of getting approval from the Board of Directors on detailed Plan on shares issuance, and in any events shall not be lower than the book value per share on the most recent quarterly financial statement. The specific price shall be decided by the Board of Directors. |
| 4. | Mục đích sử dụng vốn
Use of proceeds | Như quy định tại Phương án Tổng thể và quyết định của Hội Đồng Quản Trị tại thời điểm phát hành.

As stipulated in the Overall Plan and pursuant to decision of the Board of Directors at the time of issuance. |
| 5. | Đối tượng chào bán:
Targetinvestors | Nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc nhà đầu tư chiến lược. Ủy quyền cho HĐQT tìm kiếm, lựa chọn đối tác chiến lược phù hợp với tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư.

Target investors must be professional and/or strategic investors. Delegating for the Board of Directors on looking for, selecting the strategic investors to participate in compliance with investor's criteria |

| 6. | Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư
Criteria on investor selection | Là tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có tiềm lực tài chính mạnh, có năng lực chuyên môn, trình độ công nghệ và kinh nghiệm phù hợp với ngành nghề hoạt động kinh doanh của Công ty hoặc có khả năng hỗ trợ hiệu quả cho Công ty trong quá trình phát triển, cam kết hợp tác với Công ty trong thời gian ít nhất 03 năm và/hoặc các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật.

Means international, domestic institution and individual with financial potential, professional ability, technology knowledge and experience suitable with business operation of Company or ability to support efficiently during the Company’s development orientation, cooperation commitment with the Company at least 03 years and/or securities professional investor, who qualifying the conditions as the applicable regulation

Các tiêu chí khác (nếu có) mà HĐQT thấy cần thiết và phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty.

Other criteria (if any) will be considered by the Board of Directors if necessary for business operation of the Company |
| --- | --- | --- |
| 7. | Số lượng nhà đầu tư
Quantity of investors | Ủy quyền cho HĐQT quyết định số lượng Nhà đầu tư được mua cổ phần phù hợp với tiêu chí lựa chọn Nhà đầu tư.

Delegating the Board of Directors to make decision on the investors quantity who eligible for purchasing shares to comply with criteria on investors selection |
| 8. | Chuyển nhượng quyền mua:
Transfer the subscription right | Nhà đầu tư được mua cổ phần không được chuyển nhượng quyền mua.

Investors purchasing shares are not allowed to transfer such subscription right |
| 9. | Phương thức xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu từ chối mua:
Cancellation of the fractional shares and refused shares to purchase | Trường hợp kết thúc đợt phát hành, số cổ phiếu dự kiến chào bán không được mua hết (nếu có) sẽ bị hủy bỏ. ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT điều chỉnh giảm tổng số lượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ theo đúng số lượng cổ phiếu thực tế đã được phân phối trong đợt phát hành.

After finishing the issuance, the estimated unissued shares (if any) will be cancelled. The General Meeting of Shareholders delegates for the Board of Directors to adjust |

		the total quantity of private offering matching to the actual distributed shares in that issuance
10.	Hạn chế chuyển nhượng
Restricted to transfer	Cổ phần chào bán riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

Shares private offering will be restricted within 03 years with the strategic shareholders and within 01 year securities professional investors since the completion date of issuance, except for transfer between professional investors, transfer under an effective court judgment or decision, arbitral decision, and transfer due to inheritance as prescribed by law; |
| 11. | Mục đích chào bán
Purpose of offering | Tăng cường năng lực tài chính cho Công ty để đáp ứng mục đích sử dụng vốn.

Enhancing the Company’s financial capability to comply with the proceeds usage |
| 12 | Phương án bù đắp phần thiếu hụt
The plan for making up for the deficiency in capital raised from the offering | Trong trường hợp, theo quyết định của HĐQT tại Phương án phát hành chi tiết, mục đích sử dụng vốn là để thực hiện dự án, ủy quyền cho HĐQT quyết định phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

In case, by decision of the Board of Directors in the detailed issuance plan, the proceeds raised from the offering shall be used for project execution, the Board of Directors shall decide the plan for making up for the deficiency in capital raised from the offering for project execution. |
| 12. | Tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Foreign ownership ratio | Công ty cam kết và ủy quyền cho HĐQT xây dựng phương án phát hành chi tiết đảm bảo đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật

The Company assures and authorizes the Board of Directors to build detailed issuance plan in compliance with current regulations of the foreign ownership ratio. |

Số: 02-01/2022/TT-ĐHĐCĐ

Hà Nội, ngày 10 tháng 01 năm 2022

Hanoi, January 10, 2022

TỜ TRÌNH/ PROPOSAL

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty

To approve Resignation Letters of members of Board of Directors

Căn cứ/Pursuant to:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020
  Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 dated 17/6/2020

• Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn PAN ("Công ty");
  The PAN Group’s Charter ("the Company");

• Đơn từ nhiệm vị trí thành viên HĐQT ngày 02/11/2021 của ông Manabu Ueda;
  Resignation Letter dated 02/11/2021 of Mr. Manabu Ueda;

• Đơn từ nhiệm vị trí thành viên HĐQT ngày 03/12/2021 của ông Michael Sgn Beng Hock;
  Resignation Letter dated 03/12/2021 of Mr. Michael Sgn Beng Hock;

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông

Respectfully to: General Meeting of Shareholders

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty, cụ thể:

The Board of Directors submits to the shareholders to approve Resignation Letters of members of the Board of Directors (BOB) as follows:

1. Miễn nhiệm chức danh Thành viên Hội đồng quản trị Công ty đối với ông Manabu Ueda, quốc tịch Nhật Bản theo đơn từ nhiệm ngày 02/11/2021.
   To approve the resignation letter dated 02/11/2021 of Mr. Manabu Ueda, nationality: Japanese; from the position of member of the BOD of the Company;

2. Miễn nhiệm chức danh Thành viên Hội đồng quản trị Công ty đối với ông Michael Sgn Beng Hock, quốc tịch Singapore theo đơn từ nhiệm ngày 03/12/2021.
   To approve the resignation letter dated 03/12/2021 of Mr. Michael Sgn Beng Hock, nationality: Singaporean; from the position of member of the BOD of the Company;

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
For the General Meeting of Shareholders’ consideration and approval.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
On behalf of the Board of Directors
CHỦ TỊCH/Chairman

Nguyen Duy Hùng

Số: 03-01/2022/TT-ĐHĐCĐ
No: 03-01/2022/TT-ĐHĐCĐ

Hà Nội, ngày 10 tháng 01 năm 2022
Hanoi, January 10th, 2022

TỜ TRÌNH

PROPOSAL

Thông qua việc sửa đổi bổ sung Điều lệ
Re: Approval of amending and supplementing the Charter

Căn cứ / Pursuant to:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
  Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 dated 17/6/2020;

• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
  Law on Securities No. 54/2019/QH11 dated 26/11/2019;

• Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn PAN ("Công ty");
  The PAN Group’s Charter ("the Company");

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Tập đoàn PAN

Respectfully submits to: General meeting of Shareholders of The PAN Group

Để đảm bảo tình hình hoạt động thực tế của Công ty, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua việc ban hành Điều lệ Công ty sửa đổi, bổ sung năm 2022 đính kèm Tờ trình này (Chi tiết nội dung sửa đổi, bổ sung được diễn giải tại Phụ lục 01).

To ensure the actual business activities of the Company, the Board of Directors respectfully submits to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval of amending and supplementing the Charter 2022 attached with this Proposal. (Details of amended and supplemented contents are explained in Appendix 01 attached to this Proposal).

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua./.
Please kindly advise and approve./.

TM. HỎI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ON BEHALF OF BOD
CHỦ TỊCH / CHAIRMAN

NGUYỄN DUY HUNG

Hanoi Office (Mailing address): 15th floor, ICON4 Tower, 243A De La Thanh Street, Dong De District, Hanoi, Vietnam. Tel: (+84-24) 3760 6190.
HCMC Office: No. 3, 18th floor, Saigon Center Tower 2, 67 Le Loi street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam. Tel: (+84-28) 3622 8889 Ext. 110
Website: https://thepangroup.vn/ | Email: info@thepangroup.vn

PHỤ LỤC 01: NỘI DUNG CHÍNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN PAN

(Đính kèm Tờ trình số 03-01/2022/TT-ĐHĐCĐ)

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung	Giải trình
1	Điều 22. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua	22.1 Trừ trường hợp quy định tại lệ Khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp, Nghị quyết về nội dung sau đây của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua nếu có từ 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết trở lên của tất cả các cổ đông dự họp tán thành	22.1 Trừ trường hợp quy định tại Điều 18.1 và Điều 23.8 Điều lệ, Nghị quyết về nội dung sau đây của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua nếu có từ 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết trở lên của tất cả các cổ đông dự họp tán thành	Dẫn chiếu cụ thể tại Điều lệ để tiện cho việc áp dụng
2		22.2 Các nghị quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.	22.2. Các nghị quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều này.
3	Điều 23. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông	23.1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.	23.1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, kể cả trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.	Sửa đổi để đáp ứng yêu cầu linh hoạt trong hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty.

APPENDIX 01: MAIN CONTENTS OF THE AMENDMENT AND SUPPLEMENT TO THE CHARTER OF THE PAN GROUP
(Attached to Proposal No. 03-01/2022/TT-DHDCD)

No.	Article	The present Charter	The proposed Amendment and Supplement	Explanation
1	Article 22. Approval of resolutions of the GMS	22.1 Except for the cases stipulated in Clause 3, 4 and 6, Article 148 of the Law on Enterprises, resolutions of the GMS shall be passed when there are votes obtained from 65% or more of the total votes of all shareholders with voting rights who are present at the Meeting of the GMS.	22.1 Except for the cases stipulated in Article 18.1 and Article 23.8 of this Charter, resolutions of the GMS shall be passed when there are votes obtained from 65% or more of the total votes of all shareholders with voting rights who are present at the Meeting of the GMS.	Specific reference in the Charter for ease of application
2	Article 23. Authority and procedures for collecting written opinions in order to pass resolutions of the GMS	22.2 Resolutions of the GMS on other issues within the authority of the GMS shall be approved when there are votes obtained from 50% or more of the total votes of all shareholders with voting rights who are present at the Meeting of the GMS, except for the case specified in Clauses 1 of this Article and Clauses 3, 4 and 6, Article 148 of the Law on Enterprises.	22.2 Resolutions of the GMS on other issues within the authority of the GMS shall be approved when there are votes obtained from 50% or more of the total votes of all shareholders with voting rights who are present at the Meeting of the GMS, except for the case specified in Clauses 1 of this Article.
3	Article 23. Authority and procedures for collecting written opinions in order to pass resolutions of the GMS	23.1 BOD shall have the right to collect written opinions in order to pass a resolution of the GMS, if it is considered necessary for the interests of the Company, except for the case specified in Clause 2, Article 147 of the Law on Enterprises.;	23.1 BOD shall have the right to collect written opinions in order to pass a resolution of the GMS, if it is considered necessary for the interests of the Company, including the case specified in Clause 2, Article 147 of the Law on Enterprises.;	Amend to meet the requirement of flexibility in the Company's daily business activities.