CÔNG TY CP TẬP ĐOÀN HAPACO

Số: 28 /2021/CV-CBTT-HAP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tư do - Hạnh phúc

Hài Phòng, ngày 11 tháng 5 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HAPACO
Mã chứng khoán: HAP
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 3, Tòa nhà Green, Số 7 Lô 28A đường Lê Hồng Phong, phường Đông Khê, quận Ngô Quyền, thành phố Hải Phòng.
Điện thoại: (84 225) 3556 002
Fax: (84 225) 3556 008
Người thực hiện công bố thông tin: Ông Vũ Dương Hiền – Chủ tịch HĐQT

Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☐ bất thường ☐ 24h ☐ theo yêu cầu

Nội dung thông tin công bố: Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Thông tin này được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty cổ phần Tập đoàn HAPACO: www.hapaco.vn mục Quan hệ cổ đông vào ngày 11/5/2021.
Chúng tôi cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu VP.

CÔNG TY CP TẬP ĐOÀN HAPACO

CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN HAPACO

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hải Phòng, ngày 08 tháng 5 năm 2021

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Tập đoàn HAPACO;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 05/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 08 tháng 5 năm 2021;

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Tập đoàn HAPACO

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Tập đoàn HAPACO bao gồm các nội dung sau:

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc); trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông: để cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người liên quan.

CHƯƠNG II. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 2. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;

b. Báo cáo của Ban kiểm soát;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

a. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã xin ý kiến biểu quyết của các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán;

e. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng hai năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

l. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đó được kiểm toán gần nhất;

m. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;

n. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

o. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

p. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Các hợp đồng quy định tại khoản 4 điều 31 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:

Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa;
c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ.
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 điều 11 của Điều lệ công ty yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);
e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3 Điều 13 (điều lệ công ty) hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e Điều 13 điều lệ công ty.
b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều 13 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

3. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:

Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện chậm nhất trong vòng 20 ngày trước ngày chốt danh sách.

5. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm: Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp, dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp, phiếu biểu quyết, mẫu chỉ định đại diện theo uy quyền dự họp (tuy nhiên đối với công ty đã có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu mời họp theo thông báo mời họp theo quy định có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty). Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, trên website của công ty. Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đó đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đó thông báo cho công ty bằng văn bản về sổ fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới sổ fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi chậm nhất 21 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

6. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông: quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp):

Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông, dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 3 điều 11 của Điều lệ công ty có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của điều lệ công ty trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bản bạc và thông qua;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.

7. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:

Cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp; Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp; Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 15 điều lệ công ty, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đó chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b. Người ủy quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định ủy quyền
c. Người ủy quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
d. Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:

Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đó tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

9. Điều kiện tiến hành:

Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

10. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu;

Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối để nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người.

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty và chi nhánh của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

e. Tổ chức lại, giải thể công ty;

f. Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều lệ công ty.

11. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chính mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông. cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và Điều lệ công ty;

b. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và công bố nghị quyết đại hội cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 4. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:

Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại

khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại điểm a, khoản 2 điều 16. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại điều 143 Luật doanh nghiệp:

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
Mục đích lấy ý kiến;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đó được trả lời;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được dựng trong phong bì dân kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu hoặc công bố trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 5. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá bán cổ phần và quyết định việc phát hành trái phiếu của Công ty;

e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định: quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

m. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trên cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

p. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

q. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các công ty con của công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sát nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 50 tỷ đồng Việt Nam hoặc khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;

j. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

k. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Điều 6. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bài nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị: Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Tập đoàn HAPACO ít nhất là bảy (07) người (số lượng thành viên HĐQT được tăng lên do Đại hội đồng cổ đông quyết định). Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:

a. Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị và thành viên không điều hành. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên;

b. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp.

Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị; Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị;

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị. Việc đề cử vào Hội đồng quản trị công ty thực hiện theo quy định tại khoản 5 điều 115 Luật doanh nghiệp.

Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử

thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế để cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sử hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc do chủ tọa quyết định.

Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị: Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên này vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

g. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai

mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;
Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Việc thông báo về kết quả bầu cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.

Điều 7. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị (và số tiền thù lao cho từng thành viên) phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lí khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách

nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 8. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: bao gồm các nội dung chính sau đây:

Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/ quý/ năm: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần.
Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường;

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lí do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm các bộ quản lý;
Hai thành viên Hội đồng quản trị;
Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Đa số thành viên Ban kiểm soát;

Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu trên phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở khoản 3 điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình của Công ty.
Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định);

Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức cuộc họp, các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng kí tại công ty.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát;

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên trở lên dự họp. Trong trường hợp không đủ số lượng thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Cách thức biểu quyết;

a. Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan đến thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Khoản này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ tọa cuộc họp và phán quyết của chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a khoản 4 điều 32 và khoản b, điểm 4 điều 32 của Điều lệ công ty sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.

Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị;

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Lập biên bản họp Hội đồng quản trị;

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đó được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ kí của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp.

Trường hợp chủ tọa và/ hoặc thư kí từ chối kí Biên bản họp Hội đồng quản trị;

Trường hợp chủ tọa, thư kí từ chối kí biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp kí và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư kí từ chối kí biên bản họp.

Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông báo theo các quy định về công bố thông tin hiện hành.

Điều 9. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

1. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban trực thuộc để hỗ trợ công tác gồm: tiểu ban nghiên cứu chiến lược đầu tư, tiểu ban lương, thưởng, nhân sự, tiểu ban kiểm toán nội bộ và các tiểu ban khác.

2. Cơ cấu và tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban

Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

Tiêu chuẩn thành viên các tiểu ban, trưởng các tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên

Các tiểu ban và các thành viên có trách nhiệm thực hiện các công việc do Hội đồng quản trị giao.

Điều 10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty

a. Có hiểu biết về pháp luật.

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị của công ty;
Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kì của Người phục trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.
Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.
Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;
Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty thực hiện theo các quy định về công bố thông tin hiện hành.
Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty
a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty.
h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Chương 4. BAN KIỂM SOÁT

Điều 11. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lí và điều hành Công ty.
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh. báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công ty quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan

thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lí rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.
Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.
Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại điều 165 Luật Doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.
Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.
Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông. Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Xem xét, trích lục, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức

kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính Công ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ( Tổng Giám đốc), người quản lý khác trong các hoạt động.
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc ( Tổng Giám đốc) và cổ đông.
Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ( Tổng Giám đốc ) và người điều hành doanh nghiệp khác. Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 12. Nhiệm kì, số lượng thành viên, cơ cấu thành viên của Ban kiểm soát (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp) bao gồm các nội dung chính sau đây:

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty CP Tập đoàn HAPACO là ba (03) thành viên. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Các kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Điều 13. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát;

Không thuộc đối tượng thoe quy định của khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác;
Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;
Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;
Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty;
Ngoài ra, thành viên Ban kiểm soát công ty đại chúng theo quy định tại điều b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là người có quan hệ gia đình của người quản lí doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

Điều 14. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát;

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát, việc đề cử người vào Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc hợp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát;

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sử hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo

số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 16. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định;
Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
d. Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 17. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát;

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc hợp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát được công bố bao gồm:
a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ chuyên môn;
c. Quá trình công tác;
d. Các chức danh quản lí khác;
e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
g. Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).
Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Điều 18. Tiền lương và quyền lợi khác của Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

a. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

b. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động của hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

c. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Chương V. BAN GIÁM ĐỐC

Điều 19. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn của thành viên BGD

Thành viên BGD bao gồm: Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và kế toán trưởng.
Các thành viên BGD do HDQT bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm theo quy định trong Điều lệ công ty.
Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm thành viên BGD được quy định trong Điều lệ công ty.

Điều 20. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

Chịu trách nhiệm cao nhất trong việc tổ chức, điều hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của công ty. Tổng Giám đốc thực hiện nhiệm vụ của mình phù hợp với quy định của Điều lệ Công ty, các quy định của pháp luật. Cụ thể:

a. Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của HDQT, chỉ đạo thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư đã được HDQT phê duyệt. Trong trường hợp không đồng ý với Nghị quyết, Quyết định của HDQT, Tổng Giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện Nghị quyết, Quyết định của HDQT nhưng có quyền bảo lưu ý kiến của mình và trình Đại hội đồng cổ đông xem xét trong phiên họp gần nhất.

b. Khi thấy Nghị quyết, Quyết định của HDQT trái pháp luật, trái Điều lệ của Công ty, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo để HDQT thay đổi quyết định. Trong trường hợp HDQT không thay đổi quyết định Tổng Giám đốc có quyền từ chối thực hiện những Nghị quyết, Quyết định trái pháp luật đó của HDQT. Khi thực hiện từ chối Nghị quyết, Quyết định của HDQT, Tổng Giám đốc có trách nhiệm thông báo ngay với Ban Kiểm soát.

c. Xây dựng kế hoạch, phương án kinh doanh hàng năm hoặc dự án đầu tư hàng năm của Công ty trình HĐQT quyết định; phê duyệt kế hoạch, phương án hoạt động kinh doanh của các bộ phận trong Công ty.

d. Tham mưu giá mua, giá bán nguyên liệu và các sản phẩm (trừ những sản phẩm dịch vụ do Nhà nước quy định).

e. Quyết định các biện pháp tuyên truyền, quảng cáo, tiếp thị, các biện pháp mở rộng sản xuất.

f. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với các chức danh quản lý và người lao động trong Công ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT.

g. Tham mưu cho Chủ tịch HĐQT Công ty ký kết các hợp đồng kinh tế theo Luật định. Được quyền ký kết các Hợp đồng do Chủ tịch HĐQT ủy quyền.

h. Đại diện Công ty trong việc khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi của Công ty theo sự ủy quyền bằng văn bản của HĐQT.

i. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý công ty, tham mưu về việc tuyển dụng lao động; quyết định tiền lương, phụ cấp đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của HĐQT.

j. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh, các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nếu điều hành trái với pháp luật, trái với Điều lệ Công ty và trái với quyết định của HĐQT, gây thiệt hại cho Công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

k. Tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh để hoàn thành chỉ tiêu hàng năm về kinh tế, chính trị-xã hội của Công ty theo kế hoạch đã được HĐQT giao.

l. Chế độ phân công trách nhiệm trong các Phó Tổng giám đốc do Tổng Giám đốc quyết định sau khi được HĐQT thông qua. Việc phân công trách nhiệm cho các Phó Tổng Giám đốc có thể được điều chỉnh, bổ sung cho phù hợp với tình hình thực tế hoạt động của Công ty theo từng thời kỳ. Tổng Giám đốc có thể thay đổi các nội dung đã được phân công khi xét thấy cần thiết hoặc có sự điều chỉnh lĩnh vực phân công theo dõi trong các Phó Tổng Giám đốc, việc điều chỉnh này phải có sự trao đổi bản bạc trước với HĐQT và nội dung sửa đổi phải được thông qua bằng nghị quyết.

m. Trong lĩnh vực tổ chức hành chính công ty:

Tổng Giám đốc tổ chức các phòng, ban, quyết định nhân sự và nhiệm vụ hoạt động của các phòng, ban Công ty trên cơ sở cơ cấu tổ chức đã được HĐQT phê duyệt.
Điều hành hoạt động hành chính hiệu quả giữa các phòng ban để phục vụ công tác của HĐQT, công tác chính trị-xã hội khác. Phối hợp hoạt động tốt giữa Công ty với các đơn vị trực thuộc, các Công ty khác có hợp tác với Công ty.

○ Đề xuất, kiến nghị HĐQT việc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, chấm dứt Hợp đồng lao động, khen thưởng, kỷ luật, mức lương, phụ cấp của các chức danh thuộc thẩm quyền quản lý của HĐQT.

n. Trong lĩnh vực lao động tiền lương:

Xây dựng và trình HĐQT phương án trả lương, thưởng cho tập thể, cá nhân người lao động theo kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.
Ký và giải quyết các vấn đề liên quan đến Hợp đồng lao động với nhân viên (trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT).

o. Triệu tập và chủ trì các cuộc họp thường lệ và bất thường của BGD; chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp.

p. Đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập phiên họp bất thường để giải quyết công việc khẩn cấp của công ty, khi đó Tổng Giám đốc phải thông báo trước về nội dung chương trình nghị sự dự kiến cần giải quyết tại cuộc họp và gửi các tài liệu cần thiết (nếu có) đến Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT trước phiên họp HĐQT ít nhất là một ngày.

q. Ngoài những công việc phải trình HĐQT theo quy định tại Điều lệ công ty, Giám đốc có quyền chủ động điều hành sản xuất kinh doanh theo thẩm quyền. Khi có các trường hợp khẩn cấp (thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn, sự cố...) Tổng Giám đốc có quyền ra quyết định hoặc cho áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình nhưng Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm về những quyết định đó đồng thời phải báo cáo lại cho HĐQT trong vòng ba ngày kể từ ngày đưa ra quyết định.

Người đại diện theo ủy quyền.

Tổng Giám đốc chỉ được ủy quyền theo một trong ba phương thức ủy quyền sau:

2.1. Ủy quyền toàn quyền: Nếu Tổng Giám đốc vì lý do nào đó vắng mặt tại Công ty quá 30 ngày thì phải có giấy ủy quyền toàn bộ các công việc thuộc thẩm quyền của Tổng Giám đốc cho Phó Tổng Giám đốc và báo cáo bằng văn bản việc ủy quyền toàn bộ đó cho Chủ tịch HĐQT. Việc ủy quyền chỉ được thực hiện sau khi HĐQT chấp thuận. Người nhận ủy quyền chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và HĐQT về những việc đã làm theo ủy quyền và phải báo cáo lại cho Tổng Giám đốc.

2.2. Ủy quyền vụ việc: các công văn, quyết định và một số công việc cụ thể do Công ty được Giám đốc ủy quyền bằng văn bản theo lĩnh vực được phân công. Người nhận ủy quyền không được ủy quyền lại.

2.3. Ủy quyền theo hình thức phân quyền thường xuyên: Phân công chức năng, nhiệm vụ cụ thể được thể hiện tại Quy chế này. Các Phó Tổng Giám đốc được ủy quyền theo hình thức phân quyền thường xuyên được quyền chủ động tổ chức

thực hiện các công việc được ủy quyền. Phó Tổng giám đốc được ủy quyền chịu trách nhiệm trước Giám đốc, HĐQT và trước pháp luật về các công việc được ủy quyền. Phó Tổng Giám đốc được ủy quyền không được ủy quyền lại.

Điều 21. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc.

Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc.

Tổng Giám đốc điều hành không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là 5 năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành viên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thu lù, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng.

Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị mãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc;

Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc được thực hiện theo các quy định về công bố thông tin hiện hành.

Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc.

Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc điều hành do HĐQT quyết định và được nêu trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty.

Điều 22. Quyền hạn và trách nhiệm của Phó Tổng Giám đốc.

Phó Tổng giám đốc là người giúp việc cho Tổng giám đốc, được Tổng giám đốc phân công phụ trách quản lý, điều hành các hoạt động chuyên trách hoặc kiêm nhiệm của công ty. Phó Tổng giám đốc có quyền hạn và trách nhiệm sau:

Thực hiện các quyền hạn và trách nhiệm của Tổng Giám đốc thông qua việc ủy quyền toàn bộ hoặc từng vụ việc cụ thể trong trường hợp được Tổng giám đốc ủy quyền.
Quyền tham gia thảo luận và biểu quyết các vấn đề tại các phiên họp của BGD; quyền được bảo lưu ý kiến khác với quyết định của Tổng giám đốc hoặc BGD. Trong trường hợp phát hiện thấy quyết định của Tổng giám đốc không phù hợp các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của HDQT, Phó tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo lại Tổng giám đốc để sửa đổi hoặc thay thế. Trường hợp Tổng giám đốc không thay đổi quyết định, Phó tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HDQT xem xét quyết định.
Thường xuyên báo cáo Tổng giám đốc về những công việc thực hiện được do Tổng giám đốc phân công; có trách nhiệm chuẩn bị dự thảo của các đề án, quyết định, văn bản tài liệu liên quan đến lĩnh vực mình được phân công phụ trách trình lên Giám đốc theo lịch phân công công việc hoặc theo thời gian yêu cầu cụ thể của Tổng giám đốc.
Thay mặt Tổng giám đốc làm việc và cung cấp thông tin cho các cổ đông, cơ quan báo chí có liên quan theo lĩnh vực được phân công. Chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc về việc công bố thông tin trung thực và tuân thủ quy chế bảo mật của công ty.
Tham mưu với Tổng giám đốc công ty, HDQT về cơ cấu tổ chức, điều hành, năng lực để thực hiện nhiệm vụ của các đơn vị được giao phụ trách. Chịu trách nhiệm cùng với Tổng giám đốc Công ty trong việc bảo vệ khối lượng, nhận chỉ định thầu, đấu thầu các dịch vụ thường xuyên với đối tác đối với lĩnh vực được phân công.
Quyền ký và ban hành các văn bản báo cáo sau:

a. Các văn bản, báo cáo điều hành, triển khai công việc gửi trong nội bộ công ty, các văn bản khảo sát, nghiệm thu công việc theo lĩnh vực được phân công.

b. Các văn bản báo cáo phát hành ra bên ngoài Công ty theo lĩnh vực được giao, trừ trường hợp nội dung văn bản, báo cáo nhạy cảm hoặc có tầm ảnh hưởng lớn thì phải trao đổi, giải trình, thảo luận với Tổng giám đốc về các vấn đề được đề cập trong các văn bản để Tổng giám đốc ký ban hành hoặc ủy quyền ký ban hành.

Quyền ký duyệt chủ trương cho công tác mua vật tư, hàng hóa, các hợp đồng thiết kế, thi công...đối với các lĩnh vực được giao điều hành.

Điều 23. Quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng.

Kế toán trưởng do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật trong việc thực hiện các nhiệm vụ của mình. Kế toán trưởng chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Tổng giám đốc và thực hiện công việc theo sự phân công của Tổng giám đốc. Kế toán trưởng (hoặc phụ trách kế toán) có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:

Xây dựng và thực hiện hệ thống chứng từ, hệ thống tài khoản, sổ sách kế toán và điều hành nghiệp vụ kế toán của Công ty theo các quy định hiện hành của Pháp luật. Quy trình nghiệp vụ kế toán phải phù hợp với chế độ kế toán mà công ty đã đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.
Tổ chức, quản lý và giám sát việc tuân thủ chế độ bảo mật đối với mọi sổ sách, chứng từ, thông tin, tài liệu, số liệu kế toán tài chính. Kế toán trưởng (hoặc phụ trách kế toán) chỉ được phép cung cấp số liệu cho Kiểm soát viên hoặc theo yêu cầu của các đối tượng khác khi có sự đồng ý của Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng giám đốc.
Tổ chức, quản lý và giám sát các hoạt động kế toán của các đơn vị, bộ phận, chi nhánh trong công ty; chịu trách nhiệm trực tiếp về tính thống nhất, chính xác của các nghiệp vụ kế toán trong toàn công ty.
Tất cả các chứng từ, sổ sách kế toán đều thông qua Kế toán trưởng (hoặc phụ trách kế toán) ký trước khi trình Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc kỷ duyệt. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm cao nhất về tính trung thực của các số liệu ghi trong sổ sách, chứng từ trước Chủ tịch HĐQT, HĐQT và Tổng Giám đốc. Khi có lỗi kỹ thuật phải sửa lại các số liệu trong sổ sách kế toán phải theo đúng các quy định hiện hành. Kế toán trưởng (hoặc phụ trách kế toán) chịu trách nhiệm về tính đúng đắn của việc sửa chữa các số liệu này.
Xây dựng trình Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc kế hoạch tài chính của công ty hàng năm hoặc dài hạn. Tham mưu, đề xuất với Tổng giám đốc về các quy chế vay mượn, cầm cố, thế chấp, mua bán tài sản theo quy định của pháp luật. Có trách nhiệm giúp Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc quản lý, sử dụng nguồn vốn, tài sản của công ty có hiệu quả và theo đúng quy định của pháp luật.
Khi có lệnh của Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng giám đốc thì kế toán trưởng (hoặc phụ trách kế toán) phải có nghĩa vụ chấp hành. Nếu thấy lệnh đó có bất kỳ vấn đề nào chưa rõ ràng hoặc có dấu hiệu vi phạm nguyên tắc tài chính thì kế toán trưởng (hoặc phụ trách kế toán) vẫn phải chấp hành nhưng được quyền báo cáo trực tiếp cho HĐQT hoặc trưởng Ban Kiểm soát.
Chịu trách nhiệm cùng với Tổng giám đốc lập các báo cáo tài chính như sau:

7.1 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm, bảng cân đối kế toán, bảng cân đối số phát sinh, bảng lưu chuyển tiền tệ, thuyết minh báo cáo tài chính, bảng tăng giảm tài sản, tình hình thực hiện nghĩa vụ Nhà nước, thuế VAT, thuế thu nhập, tình hình tăng giảm nguồn vốn, chi tiết công nợ, tăng giảm tài sản, một số chi tiêu đánh giá v.v...của công ty theo quy định.

7.2 Các báo cáo hàng tháng, hàng quý, năm lập theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính của công ty.

7.3 Chịu trách nhiệm bảo quản các tài liệu, chứng từ liên quan đến hoạt động tài chính kế toán trong toàn công ty.

Điều 24. Các phiên họp của BGD

BGD họp thường kỳ 02 tuần/lần, hàng quý hoặc bất thường. Các phiên họp của BGD có thể được tổ chức theo hình thức giao ban mở rộng đến các phòng ban, đơn vị sản xuất trực thuộc.

a. Phiên họp giao ban thường kỳ do Tổng giám đốc triệu tập theo lịch công tác của công ty, địa điểm và thời gian được sắp xếp cho phù hợp với tình hình thực tế do Tổng giám đốc ấn định. Thành phần tham dự cuộc họp BGD ngoài thành viên BGD, có thể mời thêm một số thành viên như HDQT, Ban Kiểm soát, Công Đoàn (chủ tịch), Trưởng phó các phòng/ban, cán bộ quản lý khác trong công ty.

b. Phiên họp bất thường để giải quyết các công việc đột xuất của công ty được Tổng giám đốc triệu tập hoặc theo đề nghị của một trong các thành viên BGD.

c. Các thành viên BGD cũng có quyền triệu tập cuộc họp BGD có sự tham gia của HDQT, ban Kiểm soát, trong trường hợp Tổng giám đốc sai phạm nghiêm trọng.

Nội dung các phiên họp BGD là tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, các bộ phận, đơn vị thành viên hay các dự án đầu tư, các vấn đề còn tồn tại của các phiên họp trước đó hay bất kỳ đề xuất, kiến nghị nào của thành viên BTGD. Ngoài ra trong phiên họp này, các thành viên BGD có nghĩa vụ báo cáo, giải trình các vấn đề thuộc thẩm quyền quản lý của mình.

CHƯƠNG VI. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

Điều 25. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc), gồm các nội dung chính sau đây:

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc.

Được thực hiện theo quy định tại điều 8 (Họp HDQT).

Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc);

Tất cả các nghị quyết, quyết định của HĐQT sẽ được chuyển cho BKS, Giám đốc (Tổng giám đốc) chậm nhất 03 ngày kể từ ngày có quyết định.

Các trường hợp Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

Chủ tịch HĐQT phải tổ chức tiến hành họp HĐQT trong vòng 15 ngày kể từ ngày Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị.

Đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Báo cáo của Giám đốc (Tổng giám đốc) với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

a. Báo cáo bằng văn bản cho HĐQT hàng quý và hàng năm về tình hình hoạt động và tài chính của công ty, nội dung báo cáo gồm kết quả hoạt động kinh doanh, kế hoạch kinh doanh cho thời gian tiếp theo (tài chính, tổ chức, nhân sự, các hoạt động khác) và đề xuất, kiến nghị xin phê duyệt của HĐQT (nếu có).

b. Báo cáo tổng hợp của BGD trong phiên họp giao ban của Công ty về tình hình hoạt động, tài chính và vấn đề tổ chức quản lý hoạt động trong công ty.

c. Ngoài ra Tổng giám đốc phải báo cáo đột xuất theo yêu cầu của HĐQT. Việc thực hiện các báo cáo trên phải được lập thành văn bản.

d. Báo cáo của Tổng Giám đốc phải trung thực, chính xác và Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước cơ quan chức năng về các nội dung được đề cập trong các bản báo cáo.

Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

Hàng tháng, căn cứ báo cáo của Giám đốc (Tổng Giám đốc), HĐQT tiến hành họp kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng Giám đốc theo quy định nội bộ của công ty.

Các vấn đề Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:

a. Các vấn đề Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải báo cáo:

Chậm nhất vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp

theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính hàng năm.

Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.
Các báo cáo khác khi được yêu cầu.

b. Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải cung cấp thông tin trong phạm vi cho phép của mình, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng khi Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát yêu cầu Giám đốc (Tổng Giám đốc) cung cấp thông tin. Tất cả các thông báo phải gửi đến cho HĐQT và Ban kiểm soát bằng văn bản và trong thời gian sớm nhất.

Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của thành viên nêu trên.

Tất cả thành viên HĐQT, BKS, Ban giám đốc thường xuyên trao đổi công việc và cung cấp thông tin trao đổi qua lại dựa trên tinh thần hợp tác, hỗ trợ tạo điều kiện cho nhau làm việc theo đúng điều lệ công ty, các quy định nội bộ và kế hoạch kinh doanh chung của công ty.

Các thành viên HĐQT, BKS và Ban giám đốc sẽ không can thiệp vào công việc điều hành của nhau.

Trong một số trường hợp cần thiết, các thành viên HĐQT, BKS và Ban giám đốc có thể thông tin cho Chủ tịch HĐQT, Trưởng Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) hoặc tất cả để giải quyết công việc một cách kịp thời, hiệu quả.

Điều 26. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

Hàng năm, Hội đồng thi đua khen thưởng của công ty sẽ họp, đánh giá và xem xét khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

Điều 27: Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Tập đoàn HAPACO bao gồm 06 chương, 27 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 08 tháng 5 năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

CHỦ TỊCH HĐQT
TS. Vũ Dương Hiên

AI assistant

Công ty Cổ phần Tập đoàn HAPACO Governance Information 2021

66822_rns_2021-05-13_fd369508-0b7d-40a6-9dad-adce105bef5a.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

CHƯƠNG II. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.

3. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:

4. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

5. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

6. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông: quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp):

7. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:

8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:

9. Điều kiện tiến hành:

10. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu;

11. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 6. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bài nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

Điều 7. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 8. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: bao gồm các nội dung chính sau đây:

Điều 9. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

1. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

2. Cơ cấu và tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban

3. Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên

Điều 10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

Chương 4. BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát;

Điều 15. Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát;

Điều 16. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Điều 17. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát;

Điều 18. Tiền lương và quyền lợi khác của Ban kiểm soát

Chương V. BAN GIÁM ĐỐC

Điều 19. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn của thành viên BGD

Điều 20. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

Điều 23. Quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng.

Điều 24. Các phiên họp của BGD

CHƯƠNG VI. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

AI assistant

Công ty Cổ phần Tập đoàn HAPACO — Governance Information 2021

66822_rns_2021-05-13_fd369508-0b7d-40a6-9dad-adce105bef5a.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

CHƯƠNG II. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.

3. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:

4. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

5. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

6. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông: quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp):

7. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:

8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:

9. Điều kiện tiến hành:

10. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu;

11. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 6. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bài nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

Điều 7. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 8. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: bao gồm các nội dung chính sau đây:

Điều 9. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

1. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

2. Cơ cấu và tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban

3. Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên

Điều 10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

Chương 4. BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát;

Điều 15. Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát;

Điều 16. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Điều 17. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát;

Điều 18. Tiền lương và quyền lợi khác của Ban kiểm soát

Chương V. BAN GIÁM ĐỐC

Điều 19. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn của thành viên BGD

Điều 20. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

Điều 23. Quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng.

Điều 24. Các phiên họp của BGD

CHƯƠNG VI. CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

More from Công ty Cổ phần Tập đoàn HAPACO

Công ty Cổ phần Tập đoàn HAPACO Governance Information 2021