Công ty Cổ phần Sông Ba — Governance Information 2021

Jul 8, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG BA
Số: 346/21/S3-P5
V/v: Công bố thông tin Quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Sông Ba.

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tư do - Hạnh phúc
Đà Nẵng, ngày 07 tháng 7 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

Kính gửi:
- Ủy ban chứng khoán Nhà nước;
- Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

• Tên Công ty: Công ty Cổ phần Sông Ba
• Mã chứng khoán: SBA
• Trụ sở chính: 573 Núi Thành – Q. Hải Châu – TP. Đà Nẵng
• Điện thoại: 0236.3653592 – 0236.2215592
• Fax: 0236.3653593
• Loại thông tin công bố: ☐ định kỳ ☐ bất thường ☑ 24h ☐ theo yêu cầu
• Nội dung thông tin công bố:

Ngày 06/7/2021, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Sông Ba đã ban hành Quyết định số 12/21/QĐ-S3-HDQT “Về việc ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty”.

(Kèm theo: Quyết định số 12/21/QĐ-S3-HDQT, ngày 06/7/2021 của HDQT Công ty Cổ phần Sông Ba và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty)

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Trân trọng.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Đăng Website SBA;
- Lưu: P5, VTh.

Trang 1/1

SBA
CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG BA
Đ/c: 573 Núi Thành - TP Đà Nẵng * Tel: 0236.3653592-2215592 * Fax: 0236.3653593
Email: sba2007@songba.vn * Website: www.songba.vn
bei
AKAB

---

CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG BA
Số: 12/21/QĐ-S3-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Đà Nẵng, ngày 06 tháng 7 năm 2021

QUYẾT ĐỊNH

Về việc ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG BA

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;

Căn cứ Nghị quyết số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/6/2021 của Đại hội đồng cổ đông năm 2021 của SBA;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Sông Ba (SBA).

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Ban hành kèm theo quyết định này là “Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Sông Ba”.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký, thay thế Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Sông Ba được ban hành kèm theo Quyết định số 05/2020/QĐ-HĐQT ngày 27/8/2020.

Điều 3. Các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các đơn vị liên quan trong Công ty căn cứ Quyết định thi hành.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban Kiểm soát;
- Lưu Công ty.

THÁI HỒNG QUẢN

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
SÔNG BA

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Đà Nẵng, ngày 06 tháng 7 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Ban hành kèm theo Quyết định số 12/21/QĐ-S3-HĐQT ngày 06/7/2021 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Sông Ba)

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25 tháng 06 năm 2021;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Sông Ba;

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Sông Ba, bao gồm các nội dung sau:

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG II

Trang 1

---

Trang 2

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; Giao dịch giữa Công ty với Công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ Công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng và nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Công ty: Theo quy định khoản 26.1 và 26.2 của Điều lệ Công ty.

2. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.

---

viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.

1. Điều lệ Công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác;

d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty; Không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; Là người quản lý của Công ty hoặc Công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

f) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.

1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Trang 3

---

Trang 4

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty: Thực hiện theo khoản 29.1, Điều 29 Điều lệ Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
   a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
   b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
   c) Tổ chức việc thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị;
   d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị;
   đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
   e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm Thư ký Công ty. Thư ký Công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
   a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Ghi chép các Biên bản họp;
   b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
   c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;
   d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; Việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

---

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;
   b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
   c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
   b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
   b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;
   c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác thì việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:
   a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
   b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp

Trang 5

---

hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.

1. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

2. Trường hợp Điều lệ Công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

3. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của Công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

Trang 6

---

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;
g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các Công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị: Thực hiện theo Điều 27 Điều lệ Công ty.
2. Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết, Quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
3. Trường hợp Nghị quyết, Quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua Nghị quyết, Quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về Nghị quyết, Quyết định đó và phải đến bù thiệt hại cho Công ty; Thành viên phản đối thông qua Nghị quyết, Quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ Nghị quyết, Quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 20% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản ghi trên Báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:
   a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
   b) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
   c) Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

Trang 7

---

1. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; Thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

e) Dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

f) Xác định thời gian và địa điểm họp;

Trang 8

---

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật Doanh nghiệp;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị: Thực hiện theo Điều 31, Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị: Thực hiện theo Điều 30, Điều lệ Công ty.

2. Trường hợp không tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị gửi Phiếu lấy ý kiến hoặc thư điện tử và hồ sơ liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị. Trong vòng 5 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Phiếu lấy ý kiến hoặc thư điện tử và hồ sơ, thành viên Hội đồng quản trị phải có ý kiến phản hồi. Nếu quá thời gian 5 (năm) ngày làm việc mà không trả lời thì xem như thành viên Hội đồng quản trị đó không có ý kiến về vấn đề đã được yêu cầu biểu quyết.

3. Các thành viên Hội đồng quản trị thông báo bằng văn bản địa chỉ thư điện tử của mình cho Chủ tịch Hội đồng quản trị. Ngoại trừ những trường hợp mà Chủ tịch Hội đồng quản trị thấy cần thiết phải lấy ý kiến bằng văn bản, việc lấy ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị sẽ thực hiện bằng thư điện tử theo địa chỉ đã được đăng ký.

4. Đối với những nội dung cần chỉ đạo của Hội đồng quản trị bằng văn bản, trong vòng 15 ngày kể từ ngày Tổng giám đốc gửi văn bản báo cáo, Hội đồng quản trị sẽ có văn bản trả lời, trường hợp không trả lời thì Tổng giám đốc được phép thực hiện theo nội dung đã kiến nghị.

Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; Họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

Trang 9

---

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký Chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

1. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp, được các thành viên Hội đồng quản trị dự họp và Thư ký cuộc họp ký tên. Trường hợp Chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

5. Các nguyên tắc ban hành Nghị quyết, Quyết định:

a) Những vấn đề do Hội đồng quản trị quyết định: Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ thay mặt Hội đồng quản trị ban hành các Quyết định, Nghị quyết trên cơ sở nội dung đã được Hội đồng quản trị thông qua bằng các hình thức sau:

• Trường hợp có tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị: Thể hiện bằng biên bản cuộc họp có đầy đủ chữ ký của các thành viên dự họp.

• Trường hợp tổ chức lấy ý kiến như nêu tại khoản 2, Điều 15 của Quy chế này, nếu đa số các thành viên Hội đồng quản trị tán thành thì Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị quyết định phê chuẩn ban hành. Các Phiếu lấy ý kiến hoặc thư điện tử của từng thành viên Hội đồng quản trị phải được lưu tại Văn phòng Công ty và được coi là Biên bản họp Hội đồng quản trị.

b) Đối với những vấn đề Hội đồng quản trị ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định: Trong vòng 5 (năm) ngày làm việc kể từ ngày Tổng giám đốc trình xin ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ có ý kiến quyết định.

c) Đối với những vấn đề do Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định: Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo cho Hội đồng quản trị bằng văn bản hoặc gửi cho Hội đồng quản trị các Quyết định mà Tổng giám đốc đã thực hiện theo ủy quyền của Hội đồng quản trị.

Trang 10

---

Trang 11

CHƯƠNG V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 17. Trình báo cáo hằng năm

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
   a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
   b) Báo cáo tài chính;
   c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
   d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

2. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác.

3. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và Báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ Công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 18. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị: Thực hiện theo Điều 28, Điều lệ Công ty.

Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
   a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; Tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
   b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; Việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

---

1. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; Nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

CHƯƠNG VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họ hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 21. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các Nghị quyết, Quyết định để Tổng giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các Nghị quyết, Quyết định.

Điều 22. Mối quan hệ với Ban kiểm soát

1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Trang 12

---

CHƯƠNG VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Sông Ba bao gồm 7 chương, 23 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 06 tháng 7 năm 2021.

Hội đồng quản trị căn cứ Điều lệ Công ty, các quy định của pháp luật hiện hành và yêu cầu nhiệm vụ của Công ty trong từng giai đoạn để ban hành Quyết định phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị, phân cấp cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc quyết định một số vấn đề liên quan trong các hoạt động Công ty: Hoạt động tổ chức; Quản lý tài chính, tài sản; Đầu tư xây dựng; Sửa chữa lớn các nhà máy thủy điện,... để công tác quản trị, điều hành hoạt động Công ty kịp thời và hiệu quả.

Trang 13