TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
CÔNG TY CP ĐÀU TƯ PHÁT TRIỂN
ĐÔ THỊ VÀ KCN SÔNG ĐÀ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 01 /QĐ-CT-HĐQT

Hà Nội, ngày 04 tháng 5 năm 2021

QUYẾT ĐỊNH

Về việc Phê duyệt và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐÀU TƯ PHÁT TRIỂN

ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP SÔNG ĐÀ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà (SUDICO);

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-CT-ĐHĐCĐ2021 ngày 03/5/2021 phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 của Công ty,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt và ban hành “Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà”.

(Có quy chế chi tiết kèm theo)

Điều 2. Quyết định này này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Các Ông/Bà: Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các Phòng/Ban SUDICO, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Người đại diện phần vốn của Công ty tại các Công ty cổ phần có vốn góp, Các đơn vị và cá nhân liên quan căn cứ Quyết định thực hiện.

Nơi nhận:
- Như điều 3;
- TV HĐQT, BKS Cty;
- Đảng ủy, CĐ, ĐTN Cty;
- Lưu: VT, VP HĐQT.

TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT
TRIỂN ĐỒ THỊ VÀ KHU CÔNG
NGHIỆP SÔNG ĐÀ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 04 tháng 5 năm 2021

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐỒ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP SÔNG ĐÀ

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01 ngày 03 tháng 5 năm 2021, Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà bao gồm các nội dung sau:

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng và định nghĩa.

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị Công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.
Trừ khi được quy định khác đi trong Quy chế này, các thuật ngữ được sử dụng trong Quy chế này có định nghĩa tương tự như được quy định tại Điều lệ Công ty.

1/33

CHƯƠNG II

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 2. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty.

b. Quyết định mức cổ tức hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó.

c. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết.

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

e. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.

f. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty.

g. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán.

h. Quyết định loại cổ phần và số lượng cổ phần của từng loại được quyền chào bán mà căn cứ vào đó Hội đồng quản trị sẽ có quyền quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, và việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập.

i. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty.

j. Xem xét, xử lý các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty.

k. Quyết định các giao dịch mua, bán tài sản (không bao gồm một phần hoặc toàn bộ các dự án đầu tư, quyền sử dụng đất và cơ sở hạ tầng trong các dự án đầu tư) của Công ty có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.

l. Quyết định chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng các dự án đầu tư (một phần hoặc toàn bộ dự án) bao gồm cả chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng quyền sử

2/33

dụng đất, cơ sở hạ tầng trong các dự án này nếu giá chuyển nhượng của các dự án này lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.

m. Quyết định đầu tư dự án có tổng vốn đầu tư lớn hơn hoặc bằng ba lần tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.

n. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

o. Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.

p. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

q. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.

Đại hội đồng cổ đông có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề quy định tại khoản 1 Điều 14 Điều lệ Công ty.

Điều 3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ Công ty.

2. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp

a. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.

b. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

c. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu.

3/33

Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

a. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

b. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết; trường hợp Công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hàng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.

c. Thông báo mời họp phải được gửi kèm các tài liệu sau đây:

Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
Phiếu biểu quyết;
Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

d. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định tại điểm c, khoản 4 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và Công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông

a. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 2 Điều 11 của Điều lệ Công ty có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải ghi rõ họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

4/33

c. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại điểm b khoản 5 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại điểm b khoản 5 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những kiến nghị quy định tại điểm b khoản 5 Điều này trong các trường hợp sau:

Kiến nghị được gửi đến không đúng thời gian quy định tại điểm b khoản 5 Điều này;
Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 11 của Điều lệ Công ty;
Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

6. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông

a. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc uỷ quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

b. Việc uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

c. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

7. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

a. Cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức quy định tại khoản 5 Điều 12 Điều lệ Công ty;

b. Hội đồng quản trị quyết định cách thức đăng ký cụ thể, đảm bảo thuận lợi nhất cho các cổ đông trong việc đăng ký tham dự và thông báo đến các cổ đông khi thông báo triệu tập họp;

c. Vào ngày tổ chức cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

5/33

Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

a. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết.

b. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 8 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.

c. Trường hợp cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai không không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm b khoản 8 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông lần hai. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Cách thức bỏ phiếu

a. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo uy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Chú tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ tổ chức để Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết về các vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Việc biểu quyết trước hết có thể được tiến hành theo hình thức giờ phiếu biểu quyết và ban kiểm phiếu sẽ thực hiện việc thống kê sơ bộ về kết quả biểu quyết theo hình thức này. Chú tọa sẽ thông báo sơ bộ với Đại hội đồng cổ đông về kết quả biểu quyết về các vấn đề sau khi tiến hành theo hình thức giờ phiếu biểu quyết tại cuộc họp. Các cổ đông sẽ biểu quyết về từng vấn đề trong nội dung chương trình bằng cách ghi vào thẻ biểu quyết theo hướng dẫn của chú tọa, quy chế làm việc, các nguyên tắc và thế lệ của đại hội.

b. Cổ đông hoặc người được đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chú tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

c. Ngoài ra, cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác hoặc gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử. Đối với các hình thức biểu quyết này cổ

6/33

đông phải đăng ký với Công ty trước ngày khai mạc Đại hội ít nhất 03 (ba) ngày trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

11. Cách thức kiểm phiếu

a. Sau khi hoàn thành việc thảo luận và biểu quyết về các vấn đề trong nội dung chương trình, ban kiểm phiếu sẽ thu các thẻ biểu quyết vào hòm phiếu đã được niêm phong và sau đó tiến hành công tác kiểm phiếu;

b. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

c. Việc kiểm phiếu phải được Ban kiểm phiếu tiến hành tại một phòng riêng dưới sự giám sát của một đại diện cổ đông ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc. Trước khi mở hòm phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, niêm phong số phiếu không sử dụng đến. Ban kiểm phiếu không được gạch xóa, sửa chữa trên phiếu biểu quyết của cổ đông. Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu ghi nhận kết quả kiểm phiếu;

d. Hội đồng quản trị Công ty có thể mời một tổ chức trung lập là cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc tổ chức tư vấn được Công ty thuê để hỗ trợ tổ chức Đại hội đồng cổ đông thực hiện việc thu và kiểm phiếu biểu quyết.

12. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

a. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 16, Khoản 2 và Khoản 3 Điều 20 của Điều lệ Công ty, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành.

b. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành:

Sửa đổi và bổ sung Điều lệ;
Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
Tổ chức lại, và giải thể Công ty;
Quyết định các giao dịch mua, bán tài sản (không bao gồm một phần hoặc toàn bộ các dự án đầu tư, quyền sử dụng đất và cơ sở hạ tầng trong các dự án đầu tư) của Công ty có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.
Quyết định đầu tư dự án có tổng vốn đầu tư lớn hơn hoặc bằng ba lần tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
Quyết định chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng các dự án đầu tư (một phần hoặc toàn bộ dự án) bao gồm cả chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, cơ sở hạ tầng trong các dự án đầu tư này nếu giá chuyển nhượng của các dự án này lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.
Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

7/33

Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

c. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu bổn phiếu, theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty và khoản 4 Điều 6 của Quy chế này.

13. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Sau khi có kết quả kiểm phiếu của Ban kiểm phiếu từ việc kiểm tra các thẻ biểu quyết, Chủ tọa sẽ công bố kết quả biểu quyết về từng vấn đề bao gồm tổng số phiếu ủng hộ, tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối từng vấn đề.

14. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2, điều 152 Luật Doanh nghiệp;
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty

15. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

a. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được lập theo quy định tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp.

b. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

c. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

d. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

e. Người chủ tọa cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng 15 ngày từ khi cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

16. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải

8/33

được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 4. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

1. Các trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản

Tất cả vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông đều có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Theo đó, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào về bất kỳ vấn đề gì thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

a. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến;

b. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích lấy ý kiến;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức; hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

c. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.
Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp

9/33

gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

d. Hội đồng quản trị tổ chức việc kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
Vấn đề được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

e. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty;

f. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

g. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu từ 75% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành. Cổ đông có quyền biểu quyết chỉ được coi là đã tham gia biểu quyết nếu phiếu lấy ý kiến đã được trả lời thỏa mãn các quy định tại Khoản 4 Điều 21 Điều lệ Công ty và cổ đông phải thể hiện rõ sự đồng ý hoặc phản đối của mình trong đó. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến

Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định.

10/33

CHƯƠNG III

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 5. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và các Người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm và ngân sách hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Về công tác cán bộ:

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Trực tiếp bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, quyết định mức lương, thưởng đối với chức danh Tổng Giám đốc;
Bổ nhiệm Thư ký công ty và các chức danh giúp việc cho Hội đồng quản trị;
Trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị: bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, quyết định mức lương, thưởng đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Người đại diện phần vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác;
Thông qua việc Tổng giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, quyết định mức lương, thưởng đối với các chức danh: Trưởng phòng, ban Công ty, người đứng đầu các đơn vị trực thuộc. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể trực tiếp thực hiện quyền này thay Tổng giám đốc.

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với Người quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại Người quản lý đó;

f. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

g. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán.

h. Quyết định các giao dịch mua, bán tài sản (không bao gồm một phần hoặc toàn bộ các dự án đầu tư, quyền sử dụng đất và cơ sở hạ tầng trong các dự án đầu tư)

11/33

12/33

không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 14 Điều lệ Công ty; Quyết định đầu tư; Chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng các dự án đầu tư (một phần hoặc toàn bộ dự án) bao gồm cả chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, cơ sở hạ tầng trong các dự án đầu tư không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 14 Điều lệ Công ty.

i. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty.

j. Kiến nghị mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức. Quyết định phương án xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

k. Kiến nghị việc tái cơ cấu lại, tổ chức hoặc giải thể Công ty.

l. Chấp thuận các hợp đồng và giao dịch ký giữa Công ty hoặc Chi nhánh của Công ty với những người được qui định tại Khoản 1 Điều 167 của Luật doanh nghiệp có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất. Trong trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Thành viên Hội đồng quản trị có có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch chỉ được ký các hợp đồng, giao dịch này sau khi đã có quyết định chấp thuận của Hội đồng quản trị.

m. Quyết định việc giao các dự án đầu tư của Công ty cho các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của Công ty để làm chủ đầu tư, thực hiện các dự án đầu tư này theo những hình thức thích hợp do Hội đồng quản trị quyết định phù hợp với quy định của pháp luật.

n. Tùy theo các điều kiện, hoàn cảnh cụ thể và để đảm bảo hiệu quả trong hoạt động Hội đồng quản trị có quyền sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn vốn để đầu tư vào các lĩnh vực thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Công ty mà Hội đồng quản trị xác định. Tổng mức đầu tư ra ngoài Công ty (bao gồm đầu tư ngắn hạn và dài hạn) bằng hình thức mua cổ phần, góp vốn vào các doanh nghiệp khác không vượt quá mức vốn chủ sở hữu của Công ty.

o. Đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, tùy theo các điều kiện, hoàn cảnh cụ thể và để đảm bảo hiệu quả trong hoạt động Hội đồng quản trị có quyền đầu tư vào mỗi lĩnh vực một doanh nghiệp; trừ khi việc đầu tư có hiệu quả, mức vốn đầu tư không vượt quá 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận góp vốn, và mức vốn góp của Công ty và các công ty con của Công ty không vượt quá 30% mức vốn điều lệ của tổ chức nhận góp vốn.

p. Chủ động huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh (trừ trường hợp huy động thông qua phát hành cổ phần, trái phiếu được thực hiện theo Điều lệ này và pháp luật) trong phạm vi hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu của

Công ty theo báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất không vượt quá 3 lần. Trường hợp vượt quá quy định này, Đại hội đồng cổ đông sẽ xem xét, quyết định.

q. Quyết định các vấn đề khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty (nếu có). Hội đồng quản trị có quyền ban hành, sửa đổi, bãi bỏ các quy chế quản lý nội bộ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

4. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty.

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác.

d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

f. Thực hiện các trách nhiệm và nghĩa vụ khác (nếu có) theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

6. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

a. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

b. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ Công ty quy định.

Điều 6. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

a. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người.

b. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

13/33

c. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

2. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

a. Cơ cấu Hội đồng quản trị

Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập trong Công ty phải chiếm ít nhất một phần năm tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

b. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác;
Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác;
Tiêu chuẩn và điều kiện khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật.

c. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;
Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

d. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định Điểm b, khoản 2

14/33

Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

3. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị

a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 11 của Điều lệ Công ty có quyền tự ứng cử hoặc đề cử người khác làm ứng viên để Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 3 Điều 24 của Điều lệ Công ty.

b. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

4. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

5. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

a. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;
Có đơn từ chức và được chấp thuận;
Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

15/33

b. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

c. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài các trường hợp quy định tại điểm a và điểm b Khoản này.

d. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với tổng số thành viên Hội đồng quản trị quy định tại Điều lệ Công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá 1/3 để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị;
Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 24 của Điều lệ Công ty.
Trừ các trường hợp được quy định tại Điểm d này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

6. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

a. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;
Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;

Công ty có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

16/33

b. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

a. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một hoặc hai Phó Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm chức Tổng giám đốc của Công ty.

b. Trường hợp Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 7. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch) hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

17/33

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 8. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm Người quản lý khác;

c. Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

d. Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Các đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

18/33

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 27 Điều lệ Công ty;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty.
Thông báo họp Hội đồng quản trị
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp ít nhất 03 ngày trước khi tổ chức họp. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, các vấn đề thảo luận và quyết định kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị.
b. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể được gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, thư điện tử hoặc phương thức khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
Quyền dự họp của Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng

19/33

quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

10. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp (hoặc qua người đại diện được ủy quyền, nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận).

Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định trên đây không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

11. Cách thức biểu quyết

a. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền hợp lệ dự họp có một phiếu biểu quyết (trừ các trường hợp không có quyền biểu quyết quy định tại Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế này).

b. Chỉ có thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền dự họp mới có quyền biểu quyết.

c. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất 01 giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

d. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.

12. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

a. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua khi có đa số phiếu biểu quyết tán thành của các thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

b. Hội đồng quản trị có quyền thông qua các nghị quyết/ quyết định về bất kỳ vấn đề nào thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản của các thành viên Hội đồng quản trị. Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác, nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị sẽ được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết chấp thuận (trên 50%); trường hợp số phiếu ngang nhau, thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị chỉ được coi là đã tham gia biểu quyết nếu phiếu lấy ý kiến có chữ ký của thành viên được gửi về Công ty đúng hạn và thành viên thể hiện rõ tán thành hay không tán thành với nội dung cần lấy ý kiến. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các

20/33

thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.

13. Ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận, và có quyền chấm dứt việc ủy quyền đó.

Việc thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền hoặc chấm dứt việc ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết theo quy định trên đây phải được làm bằng văn bản thông báo và ký gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.

14. Lập biên bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian, địa điểm họp;
c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 14 Điều này.

Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như

21/33

nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e, f, g và h khoản 13 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

16. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phòng, ban liên quan có trách nhiệm thi hành Nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người Phụ trách quản trị Công ty có trách nhiệm gửi Nghị quyết Hội đồng quản trị đến các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phòng, ban liên quan. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phải được công bố theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều 9. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất 01 người làm phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
Tham dự các cuộc họp;

22/33

Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;
Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bất kỳ khi nào nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty được thực hiện theo quy định về việc công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.

CHƯƠNG IV

BAN KIỂM SOÁT

Điều 11. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

1. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, và các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết, và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người quản lý khác;

d. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông;

e. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Người điều hành khác của Công ty, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong thời hạn 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

f. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua;

23/33

g. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật;

h. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

i. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Công ty nếu thấy cần thiết;

j. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị;

k. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

l. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

m. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận;

n. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý;

o. Các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật.

2. Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

a. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

b. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

c. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

d. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản a, b, c Khoản 2, Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bởi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

e. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 12. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát

1. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát

a. Ban kiểm soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 5 năm và thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

24/33

b. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
c. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
d. Trường hợp thành viên Ban kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ

2. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát

a. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
- Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;
- Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác;
- Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác;
- Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
- Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;
- Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật và Điều lệ Công ty.

b. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điểm a khoản này, thành viên Ban kiểm soát không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của Công ty, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

3. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 11 của Điều lệ Công ty có quyền tự ứng cử hoặc đề cử người khác làm ứng viên để Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều 37 của Điều lệ Công ty.

b. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật

4. Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát

a. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

25/33

b. Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

5. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

a. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;
Có đơn từ chức và được chấp thuận;
Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

b. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

6. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát được công bố bao gồm:

Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;

26/33

Các chức danh quản lý khác;
Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;
Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin

7. Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

a. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

b. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

c. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 13. Tổng Giám đốc

1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

a. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

b. Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình theo sự phân cấp của Công ty trong các quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng quản trị ban hành, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất. Đối với các hợp đồng giao dịch cần phải có sự phê chuẩn, quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông như quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật, thì Tổng Giám đốc chỉ được phép ký kết khi đã có nghị

27/33

quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn hay quyết định các hợp đồng, giao dịch này;

Kiến nghị số lượng và các loại Người quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết theo các quy chế quản lý nội bộ của Công ty do Hội đồng quản trị ban hành nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của Người quản lý;
Trừ khi được Hội đồng quản trị phân cấp và quy định khác đi trong các quy chế nội bộ, xây dựng và trình Hội đồng quản trị thông qua số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích; bổ nhiệm, miễn nhiệm đối với các chức danh quản lý từ cấp Trưởng Phòng, ban Công ty, người đứng đầu các đơn vị trực thuộc Công ty (sau khi được Hội đồng quản trị chấp thuận) và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ; trực tiếp bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh Phó Phòng, ban Công ty, Kế toán trưởng các đơn vị trực thuộc Công ty trên cơ sở định biên cán bộ quản lý được Hội đồng quản trị phê duyệt;
Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm.
Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Hội đồng quản trị thông qua;
Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.
Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc và pháp luật.

2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc

a. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

28/33

Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại Công ty và công ty mẹ;
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.

b. Bổ nhiệm. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc thuê một người khác làm Tổng giám đốc.

c. Miễn nhiệm. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế với tỷ lệ biểu quyết tán thành tương tự. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm có quyền phản đối việc miễn nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

d. Công bố thông tin về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định pháp luật Chứng khoán và thị trường chứng khoán.

e. Hội đồng quản trị sẽ ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

CHƯƠNG V

CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

Điều 14. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

1. Hợp định kỳ giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc

Cuộc họp Hội đồng quản trị theo định kỳ quy định tại Quy chế này do Chủ tịch Hội đồng quản trị chuẩn bị nội dung và chủ trì; các Kiểm soát viên, Tổng giám đốc được mời dự họp theo quy định. Khi thấy cần thiết, Hội đồng quản trị có thể mời Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng, ban chuyên môn Công ty và các thành phần khác dự họp. Tổng giám đốc chuẩn bị các nội dung báo cáo theo trách nhiệm và thẩm quyền, thảo luận theo chương trình họp của Hội đồng quản trị.

Cuộc họp theo định kỳ của Hội đồng quản trị để kiểm điểm việc thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh quý hoặc năm và kết quả thực hiện các nghị quyết, quyết định, các vấn đề uỷ quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận, phát biểu ý kiến nhưng không được quyền biểu quyết. Khi thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình, Ban Kiểm soát không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị.

Cuộc họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc được ghi Biên bản. Nghị quyết và Biên bản của Hội đồng quản trị được gửi tới Tổng giám đốc và Ban kiểm soát.

29/33

Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo các nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát.
Nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý, điều hành Công ty vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình thì Ban kiểm soát đề nghị Hội đồng quản trị hợp để giải quyết, khắc phục. Nếu Hội đồng quản trị không tổ chức hợp để giải quyết hoặc khắc phục thì Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Tổng giám đốc có thể đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị để kịp thời giải quyết những vấn đề cần thiết của Công ty.
Báo cáo của Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Báo cáo thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị:

Dự thảo kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư năm sau gửi Hội đồng quản trị trước ngày 31/10 của năm trước.
Báo cáo thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh và báo cáo tài chính của năm trước gửi Hội đồng quản trị trước ngày 31/01 của năm sau.
Báo cáo công tác đầu tư các dự án thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông.
Những vấn đề thuộc thẩm quyền phê duyệt, việc thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ Công ty.
Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:
Quyết định đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Tổng Giám đốc về đầu tư dự án.
Các thông tin thuộc thẩm quyền Tổng giám đốc công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty hoặc công bố theo quy định của Ủy ban chứng khoán nhà nước.
Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.
Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc.
Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.
Các quy định quản lý nội bộ do Tổng giám đốc ban hành theo thẩm quyền.
Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc.

30/33

Việc giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị căn cứ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại Điều lệ Công ty giám sát hoặc chỉ đạo các hoạt động đối với bộ máy điều hành của Công ty. Nội dung giám sát, chỉ đạo là xem xét các thông tin, tài liệu, tình hình tài chính, kết quả thực hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông để có ý kiến trong cuộc họp của bộ máy điều hành Công ty.
Việc giám sát của Ban kiểm soát: Trưởng Ban kiểm soát và các Kiểm soát viên căn cứ nhiệm vụ, quyền hạn được quy định tại Điều lệ công ty giám sát công tác quản lý của Hội đồng quản trị và bộ máy điều hành Công ty. Nội dung giám sát là xem xét, thẩm định báo cáo thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, báo cáo tài chính định kỳ quý, 6 tháng, năm; kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực của tài liệu, chứng từ sổ sách kế toán để có ý kiến trong cuộc họp do Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc tổ chức hoặc kết luận trong báo cáo thẩm định hàng quý, hàng năm.
Tổng Giám đốc và Người quản lý khác của Công ty phải có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời báo cáo, tài liệu theo yêu cầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Việc giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị, giám sát của Ban kiểm soát không được làm ảnh hưởng đến các hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty.

Điều 15. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác.

Tiêu chí đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị: đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu hoạt động SXKD của Công ty trên cơ sở các chỉ tiêu kinh tế; kinh doanh có lãi; bảo toàn và phát triển vốn đầu tư; tối đa hoá lợi nhuận; phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh; đóng góp cho ngân sách Nhà nước; bảo đảm quyền lợi tối ưu của cổ đông; thu nhập của người lao động; đảm bảo lợi ích của khách hàng theo kế hoạch sản xuất kinh doanh.
Tiêu chí đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị: Trên cơ sở nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị quy định cụ thể tại Điều lệ Công ty và văn bản phân công nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị.

Định kỳ giữa năm và cuối năm tài chính, Hội đồng quản trị họp đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, kết quả thực hiện các chỉ tiêu kinh tế theo kế hoạch đã phê duyệt, phân tích nhân tố ảnh hưởng đến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh. Đánh giá kết quả thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị trên cơ sở nhiệm vụ được phân công của từng thành viên. Đánh giá kết quả tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và bộ máy điều hành

31/33

Công ty.

Tiêu chí đánh giá hoạt động của Ban kiểm soát: Trên cơ sở nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Tiêu chí đánh giá hoạt động của Kiểm soát viên Ban kiểm soát: Trên cơ sở nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên quy định cụ thể tại văn bản phân công nhiệm vụ thành viên Ban kiểm soát.

Định kỳ giữa năm và cuối năm tài chính, Ban kiểm soát họp đánh giá kết quả thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Ban kiểm soát và nhiệm vụ của Kiểm soát viên Ban kiểm soát. Đánh giá, thẩm định kết quả kiểm tra, giám sát các hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và bộ máy điều hành Công ty.

Tiêu chí đánh giá hoạt động của Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc: Kết quả thực hiện các chỉ tiêu kinh tế trong kỳ kế hoạch hoặc các chỉ tiêu kinh tế nêu trong quyết định của Hội đồng quản trị với kết quả sản xuất kinh doanh thực tế.

Định kỳ giữa năm và cuối năm tài chính, Tổng giám đốc họp đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và bộ máy điều hành Công ty; phân tích nhân tố ảnh hưởng đến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.

Khen thưởng.

Kết thúc năm tài chính, sau khi có số liệu kiểm toán, nếu công ty hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh, các chỉ tiêu kinh tế, thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nộp thuế, thì thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc được khen thưởng bằng hiện vật hoặc giá trị bằng tiền theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính của công ty. Tiền thưởng được trích từ quỹ khen thưởng của Công ty. Nếu không hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh, các chỉ tiêu kinh tế thì thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc được hưởng mức lương, thù lao thấp hơn, tương ứng với tỷ lệ hoàn thành các chỉ tiêu kinh tế trong năm.

Kỷ luật.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Ban kiểm soát nếu vi phạm quy định tại Điều 165, Điều 173 Luật Doanh nghiệp thì Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát xem xét trình Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm chức vụ đối với thành viên vi phạm theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Nếu thành viên Hội đồng quản trị vi phạm quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ Công ty hoặc không hoàn thành chức trách nhiệm vụ được giao mà chưa đến mức miễn nhiệm, bãi nhiệm thì Hội đồng quản trị họp xét, kỷ luật khiển trách và thông báo cho doanh nghiệp có vốn góp của Công ty nếu thành viên Hội đồng quản trị bị kỷ luật là người đại diện quản lý phần vốn góp Công ty tại doanh nghiệp đó.

Nếu Kiểm soát viên Ban kiểm soát vi phạm quy định tại Điều 173 Luật Doanh nghiệp hoặc không hoàn thành chức trách nhiệm vụ được giao mà chưa đến mức miễn

32/33

nhiệm, bãi nhiệm thì Ban kiểm soát họp xét kỷ luật khiển trách và thông báo với doanh nghiệp có vốn góp tại Công ty mà Kiểm soát viên Ban kiểm soát bị kỷ luật là người đại diện quản lý phần vốn góp tại Công ty của doanh nghiệp đó.

Nếu Tổng giám đốc vi phạm nghiêm trọng Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật thì Hội đồng quản trị xem xét miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Nếu vi phạm quy định chưa đến mức miễn nhiệm, bãi nhiệm thì Hội đồng quản trị họp, xem xét kỷ luật khiển trách.

Đối với cán bộ từ cấp Phó Tổng giám đốc công ty trở xuống nếu vi phạm kỷ luật lao động thì Tổng giám đốc sẽ xem xét xử lý theo quy định của Bộ luật lao động và Nội quy lao động của Công ty.

Điều 16. Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty bao gồm 5 Chương và 16 Điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty nhất trí thông qua ngày 03 tháng 5 năm 2021.
Quy chế này là quy chế quản trị chính thức của Công ty. Quy chế này có hiệu lực áp dụng kể từ ngày được thông qua./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH

134/135